MASKU-NOUSIAISTEN VESILAITOS KUNTAYHTYMÄN PURKAMISSOPIMUS

Transkriptio

1 1 MASKU-NOUSIAISTEN VESILAITOS KUNTAYHTYMÄN PURKAMISSOPIMUS 1. SOPIMUKSEN OSAPUOLET 1) Maskun kunta 2) Nousiaisten kunta 2. SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS Maskun ja Nousiaisten kunnat haluavat purkaa Masku-Nousiaisten vesilaitos kuntayhtymässä yhteistoimintana harjoitetun vesihuoltotoiminnan. Kuntayhtymän purkamisessa noudatetaan tässä sopimuksessa sovittuja periaatteita. Kuntayhtymän purkamisesta ja tämän sopimuksen hyväksymisestä päättävät jäsenkuntien kunnanvaltuustot. Kuntayhtymän jäsenkunnat ovat hyväksyneet tämän sopimuksen seuraavasti: Maskun kunnanvaltuusto Nousiaisten kunnanvaltuusto KUNTAYHTYMÄN TOIMINNAN SIIRTO PERUSTETTAVALLE OSAKEYHTIÖLLE 3.1. Osakeyhtiön perustaminen ja toiminnan siirto osakeyhtiölle Osapuolet sopivat, että kuntayhtymä perustaa päättämällään osakepääomalla osakeyhtiön, joka rekisteröidään kaupparekisteriin. Kuntayhtymä luovuttaa erillisellä kuntayhtymän ja osakeyhtiön välisellä sopimuksella harjoittamansa toiminnan perustetulle ja rekisteröidylle osakeyhtiölle ja saa vastineeksi vastaanottavan osakeyhtiön uusia osakkeita. Luovutus

2 2 toteutetaan elinkeinotuloverolain 52 d :n mukaisena liiketoimintasiirtona. Tavoitteena on, että luovutus tapahtuu viimeistään Liikkeenluovutuksessa siirtyvät varat ja velat Kuntayhtymän toiminnan luovutus osakeyhtiölle käsittää tässä sopimuksessa mainituin poikkeuksin kaikki kuntayhtymän varat, velat, varaukset, oikeudet ja velvoitteet. Luovutus käsittää tässä sopimuksessa mainituin poikkeuksin myös kaikki taseen ulkopuoliset kuntayhtymän toimintaan liittyvät vastuut ja velvoitteet mukaan lukien, mutta niihin rajoittumatta kattamattomat eläkevastuut, henkilöstöstä johtuvat velvoitteet, sopimuksiin perustuvat oikeudet ja velvollisuudet, ympäristövastuut toiminnan harjoittamisesta, lupaehtoihin liittyvät toimenpiteet, verovastuut, vahingonkorvaussaamiset ja velat, keskeneräisistä oikeudenkäynneistä tai riitaisuuksista aiheutuvat velvoitteet, valtion avustuksiin liittyvät ehdot. Mikäli jotain kuntayhtymän toimintaan liittyvää oikeutta tai velvollisuutta ei voida siirtää osakeyhtiölle ilman kolmannen osapuolen suostumusta, kuntayhtymän ja osakeyhtiön välille luodaan näistä oikeussuhteista entisiä ehtoja vastaava keskinäinen saamis- ja velkasuhde. Tällaisia ovat muun muassa maksuunpanematon tuloverovelka, myynnistä tilittämättä olevat arvonlisäverot ja eläkemaksut Kevalle, mahdollisesti myös kuntayhtymän pankkilaina. Kuntayhtymä vastaa näistä velvoitteista suhteessa kolmanteen osapuoleen ja osakeyhtiö vastaa näistä kuntayhtymälle. Osapuolet sopivat alla mainituin tavoin, että kuntayhtymän purkauduttua kuntayhtymän oikeudet ja velvollisuudet tältä osin siirtyvät Maskun kunnalle Kuntayhtymälle jäävät vastuut Kuntayhtymälle jäävät perustetun osakeyhtiön osakkeet. Kuntayhtymän vastattaviksi kustannuksiksi jäävät kuntayhtymän kirjanpidon järjestämisestä, arviointikertomuksen laatimisesta, tilinpäätöksen laatimisesta, tilintarkastuksesta ja toimielinten päätöksenteosta aiheutuvat kustannukset, eivätkä nämä kustannukset siirry osakeyhtiön vastuulle.

3 3 Kuntayhtymän vastuulle jää kuntayhtymän arkiston päättäminen siltä osin kuin se ei ole siirtänyt arkiston säilyttämistä osakeyhtiön tehtäväksi. 3.4.Varojen arvostaminen luovutuksessa Kuntayhtymän varallisuutta osakeyhtiölle luovutettaessa varat ja velat arvostetaan seuraavasti: Kuntayhtymän maaomaisuus arvostetaan luovutushetken kirjanpitoarvoon. Kuntayhtymän maa-omaisuuden kirjanpitoarvo on ,34 euroa. Kuluva käyttöomaisuus arvostetaan Pöyryn arvioimaan tekniseen nykykäyttöarvoon euroa siten päivitettynä, että Pöyryn arvioimaan arvoon lisätään kuntayhtymässä ja luovutushetken välisenä aikana tehdyt investoinnit ja vähennetään samalta ajanjaksolta tehdyt kirjanpidon mukaiset poistot ja saadut investointiavustukset.

4 4 Arvio näin saadusta teknisestä nykykäyttöarvosta on seuraava: Muut kirjanpidosta ilmenevät varat ja velat arvostetaan kuntayhtymän kirjanpidosta luovutushetkellä ilmenevään arvoon. Taseen ulkopuolisia vastuita ei arvosteta luovutuksessa. 3.5.Arvio luovutusarvosta Arvio kuntayhtymästä luovutettavien varojen ja velkojen erotuksesta on tätä sopimusta tehtäessä noin 1,87 miljoonaa euroa. Esimerkkilaskelmassa saamiset ja velat perustuvat kirjanpitoarvoihin ja rahalaitoslainan ennakoituun jäljellä olevaan arvoon tilikauden 2015 päättyessä.

5 Henkilöstön asema Kuntayhtymän henkilöstö siirtyy toimintaa jatkamaan perustettavan yhteisön palvelukseen. Henkilöstön siirrossa noudatetaan työsopimuslain (55/2001) 1 luvun 10 :ssä ja kunnallisesta viranhaltijasta annetun lain (304/2003) 25 :ssä tarkoitettua liikkeen luovutusta koskevaa sääntelyä ja mitä muutoin on kuntalaissa, laissa työnantajan ja henkilöstön välisestä yhteistoiminnasta kunnissa ja työehtosopimuslaissa määrätty. 4. KUNTAYHTYMÄN NETTOVARALLISUUDEN JAKO JÄSENKUNNILLE 4.1.Jäsenkuntien osuudet kuntayhtymässä Perussopimuksessa todetaan kuntayhtymän purkamisesta seuraavaa: Kuntayhtymän purkamisesta päättävät jäsenkuntien valtuustot. Kuntayhtymän purkautuessa yhtymähallituksen on huolehdittava loppuselvityksestä, elleivät jäsenkunnat sovi muusta järjestelystä. Kuntayhtymän varat, joita ei tarvita loppuselvityksen kustannusten ja velkojen suorittamiseen, eikä sitoumusten täyttämiseen, jaetaan jäsenkunnille peruspääomaosuuksien suhteessa. Jos kustannusten ja velkojen suorittamiseen sekä

6 6 sitoumusten täyttämiseen tarvittava määrä on varoja suurempi, jäsenkunnat ovat velvolliset suorittamaan erotuksen edellä mainittujen osuuksien suhteessa. Jäsenkuntien peruspääomaosuudet kuntayhtymässä ovat olleet seuraavat: Maskun kunta ,19 euroa 55,56 % Nousiaisten kunta ,97 euroa 44,44 % Yhteensä ,16 euroa 100,00 % Osapuolet sopivat tässä sopimuksessa miten kuntayhtymän nettovarallisuus lasketaan ja jaetaan. Jakoperusteena ovat jäsenkuntien osuudet peruspääomasta kuntayhtymän viimeisessä tilinpäätöksessä. 4.2.Kuntayhtymän nettovarallisuus ja sen arvostaminen Liikkeenluovutuksen jälkeen kuntayhtymän varat ja velat muodostuvat perustettavan osakeyhtiön osakkeista, kuntayhtymän vero- ym. siirtokelvottomista veloista ja niitä vastaavasta saamisesta osakeyhtiöltä sekä kuntayhtymän hallintoon liittyvistä veloista. Kuntayhtymän jäsenkunnille jaettava varallisuus on näiden varojen ja velkojen arvojen erotus (nettovarallisuus). Jäsenkuntien jako-osuutta laskettaessa perustettavan osakeyhtiön osakkeet arvostetaan siten, että niiden arvoksi kuntayhtymän nettovarallisuutta laskettaessa katsotaan kuntayhtymästä osakeyhtiölle luovutettujen kuntayhtymän kirjanpidosta luovutushetkellä ilmenevien varojen ja velkojen erotus. Osakkeiden arvoa määritettäessä luovutetut varat ja velat arvostetaan siten kuin edellä kohdassa 3.4. on sovittu, jolloin luovutettuun käyttöomaisuuteen kohdistuu arvonkorotusta. Osakkeiden arvoa määritettäessä ei huomioida Maskun kunnalta osakeyhtiölle mahdollisesti siirtynyttä omaisuutta.

7 7 Jäsenkuntien jako-osuutta laskettaessa ei oteta huomioon sellaisia kuntayhtymän vastaisia tuloja ja menoja, jotka eivät ilmene kirjanpidosta viimeisessä tilinpäätöksessä. Näistä osapuolet vastaavat alla sovitun mukaisesti. 4.3.Kuntayhtymän varojen, velkojen ja vastuiden jako jäsenkuntien kesken Kuntayhtymän purkautuessa kuntayhtymän varat ja velat siirtyvät Maskun kunnalle, joka maksaa Nousiaisten kunnalle sen jako-osuuden rahana Perustettavan osakeyhtiön osakkeet Kuntayhtymän hallitus luovuttaa erillisellä luovutusasiakirjalla kuntayhtymän toimintaa jatkamaan perustetun osakeyhtiön osakkeet Maskun kunnalle viipymättä liikkeenluovutuksen jälkeen. Maskun kunta luovutuksensaajana maksaa kuntayhtymästä siirtyvistä osakeyhtiön osakkeista menevän varainsiirtoveron. Arvio veron määrästä on euroa Liikkeenluovutuksesta johtuvat oikeudet ja velvollisuudet Kuntayhtymän purkautuessa kuntayhtymän ja perustettavan osakeyhtiön välisestä liikkeenluovutussopimuksesta johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät Maskun kunnalle. Kuntayhtymän mahdolliset saamiset osakeyhtiöltä siirtyvät Maskun kunnalle. Mikäli kuntayhtymällä on purkamishetkellä vastuita kolmannelle osapuolelle tai saamisia, osapuolet sopivat, että Maskun kunta vastaa näistä oikeuksista ja velvoitteista ja perii niistä aiheutuvat kustannukset tai tulouttaa niitä koskevat tulot kuntayhtymän ja osakeyhtiön välisen sopimuksen perusteella osakeyhtiölle. Edellä oleva koskee erityisesti kuntayhtymän eläkevastuita Kevalle ja verovelkoja Verohallinnolle, jotka Maskun kunta maksaa. Mikäli Keva tai muu kuntayhtymän velkoja laskuttaa Nousiaisten kuntaa kuntayhtymän eläkemaksuista tai muista veloista, Nousiaisten kunnalla on oikeus periä nämä maksut Maskun kunnalta.

8 Kuntayhtymän luovutusvoittoveron jakaminen Osapuolet olettavat elinkeinotuloverolain 52 d :n nojalla, että kuntayhtymälle ei synny omaisuuden luovutuksesta verotettavaa luovutusvoittoa. Arvio veron määrästä on euroa. Osapuolet olettavat myös, että kuntayhtymän luovuttaessa osakeyhtiön osakkeet Maskun kunnalle, kuntayhtymälle ei synny verotettavaa luovutusvoittoa. Mikäli verotettavaa luovutusvoittoa kuitenkin syntyy, osapuolet jakavat vastuun ylimääräisestä verosta peruspääomaosuuksien suhteessa. Maskun kunnalla on oikeus laskuttaa lopputilityksen yhteydessä Nousiaisten kunnalta sen osuus Kuntayhtymän hallinto- ja purkamiskustannukset Mikäli kuntayhtymällä on purkamishetkellä kuntayhtymän hallintoon liittyviä vastuita kolmannelle osapuolelle, osapuolet sopivat, että Maskun kunta vastaa näistä velvoitteista ja maksaa ne. Kuntayhtymän kirjanpidosta purkamishetkellä ilmenevät hallinto- ja purkamiskustannukset otetaan huomioon nettovarallisuutta laskettaessa ja jäsenkuntien jako-osuutta laskettaessa. Sellaiset kuntayhtymän vastaiset tulot ja menot, jotka ilmenevät vasta kuntayhtymän purkamisen jälkeen ja jotka liittyvät kuntayhtymän hallinnon järjestämiseen, eivätkä luovutettavaan liiketoimintaan, osapuolet jakavat peruspääomaosuuksien mukaisessa suhteessa. Maskun kunnalla on oikeus laskuttaa Nousiaisten kunnalta sen osuus näistä menoista lopputilityksen valmistuttua Kuntayhtymän arkisto Kuntayhtymän arkisto siirretään tarvittaessa perustettavan yhteisön säilytettäväksi. Osapuolet sopivat kuntalain 8 :n 1 momentin nojalla, että Maskun kunta vastaa kuntayhtymän purkamisen jälkeen arkistosta ja tekee päätökset asiakirjojen antamisesta arkistosta ja muut arkiston säilyttämiseen ja ylläpitoon liittyvät päätökset. Päätöksenteosta

9 9 aiheutuvia kustannuksia lukuun ottamatta muut arkiston ylläpitämisestä aiheutuvat kustannukset jakautuvat jäsenkuntien kesken peruspääomaosuuksien mukaisessa suhteessa. 5. TILINPÄÄTÖKSEN JA ARVIOINTIKERTOMUKSEN LAATIMINEN Osapuolten tavoitteena on, että kuntayhtymä purkautuu Maskun kunnan organisaatiossa valmistellaan kuntayhtymän viimeinen tilinpäätös. Jäsenkunnat oikeuttavat kuntayhtymän hallituksen jatkamaan toimintaansa tarvittavan ajan sekä laatimaan ja allekirjoittamaan kuntayhtymän viimeisen tilinpäätöksen ja muut tarvittavat asiakirjat. Yhtymähallitus toimii tämän ajan vuoden 2015 kokoonpanossa ja valitsee esittelijänsä päätettävien asioiden esittelyä varten. Kuntayhtymän puolesta annettavat ilmoitukset ja kirjeet allekirjoitetaan kuntayhtymän hallintosäännön mukaisesti. Jäsenkunnat oikeuttavat kuntayhtymän tarkastuslautakunnan saattamaan loppuun vuoden 2016 aikana vuotta 2015 koskevat tarkastuslautakunnalle kuntalain mukaan kuuluvat tehtävät sekä saattamaan arviointikertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen jäsenkuntien tarkastuslautakuntien kautta jäsenkuntien valtuustojen käsittelyyn. Jäsenkuntien valtuustot käsittelevät arviointikertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, hyväksyvät tilinpäätöksen sekä päättävät vastuuvapauden myöntämisestä. Yhtymähallituksen ja tarkastuslautakunnan toiminnassa noudatetaan kuntayhtymän hallintosääntöä. 6. NOUSIAISTEN KUNNAN JAKO-OSUUDEN MAKSAMINEN Kuntien jako-osuudet perustuvat kuntayhtymän viimeiseen tilinpäätökseen ja tähän sopimukseen. Laskelma kuntayhtymän nettovarallisuudesta ja jäsenkuntien jako-osuuksista valmistellaan Maskun kunnan organisaatiossa kuntayhtymän tilinpäätöksen valmistelun yhteydessä ja yhtymähallitus vahvistaa sen. Yhtymähallitus lähettää vahvistetun jako-osuuslaskelman Maskun ja Nousiaisten kunnanhallituksille tiedoksi.

10 10 Maskun kunnanhallitus päättää asiasta tiedon saatuaan Maskun kunnan varoista Nousiaisten kunnalle maksettavasta euromäärästä laskelman mukaisesti. Maskun kunta maksaa Nousiaisten jako-osuuden Nousiaisten kunnalle 30 päivän kuluessa siitä, kun Maskun kunnanhallituksen päätös on saanut lainvoiman. Viivästyneelle määrälle maksetaan korkolain mukaista viivästyskorkoa. Mikäli maksu tapahtuu myöhemmin kuin neljän kuukauden kuluessa kuntayhtymän viimeisen tilikauden päättymisestä, Nousiaisten kunnalla on oikeus tuottokorkoon, jonka määrä on 1 % laskettuna Nousiaisten jako-osuutta vastaavalle pääomalle kuntayhtymän tilikauden päättymisen ja maksuhetken väliseltä ajalta. 7. LOPPUTILITYS Maskun kunnanhallitus vastaa lopputilityksestä. Kuntayhtymän viimeisen tilinpäätöksen (arvio ) taseen mukaiset tase-erät siirtyvät Maskun kunnan kirjanpitoon. Kuntayhtymän viimeisen tilinpäätöksen jälkeen saattaa ilmaantua saamisia ja velkoja, joita ei ole voitu ottaa huomioon kuntayhtymän tilinpäätöksessä ja joista osapuolet vastaavat edellä sovitun mukaisesti. Nämä tapahtuvat huomioidaan lopputilityksessä. Mikäli kuntayhtymän viimeiseen tilinpäätökseen on tehty varaus tässä tarkoitetuista menoista, ne katetaan ensisijaisesti varauksesta ja lopputilityksessä huomioidaan menona vain varauksen ylittävä osuus. Maskun kunnanhallitus hyväksyy lopputilityksen, joka tehdään vuoden kuluttua viimeisestä tilinpäätöksestä ( ). Maskun kunnan tilintarkastaja antaa lausunnon lopputilityksen oikeellisuudesta. Lopputilityksen osoittaman lisämaksun Nousiaisten kunta maksaa Maskun kunnalle 30 päivän kuluessa päätöksen lainvoimaiseksi tulosta. Viivästyneelle määrälle maksetaan korkolain mukaista viivästyskorkoa. 8. KUNTAYHTYMÄN PURKAMISESTA TEHTÄVÄT ILMOITUKSET

11 11 Kuntayhtymän purkautumisesta ilmoitetaan kuntayhtymän hallituksen toimesta veroviranomaisille, Lounais-Suomen aluehallintovirastolle, Kevalle, Suomen kuntaliitolle sekä muille viranomais- ja sidosyhteistyötahoille. 9. ERIMIELISYYKSIEN RATKAISEMINEN Tästä sopimuksesta johtuvat erimielisyydet ratkaistaan ensisijaisesti osapuolten välisin neuvotteluin ja mikäli asiassa ei päästä yhteisymmärrykseen, asia ratkaistaan hallintoriita-asiana toimivaltaisessa tuomioistuimessa. 10. SOPIMUKSEN VOIMAANTULO Kuntayhtymän purkamisen täytäntöönpanon ja tämän sopimuksen voimaantulon ehtona on, että Maskun ja Nousiaisten kuntien välinen sopimus vedentoimituksesta Nousiaisten kunnalle on astunut voimaan ja että Maskun ja Nousiaisten kunnanvaltuustojen päätökset tämän sopimuksen hyväksymisestä ovat saaneet lainvoiman. Merkittiin, että tämä sopimus astui voimaan päivänä kuuta 2015, jolloin kaikki edellä olevat ehdot olivat täyttyneet. 11. SOPIMUKSEN LIITTEET Tämän sopimuksen liitteeksi otetaan Maskun ja Nousiaisten kunnanvaltuustojen päätökset sopimuksen hyväksymisestä. 12. ALLEKIRJOITUKSET Maskussa MASKUN KUNTA Nousiaisissa. 2015

12 12 NOUSIAISTEN KUNTA