/.;,-',r?~l~ Til intarkastajajarjestelman uudistaminen: selvitysmiehen raportti tilintarkastaj ien valvonnan yhtenaistamisesta

Transkriptio

1 /.;,-',r?~l~ FINANSINSPEKTIONEN ~.;~,. ~l;~1..,:-.. 1 (7) Tyb- ja elinkeinoministerib Kirjaamo PL VAL TIONEUVOSTO pyyntbnne (TEM/ /2011) Til intarkastajajarjestelman uudistaminen: selvitysmiehen raportti tilintarkastaj ien valvonnan yhtenaistamisesta Tyb- ja elinkeinoministerib pyytaa Finanssivalvonnalta lausuntoa koskien OTT Pekka Timosen raporttia tilintarkastajien valvontajarjestelman uudistamista. Finanssivalvonta kiittaa mahdollisuudesta esittaa nakemyksiaan selvitysmiehen raportista. Finanssikriisi on korostanut tilintarkastajien valvonnan merkitysta osana luotettavaa finanssijarjestelmaa. Tama koskee niin arvopaperimarkkinoita kuin pankki- ja vakuutussektoriakin. On osoittautunut, etta yleisen edun kannalta merkittavien toimijoiden sisaiset valvontatoimet eivat ole riittavia luottamuksen yllapitamiseksi, vaan siihen tarvitaan julkista valvontaa. Finanssivalvonta ottaa lausunnossaan kantaa raportin ehdotuksiin erityisesti finanssimarkkinoiden nakbkulmasta ja esittaa nakemyksiaan lahinna yleisen edun kannalta merkittavien yhteisbjen tilintarkastajien valvonnan Ualjempana PIE-tarkastusten valvonta) kannalta. Nama yhteisbt ovat Finanssivalvonnan valvonnan alaisia. 1 Finanssivalvonta kayttaa jaljempana kasitetta valvonta kattamaan laadunvarmistuksen valvonnan seka kurinpidolliset toimenpiteet. 1 Yhteenveto Finanssivalvonnan nakemyksista selvitysmiehen ehdotuksiin PIE-tarkastusten valvonta eroaa merkittavasti muiden yritysten tilintarkastajien valvonnasta. Valvojaan kohdistuu yhteiskunnallisesta intressista johtuen erityisia laatuvaatimuksia, joista kansainvalinen uskottavuus ja riippumattomuus ovat keskeisia tekijbita. Finanssivalvonta katsoo, etta on perusteltua harkita valvonnan siirtamista viranomaisen tehtavaksi erityisesti PIE-tarkastusten valvonnan osalta. Tutkintojarjestelman, auktorisoinnin seka muun valvonnan kuin PIEtarkastusten valvonnan osalta jarjestamisen tavoitteena tulisi Finanssivalvon nan mielesta olla valvonnan tehokas jarjestaminen kansallisista lahtb- 1 Fivan valvottavia ovat mm. pankit, vakuutus- ja elakeyhtiot seka muut vakuutusalalla toimivat, sijoituspalveluyritykset, rahastoyhtiot ja porssi. Lisaksi Fiva valvae yhtioita, joiden arvopapereita on julkisen kaupankaynnin kohteen Gatkossa listayhtiot). Osoile Snellmaninkatu 6, PL 103, Helsinki Vaihde Faksi Adress Snellmansgatan 6, PB 103, Helsingfors Viixel Fax Address Snellmaninkatu 6, P.O. Box 103, FI Helsinki, Finland Telephone Fax

2 /..;,-- FINANSSIVAlVONTA (,?~h' FINANSINSPEKTIONEN ~.:~.. ~\~;~1 ' ~,~. 4/ / (7) kohdista. Nama toiminnan osa-alueet voidaan jarjestaa keskittaen kaikl<i yhteen paikkaan viranomaistoiminnaksi. Vaihtoehtoisesti naiden toimintojen jarjestamisessa voitaisiin kuitenkin harkita olemassa olevan, Keskuskauppakamarin yhteydessa toimivan jarjestelman hybdyntamista. Finanssivalvonta ei nae julkisen sektorin tilintarkastuskysymyksia niin poikkeuksellisina, etteivatkb ne voisi olla saman jarjestelman alaisuudessa. Raportissa ei ole riittavasti selviteuy eri vaihtoehtojen kustannusvaikutuksia. Samoin tulisi viela tarkemmin analysoida eri sijaintipaikkavaihtoehtojen synergiaetuja Iliittymapintoja Finanssivalvonnan suorittaman valvonnan kanssa. Synergiaedut vaikuttavat seka valvonnan tehokkuuteen etta kustannuksiin. Ennen tallaisen selvityksen valmistumista ei ole mahdollista verrata eri vaihtoehtojen yleista tehokkuutta ja kustannustehokkuutta. Euroopan kehitys koskien tilintarkastajien valvonnan yhteistybelinta tulee ottaa huomioon ennen lopullista paatbsta. Finanssivalvonta esitetaan raportissa yhtena valvojavaihtoehtona. Taman takia Finanssivalvonta ei ota kantaa raportissa esiteuyyn vaihtoehtojen keskinaiseen arviointiin, vaan tuo esiin eri vaihtoehtoihin liittyvia nakbkohtia selvitysmiehen raportissaan asettamien kriteerien pohjalta. Finanssivalvonta yhtyy ehdotuksiin valtion tilintarkastuslautakunnasta seka valitusmenettelysta. 2 Finanssivalvonnan nakokohtia valvonnan viranomaispohjaisuudesta seka sijoittamisesta yhteen paikkaan 2.1 Viranomainen valvojana Finanssivalvonta katsoo, etta tilintarkastajien valvonnan jarjestamisen keskeisena tavoiueena tulisi PIE-tarkastusten valvonnan osalta olla se, etta valvojaorganisaatio pystyy mahdollisimman uskottavasti ja tehokkaasti suoriuamaan sille annetut tehtavat kansainvalisessa toimintaymparistbssa. Raportissa esitetaan, eua julkisen luouamuksen saavuuaminen ja yllapitaminen seka tilintarkastukseen liiuyva tehokas ja uskottava kansainvalinen yhteistyb edellyttavat, etta tilintarkastuksesta vastaava toimija on viranomainen eika yksityinen toimija viranomaisvaltuuksin. Monet selvitysmiehen esiuamat nakbkohdat puoltavat PIE-tarkastusten valvonnan muuttamista viranomaispohjaiseksi. Finanssivalvonta on aikaisemmin eri lausunnoissaan tuonut esiin epailyksensa nykyisen valvontajarjestelman uskottavuudesta ja toimivuudesta PIE-tarkastusten valvonnan osalta. Finanssivalvonta on kiinniuanyt huomiota siihen, etta valvontamallin tulisi olla selkea ja lahella muiden maiden ratkaisuja. Pienella maalla kuten Suomella ei tulisi olla omintakeista jarjestelmaa, koska kansainvalisten tilintarkastusyhteisbjen valvonta edellyttaa joustavaa yhteistybta kansainvalisten valvojakollegojen kanssa. Ulkoisen Osoite Snellmaninkatu 6, PL 103,00101 Helsinki. Vaihde Faksi Adress Snellmansgatan 6, PB 103, Helsingfors Vaxel Fax Address Snellmaninkatu 6, P.O. Box 103, FI Helsinki, Finland Telephone Fax

3 .():--.. l.?tr~ FINANSINSPEKTIONEN ~.:~... ~l;~1 '.,,,. 3 (7) uskottavuuden ongelmakohdat liittyvat lisaksi valvonnan sijaintiin yksityisoikeudellisen elimen yhteydessa. 2 Luottamushenkilopohjainen lautakunta ei Finanssivalvonnan mielesta myoskaan nauti ulkoista uskottavuutta toimivana valvontarakenteena operatiivisessa jatkuvassa valvonnassa kuten laadunvarmistuksen valvonnassa. Tallainen toimintatapa ei takaa riittavassa maarin valvonnan johdonmukaisuutta, luottamuksellisuutta ja riippumattomuutta. Myos osaamishaasteet ovat huomattavat. 3 Finanssivalvonta pitaa myos ongelmallisena tilintarkastajien osallistumisen operatiiviseen jatkuvaan valvontaan kuten laadunvarmistuksen valvontaan valvonnan luottamuksellisuuden nakokulmasta. 4 Jo nyt TILAn sihteeristo toimii eri tavalla PIE-tarkastusten valvonnan ja muun valvonnan osalta luottamuksellisuus ja uskottavuussyista. On tarkeaa, etta tulevalla valvojalla on korkeatasoinen asiantuntemus ja riittavat resurssit tilintarkastuskysymyksissa. Tilintarkastajien osallistuminen valvontaan ei vastaa Euroopan kehittyneimpien tilintarkastajien valvojien rakenteita eika tayta Yhdysvaltain valvojan, PCAOB:n, vaatimuksia. Finanssivalvonta yhtyy raportissa esitettyyn perusteluun, etta kansainvalisessa yhteistyossa ja mm. kansainvalisessa tietojenvaihdossa saattaa 01- la tarvetta viranomaisen asemassa toimimiseen. Kansainvaliseen yhteistyohon on muutoinkin odotettavissa muutoksia Euroopassa. Komissio arvioi osana vihrean kirjan toimenpiteita olemassa olevien ESAviranomaisten roolia valvonnan koordinoijana. 5 Keskustelu on kuitenkin EU-tasolla viela kesken. Finanssivalvonnan mielesta Euroopan ratkaisu tulee ottaa huomioon ennen lopullista paatosta valvonnan organisoimisestao 2.2 KeskitUiminen yhteen paikkaan - kustannustehokkuus Raportissa perustellaan tilintarkastajien auktorisoinnin ja valvonnan yhtenaistamista ja sijoittamista yhteen paikkaan muun muassa toiminnan kustannustehokkuudella. Raportissa ei ole Finanssivalvonnan mielesta riittavasti selvitetty eri vaihtoehtojen kustannusvaikutuksia, jotta kustannustehokkuutta voitaisiin arvioida. Kustannusten tarkempi selvittaminen on Finanssivalvonnan mielesta tarpeen. 2 Fivan yksityiskohtaisia perusteluja on Fivan paivatyssa lausunnossa (Dnro 12/504/2010) sivulla 4. 3 Fivan lausunnon (Dnro 12/504/2010) sivu 4 ja liitteen sivut Fivan lausunnon (Dnro 12/504/2010) liitteen sivut Katso Euroopan parlamentin mietintb; 31. toukokuuta 2011, tilintarkastuspolitiikasta: kriisin opetukset, (2011/2037(INI)) +REPORT +A DOC+XML +VOIIFI, sivu 9 pdf.dokumentissa. EU komissaari Michel Barnier esitys FEE:n (FEDERATION DES EXPERTS COMPTABLES EUROPEENS - THE FEDERATION OF EUROPEAN ACCOUNTANTS) jarjestamassa konferenssissa ref=2&category ref=214&content ref=1363. Osoile Snellmaninkatu 6, PL 103, Helsinki Vaihde Faksi Adress Snellmansgatan 6, PB 103, Helsingfors Vaxel Fax Address Snellmaninkatu 6, P.O. Box 103, FI Helsinki, Finland Telephone Fax

4 .f/./ttie,tj~... FINANSINSPEKTIONEN *.~. ~\ :.i~1,..~,,~ 4 (7) Tutkintojarjestelmaan, auktorisointiin seka muiden kuin PIE-tarkastusten valvontaan kohdistuva yhteiskunnaliinen intressi ei ole samanlainen kuin PIE-tarkastusten valvonnassa. Finanssivalvonnan kasityksen mukaan naiden toimintojen uskottavuus ja riippumattomuus voidaan turvata muullakin tavalla kuin hoitamalla tehtavat viranomaistoimintana. Kaikkien naiden toimintojen suorittaminen viranomaistoimintana voi johtaa kalliiseen ratkaisuun. Raportissa olisi oliut hyva analysoida nykyjarjestelman hy6- dyntamismahdollisuuksia edelia mainituilla osa-alueilla, joihin ei liity finanssijarjestelman erityisvaatimuksia. Monessa Euroopan maassa kaikkia nyt keskitettavaksi ehdotettuja toimintoja ei ole organisoitu yhteen paikkaan. Finanssivalvonta kuitenkin korostaa, ettei kustannustehokkuus ole ainoa valvonnan jarjestamiseen vaikuttava tekijana, vaan valvonta tulisi jarjestaa ensisijaisesti uskottavalia ja pitkalia tahtaimella kestavalia tavalla. 2.3 Keskittaminen yhteen paikkaan - muu tehokkuus Raportissa perusteliaan keskittamista saantely- ja valvontajarjestelman toimivuuden varmistamiselia. Raportissa todetaan, etta muussa tapauksessa taysin keskitetyn valvonnan sijasta tuloksena olisi kaksi rinnakkaista valvontajarjestelmaa, mika ei olisi tehokasta. Toisaalta raportissa todetaan, etta erillinen, PIE-tarkastusten valvonta kuuluisi Finanssivalvonnan tehtaviin. Selvitysmies huomauttaa, etta valvonnan sijainnista riippumatta yhteisty6ta PIE-tarkastusten valvonnassa pitaa tehda Finanssivalvonnan kanssa. Lahtokohtaisesti Finanssivalvonta kannattaa auktorisointi- ja valvontajarjestelman yhtenaistamista. Raportissa ei ole kuitenkaan vertailtu eri keskittamis- ja hajautusvaihtoehtojen kustannusvaikutuksia. Raportissa ei ole riittavasti analysoitu valvonnan tehokkuutta siita nak6kulmasta, etta PIEtarkastusten valvonta, joka sijoitetaan erikseen finanssimarkkinoiden valvonnasta edeliyttaa my6s rinnakkaisjarjestelmaa taloudellisen raportoinnin valvonnan osalta. Tilintarkastajien valvojien tulee kyeta valvonnassaan arvioimaan, onko tilintarkastaja toiminut oikein hyvaksyessaan tarkastuskohteen tilinpaatosratkaisut. Tilintarkastajien valvonta edeliyttaa siten kasitysta siita, ovatko tilintarkastajan tarkastuskohteen tilinpaatosratkaisut oikeita (IFRS). Oikeeliisuuden arviointi edeliyttaa useimmiten selvittelya itse tarkastuskohteen kanssa. Naiden osalta ainoastaan Finanssivalvonnalia on tiedonsaantivaltuudet. Lisaksi arviointi saattaa vaatia kommunikointia muiden eurooppalaisten tilinpaatosvalvojien kanssa. IIman kasitysta tilinpaatosratkaisun olennaisuudesta ja oikeellisuudesta tilintarkastajan valvoja ei kykene arvioimaan, onko tilintarkastaja hankkinut riittavasti tilintarkastusevidenssia tai onko tilintarkastaja kohdistanut riittavasti tarkastustoimenpiteita riskilliselie tilinpaat6ksen osa-alueille tai onko dokumentointi asianmukaista. Tilintarkastajien valvonnalia on selkeita liittymakohtia Finanssivalvonnan tehtavaan valvoa PIE-yhteis6jen tilinpaatoksia. Osoite Snellmaninkatu 6, PL 103, Helsinki Vaihde Faksi Adress Snellmansgatan 6, PB 103,00101 Helsingfors Vaxel Fax Address Snellmaninkatu 6, P.O. Box 103, FI Helsinki, Finland. Telephone Fax

5 .(),-... FINANSSIVAlVONTA,iY.?tl~ FINANSINSPEKTIONEN ~.:~... ~\.~....,;:. --". 5 (7) Finanssivalvonta on osallistunut TILAn jasenena tilintarkastajien valvontaan ja taman kautta TILA ja Finanssivalvonta ovat tehneet yhteistyota. Selvitysmiehen ehdottamassa mallissa laadunvarmistuksen valvonta ja kurinpidolliset asiat hoidettaisiin jatkossa viranomaisen toimesta. Raportissa ei kasitella sita, miten yhteistyo Finanssivalvonnan kanssa jarjestettaisiin jatkossa. Vaihtoehtoisesti tilintarkastajien valvoja voidaan myos resursoida siten, etta se kykenee tekemaan itse arviot tilinpaatosratkaisujen suhteen. Maailmalla on tilintarkastajien valvojia, joilla on myos riittavat resurssit IFRS-standardien osaamisessa. On luonnollisesti toivottavaa, etta viranomaistahoilla tehdaan yhdenmukaisia tulkintoja IFRS-standardien soveltamisesta. Finanssivalvonta kiinnittaa huomiota siihen, etta Finanssivalvonnan omat resurssit maaraytyvat sille maarattyjen tehtavien mukaisesti. Nykytilanteessa Finanssivalvonta on voinut osoittaa resursseja tilintarkastajien valvontaan TILA-jasenyydesta johtuvan mandaatin kautta. Viranomaisapua antavalla valvojalla tulisi myos olla mahdollisuus lisaresurssien hankintaan, jos jarjestelma aiotaan luoda sellaiseksi, etta osa valvonnasta pohjautuu toisen viranomaisen osaamiseen ja sen valvonnassa saamiin tietoihin. Yhteistyojarjestelyn ei tule olla epavirallinen ja se tulisi ottaa huomioon seka jo lainsaadantovaiheessa valtuuksia ja tehtavia maariteltaessa etta kustannustehokkuutta arvioitaessa. 6 3 IFRS-standardien ja ISA-standardien noudattamisen valvonta Finanssivalvonta osallistuu EU:n tilinpaatosvalvojien valiseen yhteistyohon osana EU:n arvopaperimarkkinaviranomaisen eli ESMAn toimintaa. Yhteistyon tavoitteena on edistaa toisaalta valvontamenetelmien harmonisointia seka toisaalta edistaa IFRS-standardien yhdenmukaista soveltamista. Valvojien valinen yhteistyo ja koordinaatio ovat keskeisessa asemassa, koska saantely on maailmanlaajuista ja valvontaratkaisujen tulisi taten olla kansainvalisesti kestavia. Globaalisten standardien perusteella tapahtuva valvonta on haasteellista pienten maiden valvojalle. Kansainvalinen valvontayhteistyo on edellytys globaalien normien pohjalta tapahtuvalle valvonnalle. IFRS-standardien noudattamisen valvonnan samankaltaiset haasteet tulevat nakymaan enenevissa maarin myos ISA-standardien valvonnassa. 4 Finanssivalvonnan nakemys kurinpidollisten asioiden organisointiin Sanktioprosessi tukee valvontatoimelle asetettujen tavoitteiden saavuttamista. Oikea-aikaiset ja oikein mitoitetut sanktiot ovat omiaan lisaamaan luottamusta tilintarkastajien toimintaan. Sanktioilla on myos merkittava virheellisia menettelytapoja ja laiminlyonteja ennalta estava merkitys. 6 Asiasta yksityiskohtaisemmin Fivan lausunnossa (Dnro 12/504/2010) liitteen sivulla 7. Osoile Snellmaninkatu 6. PL Helsinki Vaihde Faksi Adress Snellmansgatan 6. PB Helsingfors Vaxel Fax Address Snellmaninkatu 6, P.O. Box 103, FI Helsinki, Finland Telephone Fax

6 FINANSINSPEKTIONEN * /..:,--.r:'!tb ';~ " ~~;~1 ' --". 6 (7) 5 PRH valvojavaihtoehtona Finanssivalvonnan mielesta valvonnan ja sanktioinnin organisoiminen samaan paikkaan, missa valvonta toteutetaan luo hyvat edellytykset sanktioiden tarkoituksenmukaiselle kay toile ja laadulle. Raportissa esitetaan tilintarkastajien valvojan ensisijaiseksi sijoituspaikaksi Patentti- ja rekisterihallitusta (PRH). Valvonnan sijoittaminen PRH :een tayttaisi tavoitteen jarjestaa valvonta viranomaistoiminnan pohjalta, mutta edellyttaa huomattavaa panostusta valvonnan jarjestamiseen ja kansainvaliseen valvontayhteistyohon finanssimarkkinoilla. PRH :n toiminta ei nykyisellaan sisalla laajamittaista valvontatoimintaa, koska ainoastaan sen saatiorekisteritoimistolla on valvontatehtavia. 6 Raportissa esitetyt muut valvontaviranomaisvaihtoehdot Selvitysmies esittaa raportissa tilintarkastajien valvonnan yhdeksi vaihtoehtoiseksi sijoituspaikaksi, etta valvonta olisi TEM:n osana. Saantelyn ja valvonnan tehokkuuden ja sen kilpailuneutraalisuuden kannalta Finanssivalvonta ei pida vaihtoehtoa hyvana ja yhtyy selvitysmiehen nakemykseen, etta vaihtoehto poikkeaa yleisesta kehityssuunnasta, jossa ministerioiden valvontaan liittyvia tehtavia on pyritty siirtamaan hallinnonalan muille viranomaisille. Selvitysmies esittaa tilintarkastajien valvonnan yhdeksi vaihtoehdoksi erillisviraston perustamista TEM:n alaisuuteen. Ratkaisu tayttaa viranomaisvalvonnan luonteen, mutta on kustannusten kannalta ongelmallinen kuten selvitysmies esittaa. 7 Finanssivalvonta finanssimarkkinoiden valvontaviranomaisena Finanssivalvonta haluaa seuraavassa korjata selvitysmiehen raportissaan esittaman kuvauksen Finanssivalvonnan asemasta ja tehtavista. Lisaksi Finanssivalvonta samalla valottaa hallinnointirakennettaan. Finanssivalvonta ei ole valtiovarainministerion alainen nettobudjetointivirasto vaan se toimii hallinnollisesti Suomen Pankin yhteydessa, mutta on paatoksenteossaan itsenainen. Hallinnollinen yhteys tarkoittaa mm. sita, etta Finanssivalvonnan henkilosto on osa Suomen Pan kin henkilostoa. Hallinnollisen yhteyden ansiosta Finanssivalvonta voi hyodyntaa monia Suomen Pankin hallinnollisia palveluja (taloushallinto-, turvallisuus- ja tietotekniset palvelut), joista se maksaa siirtohinnoittelun mukaisesti. Finanssivalvonnan toiminta rahoitetaan paaosin (95 %) valvonta- ja toimenpidemaksuilla, joita peritaan valvottavilta ja muilta maksuvelvollisilta. Osoite Snellmaninkatu 6, PL 103,00101 Helsinki Vaihde Faksi Adress Snellmansgatan 6, PB 103,00101 Helsingfors. Vaxel Fax Address Snellmaninkatu 6, P.O. Box 103, FI Helsinki, Finland Telephone Fax

7 ,t;'it~ FINANSINSPEKTIONEN ~.;~... ~\ i~",~,:-.~. La usunto 7 (7) Valvottavilta perittava valvontamaksu on yleisesti vakiintunut kaytantb Euroopassa. Suomen Pankki maksaa kustannuksista 5 %. Veroluonteisten valvontamaksujen suuruus maaritellaan laissa ja ne perustuvat valvottavan toiminnan laajuuteen, jota mitataan mm. valvottavan taseen loppusummalla. Kaikki arvopaperien liikkeeseenlaskijat maksavat laissa maaritellyn kiintean maksun. Jos toiminnasta syntyy ylijaamaa, se otetaan huomioon seuraavan vuoden valvontamaksuja maarattaessa. Finanssivalvonnan toiminnan yleista tarkoituksenmukaisuutta ja tehokkuutta valvae eduskunnan pankkivaltuusto. Finanssivalvonnan johtokunta ohjaa valvojan toimintaa asettamalla erityiset tavoitteet, paattamalla sen toimintalinjoista seka ohjaamalla ja valvomalla tavoitteiden toteutumista ja toimintalinjojen noudattamista. Johtokunta kasittelee Finanssivalvonnan vuotuisen talousarvion, jonka Suomen Pankin johtokunta vahvistaa. Johtokunta mybs antaa pankkivaltuustolle vahintaan kerran vuodessa kertomuksen Finanssivalvonnan toiminnalle asetetuista tavoitteista ja niiden toteutumisesta ja kuulee vuosittain finanssimarkkinoilla toimivien edustajia. Anneli Tuominen johtaja!1/~~0 hf~j- (j Tiina Visakorpi toimistopaallikkb Osoite Snellmaninkatu 6, PL 103,00101 Helsinki Vaihde Faksi Adress Snellmansgatan 6, PB 103, Helsingfors Vaxel Fax Address Snelimaninkatu 6, P.O. Box 103, FI Helsinki, Finland Telephone Fax