VVO-yhtymä Oyj. Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä

Transkriptio

1 16 VVO-yhtymä Oyj Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2016

2 Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2016 Tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä on käsitelty VVO-yhtymä Oyj:n hallituksen tarkastusvaliokunnassa Hallinto- ja ohjausjärjestelmä Toimitusjohtajaa avustaa johtoryhmä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa käsitel- tai lukumäärästä, valmistella esitys yhtiöko- VVO-yhtymä Oyj on Suomessa rekisteröity VVO-konsernin päätöksenteossa ja hallin- lään yhtiöjärjestyksen 12. kohdan mukaan koukselle näiksi päätöksiksi. julkinen osakeyhtiö, joka toimii VVO-kon- nossa noudatetaan Suomen lakeja ja sää- sille kuuluvat asiat sekä mahdolliset muut Nimitystoimikunnassa toimivat sernin emoyhtiönä. VVO-yhtymä Oyj:n liik- döksiä sekä VVO-yhtymä Oyj:n yhtiöjär- ehdotukset yhtiökokoukselle. Osakkeen- lähtien puheenjohtajana Jarkko Eloranta ja keeseen laskema joukkovelkakirja listattiin jestystä. Lisäksi konsernissa noudatetaan omistajien saataville asetetaan ennen jäseninä Ville-Veikko Laukkanen, Pasi Peso- Nasdaq Helsinki Oy:n ylläpitämään Helsin- yhtiön hallituksen määrittämiä hallinnoin- yhtiökokousta riittävästi tietoa käsiteltä- nen ja Esko Torsti. gin Pörssiin ( NASDAQ Helsinki ) tiperiaatteita. vistä asioista. Nimitystoimikunta kokoontui tilikauden VVO-yhtymä Oyj on laatinut sisäpiirioh- VVO-konsernin hyvä hallintotapa ja Osakkeenomistajat on kutsuttava yhtiö- aikana kaksi kertaa, ja kokouksissa oli läsnä jeensa vastaamaan Suomessa tämä selvitys hallinto- ja ohjausjärjestel- kokoukseen kirjatulla kokouskutsulla vii- 100 prosenttia valiokunnan jäsenistä. alkaen sovellettavaksi tullutta Markki- mästä ovat julkisesti saatavilla internet-si- meistään kaksi viikkoa ennen kokousta tai noiden väärinkäyttöasetuksen (EU) N:o vustolta yhtiökokouskutsussa mainittua viimeistä Hallitus 596/2014 (MAR tai markkinoiden väärin- Tämä selvitys esitetään toimintakerto- ilmoittautumispäivää. Kokouskutsu lähe- VVO-yhtymä Oyj:n hallituksen valitsee yhtiö- käyttöasetus) sisäpiirisääntelyä ja kaupan- muksesta erillisenä. tetään osakkeenomistajien osakasluette- kokous nimitystoimikunnan ehdotuksesta. käyntirajoituksia koskevaa säännöstöä. loon merkittyyn osoitteeseen. Ilmoittautu- Hallitus koostuu vähintään viidestä ja enin- Yhtiö noudattaa tiedonantopolitiikas- Hallintoelimet misaika voidaan määrätä päättyväksi aikai- tään kahdeksasta jäsenestä, jotka valitaan saan Suomen lainsäädäntöä, EU:n mark- sintaan kymmenen päivää ennen kokousta. vuodeksi kerrallaan. kinoiden väärinkäyttöä koskevaa asetusta Yhtiökokous Hallituksen jäsenten enemmistön on ( MAR ) sekä Nasdaq Helsinki Oy:n sään- Yhtiökokous on VVO-yhtymä Oyj:n ylin Nimitystoimikunta oltava riippumattomia yhtiöstä. Vähintään töjä sekä European Securities and Markets päätöksentekoelin. Yhtiökokous järjeste- Yhtiökokous nimittää nimitystoimikunnan, kahden mainittuun enemmistöön kuulu- Authorityn (ESMA) ja Finanssivalvonnan tään siten, että osakkeenomistajat voivat joka koostuu yhtiökokouksessa valittavasta vista jäsenistä on oltava riippumattomia ohjeita. tehokkaasti käyttää omistajaoikeuksiaan. neljästä jäsenestä sekä hallituksen puheen- yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Suomen osakeyhtiölain ja VVO-yhtymä Varsinainen yhtiökokous on yhtiöjärjestyk- johtajasta asiantuntijana. Nimitystoimikun- Hallituksen toimikausi on yksi vuosi, ja Oyj:n yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön sen mukaan pidettävä kerran vuodessa hal- nan tehtävänä on ennen seuraavaa yhtiö- se päättyy valintaa seuraavan varsinaisen määräysvalta ja hallinto on jaettu yhtiöko- lituksen määräämänä päivänä viimeistään kokousta, jossa valitaan hallituksen jäsen yhtiökokouksen päättyessä. kouksessa edustettujen osakkeenomista- kuuden kuukauden kuluttua tilikauden päät- ja/tai hallituksen puheenjohtaja ja/tai jossa Varsinainen yhtiökokous valitsi jien, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. tymisestä. päätetään hallituksen jäsenen palkkiosta ja/ hallituksen puheenjohtajaksi Riku Aallon ja VVO-yhtymä Oyj 2

3 jäseniksi Mikko Mursulan (varapuheenjohtaja), Matti Harjuniemen, Olli Luukkaisen, Jorma Malisen, Reima Rytsölän, Jan-Erik Saarisen ja Ann Selinin. Vuonna 2016 hallitus kokoontui yhdeksän kertaa. Hallituksen kokouksissa oli läsnä keskimäärin 93,5 prosenttia hallituksen jäsenistä. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä osakeyhtiölain edellyttämällä tavalla. Hallitus ohjaa ja valvoo toimivaa johtoa. Hallituksen tehtäviin kuuluvat muun muassa tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen sekä osavuosikatsausten hyväksyminen, konsernin strategiasuunnitelman, vuosibudjetin sekä investointi- ja realisointisuunnitelman hyväksyminen ja riskienhallinnan ja sisäisen tarkastuksen asianmukainen järjestäminen konsernissa. Lisäksi hallitus nimittää toimitusjohtajan, tämän sijaisen sekä konsernin johtoryhmän jäsenet. Hallitus on laatinut toimintaansa varten kirjallisen työjärjestyksen, jossa määritellään hallituksen keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet. Hallitus arvioi vuosittain toimintaansa ja työskentelytapojaan. Hallituksen valiokunnat Yhtiössä on kaksi hallituksen asettamaa valiokuntaa: tarkastus- ja palkitsemisvaliokunta. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan niiden tehtävä on valmistella asioita hallituksen ja yhtiökokouksen päätettäväksi. Valiokunnat raportoivat toimistaan säännöllisesti hallitukselle. Hallitus valitsi vuodeksi 2016 keskuudestaan tarkastus- ja palkitsemisvaliokunnat, joissa on neljä jäsentä. Tarkastusvaliokunnan keskeisenä tehtävänä on seurata yhtiön taloudellista tilannetta ja valvoa taloudellista raportointia. Lisäksi tarkastusvaliokunta arvioi sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan riittävyyttä ja asianmukaisuutta. Tarkastusvaliokunnassa toimivat lähtien puheenjohtajana Mikko Mursula ja jäseninä Matti Harjuniemi, Jorma Malinen ja Jan-Erik Saarinen. Tarkastusvaliokunta kokoontui tilikauden aikana neljä kertaa. Tarkastusvaliokunnan kokouksissa läsnäolo oli 94 prosenttia. Palkitsemisvaliokunnan keskeisenä tehtävänä on yhtiön toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen palkkauksen ja muiden etuuksien valmistelu sekä yhtiön palkitsemisjärjestelmiä koskevien asioiden valmistelu. Palkitsemisvaliokunnassa toimivat lähtien puheenjohtajana Riku Aalto ja jäseninä Olli Luukkainen, Reima Rytsölä ja Ann Selin. Palkitsemisvaliokunta kokoontui tilikauden aikana kaksi kertaa. Palkitsemisvaliokunnan kokouksissa läsnäolo oli 100 prosenttia. Hallitus on vahvistanut valiokunnille kirjalliset työjärjestykset, joissa määritellään valiokuntien tehtävät. Toimitusjohtaja Hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan ja hänen sijaisensa. Toimitusjohtaja vastaa VVO-konsernin operatiivisesta toiminnasta Suomen osakeyhtiölain, hallinnointisäännösten ja hallituksen antamien ohjeiden sekä määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja vastaa yhtiön liiketoiminnasta, sen suunnittelusta ja tavoitteiden toteuttamisesta. Toimitusjohtaja raportoi hallitukselle yhtiön taloudellisesta tilasta, liiketoimintaympäristöstä ja muista liiketoimintaan liittyvistä merkittävistä asioista. Toimitusjohtaja toimii konsernin johtoryhmän puheenjohtajana. Toimitusjohtajana toimii DI, MBA Jani Nieminen. Toimitusjohtajan sijaisena on talousjohtaja, oikeustieteen lisensiaatti ja EMBA Erik Hjelt. Toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot on määritelty hallituksen hyväksymässä kirjallisessa toimitusjohtajasopimuksessa. Johtoryhmä Johtoryhmä toimii toimitusjohtajan apuna konserniin liittyvien strategisten kysymysten valmistelussa, merkittävien ja luonteeltaan periaatteellisten operatiivisten asioiden käsittelyssä sekä sisäisen tiedonkulun varmistamisessa. Johtoryhmän tehtäviin kuuluu hallituksen tekemien päätösten täytäntöönpano toimitusjohtajan johdolla. VVO-konsernin johtoryhmän muodostivat toimitusjohtaja Jani Nieminen (pj.), talousjohtaja Erik Hjelt, asiakkuusjohtaja Juha Heino, investointijohtaja Mikko Suominen, kiinteistökehitysjohtaja Kim Jolkkonen, markkinointi- ja viestintäjohtaja Irene Kantor sekä ICT- ja kehitysjohtaja Mikko Pöyry. Johtoryhmän kokouksiin osallistuu toimitusjohtajan harkinnalla myös sisäinen tarkastaja Jouni Heikkinen. Tilintarkastus Tilintarkastusta hoitavat yhtiökokouksen valitsemat tilintarkastajat. Yhtiössä on 1-3 tilintarkastajaa ja heidän varamiehensä. Mikäli varsinaiseksi tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö, ei varatilintarkastajaa siltä osin valita. Kaikkien tilintarkastajien sekä varatilintarkastajien tulee olla tilintarkastuslaissa tarkoitettuja hyväksyttyjä tilintarkastajia tai tilintarkastusyhteisöjä. Lisäksi varsinaisista tilintarkastajista sekä varatilintarkastajista kummastakin yhden (1) tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja tai tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajien toimikausi on yksi (1) vuosi, ja se päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajana on tilikaudella toiminut KPMG Oy Ab. Päävastuullisena tilintarkastajana tilintarkastusyhteisössä on toiminut Esa Kailiala, KHT. VVO-yhtymä Oyj 3

4 Lakisääteisessä tilintarkastuksessa tilin- Valvontaympäristö löstä ja ohjeiden noudattamisesta vastaa VVO-konsernin sisäinen valvontajärjes- tarkastaja tarkastaa yhtiön tilikauden kir- Taloudellisen raportoinnin sisäisen valvon- VVO-konsernin taloushallinto. Raportoinnin telmä perustuu kansainväliseen COSO:n janpidon, toimintakertomuksen, tilinpää- nan päävastuu on yhtiön hallituksella. Hal- laatu varmistetaan suorittamalla prosessien (Committee of Sponsoring Organizations töksen ja hallinnon. Emoyhtiön tilintarkas- lituksen työjärjestyksessä on selvitetty hal- kontrollitoimenpiteet. Suoritettavat kontrol- of the Treadway Commission) julkaise- taja tarkastaa myös konsernitilinpäätöksen lituksen vastuut sekä määritelty hallituksen lit ovat tyypiltään muun muassa täsmäytyk- maan viitekehykseen. ja muut konserniyritysten keskinäiset suh- ja sen valiokuntien sisäinen työnjako. Hal- siä, järjestelmien luomia kontrolleja sekä joh- Sisäisen valvonnan järjestämisestä vas- teet. lituksen nimittämän tarkastusvaliokunnan don tai muun tahon suorittamia tarkastuksia taavat yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja. päätehtävänä on varmistaa, että taloudel- ja toimenpiteitä. Kontrolleille on määritelty Vastuu sisäisen valvonnan suorittamisesta Taloudellisen raportointiprosessin lista raportointia, riskienhallintaa ja sisäistä vastuuhenkilöt, jotka vastaavat kontrollien kuuluu koko organisaatiolle siten, että sisäinen valvonta ja riskienhallinnan valvontaa varten määriteltyjä periaatteita riittävyydestä ja toteutuksen tehokkuudesta. jokainen konsernin työntekijä vastaa aina järjestelmien pääpiirteet noudatetaan ja että yhtiön tilintarkastajiin Raportointi- ja budjetointiprosessien vastuualueensa sisäisestä valvonnasta esi- ylläpidetään asianmukaisia suhteita. Toimi- valvonta perustuu VVO-konsernin yhden- miehelleen. Riskienhallinta tusjohtajan tehtävänä on ylläpitää organi- mukaisiin raportointiperiaatteisiin, joiden VVO-konsernin riskienhallinnan perustana saatiorakennetta, jossa vastuut, valtuudet laatimisesta ja ylläpidosta vastaa konsernin Sisäpiiri ovat riskienhallinta- ja rahoituspolitiikka, ja raportointisuhteet on määritelty kirjalli- taloushallinto. VVO-yhtymä Oyj on laatinut sisäpiirioh- hyvä hallintotapa ja eettiset ohjeet sekä stra- sesti selkeästi ja kattavasti, sekä varmistaa jeensa vastaamaan Suomessa tegia- ja vuosisuunnitteluprosessiin kuuluva sisäisen valvontaympäristön kannalta riittä- Sisäinen valvonta alkaen sovellettavaksi tullutta markkinoiden riskikartoitus. Riskienhallinta on osa yhtiön vät resurssit. Sisäinen valvonta pyrkii varmistamaan, että väärinkäyttöasetuksen (EU) N:o 596/2014 sisäistä valvontaa, ja sen tarkoituksena on Yhtiö noudattaa tiedonantopolitiikas- VVO-konsernin toiminta on voimassa ole- (MAR tai markkinoiden väärin käyttö asetus) varmistaa yhtiön liiketoiminnallisten tavoit- saan Suomen lainsäädäntöä, EU:n mark- vien lakien ja määräysten sekä yhtiön toi- sisäpiirisääntelyä ja kaupankäyntirajoituksia teiden saavuttaminen. Vastuu riskienhallin- kinoiden väärinkäyttöä koskevaa asetusta mintaperiaatteiden mukaista ja että talou- koskevaa säännöstöä. nan järjestämisestä kuuluu yhtiön hallituk- (MAR) sekä Nasdaq Helsinki Oy:n sään- dellinen ja toiminnallinen raportointi on Sisäpiiriohjetta sovelletaan VVO-kon- selle. Riskienhallinta perustuu strategia- ja töjä sekä European Securities and Markets luotettavaa. Lisäksi se pyrkii turvaamaan sernin johtotehtävissä toimiviin henkilöi- vuosisuunnitteluprosessin yhteydessä teh- Authorityn (ESMA) ja Finanssivalvonnan VVO-konsernin omaisuuden sekä varmis- hin sekä niihin henkilöihin, joilla on pääsy tävään riskikartoitukseen, jossa tunnistetaan ohjeita. Taloudellista raportointia ohjaavat tamaan toiminnan tehokkuuden ja luotet- sisäpiiritietoon. Lisäksi ohjetta sovelletaan keskeiset riskit, arvioidaan niiden todennä- myös VVO-konsernin toimintaperiaatteet, tavuuden strategisten tavoitteiden saavut- muutoin yhtiön puolesta tai sen lukuun toi- köisyys ja vaikutus toteutuessaan sekä mää- henkilöstö-, rahoitus- ja tietoturvapolitiikat, tamiseksi. miviin, kun he suorittavat tehtäviä, joiden ritellään riskien hallintakeinot. Merkittävim- laskentaperiaatteet sekä raportointiohjeet. Taloudelliseen raportointiin liittyvä sisäi- kautta heillä on pääsy sisäpiiritietoon. piä liiketoimintaympäristön ja liiketoiminta- sen valvonnan ja riskienhallinnan toiminta- VVO-konserni laatii hankekohtaisten riskien muutoksia arvioidaan säännöllisesti, Valvontatoimenpiteet malli on suunniteltu niin, että sillä saadaan sisäpiiriluetteloiden lisäksi luettelon pysy- ja niistä raportoidaan hallitukselle neljännes- VVO-konsernin taloudellisessa ja toiminnal- riittävä varmuus taloudellisen raportoinnin vistä sisäpiiriläisistään ja pitää luettelot vuosiraportoinnin yhteydessä. lisessa raportointiprosessissa noudatetaan luotettavuudesta ja siitä, että tilinpäätös on ajan tasalla sähköisessä muodossa. konsernin toimintaohjeita ja laadittuja pro- laadittu voimassa olevien lakien ja määrä- Hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon sessikuvauksia. Raportointiprosessin sisäl- yksien mukaisesti. merkitään kaikki henkilöt, joilla on pääsy VVO-yhtymä Oyj 4

5 hanketta koskevaan sisäpiiritietoon ja jotka työskentelevät yhtiölle tai suorittavat yhtiölle tehtäviä, joiden kautta heillä on pääsy hanketta koskevaan sisäpiiritietoon mukaan lukien mahdolliset ulkopuoliset neuvonantajat ja tilintarkastajat. Hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkitään lisäksi myös ne pysyvät sisäpiiriläiset, joilla on hanketta koskevaa sisäpiiritietoa. Pysyvä sisäpiiriluettelo käsittää ne henkilöt, joiden on katsottu tehtäviensä perusteella säännöllisesti pääsevän yhtiötä koskevaan sisäpiiritietoon. Pysyvään sisäpiiriin kuuluvat VVO-yhtymä Oyj:n hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, johtoryhmän jäsenet, päävastuullinen tilintarkastaja sekä toimitusjohtajan määrittelemät muut henkilöt, kuten esimerkiksi taloudellisten raporttien valmisteluun osallistuvat henkilöt. Sisäpiiriohje on julkaistu internet-sivustolla Seuranta Taloudellista raportointia koskevan sisäisen valvonnan tehokkuutta valvovat hallitus, tarkastusvaliokunta, toimitusjohtaja, konsernijohto, sisäinen tarkastus sekä yksiköiden ja osastojen johto. Valvonta kattaa kuukausittaisten taloudellisten ja toiminnallisten raporttien seurannan, ennusteiden ja suunnitelmien läpikäynnin sekä sisäisen tarkastuksen raportit ja ulkopuolisten tilintarkastajien neljännesvuosiraportit. Merkittävimpiä liiketoimintaympäristön ja liiketoimintariskien muutoksia arvioidaan säännöllisesti neljännesvuosiraportoinnin yhteydessä. Sisäinen tarkastus laatii tarkastusvaliokunnalle puolivuosittain yhteenvetoraportin suoritetuista tarkastuksista, merkittävimmistä havainnoista sekä sovituista toimenpiteistä. Sisäinen tarkastus Sisäinen tarkastus tukee organisaatiota arvioimalla riippumattomasti ja järjestelmällisesti liiketoimintaprosessien tehokkuutta ja tarkoituksenmukaisuutta. Se myös tarkastaa sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toimivuutta. Sisäinen tarkastus pyrkii varmistamaan taloudellisen ja toiminnallisen raportoinnin oikeellisuuden, toiminnan lainmukaisuuden sekä yhtiön omaisuuden asianmukaisen hoidon. Sisäinen tarkastus antaa tehtyjen tarkastusten perusteella suosituksia toiminnan kehittämiseksi. Sisäinen tarkastus pyrkii toiminnallaan tukemaan ja edistämään riskienhallinnan kehittymistä eri toiminnoissa. Sisäisen tarkastuksen toimintasuunnitelma laaditaan kalenterivuodeksi kerrallaan. Tarkastus suunnataan vuosittain alueille, jotka kulloinkin ovat arvioidun riskin ja konsernin tavoitteiden kannalta tärkeitä. Toimintasuunnitelman ajantasaisuus ja tarkoituksenmukaisuus käydään johdon kanssa läpi puolivuosittain. Sisäisen tarkastuksen vastuuhenkilö raportoi hallinnollisesti yhtiön toimitusjohtajalle. Vuonna 2016 sisäiset tarkastukset kohdistuivat pää- ja tukiprosessien operatiivisja valvontapainotteisiin prosessitarkastuksiin kokoontunut varsinainen yhtiökokous päätti, että hallituksen kokouspalkkio on 600 euroa/kokous sekä lisäksi vuosipalkkiot alkavalle toimikaudelle seuraavat: puheenjohtaja euroa, varapuheenjohtaja Palkka- ja palkkioselvitys euroa sekä jäsenet Hallitus ja tilintarkastajat euroa. Hallituksen jäsenille ja valiokunnille Yhtiön hallitukselle ja tilintarkastajalle maksettavista palkkioista päättää yhtiökokous. maksetut palkkiot vuodelta 2016 olivat seuraavat: Hallitus Valiokunta Riku Aalto , ,00 Matti Harjuniemi , ,00 Olli Luukkainen , ,00 Jorma Malinen , ,00 Mikko Mursula, alkaen , ,00 Reima Rytsölä ,00 600,00 Jan-Erik Saarinen , ,00 Ann Selin ,00 600,00 Tomi Aimonen, saakka 600,00 600,00 Eloranta Jarkko 1 200,00 Laukkanen Ville-Veikko 1 200,00 Pesonen Pasi 1 200,00 Torsti Esko 1 200, , ,00 Tilintarkastajien palkkio on päätetty maksaa laskun mukaan. VVO-yhtymä Oyj 5

6 Toimitusjohtaja ja muu johto Toimitusjohtajan ja konsernin johtoryhmän jäsenten palkoista sekä heille maksettavien tulospalkkioiden perusteista ja maksusta päättää yhtiön hallitus. Konsernin palveluksessa oleville henkilöille ei makseta eri korvausta heidän toimiessaan hallituksen jäsenenä tai toimitusjohtajana konserniin kuuluvissa yhtiöissä. Toimitusjohtajalle maksetut palkat ja muut etuudet vuonna 2016 olivat euroa, josta kiinteää palkkaa oli euroa ja muuttuvaa osaa euroa. Muiden johtoryhmän jäsenten palkat ja muut etuudet vuonna 2016 olivat euroa, josta kiinteää palkkaa oli euroa ja muuttuvaa osaa euroa. Johtoryhmän jäsenten eläkeikä on 63 vuotta. Johtoryhmän jäsenet on ryhmäeläkevakuutettu, ja heidän osalta noudatetaan maksuperusteista käytäntöä, jossa ryhmäeläkevakuutukseen maksetaan vuodessa kahden kuukauden verotettavaa ansiota vastaava vakuutusmaksu. Toimitusjohtajan toimisuhteen irtisanomisaika on kaksitoista kuukautta. Johtoryhmän jäsenet ovat kuuluneet vuodesta 2010 alkaen pitkän ajan kannustinjärjestelmän piiriin. Kannustinjärjestelmä perustuu konsernin tuloskehitykseen ja se koostuu vuosittain alkavista kolmen vuoden ansaintajaksoista. VVO-yhtymä Oyj 6

7 VVO-yhtymä Oyj Mannerheimintie 168a PL 40, Helsinki puh faksi