PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS CRAMO OYJ

Transkriptio

1 PALKKA- JA PALKKIOSELVITYS CRAMO OYJ 1

2 1 Cramon palkitsemisperiaatteet ja päätöksentekojärjestys Hallituksen jäsenten palkitseminen Toimitusjohtajan, johtoryhmän ja avainhenkilöstön palkitsemisen periaatteet Tulokseen perustuvat kannustinjärjestelmät Ylimmän johdon pitkäaikainen osakeomistusohjelma Pitkän aikavälin kannustimet Eläke Toimitusjohtajan palkitseminen ja työsopimus Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkat ja palkkiot

3 Tämä selvitys on laadittu Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin kohdan 7 Palkitseminen, suosituksen 47 mukaisesti. 1 Cramon palkitsemisperiaatteet ja päätöksentekojärjestys Cramon palkitseminen perustuu yrityksen palkitsemisperiaatteisiin. Palkitsemisjärjestelyistä päätettäessä on huomioitu yrityksen strategia, voitettavat taistelut tavoitteet sekä pitkän aikavälin taloudelliset tavoitteet. Taatakseen, että palkitseminen on linjassa Cramon taloudellisen tuloksen kanssa, palkitsemisperiaatteet perustuvat ennalta määriteltyihin ja mitattaviin suoritus- ja tuloskriteereihin. Hyvin suunniteltujen palkitsemisjärjestelyjen tavoitteena on houkutella ja sitouttaa lahjakkaita työntekijöitä ja edistää yrityksen taloudellista menestystä. Kiinteiden palkkojen lisäksi Cramolla on yhtiön johdolle ja avainhenkilöstölle suunniteltu palkitsemisjärjestelmä. Johdon palkkiot perustuvat henkilökohtaisesti määräytyvään palkitsemiskokonaisuuteen, joka noudattaa paikallisia säännöksiä ja sisältää kaikki veronalaiset luontoisedut. Palkitsemisjärjestelmä koostuu kahdesta osasta: vuositulokseen perustuvista kannustinjärjestelmistä ja pitkän aikavälin kannustimista. Osakkeenomistajat päättävät yhtiökokouksessa hallituksen jäsenten palkkioista nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan ehdotuksesta. Valiokunta valmistelee myös hallituksen hyväksyttäväksi yhtiön palkitsemisjärjestelmiin liittyviä asioita, mukaan lukien vuositulokseen perustuvat ja pitkän aikavälin kannustinjärjestelmät johdolle ja avainhenkilöstölle, sekä kannustinten kohdentamisen. Cramon nimitysvaliokunta valmistelee hallitukselle ehdotuksen toimitusjohtajan työsuhteen ehdoista. Hallitus hyväksyy toimitusjohtajan työehdot ja palkitsemisen. Nimitysvaliokunta valmistelee hallitukselle ehdotuksen hyväksyttäväksi koskien konsernin johtoryhmän kiinteitä vuosittaisia palkkoja. 2 Hallituksen jäsenten palkitseminen Hallituksen jäsenten maksuperusteiset palkkiot vuonna 2009 Vuonna 2009 varsinainen yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenille seuraavat vuosittaiset palkkiot: - Hallituksen puheenjohtaja 60,000 euroa - Hallituksen varapuheenjohtaja 40,000 euroa - Muut hallituksen jäsenet 30,000 euroa Lisäksi valiokuntien kokouksista päätettiin maksaa 1,000 euron palkkio. Vuonna 2009 hallitus kokoontui yhdeksän kertaa. Yksi kokouksista oli puhelinkokous. Tarkastusvaliokunta sekä nimitys- ja palkitsemisvaliokunta kokoontuivat molemmat neljä kertaa vuoden 2009 aikana. Seuraava taulukko havainnollistaa hallituksen saamat maksuperusteiset palkkiot vuodelta

4 Palkkiosta 40 prosenttia maksetaan Cramo Oyj:n osakkeina ja 60 prosenttia rahana. Jos osakkeiden hankkimista ei voida toteuttaa yhtiöstä tai hallituksen jäsenestä johtuvan syyn vuoksi, maksetaan koko palkkio rahana. Kohtuulliset matkakustannukset korvataan laskua vastaan. Hallituksen jäsenet eivät kuulu yhtiön optio-ohjelmaan, bonusjärjestelmään eivätkä eläkejärjestelmään. Hallituksen jäsenille ei tilikauden aikana myönnetty palkkiona osakkeita eikä osakkeisiin liittyviä oikeuksia, lukuun ottamatta yllä mainittuja osakkeita. Hallituksen maksuperusteiset palkkiot vuonna 2010 Vuoden 2010 yhtiökokous päätti pitää hallituksen palkkiot entisellä tasolla, tarkoittaen että hallituksen puheenjohtajalle maksetaan euron, varapuheenjohtajalle euron ja muille hallituksen jäsenille euron vuosittaiset palkkiot. Lisäksi maksetaan euron suuruinen palkkio kustakin osallistumisesta hallituksen valiokuntien kokouksiin. 3 Toimitusjohtajan, johtoryhmän ja avainhenkilöstön palkitsemisen periaatteet 3.1 Tulokseen perustuvat kannustinjärjestelmät Cramon lyhyen aikavälin kannustinjärjestelmän tarkoituksena on edistää yhtiön strategisten tavoitteiden saavuttamista luomalla vahva tuloskulttuuri. Konserni- ja maatai tytäryhtiökohtaisiin tulokseen perustuvien kannustinjärjestelmien pariin kuuluvat ylin johtoryhmä (toimitusjohtaja, varatoimitusjohtaja sekä talous- ja rahoitusjohtaja), muut konsernin johtoryhmän jäsenet ja yli 100 yritysjohtoon ja avainhenkilöstöön kuuluvaa henkilöä kaikista Cramo- konsernin maista. Hallitus asettaa konsernin ja maakohtaiset tulostavoitteet, joiden saavuttamiseen johdolle maksettavat palkkiot ovat sidoksissa. Tavoitteet asetetaan vuosittain ja mahdollinen palkkio maksetaan kerran vuodessa tilikauden päättymisen jälkeen seuraavan vuoden maaliskuussa. Vuosina 2009 ja 2010 taloudelliset tavoitteet ovat sidoksissa liiketulokseen (EBITA) sekä sijoitetun pääoman tuottoprosenttiin (ROI%). Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta arvioi asetettujen tavoitteiden saavuttamista ja laatii ehdotuksen kannustimien kohdentamisesta hallituksen hyväksyttäväksi. Vuosibonuksen koko määräytyy konsernin taloudellisen tuloksen perusteella. Yritysjohdolle mak- 4

5 settavat enimmäisbonukset ovat prosenttia henkilön perusvuosipalkasta. Tilikaudella 2010 enimmäisbonus on 65 prosenttia. 3.2 Ylimmän johdon pitkäaikainen osakeomistusohjelma Kesäkuussa 2009 Cramo Oyj:n hallitus hyväksyi uuden ylimmän johtoryhmän jäsenten osakeomistusohjelman. Järjestelyn tarkoituksena on sitouttaa ylimmän johtoryhmän jäsenet yhtiöön kannustamalla heitä hankkimaan ja omistamaan Cramo Oyj:n osakkeita ja tätä kautta kasvattamaan yhtiön omistaja-arvoa pitkällä tähtäyksellä. Vuonna 2009 ylimmän johtoryhmän jäsenet perustivat osakeomistusta varten Cramo Management Oy -nimisen yhtiön, joka hankki vuoden aikana markkinoilta Cramo Oyj:n osaketta yhteensä noin 2.48 miljoonan euron arvosta. Osakehankinnat rahoitettiin johtajien yhteensä noin euron suuruisella oman pääoman ehtoisella panoksella sekä Cramo Oyj:ltä otetulla korollisella 2.0 miljoonan euron lainalla. Järjestely on voimassa syksyyn 2012 saakka. Cramo Management Oy:n omistamien Cramo Oyj:n osakkeiden luovuttamista on rajoitettu järjestelyn voimassaoloaikana. Ylimmän johtoryhmän jäsenten omistus Cramo Management Oy:ssä pysyy voimassa järjestelyn purkamiseen saakka. 3.3 Pitkän aikavälin kannustimet Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta on valinnut ja hallitus on hyväksynyt kaikista Cramo maista noin 100 yritysjohtoon ja avainhenkilöstöön kuuluvaa henkilöä, mukaan lukien ylimmän johtoryhmän ja muut konsernin johtoryhmän jäsenet, osallistumaan vuoden 2006 optio-ohjelmaan. Cramon yritysjohdon ja avainhenkilöiden 2006 käynnistetty ohjelma (2006A, 2006B ja 2006C) tukee konsernin pitkäaikaisten tavoitteiden saavuttamista motivoimalla tunnistetut avainhenkilöt pysyvästi yhtiöön. Marraskuussa 2009 hallitus hyväksyi vuoden 2009 optio-ohjelman optioiden kohdentamisen yli 100 yritysjohtoon ja avainhenkilöstöön kuuluvan henkilön, mukaan lukien ylimmän johtoryhmän ja muiden konsernin johtoryhmän jäsenten kesken. Optioita jaettaessa hallitus ottaa huomioon ketkä avainhenkilöistä ovat myös lisänneet omistustaan yhtiössä. 3.4 Eläke Cramon johtajat kuuluvat kotimaassaan paikallisen eläkejärjestelmän piiriin, joissa eläke määräytyy palvelusvuosien lukumäärän ja ansiotulojen perusteella lakisääteisen järjestelmän mukaisesti. Suomalainen työeläkejärjestelmä mahdollistaa eläkkeelle siirtymisen joustavasti vuoden iässä ilman, että oikeutta täyteen eläkkeeseen rajoitetaan. Toimitusjohtaja sekä kaksi konsernin johtoryhmän jäsentä kuuluvat vapaaehtoisen eläkejärjestelmän piiriin. Vapaaehtoinen eläkejärjestelmä on maksuperusteinen. Vapaaehtoisen eläkejärjestelyn kustannukset olivat yhtiölle vuonna 2009 toimitusjohtajan osalta euroa ja kahden johtoryhmän jäsenen osalta euroa, yhteensä euroa. 5

6 3.5 Toimitusjohtajan palkitseminen ja työsopimus Cramon toimitusjohtajalla on kirjallinen työsopimus, jonka hallitus hyväksyy. Kiinteän perusvuosipalkan lisäksi toimitusjohtajalle maksettavat palkkiot sisältävät tulokseen perustuvan kannustinosuuden, joka on hallituksen päätöksen mukaisesti sidottu konsernin ja/tai henkilökohtaisiin tavoitteisiin. Vuonna 2009 toimitusjohtajalle maksettu enimmäisbonus oli 50% perusvuosipalkasta, vuonna 2010 enimmäisbonus on 65%. Toimitusjohtajan palkkioihin kuuluvat myös luontoisedut kuten auto ja puhelin. Ylimmän johtoryhmän jäsenenä toimitusjohtaja osallistuu pitkäaikaiseen osakeomistusohjelmaan ja lisäksi hän kuuluu kaikkiin Cramon optio-ohjelmien piiriin. Toimitusjohtajan irtisanomisaika on 6 kuukautta. Tältä ajalta hän saa täyttä palkkaa. Mikäli työsuhde päätetään työnantajan toimesta, toimitusjohtaja voi olla lisäksi oikeutettu 18 kuukauden palkkaa vastaavaan erorahaan. Toimitusjohtajan eläkeikä on 63 vuotta. Lakisääteisen eläketurvan lisäksi Cramo tarjoaa toimitusjohtajalle vapaaehtoisen eläkevakuutuksen. Toimitusjohtajan vapaaehtoisen eläkejärjestelyn kustannukset olivat yhtiölle euroa vuonna Toimitusjohtajan eläke on 60% vuosipalkasta, ja se lasketaan keskiarvona vuosipalkasta viimeisen viiden vuoden ajalta ennen eläkkeelle jäämistä. 3.6 Toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkat ja palkkiot Seuraava taulukko esittää Cramon toimitusjohtajalle ja johtoryhmälle maksetut palkkiot vuonna Tulokseen perustuvat kannustimet Luontoisedut Osakeperusteiset palkkiot Työsuhteen päättymisen jälkeiset edut 2009 Yhteensä Suoriteperusteiset*: Kiinteä perusvuosipalkka Toimitusjohtaja Konsernin johtoryhmä YHTEENSÄ * Suoriteperusteinen tarkoittaa että muuttuvat palkkiot perustuvat vuoden 2009 tulokseen, mutta ne maksetaan vuonna