Arvopaperimarkkinoita koskevat määräykset ja ohjeet yhteenveto ja palaute lausuntojen yleisistä kommenteista

Transkriptio

1 1 (9) Arvopaperimarkkinoita koskevat määräykset ja ohjeet yhteenveto ja palaute lausuntojen yleisistä kommenteista Hyvä arvopaperimarkkinatapa AMY Arvopaperimarkkinayhdistys katsoo, että ei ole tarkoituksenmukaista, että Finanssivalvonta sääntelee lainsäädäntöä pidemmälle arvopaperimarkkinoiden toimintaa, mikäli tarvittava lisäsääntely olisi toteutettavissa itsesääntelyn avulla. Suomessa on kattavaa ja korkeatasoista itsesääntelyä arvopaperimarkkinoilla. Itsesääntelyä ja sen kehittämistä tulisi edistää ja samalla poistaa lainsäädännön ylimenevää viranomaissääntelyä, joka olisi toteutettavissa itsesääntelyn keinoin. Tällä lisättäisiin selkeyttä siitä, mikä on pakottavaa viranomaissääntelyä ja mikä on lainsäädännön yli menevää itsesääntelyä. Arvopaperimarkkinayhdistys pitää tärkeänä, että Finanssivalvonnan määräyskokoelmassa ei esitetä tulkintoja hyvästä arvopaperimarkkinatavasta, ellei kyseinen tapa ole todella muodostunut arvopaperimarkkinoiden yleisesti hyväksytyksi käytännöksi. Finanssivalvonnan tehtävänä ei ole luoda hyvää arvopaperimarkkinatapaa. Kun Arvopaperimarkkinayhdistyksen toimintaa on nyt kehitetty uuden lain myötä edellä kuvatulla tavalla, yhdistykselle tulee antaa tilaa edistää hyvää arvopaperimarkkinatapaa siten, kuin lakiuudistuksessa on tarkoitettu. Jos viranomaistoiminta ei jätä yhdistykselle tilaa tällaisen roolin omaksumiseen, uuden lain tavoitteita ei voida saavuttaa. Arvopaperimarkkinayhdistys esittää, että jatkovalmistelussa määräyskokoelmasta poistettaisiin lain ylittävät tulkinnat, mikäli kyse ei ole selkeästi jo olemassa olevasta markkinakäytännöstä. Fivan ohjeissa on elementtejä, joihin liittyy määräyselementtejä, vaikka ne eivät ole varsinaisia lakiin perustuvia tai lain nojalla annettuja määräyksiä. Katsomme, että Fivan tulisi tarkasti varoa esittämästä omia arvioita hyvän markkinakäytännön mukaisuudesta. Sen lisäksi Fivan tulisi pidättäytyä suosittelemasta arvopaperimarkkinalakiin Finanssivalvonnasta annetun lain 3 :n 1 momentin mukaan Finanssivalvonnan tehtävänä on edistää hyvien menettelytapojen noudattamista finanssimarkkinoilla. Finanssivalvonnan ohjeilla ja niihin sisältyvillä suosituksilla toteutetaan tätä tehtävää. Ohjeissa esitetään muun muassa Finanssivalvonnan tulkintoja voimassa olevan lainsäädännön sisällöstä ja lainsäädännön soveltamiseen liittyviä toimintasuosituksia. Finanssivalvonta on kuitenkin pyrkinyt ohjeissaan välttämään nimenomaisia viittauksia hyvään arvopaperimarkkinatapaan. Koska arvopaperimarkkinalain (AML) 1 luvun yleisten periaatteiden tarkoituksena on ohjata AML:n säännösten tulkintaa, Finanssivalvonta on joidenkin ohjeiden tai suositusten osalta katsonut kuitenkin tarpeelliseksi viitata myös AML:n yleisiin periaatteisiin.

2 2 (9) KKK LYNK otettujen yleisperiaatteiden tulkinnan varjolla jotain tiettyä toimintatapaa, ellei Fivan suositukselle ole todellista perustetta tai ellei lainsäädäntö tällaistä toimintatapaa nimenomaisesti edellytä. Mikäli viranomaisen taholta viitataan jonkin olevan markkinoilla omaksuttu tapa, tällöin se olisi kyettävä asianmukaisesti ja empiirisesti näyttämään toteen. Määräyskokoelmasta on jatkovalmistelussa syytä poistaa tulkinnat hyvästä arvopaperimarkkinatavasta, ellei kyseinen tapa ole todella muodostunut arvopaperimarkkinoiden yleisesti hyväksytyksi käytännöksi. Finanssivalvonnan tehtävänä ei ole luoda hyvää arvopaperimarkkinatapaa. Uuden arvopaperimarkkinalain tavoitteisiin kuuluu, että elinkeinoelämän itsesääntelyllä kehitetään hyvää arvopaperimarkkinatapaa. Laki edellyttää, että pörssiyhtiöt kuuluvat suoraan tai välillisesti alan itsesääntelyelimeen. Sen vuoksi Arvopaperimarkkinayhdistyksen toimintaa on kehitetty, ja yhdistykselle tulee antaa tilaa edistää hyvää arvopaperimarkkinatapaa uuden lain tarkoittamalla tavalla. LYNK katsoo, että Fivan tulisi välttää esittämästä omia arvioitaan hyvän markkinakäytännön mukaisuudesta. Mikäli viranomaisen taholta viitataan jonkin olevan markkinoilla omaksuttu tapa, tällöin se olisi kyettävä asianmukaisesti ja empiirisesti näyttämään toteen. Tämän lisäksi, mikäli Fivan suositukselle ei ole olemassa laista syntyvää perustetta tai mikäli lainsäädännössä ei tällaista tiettyä toimintatapaa nimenomaisesti edellytetä, Fivan tulisi pidättäytyä suosittelemasta jotain tiettyä toimintatapaa pelkästään arvopaperimarkkinalakiin otettujen yleisperiaatteiden tulkinnan varjolla. Ohjeiden oikeudellinen luonne KKK Tekstiluonnoksissa todetaan, että niissä annetaan ohjeita ja määräyksiä, minkä lisäksi ohjetekstissä puhutaan myös suosituksista. Epäselväksi jää, mikä on ohjeen tai suosituksen juridinen asema, kun Finanssivalvonnan määräyksenantovaltuus koskee vain tarkempia määräyksiä erikseen määriteltyjen lain säännösten perusteella. Paikoitellen ohjeluonnoksessa todetaan, että kyseessä on ohje, vaikka sanamuodossa puhutaan Finanssivalvonnan ohjeet sisältävät käytännön toimintaohjeita ja -suosituksia sekä Finanssivalvonnan tulkintoja voimassa olevan sitovan sääntelyn sisällöstä. Ohjeet eivät sellaisenaan ole velvoittavia. Ohjeet on erotettu velvoittavista määräyksistä väliotsikoin. Fi-

3 3 (9) suosituksesta. Tekstiluonnoksesta ei käy ilmi, etteivät ohjeet sido yhtiötä. Tämä seikka on tärkeää lisätä tekstiin. Valtiovarainministeriön toimialan laeissa olevat norminantovaltuudet Finanssivalvonnalle ovat yksinomaan määräystenantovaltuuksia. Finanssivalvonnasta annetussa laissa (878/2008) tai toimialan erityislaeissa ei ole määritelty ohjetta. Valtiovarainministeriön mielestä Finanssivalvonnan ohje tulisi käsittää ministeriöiden ja valtion muiden viranomaisten määräyskokoelmista annetun lain (189/2000) mukaisesti, jonka esitöiden mukaan (HE 174/1999) ohje on ymmärrettävä yleiskielen tarkoittamalla tavalla johonkin menettelyyn tai toimintaan opastavaksi lausumaksi, neuvoksi tai kehotukseksi. Ohjeiden oikeudellisen luonteen selventämiseksi Finanssivalvonnan määräyksessä tai ohjeessa, jäljempänä MOK, tulisi nimenomaisesti todeta, että siihen sisältyvät ohjeet eivät ole sitovia ja että ne ovat Finanssivalvonnan tulkintoja tai näkemyksiä tai kannanottoja mainittujen säännösten edellyttämistä menettelyistä tai toimintatavoista. Valtiovarainministeriö kehottaa Finanssivalvontaa kiinnittämään asian jatkovalmistelussa huomiota siihen, että jos MOK:ssa ei ole lainkaan määräysosioita, niin MOK on juridisesti luonteeltaan suositus. On harhaanjohtavaa, jos tällaisen asiakirjan nimessä käytetään sanaa määräykset ( Määräykset ja ohjeet ). Jos ohjeet ja suositukset ymmärretään Finanssivalvonnassa synonyymeina, jää epäselväksi, kumpaan ryhmään Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen, jäljempänä ESMA antamat ohjeet (guidelines) kuuluvat. ESMA:n ohjeet perustuvat noudata tai selitä -periaatteeseen, joista MOK:ssa ei ole kysymys. Vaikka tällaista ESMA:n ohjetta ei useista direktiiveistä toistaiseksi olekaan, yleisellä tasolla käsitteellisen sekoitettavuuden vaara on ilmeinen. ESMA:n ohjeet voidaan käsittää suosituksiksi. nanssivalvonnan verkkosivuille on lisätty tarkempaa kuvausta määräysten ja ohjeiden rakennetta ja oikeudellista luonnetta. Määräysten ja ohjeiden sisältöön ei ole tältä osin tehty muutoksia. Finanssivalvonta sisällyttää ESMAn ohjeet ja suositukset omaan määräys- ja ohjekokoelmaansa siltä osin kuin ne koskevat Finanssivalvonnan valvottavia tai muita finanssimarkkinoilla toimivia. ESMAn ohjeet voidaan tapauskohtaisesti sisällyttää Finanssivalvonnan määräys- ja ohjekokoelmaan joko ei-sitovina suosituksina tai sitovina määräyksinä, jos Finanssivalvonnalla on aiheeseen liittyvä määräyksenantovaltuus. Noudata ja selitä -velvollisuus kohdistuu pääsääntöisesti vain toimivaltaisiin viranomaisiin. Sikäli kuin se koskee valvottavia tai muita finanssimarkkinoilla toimivia, asiasta mainitaan siinä määräyksessä tai ohjees-

4 4 (9) Määräysten ja ohjeiden rakenne AAL Arvopaperimarkkinaoikeudellisen sääntelyn yhä lisääntyvä pirstaloituminen vaikeuttaa liikkeeseenlaskijoiden ja niiden puolesta ja lukuun toimivien mahdollisuuksia seurata ja noudattaa sääntelyä. Tämän vuoksi on tärkeää, että Finanssivalvonnan määräykset ja ohjeet sisältäisivät mahdollisimman ajantasaisesti ja kattavasti selostettuna soveltuvan (suomalaisen ja Euroopan Unionin) sääntelyn ja käytännön ohjeistuksen. Asianajajaliiton mukaan valittu ratkaisu tuoda sekä Finanssivalvonnan tulkintarekisterin kannanottoja että ESMAn antamia ohjeita Finanssivalvonnan määräys- ja ohjekokoelman tasolle selkeyttää sääntelyä, helpottaa mahdollisuuksia seurata ja noudattaa sääntelyä ja on siten perusteltu. Asianajajaliitto toivoo, että Finanssivalvonta vastaisuudessa jatkaisi ohjeiden ja määräysten päivittämistä vastaavan periaatteen mukaisesti. On hyvä, että määräys- ja ohjekokoelmissa on pyritty saamaan kaikki relevantit säännöt aina yhteen dokumenttiin tietyn asiakokonaisuuden osalta. Esimerkiksi hallituksen toimintakertomuksen osalta säännöt ovat hajanaisia ja tulevat useista eri lähteistä, jolloin Fivan ohjeistus on hyödyllinen. On kuitenkin todettava, että dokumenttien käyttökelpoisuutta parantaisi useasti se, että mikäli viitataan lainsäädäntöön, tulisi viitattujen kohtien olla kokonaan auki kirjoitettuja, ettei lukijan tarvitsisi hakea erikseen kyseistä lainkohtaa. KHT Yleisenä kommenttina kaikkiin määräyksiin ja ohjeisiin toteamme, että luettavuuden ja selkeyden parantamiseksi olisi hyvä panna määräyksiin ja ohjeisiin suora lainaus laista tai hallituksen esityksestä, eikä pelkkää pykäläviittausta. MOK:ssa ei tule lähtökohtaisesti toistaa lain tai asetuksen säännöksiä tai niiden osia. Joissakin tapauksissa MOK:n ymmärrettävyys saattaa vaatia, että MOK:ssa viitataan säädökseen. Valtiovarainministeriö on antamassaan lausunnossa Finanssivalvonnan lausuntopyyntöön 2/2012, jäljempänä Valtiovarainministeriön lausunto, kiinnittänyt huomiota siihen, että jos MOK:ssa on tarpeen viitata lakiin, tulisi määräyksestä tai ohjeesta käydä selkeästi ilmi, että kysymys on viittauksesta. Valvottavan tai muun finanssimarkkinoilla toimivan on voitava vaikeuksitta erottaa, miltä osin on kysymys vain viittauksesta säädökseen ja miltä osin kysymyksessä on Finanssivalvon- sa, johon ESMAn ohje tai suositus sisällytetään. Finanssivalvonnan tarkoituksena on jatkaa määräysten ja ohjeiden päivittämistä vastaavan periaatteen mukaisesti. Lainkohdat on pääsääntöisesti kirjoitettu auki MOK:ssa väliotsikoon Määräys tai Ohje yläpuolella. Joissakin kohtaa auki kirjoittamisesta on poikettu MOK:n luettavuuden edistämiseksi. Väliotsikon Määräys tai Ohje alla lainkohtaa ei yleensä ole kirjoitettu auki. Tällä on pyritty varmistamaan se, että viittaukset lakiin erottuvat riittävän selkeästi Finanssivalvonnan omista määräyksistä ja ohjeista. Sikäli kuin väliotsikon Ohje alla esitetty Finanssivalvonnan tulkinta tai suositus vastaa hallituksen esityksessä esitettyä, tähän on selvyyden vuoksi pyritty viittaamaan ohjeen alaviitteessä.

5 5 (9) nan antaman MOK:n varsinainen sisältö. Valtiovarainministeriö katsoo, että MOK:sta tulisi yhtälailla käydä selkeästi ilmi, että kyse on viittauksesta, jos MOK:ssa on viitattu hallituksen esityksen tekstiin. Näin lukija voi vaikeuksitta erottaa oikeuslähteet toisistaan. On syytä ottaa myös huomioon, että lain esityöt ovat pohjoismaisessa oikeuslähdeopissa vakiintuneesti nk. sallittu oikeuslähde. Finanssivalvonnan päätöksen perusteella annettavassa MOK:ssa ei tulisi kehottaa noudattamaan eduskunta-asiakirjassa esitettyä, vaan tyytyä viittaamaan siihen tai tulkita sitä. MOK:n viittauksesta tulisi käydä ilmi myös sen sivun numero, jolla viitattu teksti sijaitsee hallituksen esityksessä. Määräykset on pääsääntöisesti sijoitettu teemakohtaisten otsikoiden alle ohjeiden joukkoon siten, että ne on Määräys-otsikolla erotettu ohjeista. Valtiovarainministeriön mielestä lakiin perustuvat määräykset tulisi esittää selkeästi koottuna yhdeksi kokonaisuudeksi esimerkiksi sisällysluettelon jälkeen tai MOK:n lopussa ilman, että käyttäjä joutuu niitä etsimään asiakirjasta. MOK:ssa olisi paitsi informatiivisuuden myös EUsääntelyn täytäntöönpanon läpinäkyvyyden vuoksi ilmoitettava, mitä EU:n direktiivien artikloja määräyksillä on pantu täytäntöön. Määräysten ja ohjeiden yhdenmukaisuus lainsäädännön ja pörssin sääntöjen kanssa Olisi tärkeä jatkossa kiinnittää huomiota siihen, että arvopaperimarkkinalaki, Fivan määräykset ja ohjeet sekä Pörssin säännöt ja ohjeet olisivat keskenään aiempaa paremmin linjassa. Vanhan arvopaperimarkkinalain aikana yhtiöille syntyi käytännön ongelmia siitä, että samoja asioita käsiteltiin eri termeillä ja eri ohjeilla riippuen siitä mistä ohjeistuksesta oli kyse. Nyt olisi hyvä saada nämä päällekkäisyydet, tulkinnanvaraisuudet ja eroavuudet poistettua. LYNK Katsomme myös, että olisi jatkossa tärkeä kiinnittää yleisesti huomiota siihen, että arvopaperimarkkinalaki, Fivan määräykset ja ohjeet sekä Pörssin säännöt ja ohjeet Pörssi olisivat keskenään aiempaa paremmin linjassa. Finanssivalvonnan ilmoituksen mukaan uudet määräykset ja ohjeet tulevat voimaan Rahoitusvälineiden kaupankäynnistä annetun lain (748/2012, RahkL ) siirtymäsäännöksen mukaisesti Pörssin tulee saattaa sääntönsä vastaamaan uuden lain Määräysten ja ohjeiden esitystapa on Finanssivalvonnan määräys- ja ohjekokoelman linjausten mukainen, joten määräysten ja ohjeiden esitystapaan ei ole tehty muutoksia. EU-sääntelyn täytäntöönpanoon liittyviä viittauksia on täsmennetty. Finanssivalvonta on pyrkinyt käyttämään määräyksissä ja ohjeissaan AML:ssa ja A:ssa omaksuttua terminologiaa. Finanssivalvonta ottaa kommentin huomioon pörssin sääntömuutosten yhteydessä.

6 6 (9) Listautumiskynnys KKK vaatimuksia niin ikään mennessä. Finanssivalvonnan sääntelyllä on keskeinen merkitys Pörssin sääntöjen sisällön kannalta. Fivan ja Pörssin välinen yhteistyö määräysten ja ohjeiden jatkovalmistelussa on tärkeää. Tulisi pyrkiä siihen, että Pörssin uudet säännöt ja Fivan määräykset ja ohjeet muodostavat yhdessä selkeän ja toimivan kokonaisuuden. Erityisesti tämä korostuu liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuuden ja sisäpiiri-ilmoitusten ja -rekisterien osalta. Määräyskokoelman jatkovalmistelussa on otettava erityiseksi tavoitteeksi selkeys ja se, ettei yritysten hallinnollista taakkaa lisätä tarpeettomaksi samoin kuin nykyisen hallinnollisen taakan purkaminen. Pörssiyhtiöiden sääntelyn on muodostettava kehys, jonka puitteissa yhtiöt voivat toimia kokoluokkansa ja sijoittajakuntansa kannalta tarkoituksenmukaisella tavalla. Suuret kansainväliset yhtiöt voivat niin halutessaan käyttää vaativampia menettelyjä, joita ei pidä suositella tai sälyttää kaikille yhtiöille. Erityisen tärkeää on purkaa sellaista sääntelyä, joka poikkeaa kilpailijamaista. Jatkovalmistelussa on kiinnitettävä erityistä huomiota siihen, että enemmistö pörssiyhtiöistä on pieniä, eikä niillä ole kansainvälisten suuryhtiöiden resursseja käytössään eikä edes tarvetta yltää niitä vastaavalle vaatimustasolle. Lisäksi on huomattava, että informaatiotulva ei ole sijoittajien ja sidosryhmien kannalta hyödyllistä, vaan pikemminkin vähentää heidän todellisia tiedonsaantimahdollisuuksiaan keskeisistä asioista. Finanssivalvonta on määräyksissään ja ohjeissaan pyrkinyt ottamaan suhteellisuusperiaatteen huomioon. Yhtenä ohjeiden tavoitteena on ollut koota yhteen sääntelyn eri lähteitä, mikä helpottaa erityisesti pienempien listayhtiöiden käytännön toimintaa. Pienemmät pörssiyhtiöt ovat usein toivoneet Finanssivalvonnalta yksityiskohtaista käytännön ohjeistusta, kun taas suuremmille pörssiyhtiöille riittäisi yleisluontoisempi ohjeistus. Määräysten ja ohjeiden valmistelussa on otettu huomioon myös uuden arvopaperimarkkinalain tavoitteena ollut listayhtiöiden hallinnollisen taakan keventäminen. Myös kansallisia poikkeamia suhteessa EU-sääntelyyn on pyritty välttämään. Suomalaisessa sääntely-ympäristössä on syytä havaita esimerkiksi se, että Yhdysvaltojen pörssivalvoja SEC:n taholta on esitetty huoli sääntelyn määrästä, ja American Jobs Act -lakipaketin yksi tavoite on keventää sääntelyä pienten pörssiyhtiöiden näkökulmasta. Myös Suomessa ja EU:ssa on pysäytettävä pörssitoiminnan liiallinen sääntely. Säännöksillä on annettava raami pörssiyhtiöiden toiminnalle, ja yritysten on voitava tehdä valintoja esimerkiksi laajemmasta tiedottamisesta. Suomessa ei enää ole IPO-markkinaa. Pörssisääntely on merkittävä syy siihen, miksi pörssilistautumiset ovat nykyään niin harvinaisia sekä Suomessa että muualla EU:ssa.

7 7 (9) Tähän on suhtauduttava vakavasti ja pidättäydyttävä ylisääntelystä. Kansainvälisestä markkinakäytännöstä ei ole syytä poiketa suomalaisessa sääntelyssä. Kansalliset poikkeamat herättävät ulkomaisissa sijoittajissa hämmennystä eivätkä ole omiaan lisäämään luottamusta suomalaisiin arvopaperimarkkinoihin ja suomalaisiin yrityksiin sijoituskohteena. Käytetyt termit Yleiskommentteja käytetystä terminologiasta LYNK Määräysten ja ohjeiden tekstissä tulisi tarkoin harkita käytettyjen teonsanojen sisältöä, eli mitä tarkoitetaan kun Fiva "katsoo", "suosittaa" tai "määrää", mitkä näistä velvoittavat ja mitkä eivät? Viittaako konditionaalin käyttö "olisi hyvä" tai ilmaisu "voi julkistaa" aina vapaaehtoisuuteen? Määräyksistä ja ohjeista tulisi siis selkeästi käydä ilmi, mitkä kohdat ovat suoraan velvoittavia ja mitkä vapaaehtoisesti noudatettavia. Tulisi selkeästi määritellä, miten pitää toimia ja miten toisaalta voi toimia. Myös attribuutit "olennainen", "merkittävä" ja "vähämerkityksinen", kaipaavat selkeyttämistä. Mikäli puhutaan olennaisuudesta sijoittajan osalta, olisi hyvä todeta selkeästi että olennaista rationaaliselle sijoittajalle tai muutoin objektiivisesti katsottuna. Määrittelyä olennaisuudesta sijoittajan suhteen olisi hyvä tarkentaa siten että käsitteenä käytetään olennaista rationaaliselle sijoittajalle tai muutoin objektiivisesti katsottuna. Määräysten ja ohjeiden valmistelu TELA Uudistetut määräykset ja ohjeet noudattavat selkeää ja ehyttä jakoa käsiteltävien asiakokonaisuuksien suhteen sekä yhdistävät uusien lakien säännöksiä sekä Finanssivalvonnan tulkintakäytäntöä. Määräyksissä ja ohjeissa on vahvistettu sijoittajien tiedonsaantia sekä selkiytetty mm. arvopaperien julkisia tarjousmenettelyjä ja listayhtiön tiedonantovelvollisuutta monissa yksittäiskysymyksissä. Silloin, kun kyse on Finanssivalvonnan ohjeesta, siinä on asiayhteydestä ja ohjeen luonteesta riippuen käytetty eri verbimuotoja. Velvoittavat määräykset on aina kirjoitettu imperatiivissa ja erotettu ohjeista väliotsikoin. Attribuuttien osalta Finanssivalvonta on pyrkinyt pitäytymään samoissa termeissä kuin, mitä sitovassa sääntelyssä on käytetty. Kommentti on otettu huomioon. Määräykset ja ohjeet koskevat arvopaperien tarjoamista ja listalle ottoa, liikkeellelaskijan tiedonantovelvollisuutta, ääni- ja omistusosuuksien ilmoitusvelvollisuutta, julkista

8 8 (9) ostotarjousta, sisäpiirisääntelyä, sijoitussuosituksia, epäilyttävien kauppojen ilmoittamista, kaupparaportointia sekä kolmansien maiden kaupankäyntiosapuolia. FIVA on edelleen kohdentanut lausuntopyynnön tiettyihin kysymyksiin, joihin ensisijaisesti toivotaan vastausta. TELA pitää tätä menettelyä järkevänä, koska kysymykset auttavat myös hahmottamaan seikkoja, joihin suurimmat muutokset ovat kohdistuneet. Valtiovarainministeriön antamassa lausunnossa Finanssivalvonnan lausuntopyyntöön 2/2012 on todettu, että ohjeiden antaminen vaatii huolellista arviointia. Esimerkiksi arvopaperimarkkinoita koskevaa Finanssivalvonnan ratkaisukäytäntöä tulisi koota ohjeiksi ja, milloin se on mahdollista, myös määräyksiksi. MOK:sta on käytävä ilmi yksilöintitietoineen, jos se perustuu tai siihen liittyy Finanssivalvonnan ratkaisukäytäntöä. Valtiovarainministeriön antamassa lausunnossa Finanssivalvonnan lausuntopyyntöön 2/2012 Finanssivalvontaa kehotetaan laatimaan ja julkaisemaan arvopaperimarkkinalainsäädännön kokonaisuudistusta koskevien määräysten ja ohjeiden esittelymuistion. Valtiovarainministeriö uusii kehotuksensa. MOK:n ymmärrettävyyttä lisää tieto siitä, millä perusteella Finanssivalvonta on päätynyt tietynsisältöiseen ratkaisuun. Esittelymuistio sisältäisi perustelut valituille pääratkaisuille ja jossa voitaisiin tarpeen mukaan selvittää myös asiaan liittyviä tuomioistuinratkaisuja, Finanssivalvonnan omaa ratkaisukäytäntöä ja muun muassa Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen mahdollisia kannanottoja ja suosituksia. Ottaen huomioon Finanssivalvonnalle varatun aktiivisen roolin laajassa sidosryhmäyhteistyössä valmistellussa arvopaperimarkkinalainsäädännön kokonaisuudistuksessa (HE 32/2012), valtiovarainministeriö pitää valitettavana, ettei Finanssivalvonta ole noudattanut MOK:ien valmistelussa vastaavaa menettelyä. Määräysten ja ohjeiden valmistelussa on otettu huomioon myös Finanssivalvonnan ratkaisukäytäntöä ja markkinaosapuolten esittämiä käytännön tulkintakysymyksiä. Finanssivalvonta ei kuitenkaan ole katsonut tarpeelliseksi sisällyttää määräyksiin ja ohjeisiin viittauksia yksittäistapauksissa annettuihin päätöksiin. Määräysten ja ohjeiden valmistelu on ollut avointa ja siinä on noudatettu Finanssivalvonnan sisäisiä menettelyohjeita. Arvopaperimarkkinoita koskevien määräysten ja ohjeiden keskeisistä linjauksista pyydettiin lausuntoja ensimmäisen kerran helmikuussa 2012, kun uusia määräyksiä ja ohjeita alettiin valmistella. Määräys- ja ohjeluonnoksista pyydettiin lausuntoja joulukuussa Lausuntoaika (n. 2 kuukautta) oli niin pitkä kuin lain voimaantuloaika ja Finanssivalvonnan määräyksien antamiselle asetettu määräaika mahdollisti. Koska määräyksiä ja ohjeita oli samanaikaisesti lausunnolla 10 kappaletta, Finanssivalvonta järjesti lausunnonantajille tammikuussa 2013 erillisen tilaisuuden, jossa määräysten ja ohjeiden keskeiset muutokset esiteltiin. Lausuntopyyntöihin annetut lausunnot on julkaistu Finanssivalvonnan verkkosivuilla. Kunkin määräyksen ja ohjeen osalta on laadittu erillinen lausuntopalaute.

9 9 (9) Lyhenteiden selitykset: AAL AMY KHT KKK LYNK Pörssi TELA Asianajajaliitto Arvopaperimarkkinayhdistys ry Elinkeinoelämän Keskusliitto ry KHT-yhdistys Föreningen CGR ry Keskuskauppakamari Listayhtiöiden neuvottelukunta Nasdaq OMX Helsinki Oy Työeläkevakuuttajat TELA ry Valtiovarainministeriö