HUHTAMÄKI OYJ PÖYTÄKIRJA 1/2012 OTE. Aika ja paikka: kello alkaen, Finlandia-talo, Helsinki.

Transkriptio

1 HUHTAMÄKI OYJ PÖYTÄKIRJA 1/2012 OTE VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS Aika ja paikka: kello alkaen, Finlandia-talo, Helsinki. Osanottajat: Liitteessä A mainitut osakkeenomistajat ja heidän edustajansa, jotka edustivat yhteensä osaketta ja ääntä. 1 Kokouksen avaaminen Hallituksen puheenjohtaja Mikael Lilius avasi kokouksen. Hän käsitteli avauspuheenvuorossaan yhtiön merkittävimpiä tapahtumia sekä hallituksen toimintaa vuonna Puheenvuoron yhteydessä hallituksen puheenjohtaja esitteli kokouksessa läsnä olleet hallituksen jäsenet Jukka Suomisen, Eija Ailasmaan, William R. Barkerin, Rolf Börjessonin ja Sandra Turnerin. 2 Kokouksen järjestäytyminen Päätettiin valita yhtiökokouksen puheenjohtajaksi asianajaja Jukka Laitasalo. Kokouksen puheenjohtaja kutsui yhtiökokouksen sihteeriksi lakiasiainjohtaja Sami Paunin. 3 Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen Päätettiin valita pöytäkirjantarkastajiksi toimitusjohtaja Elli Dahl ja placeringschef Kristian Gerkman. Päätettiin valita ääntenlaskun valvojiksi seniori salkunhoitaja Sampo Brisk ja salkunhoitaja Ritva Karling.

2 2 4 Kokouksen laillisuuden toteaminen Todettiin, että yhtiökokous oli kutsuttu koolle yhtiön hallituksen tekemän päätöksen mukaisesti julkaisemalla kokouskutsu Helsingin Sanomissa (liite; 4). Kokous todettiin yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaisesti koollekutsutuksi ja päätösvaltaiseksi. 5 Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo Todettiin, että yhtiökokoukseen osallistumisen ja äänioikeuden käyttämisen edellytyksenä kokouksessa on, että osakkeenomistaja oli rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ja ilmoittautunut yhtiökokoukseen kokouskutsussa mainitussa ajassa eli kello mennessä. Todettiin, että hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla oli oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi ollut oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä Todettiin hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajan osallistumisen edellyttävän lisäksi, että osakkeenomistaja oli näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty osakasluetteloon klo mennessä, joka merkintä oli samalla katsottu ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen. Merkittiin, että yhtiölle oli toimitettu Nordea Pankki Suomi Oyj:n, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ):n ja Svenska Handelsbanken AB (publ):n edustamien osakkeenomistajien ilmoitukset ja äänestysohjeet, joissa oli todettu, että kyseiset osakkeenomistajat eivät vaadi äänestystä ja täyttä ääntenlaskentaa, mikäli yhtiökokouksen puheenjohtaja voi ennakkoon toimitettujen äänestysohjeiden ja kokouksessa esitettyjen kantojen perusteella selvästi todeta, että kyseisessä asiakohdassa vaadittu enemmistö äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista puoltaa yhtiökokoukselle tehtyä esitystä. Merkittiin, että Nordea Pankki Suomi Oyj:n edustaja Anu Ryynänen, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ):n edustaja Antoni Airikkala ja Svenska Handelsbanken AB (publ):n edustaja Iris Rauhalahti ilmoittivat edustamiensa osakkeenomistajien puolesta hyväksyvänsä, että yhtiölle etukäteen tehdyt ilmoitukset liitetään pöytäkirjaan ja että ohjeista ei tehdä asiakohtaisia

3 3 merkintöjä pöytäkirjaan. Liitettiin pöytäkirjaan mainitut etukäteen tehdyt ilmoitukset (liite 1; 5) sekä ilmoituksia koskeva kokoukselle esitetty yhteenveto (liite 2; 5). Todettiin kokouksen ääniluettelon sisältö. Ääniluettelo liitettiin pöytäkirjaan (liite 3; 5). 6 Vuoden 2011 tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Esitettiin yhtiön tilinpäätös ja sen sisältämä konsernitilinpäätös sekä toimintakertomus tilikaudelta sekä tilintarkastuskertomus (liitteet 1-2; 6). Todettiin, että yhtiön tilinpäätös ja sen sisältämä konsernitilinpäätös, toimintakertomus, selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, tilintarkastuskertomus sekä palkka- ja palkkioselvitys olivat olleet osakkeenomistajien nähtävänä alkaen yhtiön internetsivuilla ja että jäljennökset asiakirjoista on pyynnöstä lähetetty osakkeenomistajille. Todettiin, että edellä mainitut asiakirjat olivat saatavilla myös kokouspaikalla. Toimitusjohtaja Jukka Moisio esitti katsauksen, jossa hän käsitteli konsernin tulosta, tunnuslukuja, tasetta ja liiketoimintaa vuoden 2011 samoin kuin ajanjakson osalta sekä näkymiä vuodelle Katsauksen yhteydessä toimitusjohtaja esitteli kokouksessa läsnä olleet kaikki konsernin johtoryhmän jäsenet Timo Salosen, Juha Salosen, Clay Dunnin, Suresh Guptan, Olli Koposen, Eric Le Layn, Sari Lindhomin ja Peter Wahsnerin. Merkittiin, että asiakohdan käsittelyn yhteydessä osakkeenomistajat esittivät kysymyksiä, joihin hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja vastasivat. Yhtiön päävastuullinen tilintarkastaja KHT Harri Pärssinen esitti tilintarkastuskertomuksen yhtiökokoukselle. Todettiin, että tilinpäätös ja sen sisältämä konsernitilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus oli esitetty yhtiökokoukselle.

4 4 7 Tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen vahvistaminen Päätettiin vahvistaa emoyhtiön tilinpäätös ja konsernitilinpäätös tilikaudelta Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Todettiin, että Huhtamäki Oyj:n jakokelpoinen oma pääoma oli ,80 euroa, josta tilikauden tulos oli ,01 euroa. Esitettiin hallituksen tekemä voitonjakoehdotus (liite; 8). Päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti jakaa osinkona 0,46 euroa osakkeelta päättyneeltä tilikaudelta vahvistetun taseen perusteella. Jaettavan osingon yhteismäärä on ,26 euroa. Osinko maksetaan niille osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä ovat merkittyinä osakkeenomistajiksi Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. 9 Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle Todettiin, että seuraavat henkilöt ovat toimineet hallituksen jäseninä vuoden 2011 aikana: Mikael Lilius (puheenjohtaja) Jukka Suominen (varapuheenjohtaja) Eija Ailasmaa William R. Barker Rolf Börjesson Siaou-Sze Lien Sandra Turner Anthony J.B. Simon George V. Bayly

5 5 Toimitusjohtajana on koko vuoden 2011 ajan toiminut Jukka Moisio. Päätettiin myöntää vastuuvapaus hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista päättäminen Päätettiin hallituksen nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenille suoritetaan palkkiota ja korvataan kuluja seuraavasti: puheenjohtajalle euroa vuodessa; varapuheenjohtajalle euroa vuodessa; jäsenille euroa vuodessa; kaikille jäsenille kokouspalkkiona 600 euroa niistä hallituksen, hallituksen nimitysvaliokunnan ja hallituksen henkilöstövaliokunnan kokouksista, joihin jäsenet osallistuvat; hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle euron kokouspalkkio ja muille tarkastusvaliokunnan jäsenille euron kokouspalkkio niistä tarkastusvaliokunnan kokouksista, joihin he osallistuvat; kaikille korvaus matkakustannuksista yhtiön matkustussäännön mukaisesti; sekä puheenjohtajalle matkapuhelinetu. 11 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Todettiin, että yhtiöjärjestyksen 4 :n mukaan hallitukseen kuuluu vähintään kuusi (6) ja enintään yhdeksän (9) jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Päätettiin hallituksen nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kahdeksan (8). 12 Hallituksen jäsenten valitseminen Päätettiin hallituksen nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti valita hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka uudelleen Eija Ailasmaa, William R. Barker, Rolf Börjesson, Mikael

6 6 Lilius, Jukka Suominen ja Sandra Turner sekä uusina jäseninä Pekka Ala-Pietilä ja Maria Mercedes Corrales. Todettiin, että valituilta hallituksen jäseniltä oli etukäteen saatu valintaan suostumus. Merkittiin, että nykyisistä hallituksen jäsenistä Siaou- Sze Lien oli ilmoittanut yhtiölle, ettei hän ollut käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa. Merkittiin, että asiakohdan käsittelyn yhteydessä hallituksen puheenjohtaja Mikael Lilius esitti kiitokset yhtiön hallituksessa lähtien ja saakka toimineelle George V. Baylylle sekä hallituksessa lähtien toimineelle Siaou-Sze Lienille. 13 Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Hyväksyttiin hallituksen tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan palkkion maksamisesta täydennettynä siten, että tilintarkastajan palkkio maksetaan hallituksen tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun mukaan. 14 Tilintarkastajan valitseminen Päätettiin hallituksen tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti valita tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi Harri Pärssisen, KHT. 15 Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 9 :n muuttamiseksi Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että voimassa olevan yhtiöjärjestyksen 9 :ää muutettaisiin siten, että yhtiökokouskutsu voitaisiin sanomalehti-ilmoituksen vaihtoehtona julkaista yhtiön internetsivuilla. Todettiin, että hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 9 :n muuttamiseksi on ollut osakkeenomistajien nähtävänä alkaen yhtiön internetsivuilla. Lisäksi todettiin, että hallituksen ehdotuksen sisältö ilmenee kokouskutsusta ja ehdotus oli saatavilla kokouksessa (liite; 15). Yhtiökokous päätti muuttaa yhtiöjärjestyksen 9 :ää hallituksen ehdotuksen mukaisesti.

7 7 16 Hallituksen ehdotus hallituksen valtuuttamiseksi luovuttamaan yhtiön hallussa olevia omia osakkeita Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta joko maksua vastaan tai maksutta. Todettiin, että hallituksen ehdotus on ollut osakkeenomistajien nähtävänä alkaen yhtiön internetsivuilla. Lisäksi todettiin, että hallituksen ehdotuksen sisältö ilmenee kokouskutsusta ja ehdotus oli saatavilla kokouksessa (liite; 16). Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. 17 Kokouksen päättäminen Todettiin kaikkien varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvien asioiden tulleen käsitellyiksi ja ilmoitettiin, että kokouksesta laadittava pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävänä lukien yhtiön internetsivuilla. Puheenjohtaja julisti kokouksen päättyneeksi. Vakuudeksi: SAMI PAUNI Sami Pauni sihteeri JUKKA LAITASALO Jukka Laitasalo puheenjohtaja Edellä olevan olemme tarkastaneet ja todenneet sen kokouksen kulun mukaiseksi. ELLI DAHL Elli Dahl KRISTIAN GERKMAN Kristian Gerkman