HUHTAMÄKI OYJ PÖYTÄKIRJA 1/2011 OTE kello alkaen, Finlandia-talo, Helsinki

Transkriptio

1 HUHTAMÄKI OYJ PÖYTÄKIRJA 1/2011 OTE VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS Aika ja paikka kello alkaen, Finlandia-talo, Helsinki Osanottajat 513 osakkeenomistajaa edustaen osaketta ja ääntä 1 Kokouksen avaaminen Hallituksen puheenjohtaja Mikael Lilius avasi kokouksen. Hallituksen puheenjohtaja käsitteli puheenvuorossaan yhtiön merkittävimpiä tapahtumia sekä hallituksen ja sen perustamien valiokuntien toimintaa vuonna Puheenvuoron yhteydessä hallituksen puheenjohtaja esitteli kokouksessa läsnä olleet hallituksen jäsenet Jukka Suomisen, George V. Baylyn, William R. Barkerin, Rolf Börjessonin ja Siaou-Sze Lienin. Merkittiin, että hallituksen jäsenillä Eija Ailasmaalla ja Anthony J.B. Simonilla oli este osallistua kokoukseen. 2 Kokouksen järjestäytyminen Päätettiin valita yhtiökokouksen puheenjohtajaksi laamanni Pekka Merilampi. Kokouksen puheenjohtaja kutsui yhtiökokouksen sihteeriksi oikeustieteen kandidaatti Sami Paunin. 3 Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen Päätettiin valita pöytäkirjantarkastajiksi toimitusjohtaja Elli Dahl ja salkunhoitaja Annika Ekman. Päätettiin valita ääntenlaskun valvojiksi placeringschef Kristian Gerkman ja salkunhoitaja Jouni Nissinen.

2 2 4 Kokouksen laillisuuden toteaminen Todettiin, että yhtiökokous oli kutsuttu koolle osakeyhtiölain 5 luvun 19 :n ja yhtiöjärjestyksen 9 :n mukaisella tavalla, yhtiön hallituksen ( 6) tekemän päätöksen mukaisesti Helsingin Sanomissa julkaistulla ilmoituksella (liite; 4). Kokous todettiin yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaisesti koollekutsutuksi. 5 Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo Todettiin kokouksen ääniluettelon sisältö. Ääniluettelo liitettiin pöytäkirjaan (liite 1; 5). Todettiin, että eräitä hallintarekisteröityjä osakkeenomistajia edustavat tilinhoitajayhteisöt Nordea Pankki Suomi Oyj, Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) ja Svenska Handelsbanken AB (publ) olivat etukäteen ilmoittaneet edustamiensa osakkeenomistajien äänestysohjeet eräisiin esityslistan kohtiin. Merkittiin, että Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ) oli etukäteen ilmoittanut tiettyjen edustamiensa osakkeenomistajien vastustavan tiettyjä yhtiökokoukselle tehtäviä päätösehdotuksia (liite 2; 5). Merkittiin, että kyseiset osakkeenomistajat eivät vaatineet äänestystä tai täyttä ääntenlaskentaa, mikäli yhtiökokouksen puheenjohtaja voi ennakkoon toimitettujen äänestysohjeiden ja kokouksessa esitettyjen kantojen perusteella selvästi todeta, että kyseisessä asiakohdassa vaadittu enemmistö äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista puolsi yhtiökokoukselle tehtyä ehdotusta. 6 Vuoden 2010 tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen Esitettiin yhtiön tilinpäätös ja konsernitilinpäätös sekä toimintakertomus tilikaudelta sekä tilintarkastuskertomus (liitteet 1-2; 6). Todettiin, että yhtiön tilinpäätös ja sen sisältämä konsernitilinpäätös, toimintakertomus, selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, tilintarkastuskertomus sekä palkka- ja palkkioselvitys olivat olleet osakkeenomistajien

3 3 nähtävänä alkaen yhtiön internetsivuilla. Toimitusjohtaja Jukka Moisio käsitteli esityksessään konsernin - tulosta, tunnuslukuja ja saavutuksia vuonna 2010; - avainasiakkaita; - kohdemarkkinoiden kasvumahdollisuuksia; - strategista suuntaa; - liikevaihdon ja liiketuloksen kehitystä segmenteittäin; - tulosta katsauskaudella ; ja - näkymiä vuodelle Puheenvuoron yhteydessä toimitusjohtaja esitteli kokouksessa läsnä olleet kaikki konsernin johtoryhmän jäsenet Timo Salosen, Juha Salosen, Clay Dunnin, Suresh Guptan, Olli Koposen, Eric Le Layn ja Peter Wahsnerin. Merkittiin, että asiakohdan käsittelyn yhteydessä esitettiin kysymyksiä, joihin toimitusjohtaja vastasi. 7 Tilinpäätöksen ja sen sisältämän konsernitilinpäätöksen vahvistaminen Päätettiin vahvistaa emoyhtiön tilinpäätös ja konsernitilinpäätös tilikaudelta Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen Todettiin, että Huhtamäki Oyj:n jakokelpoinen oma pääoma oli ,43 euroa, josta tilikauden tulos oli ,16 euroa. Esitettiin hallituksen tekemä voitonjakoehdotus (liite; 8). Päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti jakaa osinkoa 0,44 euroa osakkeelta. Koska yhtiö omistaa omaa osaketta, joille osinkoa ei makseta, on jaettavan osingon yhteismäärä ,64 euroa. Päätettiin, että osinko maksetaan sille osakkeenomistajalle, joka osingonmaksun täsmäytyspäivänä on merkittynä osakkeenomistajaksi yhtiön osakasluetteloon.

4 4 9 Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle Todettiin, että vastuuvapauden myöntäminen koskee seuraavia hallituksen jäseniä sekä toimitusjohtajaa alla mainittuina ajankohtina: Mikael Lilius (puheenjohtaja) Jukka Suominen (varapuheenjohtaja) Eija Ailasmaa George V. Bayly Rolf Börjesson Siaou-Sze Lien Anthony J.B. Simon William R. Barker Robertus van Gestel Toimitusjohtaja Jukka Moisio Päätettiin myöntää vastuuvapaus hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta Hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista päättäminen nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenille suoritetaan palkkiota ja korvataan kuluja seuraavasti: puheenjohtajalle euroa vuodessa; varapuheenjohtajalle euroa vuodessa; jäsenille euroa vuodessa; kaikille jäsenille kokouspalkkiona 600 euroa niistä hallituksen ja sen valiokuntien kokouksista, joihin jäsenet osallistuvat; kaikille korvaus matkakustannuksista yhtiön matkustussäännön mukaisesti; sekä puheenjohtajalle matkapuhelinetu.

5 5 11 Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen Todettiin, että yhtiöjärjestyksen 4 :n mukaan hallitukseen kuuluu vähintään kuusi (6) ja enintään yhdeksän (9) jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan kahdeksan (8). 12 Hallituksen jäsenten valitseminen nimitysvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti valita hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka uudelleen toimitusjohtaja Eija Ailasmaa, MBA, B. Sc. (Chemical Engineering) William R. Barker, liikkeenjohdon konsultti George V. Bayly, M. Sc. (Chemical Engineering) Rolf Börjesson, Senior Executive Coach Siaou-Sze Lien, diplomiekonomi Mikael Lilius ja diplomi-insinööri, ekonomi Jukka Suominen sekä uutena jäsenenä BA (Marketing) Sandra Turner (liite; 12). Todettiin, että valituilta hallituksen jäseniltä oli etukäteen saatu valintaan suostumus. Merkittiin, että valitut hallituksen jäsenet olivat etukäteen saattaneet yhtiön tietoon, että mikäli he tulevat valituiksi, he tulevat valitsemaan hallituksen puheenjohtajaksi Mikael Liliuksen ja varapuheenjohtajaksi Jukka Suomisen. Merkittiin, että nykyisistä hallituksen jäsenistä Anthony J.B. Simon oli ilmoittanut yhtiölle, ettei hän ollut käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa. Merkittiin, että asiakohdan käsittelyn yhteydessä hallituksen puheenjohtaja Mikael Lilius esitti kiitoksensa yhtiön hallituksessa lähtien toimineelle Anthony J.B. Simonille. Merkittiin, että Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ):n edustamat neljä (4) osakkeenomistajaa, jotka edustavat yhteensä osaketta ja ääntä, vastustivat hallituksen jäsenten valitsemista.

6 6 13 Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen Päätettiin, että tilintarkastajalle suoritetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan. 14 Tilintarkastajan valitseminen tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti valita tilintarkastajaksi KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, joka on ilmoittanut päävastuulliseksi tilintarkastajaksi Harri Pärssisen, KHT. Todettiin, että valitulta tilintarkastajalta oli etukäteen saatu valintaan suostumus. Merkittiin, että Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ):n edustama osakkeenomistaja, joka edustaa osaketta ja ääntä, vastusti hallituksen tarkastusvaliokunnan ehdotusta tilintarkastajan valitsemiseksi. 15 Kokouksen päättäminen Todettiin kaikkien tälle varsinaiselle yhtiökokoukselle kuuluvien asioiden tulleen käsitellyiksi ja ilmoitettiin, että kokouksesta laadittava pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävänä lukien yhtiön internet-sivuilla. Puheenjohtaja julisti kokouksen päättyneeksi. Vakuudeksi: PEKKA MERILAMPI Pekka Merilampi puheenjohtaja SAMI PAUNI Sami Pauni Edellä olevan olemme tarkastaneet ja havainneet sen kokouksen kulun mukaiseksi. ELLI DAHL Elli Dahl ANNIKA EKMAN Annika Ekman