VARSINAINEN YHTIÖKOKOUS. Kokouksessa olivat läsnä tai edustettuina liitteenä olevasta ääniluettelosta ilmenevät osakkeenomistajat.

Transkriptio

1 :N Aika: klo Paikka: Läsnä: Helsingin Messukeskus, Helsinki Kokouksessa olivat läsnä tai edustettuina liitteenä olevasta ääniluettelosta ilmenevät osakkeenomistajat. Läsnä olivat lisäksi hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja, yhtiön tilintarkastaja, yhtiön ylintä johtoa ja teknistä henkilökuntaa. 1. KOKOUKSEN AVAAMINEN Hallituksen puheenjohtaja Björn Wahlroos avasi kokouksen ja esitti katsauksen, joka käsitteli muun ohella talouden suhdanteita ja paperin kysyntää sekä yhtiön osakkeen arvon ja maksetun osingon kehitystä. 2. KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN Yhtiökokouksen puheenjohtajaksi valittiin laamanni Pekka Merilampi, joka kutsui kokouksen sihteeriksi yhtiön lakimies Reeta Niemisvirran. Puheenjohtaja selosti eräitä kokouksen kulkuun kuuluvia järjestysasioita. Todettiin, että kokous pidettiin suomen kielellä, tulkattiin simultaanisesti englanniksi ja videoitiin. 3. PÖYTÄKIRJANTARKASTAJAN JA ÄÄNTENLASKUN VALVOJIEN VALITSEMINEN Pöytäkirjantarkastajaksi valittiin Sampo Brisk. Ääntenlaskun valvojiksi valittiin Tuula Mäenpää ja Kati Lappalainen. 4. KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN Yhtiöjärjestyksen 10 :n mukaan yhtiökokouksen koollekutsuminen toimitetaan julkaisemalla kokouskutsu yhtiön internetsivuilla ja yhdessä tai useammassa Helsingissä päivittäin ilmestyvässä sanomalehdessä. Edelleen yhtiöjärjestyksen 10 :n mukaan yhtiön on julkaistava kokouskutsu aikaisintaan kolme kuukautta ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Todettiin, että kokouskutsu oli julkaistu Helsingin Sanomissa ja Maaseudun Tulevaisuudessa. Kokouskutsu oli lisäksi julkaistu yhtiön kotisivuilla internetissä. Todettiin, että yhtiökokous oli kutsuttu koolle yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain mukaisesti ja oli päätösvaltainen. Kokouskutsu otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 4). 1 (7)

2 5. LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELO Todettiin, että yhtiökokouksessa oli läsnä osakkeenomistajaa joko henkilökohtaisesti tai lakimääräisen edustajan tai valtuutetun asiamiehen edustamana ja jotka edustivat osaketta ja ääntä. Ääniluettelo otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 5A). Todettiin, että ääniluettelo tarkistetaan jokaisen kokouksessa mahdollisesti toimeenpantavan äänestyksen yhteydessä erikseen. Puheenjohtaja totesi, että Nordea Pankki Suomi Oyj:n asiamies Kati Lappalainen, Skandinaviska Enskilda Banken AB:n (publ) asiamies Jennifer Joutsi ja Svenska Handelsbanken AB:n (publ) asiamies Hilla Pyykkönen olivat toimittaneet ennen yhtiökokousta eräiden heidän edustamiensa hallintarekisteröityjen osakkeenomistajien antamat äänestysohjeet, joiden mukaan sanotut osakkeenomistajat joko vastustavat tai pidättyvät äänestämästä äänestysohjeissa mainituissa asiakohdissa. Asiamiehet olivat ilmoittaneet, että osakkeenomistajat eivät vaadi äänestystä ja täyttä ääntenlaskentaa silloin, kun puheenjohtaja voi ennakkoon toimitettujen äänestysohjeiden ja kokouksessa esitettyjen kantojen perusteella selvästi todeta, että kyseisessä asiakohdassa vaadittu enemmistö äänistä (ja kokouksessa edustetuista osakkeista) puoltaa yhtiökokoukselle tehtyä esitystä. Yhteenveto äänestysohjeista on liitetty pöytäkirjaan ja päätökset on tehty liitteessä mainittuja vastustavia tai pidättyviä ääniä lukuun ottamatta muilta osin yksimielisesti (Liite 5B). 6. VUODEN 2010 TILINPÄÄTÖKSEN, KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN JA TILINTARKASTUSKERTOMUKSEN ESITTÄMINEN Todettiin, että tilinpäätös, konsernitilinpäätös ja toimintakertomus ajalta olivat olleet nähtävinä yhtiön internetsivuilla lähtien, minkä lisäksi ne olivat nähtävillä myös kokouspaikalla. Hallituksen puheenjohtaja Björn Wahlroos selosti konsernissa voimassa olevien palkitsemisjärjestelmien pääperiaatteet. Toimitusjohtaja Jussi Pesonen esitti katsauksen konsernin toimintaan vuonna Tilinpäätösasiakirjat otettiin pöytäkirjaan liitteeksi (Liite 6A). Esitettiin kokoukselle tilintarkastuskertomus ja se otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 6B). 7. TILINPÄÄTÖKSEN JA KONSERNITILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN Yhtiökokous päätti vahvistaa emoyhtiön tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen tilikaudelta TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMINEN JA OSINGON- MAKSUSTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että emoyhtiön taseen mukaan emoyhtiön jakokelpoiset varat olivat ,96 euroa. 2 (7)

3 Todettiin, että hallitus ehdotti yhtiökokoukselle, että emoyhtiön jakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa yhtiön ulkopuolisessa omistuksessa oleville osakkeille 0,55 euroa osakkeelta. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Ehdotuksen mukaan osinko maksetaan Hallituksen ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 8). Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että emoyhtiön jakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 0,55 euroa osakkeelta osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä ovat merkittyinä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osinko maksetaan VASTUUVAPAUDESTA PÄÄTTÄMINEN HALLITUKSEN JÄSENILLE JA TOIMITUSJOHTAJALLE Yhtiökokous päätti myöntää vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle tilikaudelta HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA JA KULUJEN KORVAUSPERUSTEISTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että hallituksen jäsenten palkkiot säilytetään ennallaan siten, että toimivaan johtoon kuulumattomien hallituksen ja sen valiokuntien jäsenten vuosipalkkiot olisivat seuraavat: hallituksen puheenjohtaja euroa, hallituksen varapuheenjohtaja ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja kukin euroa ja jäsenet euroa. Lisäksi muualla kuin hallituksen jäsenen kotipaikkakunnalla pidetystä hallituksen kokouksesta maksettaisiin matkasta ja majoituksesta aiheutuvat kulut laskun mukaan. Vuosipalkkio maksettaisiin siten, että vuosipalkkion määrästä 60 % maksettaisiin rahana ja 40 % vastaavalla osuudella hallituksen jäsenille hankittaisiin yhtiön osakkeita. Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunnan ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 10). Yhtiökokous päätti hyväksyä hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunnan ehdotuksen. 11. HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että yhtiöjärjestyksen 4 :n mukaan hallitukseen kuluu vähintään viisi (5) ja enintään kaksitoista (12) jäsentä. Jäsenten toimikausi kestää vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka. Hallituksen jäsenten nykyinen lukumäärä on yhdeksän (9). Todettiin, että hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan yhdeksän (9). Yhtiökokous päätti hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että hallituksen jäsenten lukumääräksi vahvistetaan yhdeksän (9). 3 (7)

4 12. HALLITUKSEN JÄSENTEN VALITSEMINEN Todettiin, että hallitukseen kuuluvat tällä hetkellä seuraavat yhdeksän (9) jäsentä: Björn Wahlroos, hallituksen puheenjohtaja Berndt Brunow, hallituksen varapuheenjohtaja Matti Alahuhta Karl Grotenfelt Wendy E. Lane Jussi Pesonen Ursula Ranin Veli-Matti Reinikkala. Robert J. Routs Todettiin, että hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunta oli ehdottanut yhtiökokoukselle edellä mainittujen henkilöiden valitsemista uudelleen toimikaudelle, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunnan ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 12). Merkittiin, että osakkeenomistaja Ritva Siipi, äänilipun numero 832, ehdotti, että naisten lukumäärää yhtiön hallituksessa lisättäisiin hallituksen jäseniä seuraavan kerran valittaessa. Yhtiökokous päätti hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunnan ehdotuksen mukaisesti valita edellä mainitut henkilöt hallituksen jäseniksi. 13. TILINTARKASTAJAN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että hallituksen tarkastusvaliokunta oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun mukaan. Hallituksen tarkastusvaliokunnan ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 13). Yhtiökokous päätti hallituksen tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että tilintarkastajalle maksetaan palkkio tarkastusvaliokunnan hyväksymän laskun mukaan. 14. TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN Todettiin, että hallituksen tarkastusvaliokunta oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen tilintarkastajaksi KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Hallituksen tarkastusvaliokunnan ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 14). Yhtiökokous päätti hallituksen tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että yhtiön tilintarkastajaksi valitaan KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy. Merkittiin, että PricewaterhouseCoopers Oy oli ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Juha Wahlroos. 4 (7)

5 15. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAK- KEIDEN HANKKIMISESTA Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavasti. Hankittavien omien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään osaketta. Valtuutus käsittää myös oikeuden ottaa pantiksi yhtiön omia osakkeita. Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake tai siihen oikeuttava todistus on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Osakkeet hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityskaupoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hankkimisvaltuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien ja se kumoaa hallitukselle annetun valtuutuksen. Hallituksen ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 15). Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta hallituksen ehdotuksen mukaisesti. 16. OPTIO-OIKEUKSIEN 2007 EHTOJEN MUUTTAMINEN Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättää yhtiön optio-oikeuksien 2007 ehtojen muuttamisesta siten, että optio-oikeuksien nojalla voidaan merkitä joko uusia tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita ja että kukin optio-oikeus oikeuttaa saamaan yhden (1) uuden tai yhtiön hallussa olevan oman osakkeen. Hallitukselle annetaan oikeus päättää, kohdistuuko optio-oikeuksiin liittyvä merkintäoikeus yhtiön uusiin vai hallussa oleviin omiin osakkeisiin. Nykyisten ehtojen mukaan merkintäoikeus kohdistuu ainoastaan yhtiön uusiin osakkeisiin. Ehdotettu muutos ei vaikuta optio-oikeuksien perusteella merkittävien tai saatavien osakkeiden kokonaismäärään. Hallitukselle annetaan myös oikeus päättää optio-oikeuksien 2007 ehtoihin muutoksen johdosta tehtävistä tarvittavista teknisistä muutoksista. Hallituksen ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 16). Yhtiökokous päätti hyväksyä hallituksen ehdotuksen optio-oikeuksien 2007 ehtojen muuttamiseksi. 17. LAHJOITUKSET YLEISHYÖDYLLISIIN TARKOITUKSIIN Todettiin, että hallitus oli ehdottanut yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään vuonna 2011 enintään euron suuruisesta lahjoituksesta yleishyödyllisiin tai niihin rinnastettaviin tarkoituksiin sekä päättämään lahjoitustensaajista, käyttötarkoituksista sekä muista lahjoitusten ehdoista. 5 (7)

6 Hallituksen ehdotus otettiin pöytäkirjan liitteeksi (Liite 17). Yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti. 18. KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN Puheenjohtaja totesi, että kaikki tälle yhtiökokoukselle kuuluvat asiat on käsitelty ja että pöytäkirja on nähtävillä yhtiön internetsivuilla viimeistään Puheenjohtaja kiitti osakkeenomistajia ja yhtiön johtoa ja julisti yhtiökokouksen päättyneeksi klo Yhtiökokouksen puheenjohtaja: Pekka Merilampi Pekka Merilampi Vakuudeksi: Reeta Niemisvirta Reeta Niemisvirta Pöytäkirja tarkastettu ja hyväksytty: Sampo Brisk Sampo Brisk 6 (7)

7 LIITTEET Liite 4 Yhtiökokouskutsu Liite 5A Ääniluettelo Liite 5B Yhteenveto äänestysohjeista Liite 6A Tilinpäätös ja Toimintakertomus 2010 Liite 6B Tilintarkastuskertomus/PricewaterhouseCoopers Oy Liite 8 Hallituksen voitonjakoehdotus Liite 10 Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten palkkioista ja kulujen korvausperusteista Liite 12 Hallituksen nimitys- ja hallinnointivaliokunnan ehdotus hallituksen jäsenten lukumääräksi ja kokoonpanoksi Liite 13 Hallituksen tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan palkkioista Liite 14 Hallituksen tarkastusvaliokunnan ehdotus tilintarkastajan valitsemisesta Liite 15 Hallituksen ehdotus hallitukselle annettavaksi yhtiön omien osakkeiden hankkimisvaltuutukseksi Liite 16 Hallituksen ehdotus optio-oikeuksien 2007 ehtojen muuttamiseksi Liite 17 Hallituksen ehdotus koskien hallituksen valtuuttamista päättämään lahjoituksista yleishyödyllisiin tarkoituksiin 7 (7)