Bondirahoituksen uudet tuulet - aamiaisseminaari. Castrén & Snellman

Transkriptio

1 Bondirahoituksen uudet tuulet - aamiaisseminaari Castrén & Snellman Castrén & Snellman 1

2 Debt Capital Markets Experience Castrén & Snellman 2

3 Debt Capital Markets Experience Castrén & Snellman 3

4 Bondirahoituksen uudet tuulet - aamiaisseminaari Investment grade -ehtojen ja EK:n high yield -ehtojen välisiä keskeisiä eroja Mikko Heinonen Castrén & Snellman 4

5 Taustaa Bondirahoitus on perinteisesti ollut lähinnä suurten ja tunnettujen yritysten käytettävissä oleva vieraan pääomanehtoisen rahoituksen muoto Kotimaisilla markkinoilla on ollut käytössä melko vakiomuotoiset ja suhteellisen kevyet bondiehdot EK:n malliprojektin keskeisenä tavoitteena oli, että jatkossa bondirahoitus olisi entistä useamman ja myös ns. investment grade tasoa alhaisemman luottokelpoisuuden omaavien yritysten hyödynnettävissä oleva rahoitusmuoto Castrén & Snellman 5

6 Taustaa Myös ulkomaisten sijoittajien mukaan saaminen saattaa edellyttää tyypillisiä investment grade lainaehtoja yksityiskohtaisempaa ja tiukempaa dokumentaatiota, lisäksi myös kotimaisten sijoittajien vaatimukset dokumentaation osalta vaikuttavat olevan kiristymään päin Myös muissa Pohjoismaissa on ollut vastaavantyyppisiä projekteja EK:n malliehdoille läheisin verrokki on Ruotsin malliehdot Castrén & Snellman 6

7 Investment grade -ehtojen ja EK:n high yield ehtojen olennaisimmat erot EK:n malliehdot ovat huomattavasti investment grade ehtoja yksityiskohtaisemmat EK:n malliehdot sisältävät runsaasti valinnaisia lausekkeita à la carte tyyliin (vrt. LMAlainadokumentaatio) CP-ehdot Issuer call option Vakuudellisuus/ei-vakuudellisuus Laaja tapauskohtainen muunneltavuus Castrén & Snellman 7

8 Investment grade -ehtojen ja EK:n high yield ehtojen olennaisimmat erot EK:n malliehtoihin sisältyy erillinen mallikovenanttiehtopaketti Sisältää sekä finanssi- että yleiskovenantteja Finanssikovenanteissa sekä maintenance että incurrence -vaihtoehdot Investment grade ehdoissa tyypillisesti erittäin suppeat kovenanttiehdot Negative pledge Informaatiokovenantti lisääntymässä ei-listatuilla yhtiöillä Castrén & Snellman 8

9 Collective action -lausekkeet Bondinhaltijoiden enemmistö voi äänestämällä päättää lainaehtojen muutoksista bondinhaltijoiden vähemmistöä sitovasti No action -lauseke, jonka mukaisesti yksittäisellä bondinhaltijalla ei ole oikeutta ryhtyä eräännyttämis- tai muihin toimiin liikkeeseenlaskijaa vastaan Bondinhaltijoille nimitetään yhteinen edustaja, joka toimii joukkovelkakirjanhaltijoiden puolesta ja edustaa heitä suhteessa liikkeeseenlaskijaan ja kolmansiin tahoihin Castrén & Snellman 9

10 Collective action -lausekkeet Investment grade ehdoissa tyypillisesti vain ensimmäinen edellä mainituista EK:n malliehdot lähtevät siitä, että bondinhaltijoille nimitetään yhteinen edustaja/agentti, tämä heijastuu läpi koko dokumentin Agenttirakenteella on saavutettavissa hyötyjä sekä sijoittajakollektiivin että liikkeeseenlaskijan näkökulmasta Vakuudellisessa bondissa edustajan mukanaolo on myös käytännön välttämättömyys Castrén & Snellman 10

11 Metsä Board Uudelleenrahoitus 2014 Ilkka Punkari Metsä Metsä Board

12 Sisältö 1. Metsä Group ja Metsä Board lyhyesti 2. Uudelleenrahoitus 3. Johtopäätökset 12 Metsä Board

13 Metsä Group ja Metsä Board lyhyesti 13 Metsä Board

14 Metsä Group Metsä Group Liikevaihto 4,9 miljardia (2013) Henkilöstö Metsä Group Treasury Oy 100% 61,72 % äänistä 42,49 % osakkeista Metsä Board Oyj Metsäliitto Osuuskunta Metsä Groupin emoyhtiö. Omistajina noin suomalaista metsänomistajaa Metsä Forest, liikevaihto 1,6 miljardia, henkilöstö 900 Metsä Wood, liikevaihto 0,9 miljardia, henkilöstö Metsä Fibre Oy 50,2 % 91 % Metsä Tissue Oyj Liikevaihto 2,0 mrd Henkilöstö ,9 % Liikevaihto 1,3 mrd Henkilöstö 900 Liikevaihto 1,0 mrd Henkilöstö Metsä Board

15 Metsä Board lyhyesti Liikevaihto noin 2,0 miljardia Euroopan johtava ensikuitukartongin valmistaja Merkittävä päällystämättömän hieno- ja toimistopaperin sekä markkinasellun toimittaja Merkittävät omistukset Metsä Fibressä ja Pohjolan Voimassa Myynti- ja asiakasverkosto 70 maassa sekä 9 tuotantolaitosta Suomessa, Ruotsissa ja Saksassa Listattu NASDAQ OMX Helsinki Pörssiin 15 Metsä Board

16 Johdonmukainen strateginen suunta Euroopan suurimmat taivekartongin tuottajat Kartonki on Metsä Boardin ydinliiketoiminta Keskitytään korkealaatuisiin kuluttajapakkauskartonkeihin Pienempi, terveempi paperiliiketoiminta Raskas rakennejärjestely ja onnistuneet omaisuuden myynnit takana Vahva kuituosaaminen ja selluomavaraisuus Euroopan suurimmat White Top Kraftlinerin ja täysvalkaistun kraftlinerin tuottajat Jatkuva tuottavuuden parantaminen Lähde: Metsä Board, Pöyry Management Consulting Oy 16 Metsä Board

17 Kartongin ja markkinasellun osuus lähes 80 % liikevaihdosta vuonna 2013 Myyntijakauma 2006 Myyntijakauma 2013 Paperimyynti 26% Kartonki 18% Markkinasellu 18% Paperi 23% Kartonki 59% Paperi 56% 17 Metsä Board

18 Metsä Boardin taloudellinen asema on parantunut merkittävästi viime vuosina Nettovelka, m Net Gearing, % Tavoite max. 100 % 18 Metsä Board

19 EBITDA ilman kertaeriä yli 200 m vuonna Kumulatiivinen EBITDA, m Q1 Q2 Q3 Q Metsä Board

20 Uudelleenrahoitus 20 Metsä Board

21 Tausta Metsä Board laski vuonna 2006 liikkeeseen 500 m, 7-vuotisen joukkovelkakirjalainan, joka erääntyi Tämä uudelleenrahoitettiin keväällä 2012 pohjoismaisten pankkien ja kotimaisten institutionaalisten sijoittajien kanssa sovitulla yhteensä 600 m suuruisella vakuudellisella syndikaattilainalla Syndikaattilainan 150 m bridge-osa maksettiin pois joulukuussa 2013 Loput nostetusta lainasta (350 m ) oli erääntymässä maaliskuussa 2016 ja 100 m nostamaton revolverilaina toukokuussa Metsä Board

22 Keskeiset syyt uudelleenrahoitukselle Rahoitusrakenteen normalisointi vakuudettomana Pitkäaikaisen rahoituksen lähteiden hajauttaminen Maturiteettiprofiilin tasapainottaminen ja pidentäminen Positiivinen rating-kehitys Uudelleenrahoitus koostui: 225 m vakuudettomasta joukkovelkakirjalainasta 250 m vakuudettomasta, pohjoismaisten pankkien kanssa tehdystä syndikaattilainasta JVK- ja syndikaattilaina samalla etuoikeusasemalla 22 Metsä Board

23 Rahoituslähteiden hajauttaminen Pitkäaikaiset korolliset velat Pro forma 3 % 8 % 3 % 8 % 31 % 31 % Joukkovelkakirjalainat Eläkelainat Lainat rahoituslaitoksilta Rahoitusleasing Muut korolliset velat 28 % 58 % 30 % 23 Metsä Board

24 Pitkäaikaiset korolliset velat sekä sitovat, nostamattomat luottolupaukset & pro forma m Maturiteettiprofiili Pitkäaikaiset korolliset velat Sitovat nostamattomat luottolupaukset Pro Forma 250 m Pitkäaikaiset korolliset velat Sitovat nostamattomat luottolupaukset > > Metsä Board

25 Bondiemission alkutilanne: Kv. High Yield vai kotimainen transaktio EK-malliehdoilla Perinteinen High Yield-dokumentaatio ja Englannin laki KV-sijoittajien tunnistama, vakiintunut, riskitön Vakiintunut HY hinnoittelu Bondin koko: yli 300m Maintenance/incurrence kovenantit Onerous documentation Legal- ja tilintarkastuskulut: korkeat Due diligence: raskas EK:n HY-malliehdot ja Suomen laki Ei aiempaa kokemusta käytöstä Kotimaisille/pohjoismaisille sijoittajille hyväksyttävät, miten kv-sijoittajat suhtautuvat? Oletus: hinnoittelu tiukempi kuin London bond Bondin koko: m Incurrence kovenantteja Kevyempi dokumentaatio Legal- ja tilintarkastukulut: maltillisemmat legal-kulut, ei tilintarkastajia mukana Due diligence: kohtuullinen 25 Metsä Board

26 Lainaehdot Järjestely tehtiin Suomen lain alla ja siinä käytettiin ensimmäistä kertaa pohjana EK:n julkaisemia joukkovelkakirjalainan malliehtoja, joita sovitettiin yhtiölle sopivaksi mm. samaan aikaan tehdyn pankkijärjestelyn kanssa. Taustalla oli mm. keskeisten sijoittajien kriittisyys Investment Grade -tyyliseen dokumentaatioon, joka on aikaisemmin toiminut Suomessa Poikkeuksia standardiehtoihin esim. rating fall away-ehto + carve outit vakuudenantoon ja lisävelkaantumiseen Sijoittajapalaute lainaehdoista positiivista sekä kotimaisilta että ulkomaisilta sijoittajilta Ehdot linjassa eurooppalaisen käytännön kanssa, joten kansainvälisille sijoittajille ei suuria yllätyksiä EK:n malliehdot sovitettuna yhtiön tilanteeseen toimivat kokonaisuutena hyvin, mistä kertoo sijoittajien vahva kysyntä Valmius joustavuuteen malliehtojen osalta 26 Metsä Board

27 Bonditransaktio Tavoitteena oli 5-vuotinen, 200 m suuruinen joukkovelkakirjalaina. Vahvan kysynnän vuoksi määrää korotettiin lopulta maltillisesti 225 m :oon Historiallisen alhainen kuponki 4,00% B-luokituksen omaavalle yhtiölle Prosessi aloitettiin tapaamalla sijoittajia Helsingissä kasvotusten sekä puhelimitse Pohjoismaista ja muualta Euroopasta. Lisäksi järjestettiin aamiaistilaisuus Helsingissä ja investor call kansainvälisille sijoittajille Laina ylimerkittiin noin tunnissa yli 10-kertaisesti. Lopullinen tarjouskirja oli suuruudeltaan noin 2,3 mrd ja sijoittajia yhteensä noin 200. Lopullisista allokaatioista noin 1/3 Suomeen. Esim. UKsijoittajien osuus oli 27% 27 Metsä Board

28 Johtopäätökset 28 Metsä Board

29 Johtopäätökset EK-malli / Nordic track saavutti sekä kotimaisten että kv-sijoittajien vahvan luottamuksen Suomen laki ja kovenantit Hinnoittelu: Ulkomaiset sijoittajat vetivät hinnan tiukemmaksi kuin olisimme saaneet kotimaiselta markkinalta Yhtiön vahva tarina, pitkäjänteinen sijoittajasuhdetyö, rating odottamattoman vahva kysyntä myös ulkomailta Työekonomia: erinomainen mm. dokumentaatiotyön osalta Onko Lontoon pankkien ja asianajotoimistojen markkina-asema murenemassa pienemmissä bondeissa? 29 Metsä Board

30 GARANTIAN TAKAAMA RYHMÄJOUKKOVELKAKIRJALAINA UUDENLAINEN RAHOITUSKANAVA SUOMALAISYRITYKSILLE

31 YRITYSRAHOITUKSEN TILANNE SUOMESSA LUOTTAMUKSELLINEN Yrityksillä on rahoitustarpeita: uudelleenrahoitus, investoinnit, yritysostot Bankers are back, mutta yritysten puolelta myös pyrkimys liikkumavaran lisäämiseen hyvän sään aikaan Rahan lähteet ja saatavuusriskin hallinta Rahoituksen ehdot (vakuudet, kovenantit) Maturiteetti, lyhennysprofiili, hinta Yritysrahoituskysely 2013 (Suomen Pankki) Aiempaa suurempi osa keskisuurista yrityksistä on hakenut rahoitusta Noin joka viides pk-yritys raportoi rahoituksen hankkimisongelmista Rahoituksen ehtojen kiristyminen jatkuu Yritysten rahoitusrakenne on monipuolistumassa (yritystodistukset, jvk, pääomasijoitusrahoitus) 1

32 PK-YRITYSTEN RAHOITUSASEMA PUHUTTAA Julkisuudessa on käyty keskustelua pk-yritysten rahoitusasemasta ja peräänkuulutettu uusia rahoitusratkaisuja Kansanedustajat Mikael Jungner ja Lasse Männistö: Suomeen pk-yritysten joukkovelkakirjamarkkinat (HS Mielipide, ) LUOTTAMUKSELLINEN Elinkeinoministeri Jan Vapaavuori tyrkkii Finnveraa pk-yritysten lainoihin (KL, ) Perheyritysten liiton toimitusjohtaja Matti Vanhanen: Perheyritykset etsivät kasvua kotinurkista (KL, ) Kauppalehti: Garantialta uusi joukkoemissio ensi vuonna (KL, ) Euromoney: Domestic monoline wraps SME risk (Euromoney, ) Financial Times: Alternative finance is big hope for SMEs (FT, ) 2

33 LUOTTAMUKSELLINEN BONDIMARKKINAN KEHITYKSELLÄ ON MOMENTUMIA Työ- ja elinkeinoministeriö, Valtiovarainministeriö ja Finnvera selvittävät pkjoukkovelkakirjalainoihin liittyviä etenemisedellytyksiä 21 polkua kitkattomaan Suomeen ICT 2015 työryhmän raportti, TEM, 4/2013 Elinkeinoelämän keskusliiton ja listayhtiöiden neuvottelukunnan työryhmä on valmistellut tekniset malliehdot ja kaupallisten ehtojen mallilausekkeet First North Finland vaihtoehtoinen markkinapaikka jvk-lainoille Garantian keskisuurille yrityksille ja institutionaalisille sijoittajille suuntaama, taattu ryhmäjoukkovelkakirjalaina Garantia Guaranteed Multi-Issuer Bond II/2014 3

34 LUOTTAMUKSELLINEN GARANTIAN TAKAAMA RYHMÄJOUKKOVELKAKIRJALAINA Poolattu järjestely on ratkaisu keskisuurten yritysten bondirahoitukseen liittyviin haasteisiin: Rahoitustarpeen koko ja sijoittajien volyymivaade Kustannus Tieto ja taito Garantia käynnisti ensimmäisen jvk-projektinsa toukokuussa 2013 ja toi taatun ryhmäjoukkovelkakirjalainan markkinoille marraskuussa 2013 Strukturointi: Garantia - Swedbank - Castrén & Snellman Asiakashankinta ja -työ: Garantia Liikkeeseenlaskun koko 42 milj. euroa Kuponkikorko 2,25 % 4

35 GARANTIAN TAKAAMA RYHMÄJOUKKOVELKAKIRJALAINA (2) Ensimmäisessä ryhmäemissiossa kuuden liikkeeseenlaskijayrityksen joukko oli toimialoittain hajautettu Lainaosuudet 5-10 milj. euroa Yrityksen vastuu vain omasta lainaosuudesta Viime kädessä takaisinmaksusta vastaa Garantia omavelkaisena takaajana Lainaa tarjottiin suomalaisille institutionaalisille sijoittajille Garantia luottoluokitti yritykset ja poolasi niiden rahoitustarpeet valmiiksi paketiksi Sijoittajat sijoittivat lainaan pro rataperustaisesti Lainan EUR-määräinen jakautuminen sijoittajien kesken 12% 21% 55% LUOTTAMUKSELLINEN 7% 5% Eläkevakuutusyhtiöt Rahoituslaitokset Vakuutusyhtiöt Sijoitusrahastot Omaisuudenhoitajat 5

36 TAATUN RYHMÄ-JVK:N EDUT LIIKKEESEENLASKIJAYRITYKSILLE Liikkeeseenlasku mahdollisti liikkeeseenlaskuun osallistuneille yrityksille LUOTTAMUKSELLINEN viiden vuoden kiinteäkorkoisen, lyhennysvapaan ja vakuudettoman rahoitusmuodon ilman tunnuslukukovenantteja liikkumavaran liiketaloudellisessa, strategisessa päätöksenteossa rahoituksen ollessa käyttötarkoitukseen sitomatonta olemassa olevan taloudellisen raportointimuodon ja -tahdin jatkamisen Liikkeeseenlaskussa yritykset tutustuivat kustannustehokkaasti ja työekonomisesti bondimarkkinaan yritykset hyödynsivät velkapääomamarkkinaa kokeneiden järjestäjätahojen asiantuntemukseen nojaten Garantia kantoi järjestelyn valmisteluiden päävastuun, tiedotti markkinatilanteen ja emissioprosessin kehittymisestä, neuvotteli lainaehdot suhteessa sijoittajiin sekä päätti lopussa lainan merkintöjen vastaanottamisesta ja itse liikkeeseenlaskusta liikkeeseenlaskijoiden yhteisen edun mukaisesti Garantia on velallisten ensisijainen keskustelukumppani myös mahdollisissa eräännyttämistilanteissa 6

37 TAATTU RYHMÄ-JVK SIJOITTAJIEN NÄKÖKULMASTA LUOTTAMUKSELLINEN Investment grade-tasoinen sijoitus (Guarantor rating A, , Standard & Poor s) Alla oleva liikkeeseenlaskijamateriaali mahdollistaa hajautetun sijoituksen keskisuurten yritysten segmenttiin Turvallinen sijoitus, jonka ennakoitua kassavirtojen liikettä turvaavat Liikkeeseenlaskijat Takaaja Vakuusagentin hallinnoima sulkutili => ei rahojen uudelleensijoitusriskiä, jolleivät sekä velalliset että takaaja ajaudu maksukyvyttömyystilaan Tuotto 120 bps yli 5 vuoden ms-koron 7

38 LUOTTAMUKSELLINEN KIITOS! Kerron mielelläni lisää: Jenni Tiainen Asiakasrahoitusjohtaja, Strukturoidut tuotteet Vakuutusosakeyhtiö Garantia Puh Mob

39 Bondirahoituksen uudet tuulet - aamiaisseminaari Usean liikkeeseenlaskijan emissiot Tero Tuomisto ja Janne Lauha Castrén & Snellman 39

40 Lähtökysymyksiä (1/3) Miten liikkeeseenlaskijat valitaan ja kuka valinnan tekee? Sama toimiala? Sama riskitaso / hintataso? Satunnaisotanta? Mikä on se pihvi, joka voidaan sijoittajille tarjota toteuttamalla usean liikkeeseenlaskijan bondi? Kuka päättää ja kuka edustaa liikkeeseenlaskijoita käytännön asioissa? Kuka tekee päätöksiä esimerkiksi bookbuildingissa? Kuinka päätetään emissiokoon kasvattamisesta / pienentämisestä / liikkeeseenlaskun perumisesta? Castrén & Snellman 40

41 Lähtökysymyksiä (2/3) Miten hoidetaan dokumentaation kommentointi? Lähdetäänkö liikkeelle high yield liikkeeseenlaskijoiden ehdoilla (EK:n malliehdot) vai investment grade liikkeeseenlaskijoiden ehdoilla? Mitkä kovenantit ja eräännyttämisperusteet tarvitaan? HUOM. Cross Default ehdon toimivuus? Ehdot pankkirahoituksen ehtoja joka tapauksessa vähemmän rajoittava. Valinta: Liitetäänkö laina tukkujärjestelmään (RMjärjestelmä) vai vähittäisjakelujärjestelmään (OMjärjestelmä)? Castrén & Snellman 41

42 Lähtökysymyksiä (3/3) Miten liikkeeseenlaskijoiden taloudelliset tunnusluvut saadaan myyntimateriaalissa vertailukelpoisiksi? Kirjanpitolaki vs. IFRS. Raportointi kerran vuodessa, puolivuosittain vai neljännesvuosittain. Mistä/keneltä taloudelliset raportit ovat saatavissa? Tarve vakuusagentille ja / tai agentille? Tarve tekniselle liikkeeseenlaskijalle? Castrén & Snellman 42

43 Usean liikkeeseenlaskijan emissiot Tekninen liikkeeseenlaskija Tarve teknisen liikkeeseenlaskijan käytölle: Euroclear Finland Oy:n järjestelmissä pakolliselle liikkeeseenlaskutilille ja järjestelmän liikkeeseenlaskijaksi voidaan merkitä vain yksi oikeushenkilö ja y-tunnus Järjestelmän vuoksi yksi liikkeeseenlaskijoista tarvitsee valita tekniseksi liikkeeseenlaskijaksi, jonka nimiin bondi perustetaan Kaikki liikkeeseenlaskijat hakevat erikseen liikkeeseenlaskijaksi asianomaisessa järjestelmässä ja tekevät vakiosopimuksen Euroclear Finland Oy:n kanssa Liikkeeseenlaskutilin lisätietoihin kirjataan kaikki liikkeeseenlaskijat Samoin bondin ehtoihin, joihin liikkeeseenlaskutilillä viitataan, tulee selkeä lauseke siitä, että kukin liikkeeseenlaskija vastaa vain omasta lainaosuudestaan Castrén & Snellman 43

44 Teknisen liikkeeseenlaskijan asema Kyse on puhtaasti teknisestä järjestelystä, jolla bondi voidaan laskea liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä. Tekninen liikkeeseenlaskija ei vastaa koko bondin maksusta vaan bondiehtojen mukaisesti vain omasta osuudestaan niin kuin muutkin liikkeeseenlaskijat. Liikkeeseenlaskijavelvoitteet Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti ovat kullakin liikkeeseenlaskijalla erikseen tekninen liikkeeseenlaskija ei vastaa muiden liikkeeseenlaskijoiden virheistä tai laiminlyönneistä. Liikkeeseenlaskuun kuuluvat maksut voidaan käytännössä hoitaa siten, että tekninen liikkeeseenlaskija ei joudu hoitamaan niitä yksin. Castrén & Snellman 44

45 Yhteystiedot Asianajotoimisto Castrén & Snellman Oy PL 233 (Eteläesplanadi 14) HELSINKI Puhelin Faksi Castrén & Snellman International Oy Nevsky Prospect 24, 3rd floor RU ST PETERSBURG, RUSSIA Puhelin Faksi Sähköposti etunimi.sukunimi@castren.fi Stoleshnikov per. 14, 1st entrance, 5th floor RU MOSCOW, RUSSIA Puhelin Faksi Sähköposti etunimi.sukunimi@castren.ru Castrén & Snellman 45

46 Kiitos! Ota yhteyttä: Tero Tuomisto puh Janne Lauha puh Castrén & Snellman 46

47 FIRST NORTH BOND MARKET

48 AGENDA Nordic First North Bond Market First North Bond Market Finland

49 NORDIC FIRST NORTH BOND MARKET

50 MIKSI UUSI MARKKINAPAIKKA JOUKKOVELKAKIRJOILLE? Finanssikriisi on pakottanut yhtiöitä miettimään vaihtoehtoisia rahoitusmuotoja perinteiselle pankkirahoitukselle Basel III:n ja CRD IV:n implementoiminen vahvistavat osaltaan tätä trendiä pankit jatkavat taseidensa sopeuttamista Joukkovelkakirjat varteenotettava rahoitusmuoto Pohjoismaiset joukkovelkakirjamarkkinat kehittymässä Pienet ja keskisuuret yhtiöt todellinen mahdollisuus? Debt structure, US companies Bn USD 6 000, , , , , ,0 0, Debt Structure, EU companies Bill. EUR 6 000, , , , , ,0 0, Corporate bonds Bank loans Other loans Mortgage related Suppliers, etc. Bank loans and mortgages Corporate bonds Other debt

51 NORDIC FIRST NORTH BOND MARKET KOHDE: YHTIÖIDEN JOUKKOVELKAKIRJAT LISTAUSPALVELUIDEN LAAJUUS NASDAQ OMX lanseerasi First North Bond Market -joukkovelkakirjamarkkinapaikan Ruotsissa ja Tanskassa joulukuussa 2012 Exchange Listed Shares Uusi vaihtoehtoinen rahoitusmuoto yhtiöille pankkirahoituksen rinnalla Markkina suunnattu sekä yksityisille että listatuille yhtiöille koosta riippumatta FIRST NORTH Shares Exchange Listed Bonds First North Bond Market täydentää joukkovelkakirjojen listausmarkkinaa tarjoamalla nopeamman ja joustavamman pääsyn listausmarkkinoille FIRST NORTH Bond Market 51

52 LISTAUKSIA (TANSKA) Markkina Liikkeesenlaskija Listauspvm Ehdot Pörssierä Danish Crown Denmark Y, 750 mdkk, CIBOR3 + 1,75% 1 mdkk Sparekassen Himmerland Haldor Topsøe A/S Denmark Y, 100 mdkk, CIBOR3 + 2% 1 mdkk Denmark Y, 500 mdkk, CIBOR3 + 2,05% 1 mdkk Denmark Y, 500 mdkk, 3,625% 1 mdkk DSB SOV Denmark Y, 300 msek, 2,75% 1 mdkk Denmark Y, 450 msek, STIBOR3 + 1,45% 1 mdkk DLG Finance A/S Denmark Y, 1 bndkk, CIBOR3 + 4,25% 1 mdkk GlobalConnect A/S Denmark Y, 500 mdkk, 5,7% 1 mdkk AX IV EG HOLDING III APS Denmark Y, 900 mdkk, 6,7425% DKK YHT. 655 MILJ. EUROA 52

53 LISTAUKSIA (RUOTSI) Markkina Liikkeesenlaskija Listauspvm Ehdot Pörssierä Rederi AB Transatlantic (publ) Sweden , erääntynyt m, 140 msek, 10% 1 msek Prime Living AB Sweden Y, 140 msek, 10,25% SEK, retail, markkinatakaus Byggmästare Ander J Ahlström Fastighets AB Sweden Y, 200 msek, 8,00% SEK HanCap AB Sweden Y, 60 msek, 10,00% SEK, retail, markkinatakaus YHT. 62 MILJ. EUROA 53

54 KAKSI ESIMERKKIÄ - MARRASKUU 2013 FÖRSTA ORDERBOKSHANDLADE OBLIGATIONEN HANDLAS PÅ FIRST NORTH BOND MARKET FÖRENKLAR FÖR PRIVATINVESTERARE ATT INVESTERA I SMÅBOLAGSOBLIGATIONER Stockholm, 28 November, 2013 NASDAQ OMX meddelar idag att handeln påbörjas med Prime Livings obligation med löptid på tre år på First North Bond Market, NASDAQ OMX Stockholms obligationsmarknad med ett regelverk anpassat till tillväxtbolag. En av börsens huvudfunktioner är att bistå företag i kapitalanskaffningen. Därför lanserade vi under förra året First North Bond Market för att underlätta för småbolag att använda obligationer som finansieringsform, säger Magnus Billing, VD NASDAQ OMX Stockholm. Prime Living tillverkar och upp för bostäder i egen regi och åt andra, med ett produktionssätt som är baserat på stålmoduler med standardiserade snabb länkande fästen för lyft och frakt. Genom emissionen anskaffar bolaget 140 miljoner kronor i nytt expansionskapital. Eftersom Prime Livings obligation är orderbokshandlad, blir det möjligt för flera typer av investerare, även småsparare, att investera i den. Det blir därmed ytterligare ett sätt för dem att investera i svenska tillväxtbolag, säger Magnus Billing. Det här är ett utmärkt sätt för vårt bolag, som verkar i en kapitalintensiv bransch, att finansiera fortsatt tillväxt, kommenterade Jan Severa, vd för Prime Living. Företagsobligationsmarknaden är ett effektivt sätt att ta in nytt kapital utan att förändra aktieägarstrukturen, samtidigt som det fungerar som ett starkt komplement till finansiering via banklån. Det är förstås extra glädjande att emissionen är övertecknad vilket visar på ett starkt intresse i marknaden. Det privata bostadsfastighetsbolaget Byggmästare Anders J Ahlström Fastighets AB (publ) har emitterat obligationer till ett värde av 200 miljoner kronor. Obligationerna har emitterats som en del av finansieringen av ett indirekt förvärv av ett fastighetsbestånd i Alby i södra Stockholm. Säljare var det av Botkyrka kommun helägda allmännyttiga bostadsbolaget AB Botkyrkabyggen. Emissionen utfördes genom en private placement och är säkerställd genom pant över samtliga aktier i emittenten. Obligationslånet kommer sedermera att noteras vid NASDAQ OMX Stockholm First North. 54

55 FIRST NORTH BOND MARKET FINLAND

56 billions Billions billions SUOMALAINEN JOUKKOVELKAKIRJAMARKKINA 70,0 60,0 50,0 40,0 30,0 20,0 10,0 - July 2003 Finnish MFI loan stock to non-financial corporations July 2004 July 2005 July 2006 July 2007 July 2008 July 2009 July 2010 July 2011 July 2012 July 2013 Amount outstanding, non-financial corporations 40,0 35,0 30,0 25,0 20,0 15,0 10,0 5,0 0,0 tammi.01heinä.02tammi.04heinä.05tammi.07heinä.08tammi.10heinä.11tammi Listed corporate bonds, NASDAQ OMX Helsinki ,0 10,0 8,0 6,0 4,0 2,0 Gross issues, non financial corporations YTD Issued amounts ( mill) # Listings (2. axis) 0 0, YTD Source: Bank of Finland & NASDAQ OMX 56

57 NASDAQ OMX LAAJENTAA FIRST NORTH BOND MARKET - MARKKINAPAIKAN MYÖS SUOMEEN NASDAQ OMX perustaa vaihtoehtoisen joukkovelkakirja-markkinapaikan myös Suomeen; First North Bond Market Finland First North Bond Market tuo vastaavat hyödyt Suomen joukkovelkakirjojen listausmarkkinalle kuin muissa Pohjoismaissa Matalampi listauskynnys erityisesti pienille ja keskisuurille yhtiöille Joustavampi listausprosessi; lainmukaisen Finanssivalvonnan hyväksymän esitteen sijasta markkinapaikan sääntelemä yhtiöesite Korkeampi avoimuusvaatimus sijoittajille verrattuna listaamattomiin joukkovelkakirjoihin Kaupankäynnin toimintamuodot markkinoiden toiveiden mukaan Vastaavat mahdollisuudet kuin säännellyllä markkinalla First North Bond Market Finland avattu

58 ENSIMMÄINEN LISTAUS SUOMESSA Markkina Liikkeesenlaskija Listauspvm Ehdot Pörssierä Taaleritehdas Oyj Finland Y, 10 msek, 4,50% 1000 EUR 58

59 TAALERITEHDAS OYJ ENSIMMÄISENÄ PÖRSSIN UUDELLE FIRST NORTH BOND MARKET FINLAND- JOUKKOVELKAKIRJAMARKKINALLE Taaleritehdas laski liikkeelle ensimmäisen joukkovelkakirjalainansa oman rahoituksensa monipuolistamiseksi. Tavoitteenamme oli mahdollisimman laaja-alainen sijoittajakunta ja erityisesti vähittäissijoittajat. Ensimmäistä 10 miljoonan euron lainaamme merkitsi yli 140 sijoittajaa ja lainan merkintäaikaa lyhennettiin suuren kysynnän vuoksi. Haluamme näyttää esimerkkiä Suomen jvk-markkinan monipuolistamiseksi ja tarjota samalla sijoittajille uusia vaihtoehtoja sijoituskohteeksi. On myös hienoa olla ensimmäisenä liikkeeseenalaskijana pörssin uudella First North Bond Finland- markkinapaikalla, sanoo Taaleritehtaan toimitusjohtaja Juhani Elomaa. 59

60 FIRST NORTH BOND MARKET SÄÄNNÖT LISTALLEOTTOPROSESSI First North markkinan listalleottoprosessi joustavampaa säännellylle markkinalle listaamiseen verrattuna Markkinapaikan sääntelemä yhtiöesite (tai Finanssivalvonnan hyväksymä lain mukainen esite) Hyväksytty neuvonantaja listausprosessissa Kahden vuoden tilinpäätöshistoria Poikkeus, jos jvk:n yksikkökohtainen arvo EUR tai enemmän Tiedonantovelvollisuuden noudattamiseen tarvittava organisaatio Velkakirjat oltava vapaasti luovutettavissa Kaikki samaan liikkeeseenlaskuun kuuluvat velkakirjat sisällytettävä hakemukseen Pörssi voi myöntää poikkeuksia säännöistä TIEDONANTOVELVOLLISUUS Tiedottamissäännöt First North markkinalle listatuilla joukkovelkakirjoilla pääasiallisesti samat kuin säännelyllä jvk-markkinalla Jatkuva tiedonantovelvollisuus Arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttavat tiedot Tilinpäätös ja toimintakertomus Puolivuotiskatsaus Poikkeus, jos jvk:n yksikkökohtainen arvo EUR tai enemmän Tiedottaminen suomeksi, ruotsiksi tai englanniksi Internet-sivut, jossa tiedotteet oltava saatavilla

61 TIEDONANTOVELVOLLISUUS FIRST NORTH BOND -MARKKINALLA JATKUVA TIEDONANTOVELVOLLISUUS Yhtiön tulee ilman aiheetonta viivytystä julkistaa kaikki tekemänsä päätökset sekä kaikki sellaiset olosuhteet ja tiedot yhtiöstä sekä takaajasta, joiden voidaan olettaa vaikuttavan olennaisesti yhtiön velkakirjan arvoon Yhtiön on julkistettava yhtiökokouksen sekä velkojienkokouksen päätökset Yhtiön tulee julkistaa muu kuin vakiomuotoinen tilintarkastuskertomus Muutokset hallituksen kokoonpanossa, olennaiset muutokset johdossa, tilintarkastajien eroaminen tai erottaminen, yhtiön Hyväksytyn Neuvonantajan vaihtaminen sekä markkinatakausta koskevan sopimuksen tekeminen ja päättäminen on julkistettava

62 TIEDONANTOVELVOLLISUUS FIRST NORTH BOND -MARKKINALLA SÄÄNNÖLLINEN TIEDONANTOVELVOLLISUUS Yhtiön on julkistettava tilinpäätös ja puolivuotiskatsaus Tilinpäätös (ja konsernitilinpäätös) on laadittava sovellettavien lakien ja muiden määräysten sekä yhtiön kotivaltiossa noudatettavan hyvän kirjanpitotavan mukaisesti Jos yhtiö päättää julkistaa osavuosikatsauksen neljännesvuosittain, sovelletaan osavuosikatsauksiin puolivuotiskatsauksia koskevia vaatimuksia Yhtiöt voivat julkistaa taloudellista informaatiota markkinoille neljännesvuosittain myös muussa kuin osavuosikatsauksen muodossa

63 PÄÄASIALLISET EROT SÄNNELTYYN MARKKINAAN VERRATTUNA FIRST NORTH JOUKKOVELKAKIRJA- MARKKINA Markkinapaikan sääntelemä yhtiöesite (tai lainmukainen esite) Hyväksytty neuvonantaja listausprosessissa Ei IFRS raportointia Myös yksityinen osakeyhtiö voi olla liikkeeseenlaskija Tiedottaa voi suomeksi, ruotsiksi tai englanniksi Joukkovelkakirjan minimimäärää ei määritelty Ei CG -Statementin laatimisvelvollisuutta SÄÄNNELTY JOUKKOVELKAKIRJA- MARKKINA Lainmukainen Finanssivalvonnan hyväksymä esite Ei vaatimusta hyväksytystä neuvonantajasta IFRS raportointi Yksityinen osakeyhtiö ei voi olla liikkeeseenlaskija Tiedottaa tulee ainakin suomeksi tai ruotsiksi Joukkovelkakirjan minimimäärä EUR CG -Statement

64 YHTEYSTIEDOT Maria Gartz (09) Markkinavalvonta (09) (kello )

65 KIITOS! 65

66 Bondirahoituksen uudet tuulet - Euroclear Finlandin järjestelmäuudistus ja bondit Aamiaisseminaari Castrén & Snellman

67 Mitä nykyään - ja tulevaisuudessa? i n f i n i t y 67

68 Mitä nykyään - ja tulevaisuudessa? Erillisistä RM- ja OM-järjestelmistä luopuminen ja uuden infinity järjestelmän käyttöönotto Samat säännöt, sopimukset ja menettelytavat osapuolille ja instrumenteille Aikataulu: 11/2014 infinity järjestelmän käyttöönotto, RM-järjestelmä poistuu käytöstä Q4/2015 OM-järjestelmä poistuu käytöstä 2/2017 Maksua vastaan toteutettavat velvoitteet EKP:n Target2-Securities järjestelmään 68

69 Mikä muuttuu marraskuussa 2014? RM-järjestelmän toiminnallisuudet uuteen arvo-osuus- ja selvitysjärjestelmään Toiminnallisuuksia: Rahamarkkinavälineille ohjelma mm. voimassaolo, maksimimäärä ohjelmalle ja emissiolle Yksikkökoko poistuu Face amount, nimellisarvo Minimum denomination: vähimmäisnominaali toteutettaville kaupoille Lyhennysohjelmalliset lainat Useita liikkeeseenlaskijan asiamiehiä, Issuer Agenteja Rajapinnat ja selvityssanomat 69

70 Mikä muuttuu 2015 ja myöhemmin? Ei enää retail- ja tukkubondien jakoa erillisiin teknisiin järjestelmiin Arvo-osuuksien säilytys, käsittely, kirjaukset ja selvitys samoilla arvo-osuustileillä ja samoissa prosesseissa Tukkulainojen käsittely kaikille velkainstrumenteille Yhtiötapahtumat ja selvitys keskuspankkirahassa Kaikkien lainojen - ja muiden arvo-osuuksien - käsittely EKP:n Target-järjestelmän aukioloaikoina Erilliset liikkkeeseenlaskun hoitaja ja liikkeeseenlaskijan asiamies - roolit poistuvat Valuuttamääräiset velkainstrumentit Mahdollisuus emittoida valuuttamääräisiä velkainstrumentteja Tuoton ja erääntymisen maksu pankkirahassa 70

71 71

72 Asiantuntijapaneeli Bondirahoituksen uudet tuulet Juha Mustonen, Danske Bank Markets Petteri Nurminen, Evli Bank Plc, Corporate Finance Antti Saha, Nordea Markets Anne Laukia, Pohjola Bank plc, Markets Jouni Järviluoma, SEB Investment Banking Ulla Korpinen, Swedbank AB (publ), Finnish Branch Castrén & Snellman 72

73 Kiitos! Merja Kivelä Janne Lauha Tero Tuomisto Mikko Heinonen Castrén & Snellman 73