Jakautumisesite ORION OYJ

Transkriptio

1 Jakautumisesite ORION OYJ Orion Oyj:n ( Orion, Yhtiö tai Jakautuva Yhtiö ) hallitus on hyväksynyt jakautumissuunnitelman ( Jakautumissuunnitelma ), jonka mukaan Orion jakautuu siten, että sen kaikki varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä kahdelle perustettavalle julkiselle osakeyhtiölle ( Vastaanottavat Yhtiöt ) ja Orion purkautuu ( Jakautuminen ). Jakautumissuunnitelma esitetään pidettävän Orionin ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksyttäväksi. Jakautuminen tulee voimaan, kun Orionin yhtiökokous on hyväksynyt Jakautumissuunnitelman, Jakautumisen täytäntöönpanoon on saatu kaupparekisteriviranomaisen lupa ja Jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Jakautumisen täytäntöönpanon suunniteltu ajankohta on ( Jakautumisen Voimaantulopäivä ). Jakautumisen Voimaantulopäivänä Vastaanottavien Yhtiöiden perustamiset tulevat voimaan ja Orion purkautuu. Vastaanottaville Yhtiöille ehdotetaan toiminimiksi Orion Oyj:tä ( Uusi Orion ) ja Oriola-KD Oyj:tä ( Oriola- KD ). Jakautumissuunnitelman mukaan Oriola-KD:lle siirtyvät lääkkeiden ja muiden terveydenhuollon tuotteiden tukkukauppaliiketoimintaa harjoittavien tytäryhtiöiden osakkeet, liiketoimintaan liittyvää kiinteistöomaisuutta sekä eräitä muita kyseiseen liiketoimintaan liittyviä varoja ja velkoja. Kaikki muut Orionin varat, velat ja vastuut siirtyvät Uudelle Orionille. Katso tarkemmin Jakautumissuunnitelma. Orionin osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena Vastaanottavien Yhtiöiden osakkeita osakeomistuksensa suhteessa siten, että kutakin Orionin A-sarjan osaketta vastaan annetaan yksi (1) Uuden Orionin A-sarjan osake ja yksi (1) Oriola-KD:n A-sarjan osake sekä kutakin Orionin B-sarjan osaketta vastaan annetaan yksi (1) Uuden Orionin B-sarjan osake ja yksi (1) Oriola-KD:n B-sarjan osake ( Jakautumisvastike ). Vastaanottavien Yhtiöiden omistusrakenne Jakautumisen jälkeen vastaa Orionin omistusrakennetta Jakautumisen Voimaantulopäivänä. Jakautumisvastiketta ei anneta Orionin vuonna 2001 liikkeeseen laskemien optio-oikeuksien ( Optio-oikeudet 2001 ) nojalla vaan Optio-oikeuksien 2001 omistajille annetaan optioehtojen mukaisesti oikeus merkitä Orionin osakkeita hallituksen asettamana määräaikana ennen Jakautumista. Orionin hallitus on päättänyt Optio-oikeuksien 2001 ehtojen mukaisesti, että osakkeiden merkintäaika D-sarjan optio-oikeuksilla, joiden osalta ehtojen mukainen osakemerkintäaika ei ole vielä alkanut, alkaa Jakautumisen johdosta Hallituksen päätös on ehdollinen sille, että Orionin ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy Jakautumissuunnitelman. Orion tulee hakemaan D-sarjan optio-oikeuksien ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi siten, että kaupankäynti Helsingin Pörssissä alkaisi arviolta A-, B- ja C-sarjan optio-oikeudet ovat jo julkisen kaupankäynnin kohteena Helsingin Pörssissä. Hallitus on Optio-oikeuksien 2001 ehtojen mukaisesti lisäksi päättänyt, että osakemerkintäaika kaikilla Optio-oikeuksilla 2001 päättyy Jakautumisen johdosta Päätös on ehdollinen sille, että Orionin ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy Jakautumissuunnitelman. Julkinen kaupankäynti Optiooikeuksilla 2001 päättyy tällöin Julkinen kaupankäynti Orionin A- ja B-sarjan osakkeilla jatkuu Jakautumisen Voimaantulopäivään asti. Vastaanottavat Yhtiöt tulevat hakemaan A- ja B-sarjan osakkeidensa ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä siten, että ne tulisivat kaupankäynnin kohteeksi Jakautumisen Voimaantulopäivää seuraavasta pörssipäivästä lukien, eli ensimmäisen kerran arviolta Järjestäjä ja taloudellinen neuvonantaja Mandatum & Co Oy

2 I TIETOJA JAKAUTUMISESITTEESTÄ Tämä jakautumisesite on laadittu Suomen arvopaperimarkkinalain ( /495), valtiovarainministeriön arvopaperimarkkinalain 2 luvun mukaisesta esitteestä antaman asetuksen ( /452), komission Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta antaman asetuksen (EY) N:o 809/2004 sekä Rahoitustarkastuksen antamien määräysten ja ohjeiden mukaisesti. Esite on myös Helsingin Pörssin listayhtiöitä koskevien sääntöjen kohdassa tarkoitettu jakautumisesite. Jakautumisesite on laadittu suomenkielisenä ja se on käännetty englannin kielelle. Suomenkielinen versio on ratkaiseva, mikäli kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia. Osakkeenomistajien ja sijoittajien tulee luottaa ainoastaan tämän jakautumisesitteen sisältämiin tietoihin sekä Orionin julkistamiin pörssitiedotteisiin. Orion ei ole valtuuttanut ketään antamaan mitään muita kuin tähän jakautumisesitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Tämän jakautumisesitteen luovuttaminen ei missään olosuhteissa merkitse sitä, että jakautumisesitteessä esitetyt tiedot pitävät paikkansa minään muuna kuin jakautumisesitteen päivämääränä, tai että Orion-konsernin ( Konserni tai Orion-konserni ) liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia jakautumisesitteen päivämäärän jälkeen. Jakautumisesitteessä esitetyt tiedot eivät ole Orionin tai järjestäjän vakuutus tai takuu tulevista tapahtumista, eikä niitä tule sellaisina pitää. Tähän jakautumisesitteeseen sisältyvät ulkopuolisista lähteistä tuotetut tiedot on esitteessä toistettu asianmukaisesti ja siltä osin kuin Yhtiö tietää ja on pystynyt kyseisen kolmannen julkistamien tietojen perusteella vahvistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän jakautumisesitteen, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastuksen hyväksymispäätöksen diaarinumero on 162/250/2005 ja poikkeuslupapäätöksen diaarinumero on 170/250/2005. Jakautumiseen ja Vastaanottavien Yhtiöiden arvopaperien listalleottoon sovelletaan Suomen lakia ja niitä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Jakautumisesitteen jakelurajoitukset Tätä jakautumisesitettä ei saa luovuttaa tai jakaa suoraan tai välillisesti Yhdysvaltoihin. Jakautumisesitteen tällainen levittäminen Yhdysvalloissa voi olla vastoin Yhdysvaltain lakeja. Jakautumisvastikkeena annettavia Uuden Orionin ja Oriola-KD:n osakkeita ei ole rekisteröity, eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act of 1933) mukaisesti. Tätä jakautumisesitettä ei saa luovuttaa tai jakaa Kanadaan, Australiaan tai Japaniin. Myös tiettyjen muiden valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia tämän jakautumisesitteen levittämiselle tai julkaisemiselle, eikä sitä saa levittää tai julkaista missään valtiossa tai yhteyksissä, joissa jakautumisesitteen levittäminen tai julkaiseminen olisi lainvastaista tai edellyttäisi muun lain kuin Suomen lain mukaisia toimia. Tämän jakautumisesitteen haltuunsa saavien henkilöiden edellytetään hankkivan asianmukaiset tiedot edellä tarkoitetuista rajoituksista ja noudattavan niitä. Asiakirjojen nähtävilläpito Jakautumiseen liittyvät osakeyhtiölain 14 a luvun 3 :n ja 14 luvun 9 :n mukaiset asiakirjat ovat olleet osakkeenomistajien nähtävillä ja tilattavissa alkaen Orionista osoitteesta Orionintie 1 A, Espoo, sekä Yhtiön Internet-sivuilta osoitteessa Nämä asiakirjat sisältyvät osittain myös tähän jakautumisesitteeseen, joka on saatavilla ja tilattavissa alkaen Orionista ja Sampo Pankin konttoreista sekä saatavilla OMX way:stä osoitteesta Fabianinkatu 14, Helsinki sekä Internetistä osoitteissa ja Orionin yhtiöjärjestys, Uuden Orionin ja Oriola-KD:n ehdotetut yhtiöjärjestykset, tähän jakautumisesitteeseen sisältyvät tilintarkastajan ja riippumattoman asiantuntijan antamat lausunnot, Orionin tilinpäätökset ja päättyneiltä tilikausilta sekä tässä jakautumisesitteessä viitatut asiakirjat (katso Liitteet ) ovat osakkeenomistajien nähtävillä alkaen Orionissa. Tärkeitä päivämääriä Orionin hallitus hyväksyi Jakautumissuunnitelman Viimeinen ilmoittautumispäivä Orionin yhtiökokoukseen Orionin ylimääräinen yhtiökokous Orionin varsinainen yhtiökokous (arvio) Optio-oikeuksien 2001 viimeinen noteerauspäivä Helsingin Pörssissä Viimeinen osakemerkintäpäivä Optio-oikeuksilla (arvio) Orionin osakkeiden viimeinen noteerauspäivä Helsingin Pörssissä (arvio) Jakautuminen rekisteröidään kaupparekisteriin (Jakautumisen Voimaantulopäivä), Vastaanottavien Yhtiöiden osakkeet kirjataan osakkeenomistajien arvo-osuustileille (arvio) Julkinen kaupankäynti Uuden Orionin ja Oriola-KD:n osakkeilla Helsingin Pörssissä alkaa Mikäli Jakautumisen rekisteröinti tapahtuu myöhemmin kuin , kaikki tässä jakautumisesitteessä mainitut rekisteröinnistä riippuvat toimenpiteet siirtyvät vastaavasti myöhemmäksi. Menettelyohjeet osakkeenomistajille Jakautumisen johdosta Jakautumisen johdosta Jakautumisvastikkeena annettavat Vastaanottavien Yhtiöiden osakkeet annetaan arvo-osuusjärjestelmässä. Jakautumisvastikkeen jako arvo-osuusjärjestelmään siirrettyjen osakkeiden osalta ei vaadi osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Tarkempia menettelyohjeita sekä ohjeita osakkeenomistajille, joiden osakkeita ei ole siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on esitetty kohdassa Jakautuminen pääpiirteittäin Jakautumisvastike ja sen suorittaminen Orionin osakkeenomistajille. Tarkempi selvitys Jakautumisvastikkeen jaosta on esitetty Jakautumissuunnitelmassa.

3 SISÄLLYSLUETTELO I II TIETOJA JAKAUTUMISESITTEESTÄ...2 TIIVISTELMÄ...5 III RISKITEKIJÄT ORION-KONSERNIIN JA SEN LIIKETOIMINTAAN LIITTYVÄT RISKIT UUDEN ORION -KONSERNIN LIIKETOIMINTAAN LIITTYVÄT RISKIT ORIOLA-KD -KONSERNIN LIIKETOIMINTAAN LIITTYVÄT RISKIT JAKAUTUMISEEN LIITTYVÄT RISKIT...16 IV TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT...19 V YHTIÖ, JÄRJESTÄJÄ JA MUUT NEUVONANTAJAT...20 VI VII JAKAUTUMINEN PÄÄPIIRTEITTÄIN...21 YHTIÖKOKOUS...26 VIII JAKAUTUMISSUUNNITELMA...27 IX JAKAUTUVA ORION OYJ YLEISET TIEDOT ORIONIN HISTORIA LIIKETOIMINTA LIIKETOIMINNAN TULOS, TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT HALLINTO OSAKEPÄÄOMA JA OSAKKEENOMISTAJAT KONSERNIRAKENNE KONSERNIN TUNNUSLUKUJA X ERÄITÄ JAKAUTUVAN ORIONIN KONSERNITILINPÄÄTÖKSESTÄ ERIYTETTYJÄ TILINPÄÄTÖSTIETOJA YLEISTÄ UUSI ORION -KONSERNI ORIOLA-KD -KONSERNI TUNNUSLUKUJEN LASKENTAPERIAATTEET...74 XI UUSI ORION OYJ YLEISET TIEDOT KONSERNIRAKENNE UUDEN ORIONIN LIIKETOIMINTA LIIKETOIMINNAN TULOS, TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT HALLINTO OSAKEPÄÄOMA JA OSAKKEENOMISTAJAT...98 XII ORIOLA-KD OYJ YLEISET TIEDOT KONSERNIRAKENNE ORIOLA-KD:N LIIKETOIMINTA LIIKETOIMINNAN TULOS, TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT HALLINTO OSAKEPÄÄOMA JA OSAKKEENOMISTAJAT XIII VEROTUS

4 1. YLEISTÄ TULOVEROTUS LUOVUTUSVOITTOVEROTUS OSINKOVEROTUS VARAINSIIRTOVEROTUS PERINTÖ- JA LAHJAVEROTUS VARALLISUUSVEROTUS XIV SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT XV 1. YLEISTÄ KAUPANKÄYNTI JA SELVITYS HELSINGIN PÖRSSISSÄ ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄ SIJOITTAJIEN KORVAUSRAHASTO LIITTEET

5 II TIIVISTELMÄ Seuraavassa on esitetty tiivistelmä tämän jakautumisesitteen sisältämistä tiedoista. Tiivistelmää on pidettävä jakautumisesitteen johdantona ja sijoittajan tulee perustaa sijoituspäätöksensä jakautumisesitteeseen kokonaisuutena. Jos tuomioistuimessa pannaan vireille kanne jakautumisesitteen tiedoista, kantaja voi Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion kansallisen lainsäädännön nojalla joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan jakautumisesitteen käännöskustannuksista. Siviilioikeudellista vastuuta tiivistelmästä sovelletaan henkilöihin, jotka ovat laatineet tiivistelmän ja pyytäneet sen ilmoittamista, ainoastaan silloin, kun tiivistelmä on ollut harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen jakautumisesitteen muihin osiin nähden. 1. Jakautuminen, Uusi Orion ja Oriola-KD Orionin hallitus on hyväksynyt Jakautumissuunnitelman, jonka mukaan Orion jakautuu siten, että sen kaikki varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä kahdelle perustettavalle julkiselle osakeyhtiölle, Uudelle Orionille ja Oriola-KD:lle. Jakautumissuunnitelma esitetään pidettävän Orionin ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksyttäväksi. Jakautuminen tulee voimaan, kun Orionin yhtiökokous on hyväksynyt Jakautumissuunnitelman, Jakautumisen täytäntöönpanoon on saatu kaupparekisteriviranomaisen lupa ja Jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Jakautumisen täytäntöönpanon suunniteltu ajankohta on , jolloin Uuden Orionin ja Oriola-KD:n perustamiset tulevat voimaan ja Orion purkautuu. Osakkeenomistajien tulee ilmoittaa Orionille osallistumisestaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen viimeistään ylimääräisen yhtiökokouksen kutsussa mainittuna päivänä eli ennen kello pidettävälle ylimääräiselle yhtiökokoukselle ehdotetaan myös Orionin ylikurssirahaston alentamista tämän jakautumisesitteen liitteenä 11 olevan ehdotuksen mukaisesti. Jakautumissuunnitelman mukaan Oriola-KD:lle siirtyvät lääkkeiden ja muiden terveydenhuollon tuotteiden tukkukauppaliiketoimintaa harjoittavien tytäryhtiöiden osakkeet, liiketoimintaan liittyvää kiinteistöomaisuutta sekä eräitä muita kyseiseen liiketoimintaan liittyviä varoja ja velkoja. Kaikki muut Orionin varat, velat ja vastuut siirtyvät Uudelle Orionille. Jakautumisen tarkoituksena on eriyttää Orion-konsernin eri liiketoiminta-alat siten, että lääkkeiden kehittäminen, valmistus ja myynti (Orion Pharma) ja diagnostisten testien kehittäminen, valmistus ja myynti (Orion Diagnostica) muodostetaan omaksi konsernikseen ja lääkkeiden jakelu ja kauppa sekä terveydenhuollon tuotteiden markkinointi ja myynti (Oriola Oy ja Kronans Droghandel AB) omaksi konsernikseen. Uuden Orion -konsernin liiketoiminta tulee muodostumaan nykyisen Orion-konsernin tulosyksiköistä Orion Pharma ja Orion Diagnostica. Orion Pharma kehittää, valmistaa ja markkinoi lääkkeitä ja lääkkeiden vaikuttavia aineita. Lisäksi Orion Pharma tekee intensiivistä tutkimusta tavoitteenaan aikaansaada omia uusia alkuperälääkkeitä kansainvälisille markkinoille. Kasvava osa sen liikevaihdosta muodostuu omista, patenttien suojaamista lääkekeksinnöistä. Tuote- ja tutkimusstrategian ydinterapia-alueita ovat keskushermostosairaudet, sydänsairaudet ja tehohoito sekä hormonaaliset ja urologiset hoidot. Orion Diagnostica kehittää ja valmistaa In vitro - diagnostisia testimenetelmiä ja -järjestelmiä. Painotus on niin sanotuissa point-of-care- eli lähitesteissä, joita lääkärit ja terveydenhoitajat käyttävät potilasvastaanotoilla ja pienimuotoisissa laboratorioissa. Tuotteistossa johtava merkki on QuikRead. Oriola-KD -konserni tulee muodostumaan nykyisen Orion-konsernin Tukkukaupparyhmän yhtiöistä Oriola Oy ( Oriola ) ja Kronans Droghandel AB ( KD ) tytäryhtiöineen. Oriola harjoittaa lääkkeiden kauppaa ja jakelua Suomessa ja Baltian maissa sekä terveydenhuollon tuotteiden markkinointia, myyntiä ja jakelua Suomessa, Ruotsissa, Tanskassa ja Baltian maissa. KD harjoittaa lähinnä lääkkeiden jakelua ja kauppaa Ruotsissa. Orionin hallitus uskoo, että Konsernin Jakautuminen mahdollistaa osakkeenomistajien sijoitusten arvonnousun selkeyttämällä liiketoimintarakenteita ja parantamalla toiminnan läpinäkyvyyttä. Orionin hallitus uskoo, että eriyttämällä Tukkukaupparyhmä itsenäiseksi yhtiöksi syntyisi kaksi taseeltaan vahvaa uutta, toimialoilleen selkeästi erikoistunutta yhtiötä, jotka kehittäisivät toimintojaan omista strategisista lähtökohdistaan. Itsenäisenä pörssiyhtiönä Oriola-KD saisi myös paremmat operatiiviset toimintavapaudet ja kehittymismahdollisuudet kuin nykyisessä asemassaan Orion-konsernin osana. Orionin hallitus ehdottaa kokoontuvalle ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että Uuden Orionin ja Oriola-KD:n hallituksen jäsenet, hallituksen puheenjohtajat ja tilintarkastajat valitaan Orionin varsinaisessa yhtiökokouksessa keväällä Orionin nimitysvaliokunta valmistelee normaalin työjärjestyksensä mukaisessa 5

6 aikataulussa suosituksen hallitusten kokoonpanoiksi, jonka jälkeen Orionin hallitus tekee ehdotuksen varsinaiselle yhtiökokoukselle. Uuden Orionin tulevalle hallitukselle ehdotetaan annettavan ohje nimittää nykyisen Orionkonsernin pääjohtaja Jukka Viinanen Uuden Orionin toimitusjohtajaksi Jakautumisen Voimaantulopäivästä lukien. Oriola-KD:n tulevalle hallitukselle ehdotetaan annettavan ohje nimittää Orion-konsernin Tukkukaupparyhmän toimitusjohtajaksi nimitetty Eero Hautaniemi Oriola-KD:n toimitusjohtajaksi Jakautumisen Voimaantulopäivästä lukien. Oriola-KD:n osakepääomaksi ehdotetaan ,14 euroa. Osakepääoman määrä ei riipu Jakautumisvastikkeena annettavien Oriola-KD:n osakkeiden kokonaismäärästä. Uuden Orionin osakepääomaksi ehdotetaan vähintään ja enintään euroa. Osakepääoman tarkka määrä määräytyy Jakautumisen Voimaantulopäivänä Orionin osakepääoman ja ylikurssirahaston perusteella vähentämällä siitä Oriola-KD:n osakepääoma. Orionin välitilinpäätöksen per mukaisen Orionin osakepääoman ja ylikurssirahaston perusteella Uuden Orionin osakepääomaksi muodostuisi ,46 euroa ottaen huomioon ehdotettu Orionin ylikurssirahaston alentaminen. Uuden Orionin osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo määräytyy Jakautumisen Voimaantulohetkellä jakamalla sille Jakautumissuunnitelman mukaan tuleva osakepääoma Jakautumisessa annettavien osakkeiden lukumäärällä. Oriola-KD:n osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo määräytyy vastaavasti. Jakautumisvastikkeena annettavien osakkeiden lopulliseen kokonaismäärään voi vaikuttaa muun muassa Optiooikeuksien 2001 käyttäminen osakemerkintään ennen Jakautumisen voimaantuloa tai muu Orionin osakkeita koskeva muutos Jakautumissuunnitelman mukaisesti. Orionin osakkeenomistajat saavat Jakautumisvastikkeena Uuden Orionin ja Oriola-KD:n osakkeita osakkeenomistuksensa suhteessa siten, että kutakin Orionin A-sarjan osaketta vastaan annetaan yksi (1) Uuden Orionin A- sarjan osake ja yksi (1) Oriola-KD:n A-sarjan osake sekä kutakin Orionin B-sarjan osaketta vastaan annetaan yksi (1) Uuden Orionin B-sarjan osake ja yksi (1) Oriola-KD:n B-sarjan osake. Jakautumisvastikkeena saadut Uuden Orionin ja Oriola-KD:n osakkeet tuottavat kaikki osakkeenomistajan oikeudet Jakautumisen Voimaantulopäivästä lukien. Uuden Orionin ja Oriola-KD:n osakkeisiin liittyvät oikeudet vastaavat Orionin osakkeisiin liittyviä oikeuksia. Uuden Orionin ja Oriola-KD:n A- ja B-sarjan osakkeet poikkeavat äänioikeudeltaan toisistaan siten, että kukin A-sarjan osake oikeuttaa 20 ääneen ja jokainen B-sarjan osake oikeuttaa yhteen ääneen yhtiökokouksessa, kuitenkin siten, että osakkeenomistaja ei saa äänestää suuremmalla äänimäärällä kuin 1/20 yhtiökokouksessa edustettujen eri osakelajeihin kuuluvien osakkeiden yhteenlasketusta äänimäärästä. Julkinen kaupankäynti Orionin A- ja B-sarjan osakkeilla jatkuu Jakautumisen Voimaantulopäivään asti. Uusi Orion ja Oriola-KD tulevat hakemaan A- ja B-sarjan osakkeidensa ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä siten, että ne tulisivat kaupankäynnin kohteeksi Jakautumisen Voimaantulopäivää seuraavasta pörssipäivästä lukien, eli ensimmäisen kerran arviolta Jakautumisvastiketta ei anneta Orionin vuonna 2001 liikkeeseen laskemien optio-oikeuksien nojalla vaan optiooikeuksien omistajille annetaan Optio-oikeuksien 2001 ehtojen mukaisesti oikeus merkitä Orionin osakkeita hallituksen asettamana määräaikana ennen Jakautumista. Orionin hallitus on päättänyt, että osakkeiden merkintäaika D-sarjan optio-oikeuksilla, joiden osalta ehtojen mukainen osakemerkintäaika ei ole vielä alkanut, alkaa Jakautumisen johdosta ja että osakemerkintäaika kaikilla Optio-oikeuksilla 2001 päättyy Jakautumisen johdosta Hallituksen päätös on ehdollinen sille, että Orionin ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy Jakautumissuunnitelman. 2. Riskitekijät Orion-konserniin ja sen liiketoimintaan, Uuteen Orion -konsernin ja sen liiketoimintaan, Oriola-KD -konserniin ja sen liiketoimintaan sekä Jakautumiseen liittyviä riskejä on kuvattu seikkaperäisesti tämän esitteen kohdassa Riskitekijät. Riskien hallinta on merkittävä osa Orion-konsernin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmäkokonaisuutta (Corporate Governance) ja liittyy olennaisesti Yhtiön vastuurakenteisiin sekä toiminnan valvonnan periaatteisiin. Kokonaisvaltaista riskienhallintaprosessien ja käytännön toimenpiteiden sekä vastuiden määrittelyä kehitetään säännöllisesti toteutettavilla riskikartoituksilla. Vaikka Orionin tavoitteena on tunnistaa, mitata ja hallita käytettävissä olevin keinoin ne riskit, jotka mahdollisesti uhkaavat Yhtiön ja Konsernin toimintaa sekä asetettujen tavoitteiden saavuttamista, ei ole takeita siitä, ettei jonkin riskin toteutuminen voisi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön ja Konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. 6

7 Orion-konsernin eri liiketoiminta-alueisiin liittyviä riskejä on lueteltu alla kohdissa Uuden Orion -konsernin liiketoimintaan liittyvät riskit ja Oriola-KD -konsernin liiketoimintaan liittyvät riskit, joissa esitetyt riskit perustuvat nykyiseen Orion-konserniin ja sen liiketoimintaan mahdollisesti liittyviin riskeihin. Lisäksi alla kohdassa Jakautumiseen liittyvät riskit on lueteltu eräitä Jakautumiseen liittyviä riskejä. Kaikkia näitä riskejä on kuvattu seikkaperäisesti kohdassa Riskitekijät. Uuden Orion -konsernin liiketoimintaan liittyvät riskit Uuden Orion -konsernin strategisiin riskeihin voidaan lukea seuraavat tekijät: - Liiketoiminnan pitkän aikavälin kehitysriskit - Hallintomallin ja raportointiperiaatteiden kestävyys - Tutkimus- ja tuotekehitysriskit - Kilpaileviin ns. geneerisiin lääkevalmisteisiin liittyvät riskit - Lääkkeiden hintojen laskupaine Uuden Orion -konsernin operatiivisiin riskeihin voidaan lukea seuraavat tekijät: - Myynti- ja liikeriskit - Luottotappioriskit - Lääketuotantoriskit - Juridiset, immateriaalioikeudelliset ja viranomaissäännöksiin liittyvät riskit - Tuotevastuuriskit - Riippuvuus avainhenkilöistä - Vahinkoriskit - Yritysturvallisuusriskit - Ympäristöriskit - Tuotehankinta- ja yritysostoriskit Uuden Orion -konsernin rahoituksen riskeihin voidaan lukea seuraavat tekijät: - Valuuttakurssiriskit - Rahoitusriskit Oriola-KD -konsernin liiketoimintaan liittyvät riskit Oriola-KD -konsernin strategisiin riskeihin voidaan lukea seuraavat tekijät: - Markkinoiden rakenteen muutokset - Markkinaosapuolten toimintatapojen muutokset - Hallintomallin ja raportointiperiaatteiden kestävyys - Lääkkeiden hintojen laskupaine - Kiristynyt kilpailu päämiehistä ja lääkealan voimakas konsolidoituminen Oriola-KD -konsernin operatiivisiin riskeihin voidaan lukea seuraavat tekijät: - Myynti- ja liikeriskit - Tietojärjestelmiin liittyvät riskit - Tuotevastuuseen ja laitetoimituksiin liittyvät riskit - Vahinkoriskit - Vaihto-omaisuuteen liittyvät riskit - Luottotappioriskit - Juridiset ja viranomaissäännöksiin liittyvät riskit - Riippuvuus avainhenkilöistä - Yritysturvallisuusriskit - Ympäristöriskit - Yritysosto- ja yritysjärjestelyriskit 7

8 Oriola-KD -konsernin rahoituksen riskeihin voidaan lukea seuraavat tekijät: - Likviditeettiriskit - Valuuttakurssiriskit - Rahoitusriskit Jakautumiseen liittyvät riskit Jakautumiseen liittyviksi riskeiksi voidaan lukea seuraavat tekijät: - Jakautumisen toteutumisen epävarmuus - Jakautumisen vaikutus Yhtiön ja Konsernin sopimuksiin - Uuden Orionin ja Oriola-KD:n yhteisvastuu tietyistä velvoitteista Jakautumisen jälkeen - Orionin Eläkesäätiön jakautumiseen liittyvät seikat - Vastaanottavien Yhtiöiden osakkeiden listaaminen Helsingin Pörssiin - Hallintoon ja valvontaan liittyvät riskit erityisesti Oriola-KD:n osalta - Uuden Orionin ja Oriola-KD:n puuttuva historia itsenäisinä yhtiöinä - Aikaisempien jälkimarkkinoiden puute ja volatiliteetti - Osakemerkintäajan päättyminen Optio-oikeuksilla Osingonmaksukyvyn riippuvuus tulevasta tuloksesta, taloudellisesta asemasta, kassavirrasta, käyttöpääoman tarpeesta, investoinneista ja muista tekijöistä 8

9 III RISKITEKIJÄT Osakkeenomistajia ja optio-oikeuksien haltijoita kehotetaan tutustumaan huolellisesti kaikkiin tässä jakautumisesitteessä oleviin tietoihin, mukaan lukien alla esitettäviin riskitekijöihin. Eräitä Orionin, Uuden Orionin ja Oriola-KD:n liiketoimintoihin liittyviä riskitekijöitä käsitellään muun muassa kohdissa Jakautuva Orion Oyj Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät, Uusi Orion Oyj Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät ja Oriola-KD Oyj Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät. Mikäli yksi tai useampi tässä kuvatuista mahdollisista riskitekijöistä toteutuu, sillä saattaa olla epäedullinen vaikutus Orionin, Uuden Orionin tai Oriola-KD:n liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan tai liiketoiminnan tulokseen ja/tai niiden osakkeiden arvoon. 1. Orion-konserniin ja sen liiketoimintaan liittyvät riskit Riskien hallinta on merkittävä osa Orion-konsernin hallinnointi- ja ohjausjärjestelmäkokonaisuutta (Corporate Governance) ja liittyy olennaisesti Yhtiön vastuurakenteisiin sekä toiminnan valvonnan periaatteisiin. Kokonaisvaltaista riskienhallintaprosessien ja käytännön toimenpiteiden sekä vastuiden määrittelyä kehitetään säännöllisesti toteutettavilla riskikartoituksilla, jotka kattavat seuraavat alueet: - Strategiset riskit - Tutkimus- ja tuotekehitysriskit - Operatiiviset riskit kuten myynti- ja liikeriskit, tuotantoriskit, vahinkoriskit, turvallisuusriskit ja ympäristöriskit - Rahoituksen riskit. Vaikka Orionin tavoitteena on tunnistaa, mitata ja hallita käytettävissä olevin keinoin ne riskit, jotka mahdollisesti uhkaavat Yhtiön ja Konsernin toimintaa sekä asetettujen tavoitteiden saavuttamista, ei ole takeita siitä, ettei jonkin riskin toteutuminen voisi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön ja Konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Orion-konsernin eri liiketoiminta-alueisiin liittyviä riskejä on kuvattu alla kohdissa Uuden Orion -konsernin liiketoimintaan liittyvät riskit ja Oriola-KD -konsernin liiketoimintaan liittyvät riskit. Kuvatut riskit perustuvat nykyiseen Orion-konserniin ja sen liiketoimintaan mahdollisesti liittyviin riskeihin ja kuvatut riskienhallintaperiaatteet perustuvat nykyisen Orion-konsernin noudattamiin riskienhallintaperiaatteisiin. 2. Uuden Orion -konsernin liiketoimintaan liittyvät riskit Strategiset riskit Liiketoiminnan pitkän aikavälin kehitysriskit. Uusien lääkkeiden kehittämiseen liittyy merkittäviä riskejä, jotka johtuvat kehitystyön vaatimasta pitkästä ajasta sekä lopputulokseen liittyvästä epävarmuudesta. Tätä strategista riskiä pyritään hallitsemaan seuraavin keinoin: - Uudessa Orion -konsernissa on muitakin liiketoiminta-alueita kuin omien alkuperälääkkeiden kehittämiseen perustuvaa liiketoimintaa, kuten geneeriset lääkkeet, eläinlääkkeet ja diagnostiset testit - Lääkkeiden tuotevalikoima pyritään pitämään riittävän laajana. Siihen sisältyvät itse kehitettyjen tuotteiden lisäksi myös geneeriset ihmislääkkeet, käsikauppalääkkeet, eläinlääkkeet, sisään lisensioitavat lääkkeet sekä lääkkeiden vaikuttavat aineet - Tuotekehitys- ja markkinointiriskiä jaetaan työskentelemällä läheisessä yhteistyössä partnerien kanssa. Alkuperälääkkeiden osuus Uuden Orion -konsernin liikevaihdosta ja tuloksesta on huomattava ja Uusi Orion tekee intensiivistä tutkimusta tavoitteenaan aikaansaada omia uusia alkuperälääkkeitä kansainvälisille markkinoille. Ei kuitenkaan ole takeita siitä, että uusia tuotteita saadaan odotetusti markkinoille. Myös yhteistyössä keskeisten tuotteiden partnereiden kanssa voi tapahtua muutoksia esimerkiksi toimialan konsolidoinnista johtuen. Huolimatta lääkekehitysriskien hallintakeinoista ei ole takeita siitä, ettei näihin liittyvän riskin toteutuminen voisi vaikuttaa haitallisesti Uuden Orion -konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. 9

10 Hallintomallin ja raportointiperiaatteiden kestävyys. Strategisten riskien kenttään voidaan lukea myös yhtiön hallintomallin ja raportointiperiaatteiden kestävyys. Jakautumisen voimaantullessa Uusi Orion noudattaa Helsingin Pörssissä listattujen yhtiöiden noudatettavaksi annettua listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä koskevaa suositusta (ns. Corporate Governance -suositus). Yhtiö uskoo, että Corporate Governance -suosituksen mukainen selkeä hallinnointimalli, jossa johtamisjärjestelmä sekä henkilöiden vastuut, oikeudet, velvollisuudet ja raportointisuhteet on määritelty selkeästi ja jonka olennaisimmat piirteet ja periaatteet on selostettu myös julkisesti, on omiaan luomaan luottamusta Uuteen Orion -konserniin ja sen johtamiseen. Uusi Orion pyrkii lujittamaan ympäröivän yhteiskunnan, sidosryhmiensä, pääomamarkkinoiden ja omistajiensa luottamusta myös tiedottamalla toiminnastaan, tapahtumistaan ja taloudellisesta tilanteestaan avoimesti, totuudenmukaisesti ja johdonmukaisesti. Uuden Orion -konsernin taloudellinen raportointi järjestetään tavalla, joka vastaa pörssiyhtiölle asetettavia vaatimuksia. On kuitenkin syytä huomata, että Uuden Orionin edeltäjäyhtiö Orion on siirtynyt kansainvälisen tilinpäätöskäytännön, IFRS:n, mukaiseen raportointiin alkaen. Tästä johtuen Orionin vuodelta 2004 esitetyt IFRS-laskelmat eivät ole tilintarkastettuja. IFRS-standardit ja niiden tulkinnat ovat myös jatkuvasti kehittymässä. Huolimatta siitä, että Orion ja Uusi Orion ovat pyrkineet ja pyrkivät noudattamaan IFRS-standardeja mahdollisimman huolellisesti, ei voida sulkea pois sitä, että vuoden 2005 tai myöhempiä tilinpäätöksiä laadittaessa jouduttaisiin korjaamaan joitain vuodelta 2004 tai vuoden 2005 osavuosikausilta esitettyjä IFRS-standardien mukaisia lukuja. Hallinnolle ja raportoinnille vahvistetuista periaatteista huolimatta ei ole takeita siitä, ettei näihin liittyvän riskin toteutuminen voisi vaikuttaa haitallisesti Uuden Orion -konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Tutkimus- ja tuotekehitysriskit. Alkuperälääkkeiden kehittämiseen liittyy monia epävarmuustekijöitä. Tärkeimmät syyt kehitysprojektien epäonnistumiseen liittyvät tutkittavana olevan lääkeaihion tehoon ja turvallisuuteen. Lääkkeen farmakologisia ominaisuuksia, tehoa ja turvallisuutta kartoitetaan vaiheittain etenevissä tutkimuksissa, ja vain lääkeviranomaisen luvalla voidaan siirtyä kliinisiin, ihmisillä tehtäviin tutkimusvaiheisiin. Lääkkeen farmakologiaa ja turvallisuutta testataan laajasti prekliinisin laboratoriomallein ja seuraamalla siedettävyyttä ja haittavaikutuksia kaikissa kliinisten tutkimusten vaiheissa. Lääketutkimukseen liittyviä riskejä hallinnoidaan tutkimushankkeiden seurannalla ja niihin liittyvällä päätöksenteolla. Uudessa Orionissa päätökset siirtyä tutkimuksen vaiheesta seuraavaan tekee laajoissa hankkeissa yhtiön hallitus ja pienemmissä ylin johto. Päätökset perustuvat laajaan analyysiin siihen mennessä saavutetuista tutkimustuloksista sekä markkinatilanteesta. Myyntilupahakemusta ja valmisteyhteenvetoa varten lääketutkimuksen eri vaiheet ja tulokset dokumentoidaan huolellisesti lääkeviranomaisten arvioitaviksi. Lääkkeen aiheuttamat haittavaikutukset ovat viranomaisten edellyttämässä seurannassa myös markkinoille tulon jälkeen. Taloudelliset riskit kasvavat tutkimusten edetessä kliinisiin ihmistutkimuksiin. Suurimmat kustannukset aiheutuvat viimeisestä, niin sanotusta kolmannesta kliinisestä tutkimusvaiheesta, jossa useita satoja, jopa tuhansia potilaita käsittävillä monikansallisilla kaksoissokkotutkimuksilla pyritään saamaan mahdollisimman luotettava kuva lääkkeen tehosta ja turvallisuudesta. Uuden Orionin tarkoituksena on jatkaa tulosyksikkö Orion Pharmalle vahvistettua strategiaa, jonka mukaan Uusi Orion jakaa kolmannen vaiheen tutkimuksiin liittyvää suurta taloudellista riskiä tekemällä nämä tutkimukset pääsääntöisesti yhteistyössä toisen, myös tuotteen markkinointiin osallistuvan lääkeyhtiön kanssa. Yllä esitetyistä varotoimenpiteistä huolimatta ei voida sulkea pois sitä mahdollisuutta, että jokin kehitysprojekti voisi epäonnistua ja siten vaikuttaa haitallisesti Uuden Orion -konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Kilpaileviin ns. geneerisiin lääkevalmisteisiin liittyvät riskit. Lääkealalle on tyypillistä, että ns. geneeristen lääkkeiden valmistajat yrittävät saada omat, yleensä alkuperäisvalmistajan tuotteita halvemmat lääkkeensä myyntiin mahdollisimman aikaisin. Tämä voi tapahtua esimerkiksi pyrkimällä murtamaan oikeusteitse alkuperäisvalmistajan patentit tai muut immateriaalioikeudet jo ennen näiden raukeamista. Tästä toiminnasta voi aiheutua alkuperäisvalmistajalle, kuten Uudelle Orionille, korkeita oikeudenkäynti- ja muita kuluja sekä mahdollisesti merkittäviä myynnin menetyksiä, mikäli geneeristen lääkkeiden valmistaja saa luvan myydä omaa tuotettaan. Uusi Orion pyrkii tuotteitaan kehittäessään suojaamaan ne mahdollisimman hyvin ja laaja-alaisesti sekä puolustamaan tehokkaasti tuotteidensa oikeuksia sekä yksin että yhdessä markkinointipartnereidensa kanssa. Näistä toimenpiteistä huolimatta ei ole takeita siitä, etteivät kilpailevien geneeristen lääkkeiden valmistajien toimintaan liittyvät 10

11 tekijät voisi vaikuttaa haitallisesti Uuden Orion -konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Lääkkeiden hintojen laskupaine. Lääkkeiden hintoihin aiheuttavat laskupainetta normaalin hintakilpailun lisäksi monet pääsääntöisesti valtiovallan ja viranomaisten päätösten aikaansaamat tekijät valtioiden pyrkiessä hillitsemään lääkekustannusten nousua. Näitä ovat esimerkiksi geneerinen substituutio ja sitä koskevissa säännöksissä tapahtuvat muutokset sekä lääkkeiden hintojen ja korvattavuuden leikkaukset. Hintojen laskupainetta lisää myös EU:n alueella tapahtuva rinnakkaistuonti. Uudessa Orionissa näihin seikkoihin pyritään reagoimaan pitämällä tuotevalikoima riittävän monipuolisena, lisäämällä jatkuvasti kustannustehokkuutta sekä kohdistamalla niin kehitys- kuin myyntiresurssit oikein. Näistä toimenpiteistä huolimatta ei ole takeita siitä, etteivät lääkkeiden hinnoissa tai korvattavuudessa tapahtuvat muutokset voisi vaikuttaa haitallisesti Uuden Orion -konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Operatiiviset riskit Myynti- ja liikeriskit. Lääkkeiden myynti ja markkinointi vaatii yleensä varsin laajan myyntiedustajien verkoston, jonka ylläpitäminen aiheuttaa paljon kiinteitä kustannuksia. Uuden Orionin liiketoiminta perustuu toisaalta omaan myyntiverkostoon Pohjois- ja Itä-Euroopassa, erityisesti Suomessa, ja toisaalta yhteistyökumppaneiden avulla tapahtuvaan myyntiin muualla maailmassa. Niillä alueilla, joilla Uudella Orionilla on omaa toimintaa, on myynnin jatkuvasti oltava riittävän korkealla tasolla kannattavuuden ylläpitämiseksi. Tämä edellyttää yleensä riittävän laajaa tuotevalikoimaa. Uuden, itse kehitetyn tuotteen tuominen markkinoille on erityisen kallista suhteellisen pienelle yhtiölle kuten Uusi Orion varsinkin, jos yhtiöllä ei vielä ole toimintaa maassa, jossa lanseeraus on tarkoitus tehdä. Rakenteella, jossa liiketoiminta perustuu toisaalta omaan myyntiverkostoon ja toisaalta yhteistyökumppanien avulla tapahtuvaan myyntiin pyritään löytämään tasapaino käytettävissä olevien resurssien ja riskinkantokyvyn sekä itse kehitettyjen uusien tuotteiden maailmanlaajuisen markkinoinnin vaatimien panostusten välillä. Vaikka huomiota kiinnitetään myynnistä ja liiketoiminnasta johtuvien riskien hallintaan, ei ole takeita siitä, ettei jokin näihin liittyvä epävarmuustekijä voisi toteutuessaan vaikuttaa haitallisesti Uuden Orion -konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Luottotappioriskit. Uusi Orion myy tuotteitaan maailmanlaajuisesti, joten luotettavan tiedon saaminen asiakkaiden maksukyvystä saattaa joskus olla vaikeaa. Luottotappioriskiä kuitenkin pienentää se, että tuotteita toimitetaan suhteellisen pienelle määrälle asiakkaita, joista monet ovat suuria ja vakavaraisia lääke- tai jakeluyhtiöitä. Uudella Orionilla on yksityiskohtaisesti kuvatut menettelyohjeet siitä, miten asiakasluottoja ja saatavien seurantaa sekä niiden perintää hoidetaan. Vaikka asiakaskunnan luonteesta johtuen luottotappioriski on historiallisesti ollut hyvin pieni, ei ole takeita siitä, ettei mahdollisen luottotappion toteutumisella voisi olla haitallinen vaikutus Uuden Orion -konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Lääketuotantoriskit. Lääkkeiden valmistus on säännöllisten viranomaistarkastusten kohteena. Lääkkeiden tulee olla turvallisia, tehokkaita ja laatuvaatimukset täyttäviä. Lääketuotannossa joudutaan jo näiden lakisääteisten vaatimusten johdosta kiinnittämään huomiota erilaisiin lääkkeen turvallisuutta ja laatua uhkaaviin riskeihin. Lääkkeiden asianmukainen laatu varmistetaan systemaattisella toiminnan kokonaishallinnalla, joka kattaa kaikki lääkkeiden laatuun välittömästi tai välillisesti vaikuttavat asiat. Toimintaa ohjataan kattavalla ohjeistuksella sekä riittävällä materiaaleihin ja valmisteisiin kohdistuvalla ennakko- ja jälkivalvonnalla. Vaikka Uusi Orion ohjaa toimintaansa kattavalla ohjeistuksella sekä riittävällä materiaaleihin ja valmisteisiin kohdistuvalla ennakko- ja jälkivalvonnalla, ei ole takeita siitä, etteivät lääketuotantoon liittyvät riskit voisi toteutuessaan vaikuttaa haitallisesti Uuden Orion -konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Juridiset, immateriaalioikeudelliset ja viranomaissäännöksiin liittyvät riskit. Lääkealaa koskevat useat viranomaismääräykset ja se on viranomaisten tarkassa valvonnassa. Lääkkeiden valmistus, jakelu ja lääketutkimus edellyttävät viranomaisten toimilupia. Myös kilpailuviranomaiset valvovat lääkealaa. Kilpailuvirasto on joulukuussa 2005 pyytänyt lääkeyhtiöiltä selvitystä koskien lääkeyhtiöiden ja apteekkien välisiä sopimuksia ja niihin sisältyviä alennuksia. Myös nykyinen Orion on vastaanottanut Kilpailuviraston selvityspyynnön ja tulee antamaan virastolle vastauksensa määräpäivään mennessä. Orion selvittää asiaa ja tulee tarvittaessa keskustelemaan Kilpailuviraston kanssa siitä, mihin mahdollisiin toimenpiteisiin asia antaa aihetta. Lääkealalle on myös tyypillistä immateriaalioikeuksien erittäin keskeinen asema. Uuden Orionin aseman varmistamiseksi niin myynnissä olevien kuin kehitettävien tuotteiden patenttitilannetta seurataan koko ajan maailman- 11

12 laajuisesti. Näin huolehditaan siitä, että Uuden Orionin kehittämien tuotteiden oikeuksia ei päästä loukkaamaan, ja vältetään tilanteet, joissa Uusi Orion itse loukkaisi muiden patentteja tai muita immateriaalioikeuksia. Patenttisuoja on kuitenkin ajallisesti rajoitettu ja merkittävän tuotteen patenttisuojan umpeutuminen voi vaikuttaa negatiivisesti Uuden Orion -konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Ei ole myöskään takeita siitä, että kehitettäville uusille tuotteille saadaan patenttisuoja halutussa laajuudessa ja/tai että viranomaiset myöntävät tuotteille vaadittavat myyntiluvat. Vaikka Uudella Orionilla on selkeät toimintasäännöt ja periaatteet, joilla pyritään varmistamaan viranomaissääntelyn noudattaminen ja vaikka immateriaalioikeuksien suojaamiseen kiinnitetään huomiota, ei ole takeita siitä, etteivät lainsäädäntöön, viranomaissääntelyyn tai immateriaalioikeuksiin liittyvät riskit voisi toteutuessaan vaikuttaa haitallisesti Uuden Orion -konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Tuotevastuuriskit. Uuden lääkkeen tuloa markkinoille edeltävät laajat, vaiheittain etenevät tutkimukset, joissa kartoitetaan lääkkeen farmakologisia ominaisuuksia, tehoa ja turvallisuutta. Lääkkeen myynnin ja markkinoinnin aloittaminen edellyttää lääkeviranomaisten myöntämää myyntilupaa. Lääkkeen aiheuttamat haittavaikutukset ovat viranomaisten edellyttämässä seurannassa myös markkinoille tulon jälkeen. Uusi Orion pyrkii edellä kuvatuilla tutkimukseen ja lääketuotantoon liittyvillä tavoilla ennalta varmistamaan, ettei tuotteisiin liity sellaisia haittavaikutuksia, jotka saattaisivat johtaa tuotteisiin liittyvään korvausvastuuseen tai siihen, että merkittävä tuote jouduttaisiin vetämään pois markkinoilta. Tuotevastuuriskin taloudellisia vaikutuksia rajoitetaan myös vastuuvakuutuksilla. Näistä toimenpiteistä huolimatta ei ole takeita siitä, ettei tuotevastuuriski voisi toteutuessaan vaikuttaa haitallisesti Uuden Orion -konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Riippuvuus avainhenkilöistä. Uuden Orionin menestys on riippuvainen sen johdosta sekä tuotekehitys- ja muusta henkilöstöstä. Uuden Orionin henkilöstöjohtamisen tavoitteena on työhyvinvoinnin edistäminen sekä osaamisen ja työyhteisön jatkuva kehittäminen. Lisäksi Uuden Orionin menestys on riippuvainen yhtiön kyvystä palkata, kehittää, kouluttaa ja motivoida ammattitaitoista henkilöstöä sekä pitää heidät Uuden Orion -konsernin palveluksessa. Vaikka huomiota kiinnitetään henkilöstön hyvinvointiin ja työyhteisön kehittämiseen, on mahdollista että ylimpään johtoon kuuluvan henkilön tai muun esimerkiksi tutkimus- ja tuotekehitystoiminnan kannalta avainasemassa olevan henkilön työsuhteen päättyminen voisi vaikuttaa haitallisesti Uuden Orion -konsernin liiketoimintaan ja sen mahdollisuuksiin toteuttaa strategiaansa. Vahinkoriskit. Lakisääteisten vakuutusten lisäksi yhtiöllä on omaisuus-, keskeytys- ja vastuuvakuutukset kattamassa oleellisiksi arvioituja ja vakuutusten avulla rajattavia vahinkoriskejä. Ei kuitenkaan ole takeita siitä, että Uuden Orionin vakuutusturva kaikissa tilanteissa kattaisi aiheutuneet vahingot täysimääräisesti ja etteivät vahinkoihin tai vastuisiin liittyvät riskit toteutuessaan voisi vaikuttaa haitallisesti Uuden Orion -konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Yritysturvallisuusriskit. Uudella Orionilla on yritysturvallisuusohjeet, joiden päämääränä on varmistaa toiminnan häiriötön jatkuvuus, henkilöiden turvallisuus, omaisuuden ja ympäristön suojaaminen vahingoilta sekä tietoturvallisuustoimenpiteiden riittävyys. Yritysturvallisuusohjeet sisältävät turvallisuustoiminnan periaatteet ja kattavat myös kriisien hallinnan. Tietoturvapolitiikka sisältää tietoturvan tavoitteet, keskeiset periaatteet ja vastuut. Vaikka Uudessa Orionissa noudatetaan yritysturvallisuusohjeita ja turvallisuuspolitiikkaa, ei ole takeita siitä, etteivät yritysturvallisuuteen liittyvät riskit voisi toteutuessaan vaikuttaa haitallisesti Uuden Orion -konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Ympäristöriskit. Uudella Orionilla on ympäristöturvallisuuteen liittyvät ohjeet, jotka sisältävät yksityiskohtaisia tietoja toimintatavoista ja vastuista. Ympäristöasioiden kehittämistä ja valvomista varten on Uuden Orionin jokaiseen yksikköön nimetty vastuuhenkilöt. Ympäristöön kohdistuvia vaikutuksia seurataan päästöjä mittaamalla, jätteiden määriä tarkkailemalla ja aineiden käyttömääriä tilastoimalla. Ympäristönsuojelun toteutumista valvotaan vuotuisilla sisäisillä tarkastuksilla. Yhtiöllä on sen toiminnan vaatimat, voimassa olevat ympäristöluvat. Vaikka Uusi Orion seuraa ympäristöön kohdistuvia vaikutuksia päästöjä mittaamalla, jätteiden määriä tarkkailemalla ja aineiden käyttömääriä tilastoimalla ja valvoo ympäristönsuojelun toteutumista vuotuisilla sisäisillä tarkastuksilla, ei ole takeita siitä, ettei mahdollisen ympäristöriskin toteutuminen voisi vaikuttaa haitallisesti Uuden Orion -konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Tuotehankinta- ja yritysostoriskit. Uusi Orion pyrkii kehittämään yhtiön liiketoimintaa ostamalla tai sisäänlisensoimalla käyttöönsä kehitteillä olevia tai jo valmiita markkinoilla olevia tuotteita muilta lääkeyhtiöiltä tai mahdollisesti ostamalla muita lääke- ja bioalan yrityksiä. Tällaisia hankkeita toteutettaessa pyritään noudattamaan 12

13 asianmukaista huolellisuutta sekä hyödyntämään yhtiön sisäistä ja ulkoista osaamista suunnitteluvaiheessa, toteutusvaiheessa sekä sulautettaessa ostettuja toimintoja muuhun toimintaan. Tuotehankintoihin ja mahdollisiin yritysostoihin voi liittyä tavanomaisia yrityskauppavastuita tai -riskejä sekä muita niiden luonteeseen ja arvoon liittyviä vastuita tai riskejä. Mikäli merkittävä määrä näitä vastuita tai riskejä toteutuisi, se saattaisi vaikuttaa haitallisesti Uuden Orion -konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Rahoituksen riskit Valuuttakurssiriskit. Uuden Orionin kansainvälisen liiketoiminnan ja erityisesti USA:n kaupan suhteellisen osuuden jatkuvasti kasvaessa on varsinkin US-dollarin ja euron välisen valuuttakurssin vaihtelun merkitys kasvanut. US-dollareissa laskutettava myynti on selvästi ostoja suurempaa. Valuuttasuojauksen periaatteiden mukaisesti myyntisaamiset ja ostovelat pyritään suojaamaan täysimääräisesti, konserniyhtiöiden omat pääomat suojataan tilanteesta riippuen ja ennakoitu valuuttavirta suojataan välillä 0-50 %. Suojaamistoimenpiteistä huolimatta valuuttakurssien vaihteluilla voi olla haitallinen vaikutus Uuden Orion -konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Rahoitusriskit. Uuden Orionin rahoituspolitiikan tavoitteina ovat rahoituksen riittävyyden ja likviditeetin turvaaminen, konsernin taserakenteen optimointi, rahoitusriskien hallinta ja kustannustehokas toiminta. Rahoituksen hoito keskitetään konsernin rahoitusosastolle. Uuden Orionin hallitus hyväksyy rahoituspolitiikan pääperiaatteet ja muutokset niihin. Rahoituksen johtoryhmä vastaa rahoituspolitiikan toteuttamisesta. Näistä toimenpiteistä huolimatta ei ole takeita siitä, etteivät rahoitukseen liittyvät riskit toteutuessaan voisi vaikuttaa haitallisesti Uuden Orion -konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. 3. Oriola-KD -konsernin liiketoimintaan liittyvät riskit Strategiset riskit Markkinoiden rakenteen muutokset. Markkinoiden rakenteessa tapahtuvat esimerkiksi lainsäädännön muutoksista aiheutuvat tekijät saattavat muuttaa nopeasti Oriola-KD -konsernin toiminnan edellytyksiä. Tällaisia seikkoja voivat olla esimerkiksi apteekkimonopolin purkautuminen Ruotsissa kokonaan tai osittain, apteekkien ketjuomistuksen salliminen Ruotsissa ja/tai Suomessa, itsehoitolääkkeiden jakelukanavan vapauttaminen Ruotsissa, Suomessa ja/tai Baltiassa sekä siirtyminen ns. yksikanavajakelujärjestelmästä monikanavajärjestelmään Suomessa ja/tai Ruotsissa. Baltiassa on nähtävissä apteekkien voimakas ketjuuntuminen ja siirtyminen lääketukkukauppojen omistukseen ja/tai ohjaukseen. Oriola-KD pyrkii varautumaan tämän tyyppisiin muutoksiin muun muassa kehittämällä jatkuvasti palveluitaan sekä asiakkaille että päämiehille sekä olemalla taloudellisesti ja taseeltaan riittävän vahva pystyäkseen osallistumaan ja reagoimaan joustavasti toimialan rakennemuutoksiin. Itsenäisenä pörssiyhtiönä Oriola-KD on myös operatiivisesti vapaampi toimimaan kuin osana nykyistä Orion-konsernia. Ei kuitenkaan ole takeita siitä, ettei markkinoilla tapahtuviin muutoksiin liittyvien riskien toteutuminen voisi vaikuttaa haitallisesti Oriola-KD -konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Markkinaosapuolten toimintatapojen muutokset. On mahdollista, että Oriola-KD:n päämiehet, asiakkaat tai muut markkinoilla toimijat muuttavat toimintamallejaan tavalla, jolla on vaikutusta yhtiön liiketoimintaan. Tällaisia muutoksia voivat olla esimerkiksi päämiesten päätös ottaa tuotteen myynti ja jakelu itselleen tai asiakkaiden, kuten kuntien ja sairaaloiden, entistä laajempi yhteistyö tai yhdistyminen ja sen vaikutukset ostokäyttäytymiseen sekä laite- ja tarvikevalmistajien jälleenmyyjiltä edellyttämät uudet yhteistyömallit, joissa valmistajan oma läsnäolo markkinoilla voimistuu. Mahdollista on myös nykyisten asiakkaiden integroituminen toimitusketjussa taaksepäin. Markkinoille, erityisesti Suomeen tai Ruotsiin, saattaa tulla myös uusia kilpailijoita. Näitä riskejä Oriola-KD pyrkii hallitsemaan tehostamalla jatkuvasti toimintaansa sekä kehittämällä asiakkaille ja päämiehille tarjottavia palveluita. Tästä huolimatta ei ole takeita siitä, etteivät markkinoilla toimivien osapuolien toimintatapojen muutokset voisi vaikuttaa haitallisesti Oriola-KD -konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Hallintomallin ja raportointiperiaatteiden kestävyys. Strategisten riskien kenttään voidaan lukea myös yhtiön hallintomallin ja raportointiperiaatteiden kestävyys. Oriola-KD:n hallintoa kehitetään määrätietoisesti siten, että Jakautumisen tullessa voimaan sen hallinto, raportointi, tiedottaminen ja riskienhallinta vastaavat pörssiyhtiölle asetettuja vaatimuksia. Jakautumisen voimaantullessa Oriola-KD noudattaa Helsingin Pörssissä listattujen yhtiöiden noudatettavaksi annettua listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä koskevaa suositusta (ns. Corporate Governance -suositus). Yhtiö uskoo, että Corporate Governance -suosituksen mukainen selkeä hallinnointi- 13

14 malli, jossa johtamisjärjestelmä sekä henkilöiden vastuut, oikeudet, velvollisuudet ja raportointisuhteet on määritelty selkeästi ja jonka olennaisimmat piirteet ja periaatteet on selostettu myös julkisesti, on omiaan luomaan luottamusta Oriola-KD -konserniin ja sen johtamiseen. Oriola-KD pyrkii lujittamaan ympäröivän yhteiskunnan, sidosryhmiensä, pääomamarkkinoiden ja omistajiensa luottamusta myös tiedottamalla toiminnastaan, tapahtumistaan ja taloudellisesta tilanteestaan avoimesti, totuudenmukaisesti ja johdonmukaisesti. Oriola-KD:n taloudellinen raportointi järjestetään tavalla, joka vastaa pörssiyhtiölle asetettuja vaatimuksia. On kuitenkin syytä huomata, että Oriola-KD:n edeltäjäyhtiö Orion on siirtynyt kansainvälisen tilinpäätöskäytännön, IFRS:n, mukaiseen raportointiin alkaen. Tästä johtuen Orionin vuodelta 2004 esitetyt IFRS-laskelmat eivät ole tilintarkastettuja. IFRS-standardit ja niiden tulkinnat ovat myös jatkuvasti kehittymässä. Huolimatta siitä, että Orion ja Oriola-KD ovat pyrkineet ja pyrkivät noudattamaan IFRS-standardeja mahdollisimman huolellisesti, ei voida sulkea pois sitä mahdollisuutta, että vuoden 2005 tai myöhempiä tilinpäätöksiä laadittaessa jouduttaisiin korjaamaan joitain vuodelta 2004 tai vuoden 2005 osavuosikausilta esitettyjä IFRS-standardien mukaisia lukuja. Hallinnolle ja raportoinnille vahvistetuista tavoitteista ja periaatteista huolimatta ei ole takeita siitä, ettei näihin liittyvän riskin toteutuminen voisi vaikuttaa haitallisesti Oriola-KD -konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Lääkkeiden hintojen laskupaine. Lääkkeiden hintoihin aiheuttavat laskupainetta normaalin hintakilpailun lisäksi monet valtiovallan ja viranomaisten päätösten aikaansaamat tekijät valtioiden pyrkiessä hillitsemään lääkekustannusten nousua. Näitä ovat esimerkiksi geneerinen substituutio ja sitä koskevissa säännöksissä tapahtuvat muutokset sekä lääkkeiden hintojen ja korvattavuuden leikkaukset. Hintojen laskupainetta lisää myös EU:n alueella tapahtuva rinnakkaistuonti. Koska lääkejakelussa jakelupalkkio yleensä määräytyy osuutena lääkkeen tukkumyyntihinnasta, on lääkkeiden hintojen laskulla vaikutusta lääkejakelijan kannattavuuteen. Oriola-KD:ssä tilanteeseen pyritään reagoimaan kehittämällä päämiehille ja asiakkaille tarjottavia palveluita sekä lisäämällä jatkuvasti kustannustehokkuutta. Näistä toimenpiteistä huolimatta ei ole takeita siitä, ettei hintojen laskun toteutuminen voisi vaikuttaa haitallisesti Oriola-KD:n liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Kiristynyt kilpailu päämiehistä ja lääkealan voimakas konsolidoituminen. Lääketeollisuus on viimeisten vuosien kuluessa konsolidoitunut voimakkaasti ja suurimpien yhtiöiden osuus koko markkinasta on kasvanut. Tällä on vaikutusta lääkejakelijoiden toimintaan ja kilpailuun päämiehistä erityisesti Suomessa ja Ruotsissa, joissa on käytäntönä yksikanavajakelu. Lääketeollisuuden konsolidoituminen lisää lääkejakelijoiden riippuvuutta yksittäisistä päämiehistä, minkä lisäksi kiristynyt kilpailu päämiehistä on johtanut lääkejakelun palkkioiden pienenemiseen. Oriola-KD:ssä tilanteeseen pyritään reagoimaan kehittämällä päämiehille ja asiakkaille tarjottavia palveluita sekä lisäämällä jatkuvasti kustannustehokkuutta. Myös terveydenhuollon laitteiden ja tarvikkeiden alalla konsolidoituminen on ollut merkittävää. Vahvoilla kumppanuuksilla toimittajien kanssa ja paikallisia toimintakonsepteja kehittämällä voidaan ennaltaehkäistä tähän liittyviä riskejä. Näistä toimenpiteistä huolimatta ei ole takeita siitä, ettei konsolidoituminen ja sen seurauksena koventuva kilpailu päämiehistä voisi vaikuttaa haitallisesti Oriola-KD -konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Operatiiviset riskit Myynti- ja liikeriskit. Oriola-KD:n toiminta on keskittynyt Itämeren ympäristön maihin ja erityisesti Suomeen ja Ruotsiin. Lääketukkukauppa on liiketoimintaa, joka perustuu käytännössä kokonaisuudessaan sopimussuhteisiin päämiesten kanssa. Lääketukkukaupan sekä terveydenhuollon laite- ja tarvikekaupan sopimuskaudet ovat yleensä lyhyitä, vain noin kalenterivuoden kerrallaan, vaikka liikesuhteet monien päämiesten kanssa ovat tosiasiassa olleet pitkiä. Terveydenhuollon tuotteiden asiakassopimuksiin liittyy erityisesti kulutustavaratuotteiden osalta riskitekijöitä johtuen siitä, että sopimuskaudet asiakkaiden kanssa ovat tyypillisesti pitempiä kuin vastaavat sopimuskaudet tavarantoimittajien kanssa, minkä lisäksi asiakassopimuksiin voi sisältyä muun muassa hinnoittelun muutoksiin liittyviä ehtoja, jotka saattavat poiketa vastaavista ehdoista tavarantoimittajien kanssa tehdyissä sopimuksissa. Tätä riskiä pyritään jakamaan tavarantoimittajien kanssa asiakassopimuskohtaisesti. Liiketoiminnan riskiä yleisesti pyritään hallitsemaan toimintaa jatkuvasti tehostamalla sekä kehittämällä asiakkaille ja päämiehille tarjottavia palveluita. Ei kuitenkaan ole takeita siitä, etteivät liiketoimintaan liittyvät epävarmuustekijät kuten riippuvuus päämiehistä, kiristynyt kilpailu ja alhaiset marginaalit voisi vaikuttaa haitallisesti Oriola-KD - konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. 14

15 Tietojärjestelmiin liittyvät riskit. Tietojärjestelmät ovat keskeinen osa Oriola-KD:n liiketoimintaa ja sen tarjoamia jakelu- ja logistiikkapalveluita. Oriola-KD pyrkii sekä toimintatapoihin että tekniikkaan liittyvin keinoin varmistamaan, että sen järjestelmät toimivat ilman häiriöitä, niiden sisältämät tiedot säilyvät tallessa ja että niihin pääsevät käsiksi vain tahot, joilla on oikeus järjestelmien käyttöön. Yhtiöllä on myös suunnitelmat toimenpiteistä, joiden avulla toimintaa voidaan jatkaa tilanteessa, jossa tietojärjestelmät eivät toimi. Varotoimista huolimatta ei ole takeita siitä, etteivät tietojärjestelmien toimintaan liittyvät riskit toteutuessaan voisi vaikuttaa haitallisesti Oriola-KD -konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Tuotevastuuseen ja laitetoimituksiin liittyvät riskit. Oriola-KD:n toimintaan liittyy jossain määrin tuotevastuuta, kun Oriola-KD markkinoi toiminta-alueellaan useita tuotteita omilla tavaramerkeillään ja/tai toimii näiden tuotteiden osalta valmistuttajana. Lisäksi Oriola-KD maahantuo tuotteita EU-alueen ulkopuolelta. Laitetoimituksissa laite toimitetaan asiakkaalle toimintakuntoon asennettuna ja asennustyön suorittaminen on pääsääntöisesti Oriola-KD:n vastuulla. Yhteistyöllä asiakkaiden ja toimittajien kanssa pyritään välttämään tähän liittyvät riskit. Oriola-KD:n toimittaman tavaravirran volyymiin verrattuna riskiä on johdon arvion mukaan pidettävä verrattain vähäisenä. Ei kuitenkaan ole takeita siitä, etteivät tuotevastuuseen ja laitetoimituksiin liittyvät riskit toteutuessaan voisi vaikuttaa haitallisesti Oriola-KD -konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Vahinkoriskit. Lakisääteisten vakuutusten lisäksi Oriola-KD:llä on omaisuus- ja vastuuvakuutukset kattamassa oleellisiksi arvioituja ja vakuutusten avulla rajattavia vahinkoriskejä. Ei kuitenkaan ole takeita siitä, että Oriola- KD:n vakuutusturva kaikissa tilanteissa kattaisi aiheutuneet vahingot täysimääräisesti ja etteivät vahinkoihin tai vastuisiin liittyvät riskit toteutuessaan voisi vaikuttaa haitallisesti Oriola-KD -konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Vaihto-omaisuuteen liittyvät riskit. Varastojen kuranttius lääkejakelussa on tyypillisesti päämiesten vastuulla, kun taas terveydenhuollon tuotteissa vastuu on pääsääntöisesti jälleenmyyjällä. Oriola-KD:llä on kattavat ohjeet epäkuranttiuteen varautumisesta, mutta koska Oriola-KD maahantuo ja varastoi huomattavan suurta määrää tuotenimikkeitä, joihin sisältyy muun muassa lyhyen säilyvyysajan omaavia tuotteita sekä teknisiä laitteita ja tarvikkeita, voi päämiehen menettäminen, yllättävä teknologinen läpimurto, markkinahintojen äkillinen muutos tai asiakaskunnassa tapahtuva muutos aiheuttaa sen, että osasta varastoa joudutaan tekemään alaskirjaus. Toteutuessaan tällainen vaihto-omaisuuteen liittyvä riski voisi vaikuttaa haitallisesti Oriola-KD:n liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Luottotappioriskit. Oriola-KD:llä on yksityiskohtaisesti kuvatut menettelyohjeet siitä, miten asiakasluottoja ja saamisten seurantaa sekä perimistä hoidetaan. Asiakaskunnan luonteesta johtuen luottotappioriski päätoimintaalueilla Suomessa ja Ruotsissa on historiallisesti ollut hyvin pieni, esimerkiksi Ruotsissa lääkejakelussa on paikallisen apteekkimonopolin takia lähes ainoa asiakas valtion omistama Apoteket AB. Historiallisesti vähäisistä luottotappioista huolimatta ei voida sulkea pois sitä, että luottotappioriskit voisivat toteutuessaan vaikuttaa haitallisesti Oriola-KD:n liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Juridiset ja viranomaissäännöksiin liittyvät riskit. Terveydenhuoltoala ja lääkeala erityisesti ovat viranomaisten tarkassa valvonnassa ja lääkkeiden tukkukauppa edellyttää toimilupaa. Myös kilpailuviranomaiset valvovat alaa. Kilpailuvirasto on joulukuussa 2005 pyytänyt lääkeyhtiöiltä selvitystä koskien lääkeyhtiöiden ja apteekkien välisiä sopimuksia ja niihin sisältyviä alennuksia. Myös Oriola Oy on vastaanottanut Kilpailuviraston selvityspyynnön ja tulee antamaan virastolle vastauksensa määräpäivään mennessä. Oriola selvittää asiaa ja tulee tarvittaessa keskustelemaan Kilpailuviraston kanssa siitä, mihin mahdollisiin toimenpiteisiin asia antaa aihetta. Vaikka Oriola-KD:llä on selkeät toimintasäännöt ja periaatteet, joilla huolehditaan siitä, että viranomaismääräyksiä noudatetaan, ei kuitenkaan voida sulkea pois sitä mahdollisuutta, että lainsäädäntöön tai viranomaissääntelyyn liittyvät riskit toteutuessaan voisivat vaikuttaa haitallisesti Oriola-KD -konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Riippuvuus avainhenkilöistä. Oriola-KD:n menestys on riippuvainen sen johdosta ja muusta henkilöstöstä sekä yhtiön kyvystä palkata, kehittää, kouluttaa ja motivoida ammattitaitoista henkilöstöä sekä pitää heidän Oriola- KD -konsernin palveluksessa. Oriola-KD:n henkilöstöjohtamisen tavoitteena on työhyvinvoinnin edistäminen sekä osaamisen ja työyhteisön jatkuva kehittäminen. Vaikka huomiota kiinnitetään henkilöstön hyvinvointiin ja työyhteisön kehittämiseen, on mahdollista, että ylimpään johtoon kuuluvan henkilön tai muun avainhenkilön 15

16 työsuhteen päättyminen voisi vaikuttaa haitallisesti Oriola-KD -konsernin liiketoimintaan ja sen mahdollisuuksiin toteuttaa strategiaansa. Yritysturvallisuusriskit. Oriola-KD:llä on yritysturvallisuusohjeet, joiden päämääränä on varmistaa toiminnan häiriötön jatkuvuus, henkilöiden turvallisuus, omaisuuden ja ympäristön suojaaminen vahingoilta sekä tietoturvallisuustoimenpiteiden riittävyys. Yritysturvallisuusohjeet sisältävät turvallisuustoiminnan periaatteet ja kattavat myös kriisien hallinnan. Tietoturvapolitiikka sisältää tietoturvan tavoitteet, keskeiset periaatteet ja vastuut. Vaikka Oriola-KD:ssä noudatetaan yritysturvallisuusohjeita ja turvallisuuspolitiikkaa, ei ole takeita siitä, etteivät yritysturvallisuuteen liittyvät riskit voisi toteutuessaan vaikuttaa haitallisesti Oriola-KD -konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Ympäristöriskit. Oriola-KD:llä on ympäristöturvallisuuteen liittyvät ohjeet, jotka sisältävät yksityiskohtaisia tietoja toimintatavoista ja vastuista. Tukkuliiketoiminnan luonteesta johtuen ympäristöriskit ovat melko pieniä. Yhtiö ei harjoita tuotantotoimintaa. Ei kuitenkaan voida sulkea pois sitä mahdollisuutta, että ympäristötekijöihin liittyvien riskien toteutuminen voisi vaikuttaa haitallisesti Oriola-KD -konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Yritysosto- ja yritysjärjestelyriskit. Oriola-KD voi pyrkiä kehittämään yhtiön liiketoimintaa myös yritysostoin tai osallistumalla muihin yritysjärjestelyihin. Tällaisia hankkeita toteutettaessa pyritään noudattamaan asianmukaista huolellisuutta sekä hyödyntämään yhtiön sisäistä ja ulkoista osaamista suunnitteluvaiheessa, toteutusvaiheessa sekä sulautettaessa ostettuja toimintoja muuhun toimintaan. Yritysostoihin ja -järjestelyihin voi liittyä tavanomaisia yrityskauppavastuita tai -riskejä sekä muita niiden luonteeseen ja arvoon liittyviä vastuita tai riskejä. Mikäli merkittävä määrä näitä vastuita tai riskejä toteutuisi, se saattaisi vaikuttaa haitallisesti Oriola-KD - konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Rahoituksen riskit Likviditeettiriskit. Oriola-KD:n tavoitteena on säilyttää hyvä likviditeettiasema kaikissa tilanteissa riittävillä tilija luottolimiiteillä sekä likvideillä rahavaroilla. Ylimääräinen likviditeetti käytetään joko korollisten luottojen takaisinmaksuun tai sijoitetaan lyhytaikaisiin ja likvideihin rahamarkkinainstrumentteihin vastapuolilistan mukaisesti. Oriola-KD -konsernin muodostavat yhtiöt ovat tällä hetkellä käytännössä nettovelattomia, mutta Oriola- KD tarvitsee likviditeetin hallintaa likviditeettiaseman lyhytaikaisten vaihteluiden takia. Huolimatta toimenpiteistä hyvän likviditeettiaseman säilyttämiseksi, ei kaikissa tilanteissa voida sulkea pois sitä mahdollisuutta, että likviditeettiin liittyvät riskit toteutuessaan voisivat vaikuttaa haitallisesti Oriola-KD -konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Valuuttakurssiriskit. Oriola-KD:n asiakkaita ovat pääasiassa paikalliset apteekit, sairaalat, terveyskeskukset sekä muut terveydenhuollon toimijat. Myynti tapahtuu kussakin maassa lähes yksinomaan paikallisessa valuutassa. Ostoja sen sijaan tehdään muussakin kuin paikallisessa valuutassa. Oriola-KD -konsernin liikevaihdosta yli puolet on Ruotsin kruunuissa. Valuuttasuojauksen periaatteiden mukaisesti myyntisaamiset ja ostovelat suojataan valuuttakohtaisen nettoposition osalta täysimääräisesti. Konserniyhtiöiden omat pääomat suojataan tilanteesta riippuen ja ennakoitu valuuttavirta suojataan välillä 0-50 %. Suojaamistoimenpiteistä huolimatta valuuttakurssien vaihteluilla voi olla haitallinen vaikutus Oriola-KD -konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Rahoitusriskit. Oriola-KD:n rahoituspolitiikan tavoitteina ovat rahoituksen riittävyyden ja likviditeetin turvaaminen, konsernin taserakenteen optimointi, rahoitusriskien hallinta ja kustannustehokas toiminta. Oriola-KD:n hallitus hyväksyy rahoituspolitiikan pääperiaatteet ja muutokset niihin. Vaikka Oriola-KD:llä ei tällä hetkellä ole juuri lainkaan korollista vierasta pääomaa, ei voida sulkea pois sitä mahdollisuutta, että rahoitukseen liittyvät riskit toteutuessaan voisivat vaikuttaa haitallisesti Oriola-KD -konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. 4. Jakautumiseen liittyvät riskit Jakautumisen toteutumisen epävarmuus. Orionin hallitus esittää Jakautumissuunnitelman kokoontuvan ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksyttäväksi. Jakautumissuunnitelman hyväksyminen edellyttää, että tätä puoltaa kaksi kolmasosaa (2/3) annetuista äänistä ja osakelajikohtaisesti kaksi kolmasosaa (2/3) yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista. Osakeyhtiölain mukaan jakautumista ei saada panna täytäntöön ennen kuin se on 16

17 ilmoitettu rekisteröitäväksi kaupparekisteriin ja kaupparekisteriviranomainen on antanut luvan jakautumisen täytäntöönpanoon. Kun lupaa Jakautumiselle on haettu, mikä tapahtuu Orionin yhtiökokouksen jälkeen (edellyttäen, että yhtiökokous on hyväksynyt Jakautumissuunnitelman), kaupparekisteriviranomainen määrää luvan myöntämisen määräpäivän ja antaa kuulutuksen Jakautuvan Yhtiön velkojille. Kuulutuksen antamisesta alkaa kulua määräaika, jonka kuluessa velkojilla on oikeus vastustaa Jakautumista. Velkojilla on myös oikeus saada täysi maksu tai vakuus saatavastaan ennen kuin täytäntöönpanolupa myönnetään. Vastustamiselle varatun määräajan päätyttyä Jakautuvalla Yhtiöllä on noin kuukausi aikaa ennen määrättyä luvan myöntämisen määräpäivää neuvotella Jakautumista vastustaneiden velkojien kanssa. Jos kuitenkin määräpäivänä Jakautumista vastustaneilla velkojilla on maksamattomia saatavia Jakautuvalta Yhtiöltä, kaupparekisteriviranomainen voi lykätä määräpäivää. Edellä sanotun vuoksi ei voida antaa takeita siitä, että Orionin velkojat eivät vastusta Jakautumista tai että mahdollinen vastustus ei lykkää Jakautumisen täytäntöönpanoa. Jakautumisen vaikutus Yhtiön ja Konsernin sopimuksiin. Orionin ja Orion-konsernin yhtiöiden sopimuksiin sisältyy tyypillisesti lausekkeita, jotka kieltävät sopimuksen siirtämisen ilman sopimuskumppanin suostumusta ja saattavat antaa sopimuskumppanille erityisen irtisanomisoikeuden erilaisissa toiminnan uudelleenorganisointija/tai omistajanvaihdostilanteissa. Näiden lausekkeiden soveltuminen jakautumistilanteessa on osin tulkinnanvaraista. Ei kuitenkaan voida antaa takeita siitä, ettei joitakin Orionin ja Orion-konsernin yhtiöiden sopimuksia voitaisi irtisanoa päättymään ennenaikaisesti Jakautumisen johdosta. Jakautumiseen liittyvä riski sopimusten ennenaikaisesta päättämisestä sopimuskumppanin toimesta on merkittävin Oriola-KD:n kannalta, koska sen liiketoiminta perustuu merkittävässä määrin sopimussuhteisiin päämiesten, tavarantoimittajien ja asiakkaiden kanssa. Oriola-KD pyrkii jatkuvasti kehittämään ja tehostamaan tarjoamiaan palveluja tavoitteenaan olla päämiestensä, tavarantoimittajiensa ja asiakkaidensa ensisijainen yhteistyökumppani sekä lääkkeiden tukkukauppana että terveydenhuollon tuotteiden markkinoijana ja myyjänä. Ei kuitenkaan voida sulkea pois sitä, että sopimusten ennenaikaiseen irtisanomiseen liittyvät riskit toteutuessaan voisivat vaikuttaa haitallisesti Oriola-KD - konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Uuden Orionin ja Oriola-KD:n yhteisvastuu tietyistä velvoitteista Jakautumisen jälkeen. Jakautumisen seurauksena Orionin varat ja vastuut jaetaan Uuden Orionin ja Oriola-KD:n välillä Jakautumissuunnitelmassa esitettyjen periaatteiden mukaisesti. Jakautumissuunnitelman mukaisesti lääkkeiden ja muiden terveydenhuollon tuotteiden tukkukauppaliiketoimintaan liittyvät varat ja velat siirretään Oriola-KD:lle ja kaikki muut varat ja velat Uudelle Orionille. Katso Jakautumissuunnitelma Ehdotus varojen ja velkojen jakamiseksi vastaanottaville Yhtiöille. Mikäli joko Uusi Orion tai Oriola-KD joutuisi Jakautumissuunnitelman nojalla vastuuseen ennen Jakautumisen täytäntöönpanoa syntyneestä velvoitteesta eikä kykenisi täyttämään tällaista velvoitetta, osakeyhtiölain mukaan myös Jakautumisen toinen osapuoli olisi yhteisvastuussa kyseisen velvoitteen täyttämisestä. Tällä lakisääteisellä vastuulla ei ole aikarajaa, mutta sen kokonaismäärä on enintään Jakautumisen osapuolelle siirtyneen nettoomaisuuden arvo, mikäli toinen osapuoli vastaa velvoitteesta Jakautumissuunnitelman mukaan. Orionin Eläkesäätiön jakautumiseen liittyvät seikat. Orionin Jakautumisen yhteydessä myös Orionin Eläkesäätiö on tarkoitus jakaa kahdeksi uudeksi eläkesäätiöksi siten, että Oriola Oy:n työntekijöiden eläkevastuut siirtyvät toiseen ja nykyisen Orionin, Orion Diagnostica Oy:n ja Fermion Oy:n työntekijöiden eläkevastuut toiseen uuteen eläkesäätiöön. Orionin käsityksen mukaan Orionin Eläkesäätiön jakautuminen suunnitellulla tavalla on veroneutraali eikä jakautumisesta siten pitäisi aiheutua eläkesäätiölle tuloveroseuraamuksia. Orionin Eläkesäätiö on hakenut verottajalta ennakkotietoa jakautumisen verokohtelun varmistamiseksi. Jos jakautumisesta kuitenkin aiheutuisi tuloveroseuraamuksia Orionin Eläkesäätiölle, on mahdollista, että eläkevastuiden järjestely toteutettaisiin muulla tavalla. Orionin Eläkesäätiön jakautumisen on tarkoitus toteutua vain, jos Orionin Jakautuminen toteutuu. Vastaanottavien Yhtiöiden osakkeiden listaaminen Helsingin Pörssiin. Jakautumisessa syntyvät Uusi Orion ja Oriola-KD tulevat hakemaan A- ja B-sarjan osakkeidensa ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä siten, että ne tulisivat kaupankäynnin kohteeksi Jakautumisen Voimaantulopäivää seuraavasta pörssipäivästä lukien, eli ensimmäisen kerran arviolta Orionin johto uskoo, että Jakautumisessa syntyvät yhtiöt täyttävät pörssiyhtiölle asetettavat vaatimukset ja tulevat julkisen kaupankäynnin kohteeksi suunnitellulla tavalla. Ei kuitenkaan voida sulkea pois sitä mahdollisuutta, että jommankumman tai molempien Jakautumisessa syntyvien yhtiöiden listaaminen Helsingin Pörssiin viivästyisi Jakautumisen täytäntöönpanoon liittyvistä syistä, viranomaisten tai Helsingin Pörssin asettamista vaatimuksista tai muista syistä johtuen. Hallintoon ja valvontaan liittyvät riskit erityisesti Oriola-KD:n osalta. Uusi Orion ja Oriola-KD muodostuvat Jakautumisen tullessa voimaan ja siihen asti niiden sisäiset hallinto-, talous- ja raportointijärjestelmät ovat integ- 17

18 roituna Orion-konsernin vastaaviin järjestelmiin. Jakautumisessa pääosa nykyisen Orion-konsernin konsernihallinnon palveluista siirtyy Uuteen Orioniin ja Uuden Orionin sisäiset hallinto-, talous- ja raportointijärjestelmät tulevat pitkälti vastaamaan nykyisiä Orionin järjestelmiä. Vaikka Oriola-KD:llä on ollut merkittäviä sisäisiä valvonta- ja riskinhallintakäytäntöjä tulosyksikkötasolla, ei Oriola-KD:llä ole keskitettyjä ja integroituja sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmiä. Oriola-KD tulee jatkamaan omien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien muodostamista ja dokumentointia määrätietoisesti siten, että Jakautumisen tullessa voimaan sen hallinto-, talous- ja raportointijärjestelmät vastaavat pörssiyhtiölle asetettuja vaatimuksia. On kuitenkin huomattava, että integroitujen hallinto-, valvonta- ja riskienhallintajärjestelmien periaatteiden loppuunsaattamiseksi jatkuva työ saattaa aiheuttaa lisäkuluja, ja siihen saakka kunnes integroitu järjestelmä on otettu käyttöön, Oriola-KD saattaa tavanomaista enemmän altistua sen sisäiseen valvontaan ja riskienhallintaan liittyville riskeille. Uuden Orionin ja Oriola-KD:n puuttuva historia itsenäisinä yhtiöinä. Uusi Orion ja Oriola-KD muodostuvat Jakautumisen tullessa voimaan, johon asti yhtiöiden liiketoimintaa harjoitetaan osana nykyistä Orion-konsernia ja niiden taloudellinen tulos esitetään yhdessä Orionin muiden tulosyksiköiden tuloksen, varojen ja kassavirran yhteydessä. Uuden Orionin ja Oriola-KD:n rajoitettu historia vaikeuttaa liiketoiminnan aikaisemman tuloksen ja tulevaisuudennäkymien sekä tulevan toiminnan arviointia. Tässä jakautumisesitteessä esitettävät Orionin konsernitilinpäätöksistä eriytetyt tilinpäätöstiedot Uudesta Orion -konsernista ja Oriola-KD -konsernista eivät välttämättä vastaa yhtiöiden ja konsernien liiketoiminnan tulosta, taloudellista asemaa ja kassavirtaa, jotka olisivat toteutuneet, mikäli Uusi Orion ja Oriola-KD olisivat olleet erillisiä pörssiyhtiöitä tarkastelujaksojen aikana. Vastaavasti niillä ei välttämättä ole yhteyttä Uuden Orionin ja Oriola-KD:n tuleviin liiketoiminnan tuloksiin ja tulevaan taloudelliseen asemaan. Lisätietoja Orionin konsernitilinpäätöksistä eriytettyjen tilinpäätöstietojen laadintaperiaatteista on liitteessä 9. Aikaisempien jälkimarkkinoiden puute ja volatiliteetti. Uuden Orionin ja Oriola-KD:n osakkeet eivät ole olleet julkisen kaupankäynnin kohteena ennen Jakautumisen voimaantuloa, eikä aktiivisten jälkimarkkinoiden syntymisestä tai jatkumisesta Jakautumisen voimaantulon jälkeen ole varmuutta. Näin ollen likvidien markkinoiden kehittymisestä Uuden Orionin ja Oriola-KD:n osakkeille ei ole varmuutta. Sijoittajien sijoituskäyttäytymiseen saattavat vaikuttaa myös yhtiöiden uudet toimialat, markkina-arvot ja muut muutokset verrattaessa nykyiseen Orioniin sijoituskohteena. Uuden Orionin ja Oriola-KD:n osakkeiden markkinahinta voi Jakautumisen voimaantulon jälkeen vaihdella useiden tekijöiden, kuten yhtiöiden liiketoiminnan toteutuneiden tai odotettavien tulosvaihtelujen, uusien tuotteiden markkinoille tuomisen tai kilpailijoiden innovaatioita koskevien tiedotteiden, markkina-analyytikkojen ennusteiden tai suosituksien muutosten, valuuttakurssien, lainsäädännön, yleisten markkinaolosuhteiden ja muiden tekijöiden muutosten vuoksi. Lisäksi kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla on ajoittain esiintynyt yksittäisten yritysten liiketoiminnan tuloksesta tai tulosennusteista riippumattomia hinnan ja vaihdon määrän heilahteluja. Näin ollen markkinoiden yleinen laskusuuntaus tai vastaavien arvopapereiden laskusuuntaus markkinoilla voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Uuden Orionin ja Oriola-KD:n osakkeilla käytävään kauppaan ja niiden likviditeettiin. Osakemerkintäajan päättyminen Optio-oikeuksilla Orionin Optio-oikeuksien 2001 nojalla ei anneta Jakautumisvastiketta vaan optio-oikeuksien omistajille annetaan optioehtojen mukaisesti oikeus merkitä Orionin osakkeita hallituksen asettamana määräaikana ennen Jakautumista. Orionin hallitus on optioehtojen mukaisesti päättänyt, että osakkeiden merkintäaika D-sarjan optio-oikeuksilla alkaa Jakautumisen johdosta ja että osakemerkintäaika kaikilla Optio-oikeuksilla 2001 päättyy Jakautumisen johdosta Päätös on ehdollinen sille, että Orionin ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy Jakautumissuunnitelman. Julkinen kaupankäynti Optio-oikeuksilla 2001 päättyy tällöin Osakemerkintäajan päättyessä kaikki käyttämättömät Optiooikeudet 2001 raukeavat arvottomina. Osingonmaksukyvyn riippuvuus tulevasta tuloksesta, taloudellisesta asemasta, kassavirrasta, käyttöpääoman tarpeesta, investoinneista ja muista tekijöistä. Mahdollisten osinkojen maksaminen ja niiden määrä riippuvat Uuden Orionin ja Oriola-KD:n tulevasta tuloksesta, taloudellisesta asemasta, kassavirrasta, käyttöpääoman tarpeesta, investoinneista ja muista tekijöistä. Suhdanteet vaikuttavat Uuden Orionin ja Oriola-KD:n liiketoimintaan, eikä ole varmuutta siitä, että uusilla yhtiöllä on tulevaisuudessa jakokelpoisia varoja. Osakeyhtiölain ja Suomessa vallitsevan käytännön mukaan Uusi Orion ja Oriola-KD maksavat osinkoa pääsääntöisesti vain kerran vuodessa ja osinkoa voidaan maksaa vasta, kun varsinainen yhtiökokous on hyväksynyt yhtiön tilinpäätöksen ja mahdollisen osingonjaon yhtiön hallituksen osingonjakoehdotuksen perusteella. Uusi Orion ja Oriola-KD tulevat määrittämään osingonjakoperiaatteensa Jakautumisen voimaantulon jälkeen. Nykyisen Orionin osalta katso Jakautuva Orion Oyj Osakepääoma ja osakkeenomistajat Osingonjakoperiaatteet. 18

19 IV TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT Eräät tässä jakautumisesitteessä esitetyt lausumat, mukaan lukien kohdissa Tiivistelmä, Riskitekijät, Jakautuva Orion Oyj Liiketoiminta, Jakautuva Orion Oyj Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät, Uusi Orion Oyj Uuden Orionin liiketoiminta, Uusi Orion Oyj Liiketoiminnan tulos taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät, Oriola-KD Oyj Oriola-KD:n liiketoiminta ja Oriola-KD Oyj Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät esitetyt lausumat perustuvat Jakautuvan Yhtiön johdon näkemyksiin ja käsitykseen sekä tällä hetkellä sen tiedossa oleviin seikkoihin ja ne voivat siten olla tulevaisuutta koskevia lausumia. Erityisesti Orionin, Uuden Orionin ja Oriola-KD:n tulevaa liiketoiminnan tulosta, tulevaa taloudellista asemaa, tulevia kassavirtoja, tulevaa liiketoimintastrategiaa sekä johdon tulevan toiminnan tavoitteita ja suunnitelmia koskevat lausumat (muut kuin menneitä tosiasioita koskevat lausumat) tai mitkä tahansa muut lausumat, joiden yhteydessä on käytetty sanoja tähtää, uskoo, käsityksen mukaan, odottaa, pyrkii, aikoo, suunnittelee, voi, saattaa, olettaa, voisi, tulisi, jatkuu tai muita vastaavia ilmauksia taikka niiden kieltomuotoja, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä sekä muita tärkeitä tekijöitä, joiden seurauksena Orionin, Uuden Orionin ja/tai Oriola-KD:n todellinen tulos, toiminta ja saavutukset voivat poiketa olennaisesti verrattuna tällaisissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti tai välillisesti esitettyihin tuloksiin, toimintaan ja saavutuksiin. Tällaisia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tärkeitä seikkoja ovat muun muassa: markkinoiden rakenteen muutokset, lainsäädännön muutokset, markkinaosapuolten toimintatapojen muutokset, kilpaileviin ns. geneerisiin lääkkeisiin liittyvät tekijät ja lääkkeiden hintoihin kohdistuvat paineet, lääkealan konsolidoituminen, kiristynyt kilpailu, lääketukkukaupan pienentyneet marginaalit, merkittävien tuotteiden patenttisuojan umpeutuminen, tutkimus- ja tuotekehitystoimintaan liittyvät huomattavat epävarmuustekijät ja riskit, merkittävien sopimusten päättymisen aiheuttamat mahdolliset taloudelliset menetykset, hallintoon, valvontaan ja taloudelliseen raportointiin liittyvät tekijät, tietojärjestelmiin liittyvät riskit, Uuden Orionin ja Oriola-KD:n yhteisvastuu tietyistä velvoitteista Jakautumisen jälkeen, valuuttakurssien vaihtelut, vakuutusturvan ylittävät vastuut tai mahdolliset vakuuttamattomat menetykset, tuotevastuuseen liittyvät tekijät, ympäristölainsäädännön muutokset tai epäonnistuminen ympäristölainsäädännön määräysten noudattamisessa, katastrofit, tahallinen sabotaasi tai muut operatiiviseen liiketoimintaan liittyvät epävarmuustekijät tai muut tekijät, joihin tässä jakautumisesitteessä on viitattu. Orionin taloudellinen asema tai liiketoiminnan tulos ja Uuden Orionin ja Oriola-KD:n taloudellinen asema tai liiketoiminnan tulos Jakautumisen jälkeen voivat poiketa huomattavasti tulevaa kehitystä koskevissa arvioissa esitetystä. Monet tulokseen ja omistuksen arvoon vaikuttavat tekijät ovat sellaisia, etteivät Orion, Uusi Orion tai Oriola-KD voi niihin vaikuttaa. Tulevaisuutta koskevat arviot eivät ole takuita Orionin, Uuden Orionin tai Oriola-KD:n tulevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Lisäksi tämän jakautumisesitteen kohdassa Riskitekijät selvitetyt tekijät saattavat muiden jakautumisesitteessä selvitettyjen tekijöiden ohella johtaa siihen, että Orionin, Uuden Orionin tai Oriola-KD:n taloudellinen asema ja/tai liiketoiminnan tulos on olennaisesti erilainen kuin tulevaisuuden tapahtumia koskevissa arvioissa on kerrottu. 19

20 V YHTIÖ, JÄRJESTÄJÄ JA MUUT NEUVONANTAJAT Yhtiö Orion Oyj Orionintie 1 A (PL 65) Espoo Orionin taloudellinen neuvonantaja ja järjestäjä Mandatum & Co Oy Fabianinkatu Helsinki Orionin ja järjestäjän oikeudellinen neuvonantaja Roschier Holmberg Asianajotoimisto Oy Keskuskatu 7 A Helsinki Tilintarkastajat Ernst & Young Oy Elielinaukio 5 B Helsinki Päävastuullinen tilintarkastaja: KHT Pekka Luoma Varatilintarkastaja: KHT Päivi Virtanen Riippumaton asiantuntija Joakim Rehn Revico Grant Thornton Oy Paciuksenkatu 27 (PL 18) Helsinki Orion Oyj:n hallituksena vastaamme tästä jakautumisesitteestä. Vakuutamme, että olemme varmistaneet riittävän huolellisesti, että parhaan ymmärryksemme mukaan tässä jakautumisesitteessä esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja, eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Espoossa Orion Oyj:n hallitus 20