Listalleottoesite ORION OYJ

Transkriptio

1 Listalleottoesite ORION OYJ Orion Oyj ( Jakautuva Orion ) jakautuu arviolta siten, että sen kaikki varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä kahdelle perustettavalle julkiselle osakeyhtiölle, uudelle Orion Oyj:lle ( Orion tai Yhtiö ) ja Oriola-KD Oyj:lle ( Oriola-KD ) ( Jakautuminen ). Jakautumisessa Orionille siirtyvät kaikki muut Jakautuvan Orionin varat, velat ja vastuut lukuun ottamatta Oriola-KD:lle siirtyvää lääkkeiden ja muiden terveydenhuollon tuotteiden tukkukauppaliiketoimintaa. Jakautuvan Orionin osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena Orionin ja Oriola-KD:n osakkeita osakeomistuksensa suhteessa siten, että kutakin Jakautuvan Orionin A-sarjan osaketta vastaan annetaan yksi (1) Orionin A-sarjan osake ja yksi (1) Oriola-KD:n A-sarjan osake sekä kutakin Jakautuvan Orionin B-sarjan osaketta vastaan annetaan yksi (1) Orionin B-sarjan osake ja yksi (1) Oriola-KD:n B-sarjan osake. Jakautuvan Orionin osakkeenomistajille annetaan vastikkeena heidän omistuksestaan Jakautuvassa Orionissa yhteensä Orionin osaketta, joista on A-sarjan osakkeita ja B-sarjan osakkeita. Orionin osakkeiden kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,65 euroa (ei tarkka arvo). Jakautuminen edellyttää vielä Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintiä kaupparekisteriin, jonka arvioidaan tapahtuvan ( Jakautumisen Voimaantulopäivä ). Orionin omistusrakenne Jakautumisen jälkeen vastaa Jakautuvan Orionin omistusrakennetta Jakautumisen Voimaantulopäivänä. Orionin osakkeet annetaan arvo-osuusjärjestelmässä eikä osakkeiden saaminen edellytä toimenpiteitä Jakautuvan Orionin osakkeenomistajilta. Orion on hakenut A- ja B-sarjan osakkeidensa ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistalla siten, että osakkeet tulevat kaupankäynnin kohteeksi Jakautumisen Voimaantulopäivää seuraavasta pörssipäivästä lukien, eli ensimmäisen kerran arviolta Julkinen kaupankäynti Jakautuvan Orionin A- ja B-sarjan osakkeilla päättyy Tämä listalleottoesite on laadittu ainoastaan Orionin osakkeiden listaamista varten. Listautumisen yhteydessä ei myydä eikä tarjota Orionin osakkeita. Jakautuva Orion on julkistanut päivätyn jakautumisesitteen ( Jakautumisesite ), jossa on lisätietoja Jakautumisesta ja Jakautuvasta Orionista. Oriola-KD:n osakkeiden julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamista varten on laadittu erillinen listalleottoesite, jossa on lisätietoja Oriola- KD:stä ja sen A- ja B- sarjan osakkeiden listaamisesta. Orionin A- ja B-osakkeita ei ole rekisteröity eikä tulla Jakautumisen yhteydessä rekisteröimään Suomen ulkopuolella eikä niitä saa tarjota tai myydä yleisölle Suomen ulkopuolella. Sijoittajia, jotka harkitsevat sijoittamista Orionin osakkeisiin kehotetaan tutustumaan tämän listalleottoesitteen kohtaan Riskitekijät. Järjestäjä ja taloudellinen neuvonantaja Mandatum & Co Oy

2 TIETOJA LISTALLEOTTOESITTEESTÄ Tämä listalleottoesite on laadittu Suomen arvopaperimarkkinalain ( /495), valtiovarainministeriön arvopaperimarkkinalain 2 luvun mukaisesta esitteestä antaman asetuksen ( /452), Euroopan Unionin parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta komission antaman asetuksen (EY) N:o 809/2004 liitteiden I ja III sekä Rahoitustarkastuksen antamien määräysten ja ohjeiden mukaisesti. Esite on myös Helsingin Pörssin listayhtiöitä koskevien sääntöjen kohdassa tarkoitettu listalleottoesite. Listalleottoesite on laadittu suomenkielisenä ja se on käännetty englannin kielelle. Suomenkielinen versio on ratkaiseva, mikäli kieliversioiden välillä on eroavaisuuksia. Osakkeenomistajien ja sijoittajien tulee luottaa ainoastaan tämän listalleottoesitteen sisältämiin tietoihin sekä Jakautuvan Orionin julkistamiin pörssitiedotteisiin. Ketään ei ole valtuutettu antamaan mitään muita kuin tähän listalleottoesitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Tämän listalleottoesitteen luovuttaminen ei missään olosuhteissa merkitse sitä, että listalleottoesitteessä esitetyt tiedot pitävät paikkansa minään muuna kuin listalleottoesitteen päivämääränä, tai että Jakautuvan Orionin tai jakautuvan Orion-konsernin ( Jakautuva Orion -konserni ) tai Orionin tai uuden Orion-konsernin ( Konserni tai Orion-konserni ) liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia listalleottoesitteen päivämäärän jälkeen. Listalleottoesitteessä esitetyt tiedot eivät ole Jakautuvan Orionin tai järjestäjän vakuutus tai takuu tulevista tapahtumista, eikä niitä tule sellaisena pitää. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän listalleottoesitteen, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastuksen hyväksymispäätöksen diaarinumero on 78/250/2006 ja poikkeuslupapäätöksen diaarinumero on 86/250/2006. Orionin arvopaperien listalleottoon sovelletaan Suomen lakia ja niitä koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Listalleottoesitteen jakelurajoitukset Tätä listalleottoesitettä ei saa luovuttaa tai jakaa suoraan tai välillisesti Yhdysvaltoihin. Listalleottoesitteen tällainen levittäminen Yhdysvalloissa voi olla vastoin Yhdysvaltain lakeja. Jakautumisvastikkeena annettavia Orionin osakkeita ei ole rekisteröity, eikä tulla Jakautumisen yhteydessä rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (Securities Act of 1933) mukaisesti. Tätä listalleottoesitettä ei saa luovuttaa tai jakaa Kanadaan, Australiaan tai Japaniin. Myös tiettyjen muiden valtioiden lainsäädäntö saattaa asettaa rajoituksia tämän listalleottoesitteen levittämiselle tai julkaisemiselle, eikä sitä saa levittää tai julkaista missään valtiossa tai yhteyksissä, joissa listalleottoesitteen levittäminen tai julkaiseminen olisi lainvastaista tai edellyttäisi muun lain kuin Suomen lain mukaisia toimia. Tämän listalleottoesitteen haltuunsa saavien henkilöiden edellytetään hankkivan asianmukaiset tiedot edellä tarkoitetuista rajoituksista ja noudattavan niitä. Tärkeitä päivämääriä Jakautuvan Orionin hallitus hyväksyi jakautumissuunnitelman Jakautuvan Orionin ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi jakautumissuunnitelman Jakautuvan Orionin varsinainen yhtiökokous Jakautuvan Orionin osakkeiden viimeinen noteerauspäivä Helsingin Pörssissä (arvio) Jakautuminen rekisteröidään kaupparekisteriin (Jakautumisen Voimaantulopäivä), Orionin osakkeet kirjataan osakkeenomistajien arvo-osuustileille (arvio) Julkinen kaupankäynti Orionin osakkeilla Helsingin Pörssissä alkaa Mikäli Jakautumisen rekisteröinti tapahtuu myöhemmin kuin , kaikki tässä listalleottoesitteessä mainitut rekisteröinnistä riippuvat toimenpiteet siirtyvät vastaavasti myöhemmäksi. Menettelyohjeet osakkeenomistajille listalleottamisen johdosta Orionin osakkeet annetaan arvo-osuusjärjestelmässä eikä osakkeiden saaminen edellytä toimenpiteitä Jakautuvan Orionin osakkeenomistajilta. Ne Jakautuvan Orionin osakkeet, joita koskevia osakekirjoja osakkeenomistajat eivät ole arvo-osuusjärjestelmään siirryttäessä toimittaneet rekisteriin kirjaamista varten, ovat Suomen Arvopaperikeskus Oy:n ( APK ) avaamalla yhteisellä arvoosuustilillä. Jos osakkeenomistaja toimittaa osakekirjansa asianomaiseen arvo-osuusrekisteriin omistusoikeuden kirjaamista varten viimeistään kahdeksan päivää ennen Jakautumisen Voimaantulopäivää, jakautumisvastike jaetaan osakkeenomistajan arvoosuustilille. Muussa tapauksessa osakkeet vaihdetaan jakautumisvastikkeeseen yhteisellä arvo-osuustilillä.

3 SISÄLLYSLUETTELO I TIIVISTELMÄ...4 II RISKITEKIJÄT LIIKETOIMINTAAN LIITTYVÄT RISKIT LISTALLEOTTAMISEEN LIITTYVÄT JA ERÄÄT MUUT RISKIT...15 III NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT IV TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT V TALOUDELLISET TIEDOT LISTALLEOTTOESITTEESSÄ VI YHTIÖ, JÄRJESTÄJÄ JA MUUT NEUVONANTAJAT VII LISTAUTUMISEN TAUSTAA LISTAUTUMISTA EDELTÄVÄ JAKAUTUMINEN KAUPANKÄYNTI ORIONIN OSAKKEILLA LISTAUTUMISESTA AIHEUTUVAT KUSTANNUKSET JA SIIHEN LIITTYVÄT EDUT...20 VIII ERÄITÄ JAKAUTUVAN ORIONIN KONSERNITILINPÄÄTÖKSESTÄ ERIYTETTYJÄ TILINPÄÄTÖSTIETOJA YLEISTÄ ORION-KONSERNI TUNNUSLUKUJEN LASKENTAPERIAATTEET ()...25 IX ORION OYJ YLEISET TIEDOT HISTORIA KONSERNIRAKENNE LIIKETOIMINTA LIIKETOIMINNAN TULOS, TALOUDELLINEN ASEMA JA TULEVAISUUDENNÄKYMÄT HALLINTO OSAKEPÄÄOMA JA OSAKKEENOMISTAJAT...60 X LIITTEET

4 I TIIVISTELMÄ Seuraavassa on esitetty tiivistelmä tämän listalleottoesitteen sisältämistä tiedoista. Tiivistelmää on pidettävä listalleottoesitteen johdantona ja sijoittajan tulee perustaa sijoituspäätöksensä listalleottoesitteeseen kokonaisuutena. Jos tuomioistuimessa pannaan vireille kanne listalleottoesitteen tiedoista, kantaja voi Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion kansallisen lainsäädännön nojalla joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan listalleottoesitteen käännöskustannuksista. Siviilioikeudellista vastuuta tiivistelmästä sovelletaan henkilöihin, jotka ovat laatineet tiivistelmän ja pyytäneet sen ilmoittamista, ainoastaan silloin, kun tiivistelmä on ollut harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen listalleottoesitteen muihin osiin nähden. 1. Listautumista edeltävä Jakautuminen ja Orionin osakkeiden listaaminen Jakautuvan Orionin hallituksen allekirjoittaman jakautumissuunnitelman mukaan Jakautuva Orion jakautuu siten, että sen kaikki varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä kahdelle perustettavalle julkiselle osakeyhtiölle Orion Oyj:lle ja Oriola-KD Oyj:lle. Jakautumisen tarkoituksena on eriyttää Jakautuva Orion -konsernin eri liiketoiminta-alueet siten, että lääkkeiden kehittäminen, valmistus ja myynti (Orion Pharma) ja diagnostisten testien kehittäminen, valmistus ja myynti (Orion Diagnostica) muodostetaan omaksi konsernikseen (Orion-konserni) ja lääkkeiden jakelu ja tukkukauppa sekä terveydenhuollon tuotteiden markkinointi ja myynti (Oriola Oy ja Kronans Droghandel AB) omaksi konsernikseen (Oriola-KD -konserni). Jakautuvan Orionin ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi jakautumissuunnitelman Jakautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröimisajankohta on Orion on hakenut osakkeidensa ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistalla siten, että kaupankäynti Orionin osakkeilla alkaisi Jakautumisen täytäntöönpanoa seuraavasta pörssipäivästä eli arviolta lähtien. Orionin A- sarjan osakkeen kaupankäyntitunnus Helsingin Pörssissä on ORNAV ja B-sarjan ORNBV. Jakautuvan Orionin osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena Orionin ja Oriola-KD:n osakkeita osakeomistuksensa suhteessa siten, että kutakin Jakautuvan Orionin A-sarjan osaketta vastaan annetaan yksi (1) Orionin A-sarjan osake ja yksi (1) Oriola-KD:n A-sarjan osake sekä kutakin Jakautuvan Orionin B-sarjan osaketta vastaan annetaan yksi (1) Orionin B-sarjan osake ja yksi (1) Oriola-KD:n B-sarjan osake. 2. Orionin liiketoiminta Orion-konsernissa on kaksi liiketoimintaa: Lääkeliiketoiminta ja Diagnostiikkaliiketoiminta. Lääkeliiketoiminta Lääkeliiketoiminnassaan Orion kehittää, valmistaa ja markkinoi lääkkeitä ja lääkkeiden vaikuttavia aineita. Lisäksi Orion tekee intensiivistä tutkimusta tavoitteenaan aikaansaada omia uusia alkuperälääkkeitä kansainvälisille markkinoille. Kasvava osa sen liikevaihdosta on muodostunut omista, patenttien suojaamista lääkekeksinnöistä. Tuote- ja tutkimusstrategian ydinterapia-alueita ovat keskushermostosairaudet, sydänsairaudet ja tehohoito sekä hormonaaliset ja urologiset hoidot. Orionin lääkeliiketoiminta muodostuu neljästä liiketoiminta-alueesta: - Alkuperälääkkeet (patentoidut reseptilääkkeet) - Erityistuotteet (patenttisuojattomat reseptilääkkeet ja itsehoidon tuotteet) - Eläinlääkkeet - Fermion (lääkkeiden vaikuttavat aineet). Alkuperälääkkeet-liiketoiminnassaan Orion painottaa innovatiivisten lääkehoitojen kehittämistä kansainvälisille markkinoille. Varsinaisesti 1980-luvun alussa käynnistyneen tutkimustoimintansa tuloksena Orion on tuonut markkinoille seitsemän omaa alkuperälääkettä. Lääkeliiketoiminnan liikevaihdosta tämän liiketoiminnan osuus oli noin 39 % vuonna Parkinsonin taudin hoidossa levodopan lisälääkkeenä käytettävä COMT-entsyymin estäjä Comtess/Comtan (entakaponi) on Orionin tärkein alkuperälääke ja ensimmäinen merkittävä maailmanlaajuisesti myyty tuote. Se tuli markkinoille Euroopassa 1998 ja Yhdysvalloissa Comtess/Comtanin jatkokehityksen tuloksena vuonna 2003 Orion toi yhdessä markkinointipartnerinsa Novartiksen kanssa markkinoille Stalevon, joka sisältää yh- 4

5 dessä tabletissa peruslääke levodopan ja sen vaikutusta tehostavat entsyyminestäjät entakaponin ja karbidopan. Stalevo ja Comtess/Comtan ovat Orionin nykyisessä tuotteistossa myynniltään suurin lääkeryhmä. Sydämen vaikeaan vajaatoimintaan tarkoitettu, sairaaloiden teho- ja sydänvalvontaosastoilla suonensisäisenä injektiona käytettävä lääke Simdax (levosimendaani) on tullut markkinoille noin 40 maassa vuodesta 2000 alkaen, mutta myyntipotentiaaliltaan suurissa maissa tuotteella ei ole vielä myyntilupaa. Tuotteen maailmanlaajuiset markkinointi- ja kehitysoikeudet Pohjoismaita lukuun ottamatta ovat Abbott Laboratories -yhtiöllä vuonna 2004 solmitun uudistetun lisenssisopimuksen mukaisesti. Sopimuksen myötä Abbottille siirtyi myös kustannusvastuu kehitysohjelman loppuunsaattamisesta. Yhdysvalloissa ja Euroopassa vuosina tehdyistä kliinisistä kolmannen vaiheen lisätutkimuksista julkistettiin tulokset marraskuussa Tutkimustuloksia on selostettu kohdassa Orion Oyj Liiketoiminta Tutkimus- ja tuotekehitystoiminta julkaistussa Jakautuvan Orionin osavuosikatsauksessa todettiin, että annetun pörssitiedotteen ja julkaistun tilinpäätöstiedotteen mukaisesti Abbott neuvottelee em. tutkimustulosten perusteella tehtävistä päivityksistä valmisteyhteenvetoon tunnustamismenettelyyn perustuvassa EU:n myyntilupaprosessissa viitejäsenvaltiona olevan Ruotsin lääkeviranomaisen kanssa. Abbott tapaa lääkeviranomaisia myös muissa Euroopan maissa, kuten Ranskassa, Saksassa ja Englannissa, joissa Simdaxilla ei vielä ole myyntilupaa, keskustellakseen myyntilupaprosessista. Myyntilupaprosessin etenemisestä Jakautuva Orion on viimeksi antanut tilannekatsauksen julkaistussa pörssitiedotteessaan, jonka mukaan yhtiö aloittaa Abbottin kanssa keskustelut mahdollisen kolmannen kliinisen vaiheen lisätutkimuksen tekemisestä levosimendaanilla. Mahdollisen tutkimuksen sisällön ja laajuuden lisäksi neuvotteluihin sisältyy Abbottin ehdotus, että Orion rahoittaisi tutkimuksen. Neuvottelut ovat tämän listalleottoesitteen päivämääränä meneillään. Orion tiedottaa ratkaisuista viipymättä niiden synnyttyä. Orion korostaa, että lääketutkimuksiin sisältyy huomattavia riskejä ja että myyntilupien saamiseen liittyy monia epävarmuustekijöitä. Erityistuotteet-liiketoiminnaksi ryhmitellyt geneeriset eli patenttisuojaa vailla olevat lääkevalmisteet tuovat vakaata kassavirtaa. Valtaosa niistä perustuu Orionin omaan tuotekehitykseen ja niiden osuus Orionin lääkeliiketoiminnan liikevaihdosta oli noin 41 % vuonna Huomattava osa näiden tuotteiden liikevaihdosta tulee Suomen markkinoilta. Kotimarkkinaa ovat muutkin Pohjoismaat ja Itämeren eteläpuoliset uudet EU-maat sekä Saksa. Erityistuotteiden tuoteportfoliossa on kaikkiaan yli 250 valmistetta. Suomen toimintaan sisältyy myös laaja valikoima itsehoitolääkkeitä. Eläinlääkkeiden markkinoijana Orion on merkittävä pohjoismainen toimija. Eläinlääkkeiden osuus Orionin lääkeliiketoiminnan liikevaihdosta oli noin 11 % vuonna Monipuoliseen tuotevalikoimaan sisältyy huomattava määrä muun muassa Pfizer Animal Health -yhtiöltä sisäänlisensioituja valmisteita. Orionilla on eläinlääkkeissä johtava markkina-asema lähimarkkinoillaan Pohjoismaissa mitattuna tuotemyyntiin perustuvilla markkinaosuuksilla. Fermion Oy on lääkkeiden vaikuttaviin aineisiin erikoistunut hienokemikaaliyhtiö. Se valmistaa kaikkien Orionin omien alkuperälääkkeiden vaikuttavat aineet. Lisäksi se toimittaa lääkeaineita useille ulkopuolisille lääkeyhtiöille. Fermionin myynti ulkopuolisille asiakkaille oli noin 7 % lääkeliiketoiminnan vuoden 2005 liikevaihdosta. Diagnostiikkaliiketoiminta Diagnostiikkaliiketoiminnassaan Orion kehittää ja valmistaa In vitro -diagnostisia testimenetelmiä ja -järjestelmiä. Painotus on niin sanotuissa point-of-care- eli lähitesteissä, joita lääkärit ja terveydenhoitajat käyttävät potilasvastaanotoilla ja pienissä laboratorioissa. Tuotevalikoimassa johtava merkki on QuikRead. Sen ensimmäinen ja jo laajasti eri puolilla maailmaa markkinoilla oleva sovellus on helppokäyttöinen, tulokset nopeasti antava CRP-testi, jolla mitataan verinäytteestä C-reaktiivisen proteiinin pitoisuutta. Kohollaan oleva CRP-arvo viittaa elimistön bakteeriperäiseen tulehdustilaan. QuikRead-testialustan käyttö on laajenemassa uusille sovellusalueille oman tuotekehityksen tuottamilla uusilla testeillä. Merkittäviä diagnostisia tuotteita ovat myös luun aineenvaihduntaa mittaavat kollageenitestit sekä erilaiset hormonimerkkiaineet. Hygieniatestit, joita käytetään monipuolisesti teollisuuden ja elinkeinoelämän eri aloilla, ovat toinen tärkeä tuoteryhmä. Merkittävin tässä ryhmässä on Hygicult-testi. Diagnostiikan tuoteohjelmassaan Orion on siirtänyt painopistettä voimakkaasti lähi- ja pikatestauksen uuden sukupolven tuoteperheisiin. Tuotteet valmistetaan Turussa ja Espoossa, mutta niiden markkinat ovat valtaosin kansainväliset. Ulkomaantoiminnan osuus diagnostiikkaliiketoiminnan liikevaihdosta on yli 80 %. 5

6 Tutkimus- ja tuotekehitystoiminta Orion pyrkii käyttämään tutkimus- ja tuotekehitystoimintaan vuosittain noin 15 % liikevaihdostaan, mikä vastaa lääkeyhtiöiden keskimääräistä kansainvälistä tasoa. Menot kirjataan suoraan kuluiksi ja ne rahoitetaan liiketoiminnan kassavirroista. Tutkimus- ja tuotekehitysorganisaatioon kuuluu yli 700 henkilöä. Orion keskittyy lääketutkimus- ja tuotekehitystoiminnassaan aiempaa enemmän uusien lääkeaihioiden tutkimiseen ja kliinisten tutkimusten varhaisempiin vaiheisiin. Pääsääntöisesti Orion jakaa kalliiden ja potilasmääriltään laajojen kansainvälisten kolmannen vaiheen kliinisten tutkimusten vetovastuun, kustannukset ja riskit yhteistyökumppaneidensa kanssa. Orion keskittyy lääketutkimuksessaan keskushermostosairauksiin, sydänsairauksiin ja tehohoitoon sekä hormonaalisiin ja urologisiin hoitoihin. Syvin osaaminen liittyy COMT-entsyymiin, erityisesti sen rooliin Parkinsonin taudin hoidossa, keskushermoston alfa 2 -reseptoreihin, sydänlihaksen kalsiumaineenvaihduntaan sekä hormonaalisissa terapioissa estrogeeni- ja androgeenireseptoreihin. Diagnostiikassa tuotteiston painopisteen siirtyminen lähi- ja pikatesteihin on edellyttänyt tuotekehityksen toiminnan voimakasta suuntaamista tällaisia testejä käyttävien asiakkaiden tarpeiden mukaisesti. Merkittävin tuoteperhe tällä alueella on QuikRead-järjestelmä, jonka kehittämiseen Orion panostaa määrätietoisesti. Merkittäviä tuotekehityksen kohteita ovat myös ainutlaatuisten UniQ-kollageenitestien tyyppiset uudet analyytit. Orionin keskeisiä meneillään olevia tutkimus ja tuotekehityshankkeita on kuvattu kohdassa Orion Oyj Liiketoiminta Tutkimus- ja tuotekehitystoiminta. Eräitä Orion-konsernin liiketoimintakohtaisia avainlukuja Seuraavassa taulukossa on esitetty eräitä johdon laskentaan perustuvia, tilintarkastamattomia Orion-konsernin avainlukuja ajanjaksona 1/2003 3/2006: Liikevaihto, milj. EUR 1-3/ / FAS Lääkeliiketoiminta 162,9 135,9 547,0 515,5 514,3 479, FAS Diagnostiikka 11,2 10,5 40,8 39,4 39,3 35,7 Konsernierät *) -0,5-0,5-2,1-1,9-1,9 0,6 Yhteensä 173,5 145,9 585,6 553,0 551,7 516,1 *) Konsernierät sisältävät sisäisen liiketoiminnan eliminoinnin. Liikevoitto, milj. EUR 1-3/ / FAS Lääkeliiketoiminta 62,0 45,2 154,7 108,5 100,2 47, FAS Diagnostiikka 2,8 1,7 6,3 5,8 5,6 5,2 Konsernierät*) -1,9-1,6-5,7-9,0-1,8-0,6 Yhteensä 62,9 45,3 155,2 105,3 104,0 51,6 *) Konsernierät sisältävät osuuden Jakautuvan Orion-konsernin konsernihallinnon kuluista ja Orionin Eläkesäätiön kannatusmaksujen eroista suhteessa TEL-tasoon sekä lisäksi konsernilaskennassa syntyneitä eliminointieriä. Konsernihallinnon kulut on kohdistettu Orionille ja Oriola-KD:lle niiden vuosien keskimääräisten liikevoittojen suhteessa ja kannatusmaksujen erot suhteessa TEL-tasoon niiden eläkevastuiden suhteessa. -laskennassa alhaiset eläkekulut parantavat kuitenkin suoraan lääkeliiketoiminnan ja diagnostiikan liikevoittoja, kun FAS-laskennassa nämä näkyvät osana konsernieriä. Tarkempi erittely näistä eristä on esitetty listalleottoesitteen liitteessä 1 ja Jakautumisesitteen liitteessä 9, joissa kuvataan Jakautuvan Orionin konsernitilinpäätöksistä eriytettyjen tilinpäätöstietojen laadintaperiaatteet. 6

7 Liikevaihto markkinaalueittain, milj. EUR 1-3/ / FAS 2003 FAS Suomi 44,8 48,0 192,3 188,9 187,6 182,7 Skandinavia 22,5 20,6 87,0 89,1 89,1 70,6 Muu Eurooppa 83,5 52,8 221,1 175,6 175,6 154,8 Pohjois-Amerikka 11,9 15,1 52,5 62,4 62,4 76,9 Muut maat 10,8 9,4 32,8 37,0 37,0 31,1 Yhteensä 173,5 145,9 585,6 553,0 551,7 516,1 3. Riskitekijät Orion-konserniin ja sen liiketoimintaan sekä Orionin osakkeiden listalleottamiseen liittyy riskitekijöitä. Osakkeenomistajia ja sijoittajia kehotetaan perehtymään huolellisesti tämän listalleottoesitteen kohtaan Riskitekijät, jossa on yksityiskohtainen selostus näistä riskitekijöistä. Riskitekijät on myös lueteltu jäljempänä. Vaikka Orionin tavoitteena on tunnistaa, mitata ja hallita käytettävissä olevin keinoin ne riskit, jotka mahdollisesti uhkaavat Yhtiön ja Orion-konsernin toimintaa sekä asetettujen tavoitteiden saavuttamista, ei ole takeita siitä, ettei jonkin riskin toteutuminen voisi vaikuttaa haitallisesti Yhtiön ja Orion-konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Orion-konsernin liiketoimintaan liittyvät riskit Orion-konsernin strategisiin riskeihin voidaan lukea seuraavat tekijät: - Liiketoiminnan pitkän aikavälin kehitysriskit - Hallintomallin ja raportointiperiaatteiden kestävyys - Tutkimus- ja tuotekehitysriskit - Kilpaileviin ns. geneerisiin lääkevalmisteisiin liittyvät riskit - Lääkkeiden hintojen laskupaine. Orion-konsernin operatiivisiin riskeihin voidaan lukea seuraavat tekijät: - Myynti- ja liikeriskit - Luottotappioriskit - Lääketuotantoriskit - Viranomaissäännöksiin liittyvät riskit - Juridiset ja immateriaalioikeudelliset riskit - Tuotevastuuriskit - Riippuvuus avainhenkilöistä - Vahinkoriskit - Yritysturvallisuusriskit - Ympäristöriskit - Tuotehankinta- ja yritysostoriskit. Orion-konsernin rahoituksen riskeihin voidaan lukea seuraavat tekijät: - Valuuttakurssiriskit - Rahoitusriskit. Listalleottamiseen liittyvät ja eräät muut riskit Muun muassa seuraavat riskit voivat liittyä Orionin osakkeiden listalleottamiseen sekä eräisiin muihin seikkoihin: - Orionin osakkeiden listaaminen Helsingin Pörssiin 7

8 - Orionin puuttuva historia itsenäisenä yhtiönä - Aikaisempien jälkimarkkinoiden puute ja volatiliteetti - Jakautumisen mahdollinen vaikutus Orionin sopimuksiin - Orionin ja Oriola-KD:n yhteisvastuu tietyistä velvoitteista Jakautumisen jälkeen. 4. Orionin johto Orionin hallituksen kokoonpano on seuraava: Matti Kavetvuo (puheenjohtaja), Heikki Vapaatalo (varapuheenjohtaja), Eero Karvonen, Leena Palotie ja Vesa Puttonen. Orionin toimitusjohtajana jatkaa Jakautuvan Orionin toimitusjohtaja Jukka Viinanen. Yhtiön tilintarkastajaksi on valittu KHT-yhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Pekka Luoma ja varatilintarkastajana KHT Päivi Virtanen. Tarkemmat tiedot Orionin hallituksesta ja johdosta on esitetty kohdassa Orion Oyj Hallinto. 5. Osakkeet ja osakkeenomistajat Orionin osakepääomaksi muodostuu Jakautumisessa ,46 euroa ja osakkeiden kokonaismääräksi osaketta, joista on A-sarjan osakkeita ja B-sarjan osakkeita. Jokainen Orionin A-sarjan osake oikeuttaa yhtiökokouksessa äänestämään kahdellakymmenellä (20) äänellä ja jokainen B- sarjan osake yhdellä (1) äänellä. Molemmat osakesarjat antavat osakkeenomistajalle samat oikeudet Yhtiön omaisuuteen ja osingonjakoon. Yhtiöjärjestyksen nojalla osakkeenomistaja voi vaatia A-sarjan osakkeiden muuntamista B-sarjan osakkeiksi. Jakautumisessa annettavat Orionin osakkeet annetaan arvo-osuusjärjestelmässä eikä osakkeiden saaminen edellytä toimenpiteitä Jakautuvan Orionin osakkeenomistajilta. Orionin tiedossa ei ole arvopaperimarkkinalain mukaisen liputuskynnyksen ylittävän osuuden Yhtiön osakepääomasta tai äänimäärästä omistavia tahoja. 6. Eräitä taloudellisia tietoja Koska Jakautumisessa muodostuvat Orion ja Oriola-KD -konsernit syntyvät vasta Jakautumisen tullessa voimaan, ei niistä ole saatavissa historiallisia tilinpäätöstietoja. Näin ollen tässä listalleottoesitteessä esitetyt uuden Orion-konsernin tilinpäätöstiedot on esitetty Jakautuvan Orionin konsernitilinpäätöksestä eriytettyinä lukuina. Seuraavissa taulukoissa esitetään eräitä Jakautuvan Orionin konsernitilinpäätöksestä eriytettyjä lukuja uudesta Orion-konsernista ja päättyneiltä kolmen kuukauden jaksoilta sekä , ja päättyneiltä tilikausilta. Nämä Jakautuvan Orionin konsernitilinpäätöksestä eriytetyt tilinpäätöstiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa ja niitä tulee lukea yhdessä tämän listalleottoesitteen kohdassa Eräitä Jakautuvan Orionin konsernitilinpäätöksestä eriytettyjä tilinpäätöstietoja esitettyjen tietojen sekä listalleottoesitteen liitteiden ja Jakautumisesitteessä esitettyjen taloudellisten tietojen kanssa. Tarkempia tietoja Orionin taloudellisen kehityksen tarkastelua ja analysointia varten on lisäksi esitetty tämän listalleottoesitteen kohdassa Orion Oyj Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät. Jakautuvan Orionin konsernitilinpäätöksestä eriytetty taloudellinen informaatio ei sellaisenaan välttämättä kuvaa uuden Orion-konsernin toiminnan tulosta, rahoitusasemaa, oman pääoman muutoksia ja kassavirtaa tulevaisuudessa eikä myöskään sitä, mitä nämä olisivat olleet, jos uusi Orion-konserni olisi toiminut erillisenä juridisena kokonaisuutena esitettyinä ajankohtina. Esitetyt luvut ovat tilintarkastamattomia. Eriytetyt tuloslaskelmatiedot, milj. EUR 1-3/ / FAS 2003 FAS Liikevaihto 173,5 145,9 585,6 553,0 551,7 516,1 Liikevoitto 62,9 45,3 155,2 105,3 104,0 51,6 Tilikauden voiton jakautuminen: Emoyhtiön omistajille 46,7 32,7 113,9 73,3 70,9 36,9 Vähemmistölle

9 Eriytetyt tasetiedot, milj. EUR 1-3/ / FAS 2003 FAS Pitkäaikaiset varat 285,4 295,8 287,5 301,9 278,6 299,0 Lyhytaikaiset varat 233,2 249,2 317,5 249,4 231,0 290,1 Taseen loppusumma 518,6 544,9 605,1 551,3 509,6 589,1 Laskennallinen verovelka 51,2 58,2 51,3 59,9 36,5 41,4 Korolliset pitkäaikaiset velat 8,2 40,5 8,3 40,4 40,0 20,9 Muut pitkäaikaiset velat ja varaukset 4,1 4,1 4,3 5,9 5,4 3,6 Pitkäaikainen vieras pääoma yhteensä 63,5 102,8 63,9 106,2 81,9 65,9 Lyhytaikaiset korottomat velat ja varaukset 108,9 155,5 142,2 114,2 114,1 90,3 Lyhytaikaiset korolliset velat 12,6 22,9 2,2 34,5 33,2 2,5 Lyhytaikainen vieras pääoma yhteensä 121,5 178,4 144,4 148,7 147,3 92,8 Nettovarat 333,6 263,7 396,8 296,4 280,4 430,4 Eriytetyt rahavirtalaskelmatiedot, milj. EUR 1-3/ / FAS 2003 FAS Liiketoiminnan rahavirta 29,6 25,7 133,8 140,3 139,0 69,3 Investointien rahavirta -5,6-2,6-13,8-13,6-13,6 81,3 Rahoituksen rahavirta -115,7-27,3-63,3-154,8-153,5-177,8 Rahavarojen muutos -91,7-4,2 56,7-28,1-28,1-27,2 Rahavarat kauden alussa 124,5 68,4 68,4 96,1 96,1 123,8 Valuuttakurssien muutosten vaikutukset -0,1 0,0-0,6 0,4 0,4-0,5 Rahavarat kauden lopussa 32,7 64,1 124,5 68,4 68,4 96,1 1-3/ / Tunnuslukuja *) FAS FAS Sijoitetun pääoman tuotto ROCE, % 67 % 52 % 41 % 25 % 27 % 12 % Osakekohtainen tulos, EUR **) 0,33 0,24 0,83 0,55 0,53 0,28 Nettovelkaantumisaste, % -4 % Omavaraisuusaste, % 64 % *) Tunnuslukujen laskentaperiaatteet on esitetty kohdassa Eräitä Jakautuvan Orionin konsernitilinpäätöksestä eriytettyjä tilinpäätöstietoja. **) Osakkeiden lukumäärä keskimäärin vähennettynä omilla osakkeilla on ollut seuraava: 3/ kpl; 3/ kpl; kpl; kpl; 2004 FAS kpl ja 2003 FAS kpl. 9

10 Seuraavassa taulukossa esitetään Orion-konsernin mukainen pääomarakenne (luvut ovat tilintarkastamattomia): Pääomarakenne (), milj. EUR Lyhytaikainen Pitkäaikainen Yhteensä Vieras pääoma Vakuudelliset 6,0 6,0 Vakuudettomat 121,5 57,5 179,0 Yhteensä 121,5 63,5 185,0 Emoyhtiön omistajille kuuluva oma pääoma Osakepääoma 88,2 Muut rahastot 33,2 Kertyneet voittovarat 212,2 Yhteensä 333,6 Vähemmistöosuus 0,0 Yhteensä 518,6 10

11 II RISKITEKIJÄT Osakkeenomistajia ja sijoittajia kehotetaan tutustumaan huolellisesti kaikkiin tässä listalleottoesitteessä oleviin tietoihin, mukaan lukien alla esitettäviin riskitekijöihin. Eräitä Orionin liiketoimintaan liittyviä riskitekijöitä käsitellään myös muun muassa kohdassa Orion Oyj Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät. Mikäli yksi tai useampi tässä kuvatuista mahdollisista riskitekijöistä toteutuu, sillä saattaa olla epäedullinen vaikutus Orionin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan tai liiketoiminnan tulokseen ja/tai sen osakkeiden arvoon. 1. Liiketoimintaan liittyvät riskit Strategiset riskit Liiketoiminnan pitkän aikavälin kehitysriskit. Uusien lääkkeiden kehittämiseen liittyy merkittäviä riskejä, jotka johtuvat kehitystyön vaatimasta pitkästä ajasta sekä lopputulokseen liittyvästä epävarmuudesta. Tätä strategista riskiä pyritään hallitsemaan seuraavin keinoin: - Orion-konsernissa on muitakin liiketoiminta-alueita kuin omien alkuperälääkkeiden kehittämiseen perustuvaa liiketoimintaa, kuten geneeriset lääkkeet, eläinlääkkeet ja diagnostiset testit - Lääkkeiden tuotevalikoima pyritään pitämään riittävän laajana. Siihen sisältyvät itse kehitettyjen tuotteiden lisäksi myös geneeriset ihmislääkkeet, käsikauppalääkkeet, eläinlääkkeet, sisään lisensioitavat lääkkeet sekä lääkkeiden vaikuttavat aineet - Tuotekehitys- ja markkinointiriskiä jaetaan työskentelemällä läheisessä yhteistyössä partnerien kanssa. Alkuperälääkkeiden osuus Orion-konsernin liikevaihdosta ja tuloksesta on huomattava, ja Orion tekee intensiivistä tutkimusta tavoitteenaan aikaansaada omia uusia alkuperälääkkeitä kansainvälisille markkinoille. Ei kuitenkaan ole takeita siitä, että uusia tuotteita saadaan odotetusti markkinoille. Myös yhteistyössä partnereiden kanssa voi tapahtua muutoksia esimerkiksi toimialan konsolidoinnista johtuen. Lääkekehitysriskien hallintakeinoista huolimatta ei ole takeita siitä, ettei näihin liittyvän riskin toteutuminen voisi vaikuttaa haitallisesti Orionkonsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Hallintomallin ja raportointiperiaatteiden kestävyys. Strategisten riskien kenttään voidaan lukea myös yhtiön hallintomallin ja raportointiperiaatteiden kestävyys. Orion noudattaa Helsingin Pörssissä listattujen yhtiöiden noudatettavaksi annettua listayhtiöiden hallinnointi- ja ohjausjärjestelmiä koskevaa suositusta (ns. Corporate Governance -suositus) sillä poikkeuksella, että hallituksen asettamaan nimitysvaliokuntaan voi kuulua myös muita henkilöitä kuin hallituksen jäseniä. Yhtiö uskoo, että Corporate Governance -suosituksen mukainen selkeä hallinnointimalli, jossa johtamisjärjestelmä sekä henkilöiden vastuut, oikeudet, velvollisuudet ja raportointisuhteet on määritelty selkeästi ja jonka olennaisimmat piirteet ja periaatteet on selostettu myös julkisesti, on omiaan luomaan luottamusta Orion-konserniin ja sen johtamiseen. Orion pyrkii lujittamaan ympäröivän yhteiskunnan, sidosryhmiensä, pääomamarkkinoiden ja omistajiensa luottamusta myös tiedottamalla toiminnastaan, tapahtumistaan ja taloudellisesta tilanteestaan avoimesti, totuudenmukaisesti ja johdonmukaisesti. Orion-konsernin taloudellinen raportointi on järjestetty tavalla, joka vastaa pörssiyhtiölle asetettuja vaatimuksia. On kuitenkin syytä huomata, että Jakautuva Orion on siirtynyt kansainvälisen tilinpäätöskäytännön, :n, mukaiseen raportointiin alkaen. Tästä johtuen Jakautuvan Orionin vuodelta 2004 esitetyt laskelmat eivät ole tilintarkastettuja. -standardit ja niiden tulkinnat ovat myös jatkuvasti kehittymässä. Huolimatta siitä, että Jakautuva Orion ja Orion ovat pyrkineet ja pyrkivät noudattamaan -standardeja mahdollisimman huolellisesti, ei voida sulkea pois sitä, että vuoden 2006 tai myöhempiä tilinpäätöksiä laadittaessa jouduttaisiin korjaamaan joitain vuosilta 2005 tai 2004 tai vuoden 2006 osavuosikausilta esitettyjä -standardien mukaisia lukuja. Hallinnolle ja raportoinnille vahvistetuista periaatteista huolimatta ei ole takeita siitä, ettei näihin liittyvän riskin toteutuminen voisi vaikuttaa haitallisesti Orion-konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Tutkimus- ja tuotekehitysriskit. Alkuperälääkkeiden kehittämiseen liittyy monia epävarmuustekijöitä. Tyypillisesti markkinoille pääsee vain noin yksi kymmenestä kliiniseen vaiheeseen edenneistä tutkimuksista. Tärkeim- 11

12 mät syyt kehitysprojektien epäonnistumiseen liittyvät tutkittavana olevan lääkeaihion tehoon ja turvallisuuteen. Lääkkeen farmakologisia ominaisuuksia, tehoa ja turvallisuutta kartoitetaan vaiheittain etenevissä tutkimuksissa, ja vain lääkeviranomaisen luvalla voidaan siirtyä kliinisiin, ihmisillä tehtäviin tutkimusvaiheisiin. Lääkkeen farmakologiaa ja turvallisuutta testataan laajasti prekliinisin laboratoriomallein ja seuraamalla siedettävyyttä ja haittavaikutuksia kaikissa kliinisten tutkimusten vaiheissa. Lääketutkimukseen liittyviä riskejä hallinnoidaan tutkimushankkeiden seurannalla ja niihin liittyvällä päätöksenteolla. Orionissa päätökset siirtyä tutkimuksen vaiheesta seuraavaan tekee laajoissa hankkeissa Yhtiön hallitus ja pienemmissä ylin johto. Päätökset perustuvat laajaan analyysiin siihen mennessä saavutetuista tutkimustuloksista sekä markkinatilanteesta. Myyntilupahakemusta ja valmisteyhteenvetoa varten lääketutkimuksen eri vaiheet ja tulokset dokumentoidaan huolellisesti lääkeviranomaisten arvioitaviksi. Lääkkeen aiheuttamat haittavaikutukset ovat viranomaisten edellyttämässä seurannassa myös markkinoille tulon jälkeen. Taloudelliset riskit kasvavat tutkimusten edetessä kliinisiin ihmistutkimuksiin. Suurimmat kustannukset aiheutuvat viimeisestä, niin sanotusta kolmannesta kliinisestä tutkimusvaiheesta, jossa useita satoja, jopa tuhansia potilaita käsittävillä monikansallisilla kaksoissokkotutkimuksilla pyritään saamaan mahdollisimman luotettava kuva lääkkeen tehosta ja turvallisuudesta. Orionin tarkoituksena on jatkaa Jakautuvalle Orionille vahvistettua strategiaa, jonka mukaan Orion jakaa kolmannen vaiheen tutkimuksiin liittyvää suurta taloudellista riskiä tekemällä nämä tutkimukset pääsääntöisesti yhteistyössä toisen, myös tuotteen markkinointiin osallistuvan lääkeyhtiön kanssa. Yllä esitetyistä varotoimenpiteistä huolimatta ei voida sulkea pois sitä mahdollisuutta, että kehitysprojektit saattavat epäonnistua ja siten vaikuttaa haitallisesti Orion-konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Kilpaileviin ns. geneerisiin lääkevalmisteisiin liittyvät riskit. Lääkealalle on tyypillistä, että ns. geneeristen lääkkeiden valmistajat yrittävät saada omat, yleensä alkuperäisvalmistajan tuotteita halvemmat lääkkeensä myyntiin mahdollisimman aikaisin. Tämä voi tapahtua esimerkiksi pyrkimällä murtamaan oikeusteitse alkuperäisvalmistajan patentit tai muut immateriaalioikeudet jo ennen näiden raukeamista. Tästä toiminnasta voi aiheutua alkuperäisvalmistajalle, kuten Orionille, korkeita oikeudenkäynti- ja muita kuluja sekä mahdollisesti merkittäviä myynnin menetyksiä, mikäli geneeristen lääkkeiden valmistaja saa luvan myydä omaa tuotettaan. Orion pyrkii tuotteitaan kehittäessään suojaamaan ne mahdollisimman hyvin ja laaja-alaisesti sekä puolustamaan tehokkaasti tuotteidensa oikeuksia sekä yksin että yhdessä markkinointipartnereidensa kanssa. Tämän lisäksi Orion varautuu geneeriseen kilpailuun kehittämällä markkinoilla jo olevia valmisteitaan edelleen sekä muin vastaavin, lääkevalmisteiden elinkaarenhallintaan liittyvin tutkimuksellisin ja kaupallisin keinoin. Näistä toimenpiteistä huolimatta ei ole takeita siitä, etteivät kilpailevien geneeristen lääkkeiden valmistajien toimintaan liittyvät tekijät voisi vaikuttaa haitallisesti Orion-konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Lääkkeiden hintojen laskupaine. Lääkkeiden hintoihin aiheuttavat laskupainetta normaalin hintakilpailun lisäksi monet pääsääntöisesti valtiovallan ja viranomaisten päätösten aikaansaamat tekijät valtioiden pyrkiessä hillitsemään lääkekustannusten nousua. Näitä ovat esimerkiksi geneerinen substituutio ja sitä koskevissa säännöksissä tapahtuvat muutokset sekä lääkkeiden hintojen ja korvattavuuden leikkaukset. Hintojen laskupainetta lisää myös EU:n alueella tapahtuva rinnakkaistuonti. Orionissa näihin seikkoihin pyritään reagoimaan pitämällä tuotevalikoima riittävän monipuolisena, lisäämällä jatkuvasti kustannustehokkuutta sekä kohdistamalla niin kehitys- kuin myyntiresurssit oikein. Näistä toimenpiteistä huolimatta ei ole takeita siitä, etteivät lääkkeiden hinnoissa tai korvattavuudessa tapahtuvat muutokset voisi vaikuttaa haitallisesti Orion-konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Operatiiviset riskit Myynti- ja liikeriskit. Lääkkeiden myynti ja markkinointi vaatii yleensä varsin laajan myyntiedustajien verkoston, jonka ylläpitäminen aiheuttaa paljon kiinteitä kustannuksia. Orionin liiketoiminta perustuu toisaalta omaan myyntiverkostoon Pohjois- ja Itä-Euroopassa ja toisaalta yhteistyökumppaneiden avulla tapahtuvaan myyntiin muualla maailmassa. Niillä alueilla, joilla Orionilla on omaa toimintaa, on myynnin jatkuvasti oltava riittävän korkealla tasolla kannattavuuden ylläpitämiseksi. Tämä edellyttää yleensä riittävän laajaa tuotevalikoimaa. Uuden, itse kehitetyn tuotteen tuominen markkinoille on erityisen kallista suhteellisen pienelle yhtiölle kuten Orion varsinkin, jos yhtiöllä ei vielä ole toimintaa maassa, jossa lanseeraus on tarkoitus tehdä. Rakenteella, jossa liiketoiminta perustuu toisaalta omaan myyntiverkostoon ja toisaalta yhteistyökumppanien avulla tapahtuvaan myyn- 12

13 tiin, pyritään löytämään tasapaino käytettävissä olevien resurssien ja riskinkantokyvyn sekä itse kehitettyjen uusien tuotteiden maailmanlaajuisen markkinoinnin vaatimien panostusten välillä. Vaikka huomiota kiinnitetään myynnistä ja liiketoiminnasta johtuvien riskien hallintaan, ei ole takeita siitä, ettei jokin näihin liittyvä epävarmuustekijä voisi toteutuessaan vaikuttaa haitallisesti Orion-konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Luottotappioriskit. Orion myy tuotteitaan maailmanlaajuisesti, joten luotettavan tiedon saaminen asiakkaiden maksukyvystä saattaa joskus olla vaikeaa. Luottotappioriskiä kuitenkin pienentää se, että tuotteita toimitetaan suhteellisen pienelle määrälle asiakkaita, joista monet ovat suuria ja vakavaraisia lääke- tai jakeluyhtiöitä. Toisaalta yhdeltä asiakkaalta olevat saatavat voivat ajoittain muodostua suhteellisen suuriksi. Orionilla on yksityiskohtaisesti kuvatut menettelyohjeet siitä, miten asiakasluottoja ja saatavien seurantaa sekä niiden perintää hoidetaan. Vaikka asiakaskunnan luonteesta johtuen luottotappioriski on historiallisesti ollut hyvin pieni, ei ole takeita siitä, ettei mahdollisen luottotappion toteutumisella voisi olla haitallinen vaikutus Orion-konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Lääketuotantoriskit. Lääkkeiden valmistus on säännöllisten viranomaistarkastusten kohteena. Lääkkeiden tulee olla turvallisia, tehokkaita ja laatuvaatimukset täyttäviä. Lääketuotannossa joudutaan jo näiden lakisääteisten vaatimusten johdosta kiinnittämään huomiota erilaisiin lääkkeen turvallisuutta ja laatua uhkaaviin riskeihin. Lääkkeiden asianmukainen laatu varmistetaan systemaattisella toiminnan kokonaishallinnalla, joka kattaa kaikki lääkkeiden laatuun välittömästi tai välillisesti vaikuttavat asiat. Toimintaa ohjataan kattavalla ohjeistuksella sekä riittävällä materiaaleihin ja valmisteisiin kohdistuvalla ennakko- ja jälkivalvonnalla. Vaikka Orion ohjaa toimintaansa kattavalla ohjeistuksella sekä riittävällä materiaaleihin ja valmisteisiin kohdistuvalla ennakko- ja jälkivalvonnalla, ei ole takeita siitä, etteivät lääketuotantoon liittyvät riskit voisi toteutuessaan vaikuttaa haitallisesti Orion-konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Viranomaissäännöksiin liittyvät riskit. Lääkealaa koskevat useat viranomaismääräykset ja se on viranomaisten tarkassa valvonnassa. Lääkkeiden valmistus, jakelu ja lääketutkimus edellyttävät viranomaisten toimilupia. Myös kilpailuviranomaiset valvovat lääkealaa. Viranomaislupamenettely lääkevalmisteen saamiseksi markkinoille on pitkä ja monivaiheinen prosessi, jossa keskeisessä asemassa on tehtävien prekliinisten tutkimusten ja kliinisten kokeiden hyväksyminen. Jotta Orion tai sen yhteistyökumppani saisi kehitteillä oleville tuotteilleen myyntiluvan, Orionin tai sen yhteistyökumppanin on tutkimustulostensa avulla kyettävä osoittamaan tiukkojen viranomaismääräysten edellyttämällä tavalla, että tuotteilla on tarvittava turvallisuus ja tehokkuus. Prekliiniset tutkimustulokset eivät välttämättä ennakoi ihmisillä tehdyistä kokeista saatuja tuloksia, tai ne eivät ole yhteneväisiä niiden kanssa. Samaan tapaan aikaisen vaiheen kliiniset tutkimukset eivät välttämättä ennakoi laajempien loppuvaiheen kokeiden perusteella saatavia tuloksia. Ei myöskään ole takeita siitä, että kliiniset kokeet osoittavat tuotteiden täyttävän viranomaisten edellyttämän turvallisuus- ja tehokkuustason. Mikäli Orion tai sen yhteistyökumppani ei onnistu osoittamaan tuotteensa turvallisuutta tai tehokkuutta riittävän tarkasti, tämä saattaa aiheuttaa tuotteelle vaadittavien viranomaislupien viivästymisen tai epäämisen, millä voi olla huomattavan negatiivinen vaikutus Orionin taloudellisiin tulevaisuudennäkymiin. Myös myyntiluvan myöntämisen jälkeen markkinoilla oleva lääke on jatkuvan viranomaisvalvonnan kohteena, ja lääkkeen myyntiluvanhaltijalla on laaja raportointivelvollisuus lääkevalmisteen turvallisuudesta. Lääkkeeseen, sen valmistajaan ja markkinoijaan liittyvien ongelmien ilmeneminen saattaa myyntilupapäätöksen jälkeenkin johtaa tuotetta, valmistajaa tai markkinoijaa koskeviin rajoituksiin, mukaan lukien tuotteen vetäminen pois markkinoilta. Vaikka Orionilla on selkeät toimintasäännöt ja periaatteet, joilla pyritään varmistamaan viranomaissääntelyn noudattaminen, ei ole takeita siitä, etteivät lainsäädäntöön tai viranomaissääntelyyn liittyvät riskit voisi toteutuessaan vaikuttaa haitallisesti Orionin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Juridiset ja immateriaalioikeudelliset riskit. Lääkealalle on myös tyypillistä immateriaalioikeuksien erittäin keskeinen asema. Orionin aseman varmistamiseksi niin myynnissä olevien kuin kehitettävien tuotteiden patenttitilannetta seurataan koko ajan maailmanlaajuisesti. Näin huolehditaan siitä, että Orionin kehittämien tuotteiden oikeuksia ei päästä loukkaamaan, ja vältetään tilanteet, joissa Orion itse loukkaisi muiden patentteja tai muita immateriaalioikeuksia. Ei kuitenkaan ole takeita siitä, että Orion saa aina tiedon kolmansien osapuolten vireillä olevista patenttihakemuksista tai jo myönnetyistä patenteista, jotka voivat vaikuttaa Orionin kehitteillä tai markkinoilla oleviin tuotteisiin. Ei myöskään ole takeita siitä, ettei Orionille tai sen yhteistyökumppanille myönnettyä 13

14 patenttia tulla tulevaisuudessa riitauttamaan, mitätöimään tai loukkaamaan, tai että myönnetty patentti takaa riittävän suojan taikka kaupallisen edun. Mikäli loukkauksen todettaisiin tapahtuneen, Orionin ja sen yhteistyökumppanien tuotteiden kaupallinen hyödyntäminen saatettaisiin kieltää. Mahdollisista patenttioikeudenkäynneistä tai välimiesmenettelyistä saattaa myös aiheutua huomattavia lisäkustannuksia Orionille. Patenttisuoja on ajallisesti rajoitettu ja merkittävän tuotteen patenttisuojan umpeutuminen voi vaikuttaa negatiivisesti Orion-konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Ei ole myöskään takeita siitä, että kehitettäville uusille tuotteille saadaan patenttisuoja halutussa laajuudessa ja/tai että viranomaiset myöntävät tuotteille vaadittavat myyntiluvat. Vaikka Orionilla on selkeät toimintasäännöt ja periaatteet, joilla pyritään varmistamaan viranomaissääntelyn noudattaminen ja vaikka immateriaalioikeuksien suojaamiseen kiinnitetään huomiota, ei ole takeita siitä, etteivät immateriaalioikeuksiin liittyvät riskit voisi toteutuessaan vaikuttaa haitallisesti Orion-konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Tuotevastuuriskit. Uuden lääkkeen tuloa markkinoille edeltävät laajat, vaiheittain etenevät tutkimukset, joissa kartoitetaan lääkkeen farmakologisia ominaisuuksia, tehoa ja turvallisuutta. Lääkkeen myynnin ja markkinoinnin aloittaminen edellyttää lääkeviranomaisten myöntämää myyntilupaa. Lääkkeen aiheuttamat haittavaikutukset ovat viranomaisten edellyttämässä seurannassa myös markkinoille tulon jälkeen. Orion pyrkii edellä kuvatuilla tutkimukseen ja lääketuotantoon liittyvillä tavoilla ennalta varmistamaan, ettei tuotteisiin liity sellaisia haittavaikutuksia, jotka saattaisivat johtaa tuotteisiin liittyvään korvausvastuuseen tai siihen, että merkittävä tuote jouduttaisiin vetämään pois markkinoilta. Tuotevastuuriskin taloudellisia vaikutuksia rajoitetaan myös vastuuvakuutuksilla. Näistä toimenpiteistä huolimatta ei ole takeita siitä, ettei tuotevastuuriski voisi toteutuessaan vaikuttaa haitallisesti Orion-konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Riippuvuus avainhenkilöistä. Orionin menestys on riippuvainen sen johdosta sekä tuotekehitys- ja muusta henkilöstöstä. Orionin henkilöstöjohtamisen tavoitteena on työhyvinvoinnin edistäminen sekä osaamisen ja työyhteisön jatkuva kehittäminen. Lisäksi Orionin menestys on riippuvainen Yhtiön kyvystä palkata, kehittää, kouluttaa ja motivoida ammattitaitoista henkilöstöä sekä pitää heidät Orion-konsernin palveluksessa. Vaikka huomiota kiinnitetään henkilöstön hyvinvointiin ja työyhteisön kehittämiseen, on mahdollista että ylimpään johtoon kuuluvan henkilön tai muun esimerkiksi tutkimus- ja tuotekehitystoiminnan kannalta avainasemassa olevan henkilön työsuhteen päättyminen voisi vaikuttaa haitallisesti Orion-konsernin liiketoimintaan ja sen mahdollisuuksiin toteuttaa strategiaansa. Vahinkoriskit. Lakisääteisten vakuutusten lisäksi Yhtiöllä on omaisuus-, keskeytys- ja vastuuvakuutukset kattamassa oleellisiksi arvioituja ja vakuutusten avulla rajattavia vahinkoriskejä. Ei kuitenkaan ole takeita siitä, että Orionin vakuutusturva kaikissa tilanteissa kattaisi aiheutuneet vahingot täysimääräisesti ja etteivät vahinkoihin tai vastuisiin liittyvät riskit toteutuessaan voisi vaikuttaa haitallisesti Orion-konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Ei myöskään ole takeita siitä, että Yhtiö pystyy tulevaisuudessa hankkimaan ja säilyttämään riittävän vakuutusturvan tai että olemassa olevat vakuutukset ja Yhtiön varat yhdessä riittävät kattamaan tuotevastuuvaatimuksen johdosta Yhtiön maksettaviksi mahdollisesti tulevat korvaukset. Yritysturvallisuusriskit. Orionilla on yritysturvallisuusohjeet, joiden päämääränä on varmistaa toiminnan häiriötön jatkuvuus, henkilöiden turvallisuus, omaisuuden ja ympäristön suojaaminen vahingoilta sekä tietoturvallisuustoimenpiteiden riittävyys. Yritysturvallisuusohjeet sisältävät turvallisuustoiminnan periaatteet ja kattavat myös kriisien hallinnan. Tietoturvapolitiikka sisältää tietoturvan tavoitteet, keskeiset periaatteet ja vastuut. Vaikka Orionissa noudatetaan yritysturvallisuusohjeita ja turvallisuuspolitiikkaa, ei ole takeita siitä, etteivät yritysturvallisuuteen liittyvät riskit voisi toteutuessaan vaikuttaa haitallisesti Orion-konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Ympäristöriskit. Orionilla on ympäristöturvallisuuteen liittyvät ohjeet, jotka sisältävät yksityiskohtaisia tietoja toimintatavoista ja vastuista. Ympäristöasioiden kehittämistä ja valvomista varten on Orionin jokaiseen yksikköön nimetty vastuuhenkilöt. Ympäristöön kohdistuvia vaikutuksia seurataan päästöjä mittaamalla, jätteiden määriä tarkkailemalla ja aineiden käyttömääriä tilastoimalla. Ympäristönsuojelun toteutumista valvotaan vuotuisilla sisäisillä tarkastuksilla. Yhtiöllä on sen toiminnan vaatimat, voimassa olevat ympäristöluvat. Vaikka Orion seuraa ympäristöön kohdistuvia vaikutuksia päästöjä mittaamalla, jätteiden määriä tarkkailemalla ja aineiden käyttömääriä tilastoimalla ja valvoo ympäristönsuojelun toteutumista vuotuisilla sisäisillä tarkastuksilla, ei ole takeita siitä, ettei mahdollisen ympäristöriskin toteutuminen voisi vaikuttaa haitallisesti Orion-konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. 14

15 Tuotehankinta- ja yritysostoriskit. Orion pyrkii kehittämään yhtiön liiketoimintaa ostamalla tai sisäänlisensoimalla käyttöönsä kehitteillä olevia tai jo valmiita markkinoilla olevia tuotteita muilta lääkeyhtiöiltä tai mahdollisesti ostamalla muita lääke- ja bioalan yrityksiä. Tällaisia hankkeita toteutettaessa pyritään noudattamaan asianmukaista huolellisuutta sekä hyödyntämään Yhtiön sisäistä ja ulkoista osaamista suunnitteluvaiheessa, toteutusvaiheessa sekä sulautettaessa ostettuja toimintoja muuhun toimintaan. Tuotehankintoihin ja mahdollisiin yritysostoihin voi liittyä tavanomaisia yrityskauppavastuita tai -riskejä sekä muita niiden luonteeseen ja arvoon liittyviä vastuita tai riskejä. Mikäli merkittävä määrä näitä vastuita tai riskejä toteutuisi, se saattaisi vaikuttaa haitallisesti Orion-konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Rahoituksen riskit Valuuttakurssiriskit. Orionin kansainvälisen liiketoiminnan ja erityisesti USA:n kaupan suhteellisen osuuden jatkuvasti kasvaessa on varsinkin US-dollarin ja euron välisen valuuttakurssin vaihtelun merkitys kasvanut. USdollareissa laskutettava myynti on selvästi ostoja suurempaa. Valuuttasuojauksen periaatteiden mukaisesti myyntisaamiset ja ostovelat pyritään suojaamaan täysimääräisesti, konserniyhtiöiden omat pääomat suojataan tilanteesta riippuen ja ennakoitu valuuttavirta suojataan välillä 0 50 %. Suojaamistoimenpiteistä huolimatta valuuttakurssien vaihteluilla voi olla haitallinen vaikutus Orion-konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Rahoitusriskit. Orionin rahoituspolitiikan tavoitteina ovat rahoituksen riittävyyden ja likviditeetin turvaaminen, Konsernin taserakenteen optimointi, rahoitusriskien hallinta ja kustannustehokas toiminta. Rahoituksen hoito keskitetään Konsernin rahoitusosastolle. Orionin hallitus hyväksyy rahoituspolitiikan pääperiaatteet ja muutokset niihin. Rahoituksen johtoryhmä vastaa rahoituspolitiikan toteuttamisesta. Näistä toimenpiteistä huolimatta ei ole takeita siitä, etteivät rahoitukseen liittyvät riskit toteutuessaan voisi vaikuttaa haitallisesti Orion-konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. 2. Listalleottamiseen liittyvät ja eräät muut riskit Orionin osakkeiden listaaminen Helsingin Pörssiin. Orion hakee A- ja B-sarjan osakkeidensa ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssissä siten, että ne tulisivat kaupankäynnin kohteeksi Jakautumisen Voimaantulopäivää seuraavasta pörssipäivästä lukien, eli ensimmäisen kerran arviolta Orionin johto uskoo, että Orion täyttää pörssiyhtiölle asetettavat vaatimukset ja tulee julkisen kaupankäynnin kohteeksi suunnitellulla tavalla. Ei kuitenkaan voida sulkea pois sitä mahdollisuutta, että Orionin listaaminen Helsingin Pörssiin viivästyisi Jakautumisen täytäntöönpanoon liittyvistä syistä, viranomaisten tai Helsingin Pörssin asettamista vaatimuksista tai muista syistä johtuen. Orionin puuttuva historia itsenäisenä yhtiönä. Orion muodostuu Jakautumisen tullessa voimaan, johon asti Yhtiön liiketoimintaa harjoitetaan osana Jakautuva Orion -konsernia ja sen taloudellinen tulos esitetään yhdessä Jakautuvan Orionin muiden tulosyksiköiden tuloksen, varojen ja kassavirran yhteydessä. Orionin rajoitettu historia vaikeuttaa liiketoiminnan aikaisemman tuloksen ja tulevaisuudennäkymien sekä tulevan toiminnan arviointia. Tässä listalleottoesitteessä esitettävät Jakautuvan Orionin konsernitilinpäätöksistä eriytetyt tilinpäätöstiedot Orion-konsernista eivät välttämättä vastaa Yhtiön ja Konsernin liiketoiminnan tulosta, taloudellista asemaa ja kassavirtaa, jotka olisivat toteutuneet, mikäli Orion olisi ollut erillinen pörssiyhtiö tarkastelujaksojen aikana. Vastaavasti niillä ei välttämättä ole yhteyttä Orionin tulevaan liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Lisätietoja Jakautuvan Orionin konsernitilinpäätöksistä eriytettyjen tilinpäätöstietojen laadintaperiaatteista on liitteessä 1. Aikaisempien jälkimarkkinoiden puute ja volatiliteetti. Orionin osakkeet eivät ole olleet julkisen kaupankäynnin kohteena ennen Jakautumisen voimaantuloa, eikä aktiivisten jälkimarkkinoiden syntymisestä tai jatkumisesta Jakautumisen voimaantulon jälkeen ole varmuutta. Näin ollen likvidien markkinoiden kehittymisestä Orionin osakkeille ei ole varmuutta. Sijoittajien sijoituskäyttäytymiseen saattavat vaikuttaa myös Yhtiön toimiala, markkina-arvo ja eroavuudet sijoituskohteena Jakautuvaan Orioniin nähden. Orionin osakkeiden markkinahinta voi Jakautumisen voimaantulon jälkeen vaihdella useiden tekijöiden, kuten Yhtiön liiketoiminnan toteutuneiden tai odotettavien tulosvaihtelujen, uusien tuotteiden markkinoille tuomisen tai kilpailijoiden innovaatioita koskevien tiedotteiden, markkina-analyytikkojen ennusteiden tai suosituksien muutosten, valuuttakurssien, lainsäädännön, yleisten markkinaolosuhteiden ja muiden tekijöiden muutosten vuoksi. Lisäksi kansainvälisillä rahoitusmarkkinoilla on ajoittain esiintynyt yksittäisten yritysten liiketoiminnan tuloksesta tai tulosennusteista riippumattomia hinnan ja vaihdon määrän heilahteluja. Näin ollen markkinoiden yleinen laskusuuntaus tai vastaavien arvopape- 15

16 reiden laskusuuntaus markkinoilla voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Orionin osakkeilla käytävään kauppaan ja niiden likviditeettiin. Jakautumisen mahdollinen vaikutus Orionin sopimuksiin. Orion-konsernin sopimuksiin saattaa sisältyä lausekkeita, jotka kieltävät sopimuksen siirtämisen ilman sopimuskumppanin suostumusta ja saattavat antaa sopimuskumppanille erityisen irtisanomisoikeuden erilaisissa toiminnan uudelleenorganisointi- ja/tai omistajanvaihdostilanteissa. Näiden lausekkeiden soveltuminen jakautumistilanteessa on osin tulkinnanvaraista eikä Yhtiö tämän listalleottoesitteen päivämäärään mennessä ole vastaanottanut ilmoituksia sopimusten ennenaikaisesta irtisanomisesta. Ei kuitenkaan voida antaa takeita siitä, ettei joitakin Orion-konsernin sopimuksia voitaisi Jakautumisen voimaantulon jälkeen irtisanoa päättymään ennenaikaisesti. Toteutuessaan sopimusten ennenaikaiseen irtisanomiseen liittyvät riskit voivat vaikuttaa haitallisesti Orion-konsernin liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja/tai liiketoiminnan tulokseen. Orionin ja Oriola-KD:n yhteisvastuu tietyistä velvoitteista Jakautumisen jälkeen. Jakautumisen seurauksena Jakautuvan Orionin varat ja vastuut jaetaan Orionin ja Oriola-KD:n välillä jakautumissuunnitelmassa esitettyjen periaatteiden mukaisesti. Jakautumissuunnitelman mukaisesti lääkkeiden ja muiden terveydenhuollon tuotteiden tukkukauppaliiketoimintaan liittyvät varat ja velat siirretään Oriola-KD:lle ja kaikki muut varat ja velat Orionille. Mikäli joko Orion tai Oriola-KD joutuisi jakautumissuunnitelman nojalla vastuuseen ennen Jakautumisen täytäntöönpanoa syntyneestä velvoitteesta eikä kykenisi täyttämään tällaista velvoitetta, osakeyhtiölain mukaan myös Jakautumisen toinen osapuoli olisi yhteisvastuussa kyseisen velvoitteen täyttämisestä. Tällä lakisääteisellä vastuulla ei ole aikarajaa, mutta sen kokonaismäärä on enintään Jakautumisen osapuolelle siirtyneen nettoomaisuuden arvo, mikäli toinen osapuoli vastaa velvoitteesta jakautumissuunnitelman mukaan. 16

17 III NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT Tämä listalleottoesite on saatavilla ja tilattavissa alkaen Orionista osoitteesta Orionintie 1 A, Espoo, ja Sampo Pankin konttoreista sekä saatavilla OMX Waystä osoitteesta Fabianinkatu 14, Helsinki, sekä Internetistä osoitteissa ja Orionin yhtiöjärjestys, tähän listalleottoesitteeseen sisältyvät tilintarkastajan lausunnot, Jakautuvan Orionin tilinpäätökset , ja päättyneiltä tilikausilta sekä tässä listalleottoesitteessä viitatut asiakirjat (katso Liitteet ) ovat osakkeenomistajien nähtävillä alkaen Orionissa osoitteessa Orionintie 1 A, Espoo sekä Yhtiön Internet-sivuilla osoitteessa Mikäli listalleottoesitteen sisältämä tieto on peräisin ulkopuolisesti lähteestä, kyseinen lähde on yksilöity. Yhtiön parhaan tietämyksen mukaan listalleottoesitteeseen sisältyvät ulkopuolisista lähteistä tuotetut tiedot on listalleottoesitteessä toistettu asianmukaisesti eikä tiedoista ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät esitetyistä tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. 17

18 IV TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT Eräät tässä listalleottoesitteessä esitetyt lausumat, mukaan lukien kohdissa Tiivistelmä, Riskitekijät, Orion Oyj Liiketoiminta ja Orion Oyj Liiketoiminnan tulos, taloudellinen asema ja tulevaisuudennäkymät esitetyt lausumat perustuvat Jakautuvan Orionin johdon näkemyksiin ja käsitykseen sekä tällä hetkellä sen tiedossa oleviin seikkoihin ja ne voivat siten olla tulevaisuutta koskevia lausumia. Erityisesti Orionin tulevaa liiketoiminnan tulosta, tulevaa taloudellista asemaa, tulevia kassavirtoja, tulevaa liiketoimintastrategiaa sekä johdon tulevan toiminnan tavoitteita ja suunnitelmia koskevat lausumat (muut kuin menneitä tosiasioita koskevat lausumat) tai mitkä tahansa muut lausumat, joiden yhteydessä on käytetty sanoja tähtää, uskoo, käsityksen mukaan, odottaa, pyrkii, aikoo, suunnittelee, voi, saattaa, olettaa, voisi, tulisi, jatkuu tai muita vastaavia ilmauksia taikka niiden kieltomuotoja, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät tunnettuja ja tuntemattomia riskejä, epävarmuustekijöitä sekä muita tärkeitä tekijöitä, joiden seurauksena Orionin todellinen tulos, toiminta ja saavutukset voivat poiketa olennaisesti verrattuna tällaisissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti tai välillisesti esitettyihin tuloksiin, toimintaan ja saavutuksiin. Tällaisia riskejä, epävarmuustekijöitä ja muita tärkeitä seikkoja ovat muun muassa: lainsäädännön muutokset, kilpaileviin ns. geneerisiin lääkkeisiin liittyvät tekijät ja lääkkeiden hintoihin kohdistuvat paineet, lääkealan konsolidoituminen, kiristynyt kilpailu, merkittävien tuotteiden patenttisuojan umpeutuminen, tutkimus- ja tuotekehitystoimintaan liittyvät huomattavat epävarmuustekijät ja riskit, hallintoon, valvontaan ja taloudelliseen raportointiin liittyvät tekijät, Orionin yhteisvastuu tietyistä velvoitteista Jakautumisen jälkeen, valuuttakurssien vaihtelut, vakuutusturvan ylittävät vastuut tai mahdolliset vakuuttamattomat menetykset, tuotevastuuseen liittyvät tekijät, ympäristöriskit tai muut operatiiviseen liiketoimintaan liittyvät epävarmuustekijät tai muut tekijät, joihin tässä listalleottoesitteessä on viitattu. Orionin taloudellinen asema tai liiketoiminnan tulos Jakautumisen jälkeen voi poiketa huomattavasti tulevaa kehitystä koskevissa arvioissa esitetystä. Monet tulokseen ja omistuksen arvoon vaikuttavat tekijät ovat sellaisia, ettei Orion voi niihin vaikuttaa. Tulevaisuutta koskevat arviot eivät ole takuita Orionin tulevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Lisäksi tämän listalleottoesitteen kohdassa Riskitekijät selvitetyt tekijät saattavat muiden listalleottoesitteessä selvitettyjen tekijöiden ohella johtaa siihen, että Orionin taloudellinen asema ja/tai liiketoiminnan tulos on olennaisesti erilainen kuin tulevaisuuden tapahtumia koskevissa arvioissa on kerrottu. V TALOUDELLISET TIEDOT LISTALLEOTTOESITTEESSÄ Ellei toisin mainita tai asiayhteydestä toisin ilmene, tässä listalleottoesitteessä olevat taloudelliset tiedot ovat Jakautuvan Orionin ja Jakautuva Orion -konsernin osalta historiallisia tilinpäätöstietoja ja Orionin ja Orionkonsernin osalta Jakautuva Orion -konsernin konsernitilinpäätöksestä eriytettyjä tietoja ( Jakautuvan Orionin konsernitilinpäätöksistä eriytetyt tilinpäätöstiedot ), joiden laadintaperiaatteita on selostettu tämän listalleottoesitteen liitteessä 1. Jakautuva Orion on ottanut raportoinnissaan käyttöön kansainväliset tilinpäätösstandardit () alkaen. Ennen -standardien käyttöönottoa Jakautuvan Orionin tilinpäätökset ovat perustuneet suomalaiseen tilinpäätöskäytäntöön (FAS). -tilinpäätösstandardiin siirtymistä on kuvattu Jakautuvan Orionin vuoden 2005 vuosikertomuksen tilinpäätösosan sivuilla Jakautuvan Orionin -standardien kirjaus- ja arvostusperiaatteita noudattaen laadittu osavuosikatsaus päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta ja :n mukainen tilintarkastettu tilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta sekä Jakautuvan Orionin FAS:n mukaisesti laaditut tilintarkastetut tilinpäätökset ja päättyneiltä tilikausilta on sisällytetty tähän listalleottoesitteeseen viittauksin. Tämän listalleottoesitteen liitteessä 1 on esitetty Jakautuvan Orionin konsernitilinpäätöksestä eriytetyt tilinpäätöstiedot päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta sekä päättyneeltä tilikaudelta Orion-konsernista. Jakautuvan Orionin konsernitilinpäätöksestä eriytetyt tilinpäätöstiedot ja päättyneiltä tilikausilta ovat Jakautumisesitteen liitteessä 9 ja ne on sisällytetty tähän listalleottoesitteeseen viittauksin. Jakautuvan Orionin tilintarkastaja on antanut listalleottoesitteessä esitetyistä tiedoista seuraavat lausunnot: Tilintarkastajan lausunto Jakautuvan Orionin konsernitilinpäätöksestä eriytetyistä tilinpäätöstiedoista ja Tilintarkastajan lausunto tulosennusteiden laatimisesta (listalleottoesitteen liitteet 2 ja 3). 18

19 VI YHTIÖ, JÄRJESTÄJÄ JA MUUT NEUVONANTAJAT Jakautuva yhtiö Orion Oyj Orionintie 1 A (PL 65) Espoo Uusi listautuva yhtiö Orion Oyj Orionintie 1 A (PL 65) Espoo Listautumisen järjestäjä ja taloudellinen neuvonantaja Mandatum & Co Oy Fabianinkatu Helsinki Orionin ja järjestäjän oikeudellinen neuvonantaja Roschier Holmberg Asianajotoimisto Oy Keskuskatu 7 A Helsinki Jakautuvan Orionin ja Orionin tilintarkastajat Ernst & Young Oy Elielinaukio 5 B Helsinki Päävastuullinen tilintarkastaja: KHT Pekka Luoma Varatilintarkastaja: KHT Päivi Virtanen Jakautuva Orion vastaa tästä listalleottoesitteestä. Jakautuvan Orionin hallituksen jäseninä vakuutamme, että olemme varmistaneet riittävän huolellisesti, että parhaan ymmärryksemme mukaan tässä listalleottoesitteessä esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja, eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Espoossa Jakautuvan Orionin hallitus Matti Kavetvuo Eero Karvonen Leena Palotie Vesa Puttonen Olli Riikkala Heikki Vapaatalo 19

20 VII LISTAUTUMISEN TAUSTAA Seuraava yhteenveto ei ole tyhjentävä. Osakkeenomistajia kehotetaan tutustumaan koko listalleottoesitteeseen, listalleottoesitteen liitteisiin ja listalleottoesitteessä viitattuihin asiakirjoihin. 1. Listautumista edeltävä Jakautuminen Jakautuvan Orionin hallituksen allekirjoittaman jakautumissuunnitelman mukaan Jakautuva Orion jakautuu siten, että sen kaikki varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä kahdelle perustettavalle julkiselle osakeyhtiölle. Jakautumisen tarkoituksena on eriyttää Jakautuvan Orion-konsernin eri liiketoiminta-alueet siten, että lääkkeiden kehittäminen, valmistus ja myynti (Orion Pharma) ja diagnostisten testien kehittäminen, valmistus ja myynti (Orion Diagnostica) muodostetaan omaksi konsernikseen (Orion-konserni) ja lääkkeiden jakelu ja kauppa sekä terveydenhuollon tuotteiden markkinointi ja myynti (Oriola Oy ja Kronans Droghandel AB) omaksi konsernikseen (Oriola-KD -konserni). Jakautuvan Orionin hallitus uskoo, että Jakautuminen mahdollistaa osakkeenomistajien sijoitusten arvonnousun selkeyttämällä liiketoimintarakenteita ja parantamalla toiminnan läpinäkyvyyttä. Hallitus uskoo, että eriyttämällä Jakautuvan Orionin Tukkukaupparyhmä itsenäiseksi yhtiöksi syntyy kaksi taseeltaan vahvaa, uutta, toimialoilleen selkeästi erikoistunutta yhtiötä, jotka kehittävät toimintojaan omista strategisista lähtökohdistaan. Jakautuvan Orionin ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi jakautumissuunnitelman Jakautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröimisajankohta ja Jakautumisen Voimaantulopäivä on Tällöin julkinen kaupankäynti Orionin ja Oriola-KD:n osakkeilla alkaa Helsingin Pörssissä Mikäli rekisteröinti tapahtuu myöhemmin kuin , kaikki tässä listalleottoesitteessä mainitut rekisteröinnistä riippuvat toimenpiteet siirtyvät vastaavasti myöhemmäksi. Jakautumiseen ja siinä annettaviin osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Jakautuvan Orionin osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena Orionin ja Oriola-KD:n osakkeita osakeomistuksensa suhteessa siten, että kutakin Jakautuvan Orionin A-sarjan osaketta vastaan annetaan yksi (1) Orionin A-sarjan osake ja yksi (1) Oriola-KD:n A-sarjan osake sekä kutakin Jakautuvan Orionin B-sarjan osaketta vastaan annetaan yksi (1) Orionin B-sarjan osake ja yksi (1) Oriola-KD:n B-sarjan osake. Jakautumisessa Jakautuvan Orionin varat ja vastuut jaetaan Orionin ja Oriola-KD:n kesken jakautumissuunnitelmassa esitettyjen periaatteiden mukaisesti. Osakeyhtiölain mukaan mikäli Orion tai Oriola-KD joutuisi jakautumissuunnitelman nojalla vastuuseen ennen Jakautumisen täytäntöönpanoa syntyneestä velvoitteesta eikä kykenisi täyttämään tällaista velvoitetta, myös Jakautumisen toinen osapuoli olisi yhteisvastuussa kyseisen velvoitteen täyttämisestä. Tällä lakisääteisellä vastuulla ei ole aikarajaa, mutta sen kokonaismäärä on enintään Jakautumisen osapuolelle siirtyneen netto-omaisuuden arvo, mikäli toinen osapuoli vastaa velvoitteesta jakautumissuunnitelman mukaan. 2. Kaupankäynti Orionin osakkeilla Orion on hakenut osakkeidensa ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin päälistalla siten, että kaupankäynti Orionin osakkeilla alkaisi Jakautumisen täytäntöönpanoa seuraavasta pörssipäivästä eli arviolta lähtien. Orionin A-sarjan osakkeen kaupankäyntitunnus Helsingin Pörssissä on ORNAV (ISINtunnus FI ) ja B-sarjan ORNBV (ISIN-tunnus FI ). 3. Listautumisesta aiheutuvat kustannukset ja siihen liittyvät edut Jakautuva Orion vastaa Jakautumisen valmistelusta ja jakautumisprosessista aiheutuvista kuluista Jakautumisen Voimaantulopäivään asti. Jakautuva Orion arvioi Jakautumisen kustannusten, mukaan lukien listautumisesta aiheutuvat kustannukset, olevan arviolta 2 miljoonaa euroa. Jakautumissuunnitelman mukaisesti Orion ja Oriola-KD vastaavat puoliksi Jakautuvan Orionin lopputilityksen ja sen vahvistavan osakkeenomistajien kokouksen kuluista sekä muista Jakautumiseen välittömästi liittyvistä, Jakautumisen Voimaantulopäivän jälkeen syntyvistä kuluista. Orionin hallituksen jäsenille, toimitusjohtajalle, tilintarkastajille tai taloudelliselle tai oikeudelliselle neuvonantajalle ei koidu listalleottamisesta erityisiä etuja, oikeuksia tai eturistiriitoja. Yhtiön taloudellinen neuvonantaja ja 20