Cleantech Invest Oyj

Transkriptio

1 Cleantech Invest Oyj Malminrinne 1 B Helsinki Legal domicile: Helsinki Company-ID: BALANCE SHEET This balance sheet must be stored until Financial statements compiled by: Online Accounting J&K Oy 1

2 FINANCIAL STATEMENTS FROM ACCOUNTING PERIOD Index Balance 3 Profit and loss statement 5 Rahoituslaskelma 6 Liitetiedot 7 Used voucher types and ledger 11 Balance sheet signature and auditors' note 12 2

3 BALANCE ASSETS NON-CURRENT ASSETS Intangible assets Intangible rights 5 000, ,00 Other capitalised long-term expenses , ,66 Intangible assets total , ,66 Tangible assets Machinery and equipment 7 163, ,77 Other tangible assets 5 500, ,00 Tangible assets total , ,77 Investments Participating interests , ,81 Other shares and similar rights of ownership , ,50 Investments total , ,31 NON-CURRENT ASSETS TOTAL , ,74 CURRENT ASSETS Long-term debtors Receivables from participating interest undertakings , ,00 Long-term debtors total , ,00 Short-term debtors Trade debtors , ,00 Loan receivables , ,17 Other receivables , ,09 Prepayments and accrued income , ,42 Short-term debtors total , ,68 Cash in hand and at banks , ,72 CURRENT ASSETS TOTAL , ,40 TOTAL ASSET , ,14 3

4 BALANCE LIABILITIES CAPITAL AND RESERVES Subscribed capital , ,00 Revaluation reserve (ltd liability co.) ,00 0,00 Other reserves (limited liability co.) Reserve for invested non-restricted equity , ,55 Other reserves total , ,55 Retained earnings (loss) , ,04 Profit (loss) for the financial year , ,99 CAPITAL AND RESERVES TOTAL , ,52 CREDITORS Short-term creditors Trade creditors , ,54 Other creditors 9 160, ,30 Accruals and deferred income , ,78 Total short term capital , ,62 CREDITORS TOTAL , ,62 TOTAL LIABILITIES , ,14 4

5 PROFIT AND LOSS STATEMENT NET TURNOVER , ,70 RAW MATERIALS AND SERVICES Raw materials and consumables Purchases during the financial year 0,00 0,00 External services , ,85 Raw material and services total , ,85 STAFF EXPENSES Wages and salaries , ,00 Social security expenses Pension expenses , ,08 Other social security expenses , ,26 Staff expenses total , ,34 DEPRECIATION AND REDUCTION IN VALUE Depreciation according to plan , ,83 Depreciation and reduction in value total , ,83 OTHER OPERATING CHARGES , ,48 OPERATING PROFIT (LOSS) , ,80 FINANCIAL INCOME AND EXPENSES Income from participating interests 1 426,20 0,00 Other interest and financial income From other , ,08 Interest and other financial expenses Others , ,27 PROFIT (LOSS) BEFORE EXTRAORDINARY , ,99 Profit before tax and appropriations , ,99 INCOME TAXES Income taxes from current and previous period ,70 0,00 Profit (loss) for the financial year , ,99 5

6 Rahoituslaskelma EUR '000 Liiketoiminta 1-12 / / 2014 Tulos ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja Verot -2 Poistot Oikaisut * Lyhytaikaiset liikesaamiset, lisäys (-), vähennys (+) Korottomat lyhytaikaiset velat, lisäys (+), vähennys (-) Liiketoiminnan rahavirta Investoinnit Investoinnit (aineelliset ja aineettomat) Investoinnit sijoituksiin Lainasaamiset osakkuusyhtiöiltä 0 19 Lainasaamiset muilta Investointien rahavirta Rahoitus Maksullinen osakeanti Osingot ja muu voitonjako 0 0 Rahoituksen rahavirta Rahavarojen muutos Rahavarat kauden alussa Rahavarat kauden lopussa * Sisältää sijoitusten arvonalentumiskirjaukset ja arvonalentumisen palautukset. 6

7 Cleantech Invest Oyj LIITETIEDOT TILINPÄÄTÖKSEN LAATIMISTA KOSKEVAT LIITETIEDOT Arvostusperiaatteet ja -menetelmät Yhtiön pysyviin vastaaviin merkityt aineettomat hyödykkeet on arvostettu suunnitelmapoistoin vähennettyyn hankintamenoonsa ja aineelliset hyödykkeet suunnitelman mukaisilla poistoillavähennettyyn muuttuvaan hankintamenoonsa. Pysyviin vastaaviin merkityt omistusyhteisyrityksen osakkeet ja osuudet on arvostettu hankintamenoon tai arvonalentumisilla oikaistuun hankintamenoonsa. Pysyviin vastaaviin kuuluvat muut osakkeet on arvostettu hankintamenoon tai sitä alempaan käypään arvoon. Saamisiin merkityt myynti-, laina-, siirto- ja muut saamiset on arvostettu nimellisarvoonsa tai tätä alhaisempaan todennäköiseen arvoonsa. Rahoitusarvopaperit on arvostettu hankintamenoonsa tai tätä alempaan todenäköiseen luovutushintaansa. Velat on arvostettu nimellisarvoonsa tai tätä korkeampaan vertailuperusteen mukaiseen arvoon. Arvonkorotus Pysyviin vastaaviin on tehty Swap.com (Netcycler Oy) yhtiön arvoon euron suuruinen arvonkorotus joka perustuu Euroopan Pääomasijoitusyhdistyksen (EVCA) ja Suomen Pääomasijoitusyhdistyksen (FCVA) sijoitusten arvostuksia koskeviin ohjeisiin. Arvonkorotus on tehty varovaisuusperiaatteita noudattaen. Tilinpäätöksessä ei ole kirjattu taseeseen arvonkorotuksen osalta laskennallista verovelkaa, koska yhtiöllä on verotuksessa vahvistettuja tappioita enemmän kuin arvonkorotuksen määrä on. Jaksotusperiaatteet ja -menetelmät Yhtiön pysyviin vastaaviin kuuluvien aineettomien ja aineellisten hyödykkeiden hankintamenot poistetaan ennalta laaditun suunnitelman mukaisesti. Poistot on mukautettu verotuspoistojen kanssa. Tilikauden poistoina kirjataan kuluksi poistomenetelmästä riippuen verotuksessa hyväksyttävä enimmäispoistoa tai -menojäännöspoistoa vastaava määrä. Cleantech Invest Oyj:llä ei ole omistuksia yhdessäkään sellaisessa yhteisössä, jossa Cleantech Invest Oyj:llä olisi kirjanpitolain 1 luvun 5 mukaista määräysvalta. Tästä syystä erillistä konsernituloslaskelmaa, konsernitasetta ja konsernin rahoituslaskelmaa ei ole esitetty erillisinä laskelmina taikka liitetietoina Kirjanpitolain 6 luvun 12 :n 2 momentin perusteella. Hyödyke arvioitu pitoaika poistoprosentti ja poistomenetelmä Muut pitkävaikutteiset menot 5 20%:n tasapoisto Atk-ohjelmat 5 20%:n tasapoisto Koneet ja kalusto n. 8 EVL 25% menojäännöspoisto Poistoperiaatteissa ei muutoksia. TULOSLASKELMAA KOSKEVAT LIITETIEDOT Osinkotuottojen, korkotuottojen ja korkokulujen yhteismäärät Muut korko- ja rahoitustuotot , ,08 Korkokulut ja muut rahoituskulut , ,27 Yhteensä , ,19 Korko- ja muihin rahoituskuluihin sisältyvät vuodelta 2014 ja 2015 pysyvien vastaavien sijoitusten arvonalentumiskirjaukset. Lisäksi 2015 lukuun sisältyy ,64 euron pysyvien vastaavien arvonalentumisen palautus. Vakuudet ja vastuusitoumukset Vuokravakuudet , ,00 Henkilöstö ja toimielimet Henkilöstön lukumäärä keskimäärin 4 4 7

8 Omistukset muissa yrityksissä Suora omistus- Efektiivinen osuus % omistusosuus % Tilikauden voitto (tappio) Oma pääoma Cleantech Invest Oyj:n lainasaamiset Aurelia Turbines Oy 3,8 % 3,8 % , ,41 Clean Future Fund Ky 36,8 % 36,8 % , ,15 Cleantech Invest Swap SPV 1 20,0 % 20,0 % - - Cleantech Invest SPV 2 20,0 % 20,0 % ,00 Eagle Filters Oy 10,0 % 10,0 % , ,81 Enersize Oy 42,1 % 44,1 % ,04 **) ,28 **) ,32 Lumeron Oy 14,3 % 14,3 % , , ,00 MetGen Oy 2,0 % 2,7 % , ,00 Netcycler Oy 3,5 % 8,0 % , ,00 Nocart Oy 20,0 % 20,0 % , ,74 Nuuka Solution Oy 34,0 % 34,0 % , , ,00 One 1 Oy, 10,0 % 12,9 % , ,00*) Oricane AB 21,2 % 21,2 % , ,68 PlugSurfing GmbH 2,5 % 2,5 % , ,00*) Sansox Oy 9,2 % 9,2 % , , ,00 Sofi Filtration 23,1 % 23,1 % , ,00 Watty AB 1,0 % 1,0 % -39, ,00*) ,32 *) oma pääoma **) tilikauden voitto (tappio) ja oma pääoma Taulukossa Cleantech Invest Oyj:n efektiivinen omistusosuus on esitetty kunkin omistusyhteysyrityksen osalta siten, että omistusosuudessa on huomioitu jo ulkona olevien ja pääoman ehtoisten instrumenttien laimennusvaikutus. Efektiivinen omistus tarkoittaa yhteenlaskettua omistusta suoran ja epäsuoran omistuksen kautta. Salkkuyhtiöissä mahdollisesti olevien optio-ohjelmien laimennusvaikutus omistukseen on myös otettu huomioon. Epäsuoraa omistusta Cleantech Investillä on Clean Future Fund Ky:n sekä Cleantech Investin perustamien ruotsalaisten holding-yhtiöiden, Cleantech Invest Swap SPV1 AB:n ja Cleantech Cleantech Invest SPV 2 AB:n, kautta. Yhtiöiden tilinpäätökset eivät ole vielä valmistuneet, joten taulukossa näytetään yhtiöiden viimeisimmän tilinpäätöksen mukaiset luvut. Yhtiön osakepääoma ja sen muutokset katsauskaudella Yhtiöön tuli mukaan uusia strategisia sijoittajia Kiinasta, Piilaaksosta ja Ruotsista. Sijoitus toteutettiin suunnattuna antina. Annissa luotiin uutta A-sarjan osaketta. Antihinta oli 0.43 EUR osakkeelta. Hallitus hyväksyi annin vuoden 2015 yhtiökokouksen antamien valtuuksien mukaisesti. Yhtiön hallituksen voimassa olevat valtuutukset katsauskaudella Yhtiön pidetty varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään osakeannista sekä opitio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla enintään A-osaketta. Hallitus päättää kaikista osakeantien ja optioiden sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Osakeannit ja optio-oikeuksien sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voivat tapahtua osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti), jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden käyttäminen vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä tai investointien rahoittaminen. Valtuutusta ei voi käyttää yhtiön kannustinjärjestelmää varten. Valtuutus kumosi yhtiökokouksen antaman valtuutuksen päättää osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Valtuutus on voimassa saakka. Valtuutuksen nojalla laskettiin katsauskauden aikana liikkeeseen uutta A-sarjan osaketta. Lisäksi yhtiön hallitus on katsauskauden päättymisen jälkeen päättänyt valtuutuksen nojalla enintään uuden A-sarjan osakkeen sekä enintään optio-oikeuden, joiden nojalla on mahdollista merkitä enintään uutta A-sarjan osaketta, tarjoamisesta Ruotsissa yhtiön suunniteltuun listautumiseen First North Sweden markkinapaikalle liittyen. Yhtiön pidetty varsinainen yhtiökokous valtuutti hallituksen lisäksi päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta. Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään yhtiön oman A-osakkeen hankkimisesta ja/tai pantiksi ottamisesta yhtiön vapaalla omalla pääomalla. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on vähintään yhtiön A-osakkeesta hankintahetkellä monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu alin hinta ja enintään hankintahetkellä monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä tapahtuvassa kaupankäynnissä maksettu korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa markkinaehtoisesti määräytyvään hintaan. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä ehdoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa saakka. 8

9 Tiedot yhtiön voimassa olevista optio-ohjelmista Yhtiön hallitus on osakkeenomistajilta samana päivänä saamansa valtuutuksen perusteella päättänyt optio-ohjelmasta, jonka perusteella voidaan antaa enintään yhtiön optio-oikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään yhtiön uutta K-sarjan osaketta. Maaliskuussa 2015 Cleantech Invest Oyj:n hallitus päätti sitouttaa ja kannustaa toimitusjohtaja Alexander Lidgreniä liittämällä hänet yhtiön vuoden 2013 optio-ohjelman piiriin. Alexander Lidgrenin merkittäväksi tarjottiin yhteensä vuoden 2013 optio-ohjelman optio-oikeutta, jotka oikeuttavat merkitsemään enintään uutta yhtiön K-sarjan osaketta. Yhtiö hankki kyseiset optio-oikeudet vastikkeetta yhtiön johtoon kuuluvilta optio-oikeuksien haltijoilta käytettäväksi yhtiön uusien avainhenkilöiden sitouttamiseen. Näin ollen optio-oikeuksien määrä yhtiössä ei muuttunut Alexander Lidgrenille tarjottujen optio-oikeuksien johdosta.optio-oikeudet tämän uudelleen allokoinnin jälkeen ovat seuraavat: Lassi Noponen optio-oikeutta, Tarja Teppo optio-oikeutta, Timo Linnainmaa optio-oikeutta ja Alexander Lidgren optio-oikeutta. Yhtiön saakka toimineella toimitusjohtajalla Feodor Aminoffilla on optio-oikeutta. Optio-oikeuksien kohteena olevien osakkeiden merkintäaika on porrastettu seuraavasti: Merkintäaika alkaa kahdella (2) prosentilla kunkin optio-oikeuksien saajan optio-oikeuksista kunkin kalenterikuukauden viimeisenä päivänä siten, että ensimmäisen kahden (2) prosentin erän osalta merkintäaika alkoi Osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla päättyy Optio-ohjelman ehdoissa on määritelty, että mikäli yhtiö onnistuu toteuttamaan osakkeidensa pörssilistauksen tai yhtiön osake otetaan monenkeskisen kaupankäynnin kohteeksi vaihtoehtoisella markkinapaikalla osakkeiden merkintäajan kuluessa, alkaa osakkeiden merkintäaika 50 %:lla kunkin optio-oikeuden saajan allokoiduista optio-oikeuksista sinä päivänä kun kaupankäynti Yhtiön osakkeella alkaa pörssissä tai monenkeskisessä kaupankäynnissä vaihtoehtoisella markkinapaikalla. Osakkeiden merkintähinta on 0,0001 euroa. Osakkeiden merkintähinta kirjataan kokonaisuudessaan Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Oman pääoman erittely Oma Pääoma Osakepääoma , ,00 Lisäykset tilikaudella 0, ,00 Osakepääoma yhteensä , ,00 Arvonkorotusrahasto ,00 0,00 Sidottu oma pääoma yhteensä , ,00 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto , ,60 Lisäykset tilikaudella , ,95 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto , ,55 Edellisen tilikauden voitto / tappio , ,06 Siirrot tilikauden voitto/tappio 0, ,98 Edellisten tilikausien voitto/tappio , ,04 Tilikauden voitto / tappio , ,99 Vapaa oma pääoma yhteensä , ,52 Oma pääoma yhteensä , ,52 Laskelma jakokelpoisesta omasta pääomasta Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto , ,55 Edellisten tilikausien tappio , ,04 Tilikauden voitto / tappio , ,99 Vapaa oma pääoma yhteensä , ,52 Jakokelpoinen oma pääoma yhteensä , ,52 Yhtiön osakkeet Yhtiöllä oli yhteensä osaketta. Näistä oli K-sarjan osakkeita, joilla on yhtiökokouksessa 20 ääntä, ja A-sarjan osakkeita, joilla kullakin on yhtiökokouksessa yksi ääni. Tämän lisäksi yhtiössä on K-sarjan osakkeen merkintään oikeuttavaa optio-oikeutta. Optioiden laimennusvaikutus huomioiden yhtiön osakemäärä oli jakautuen K-sarjan osakkeeseen ja A-sarjan osakkeeseen. Omistukset muissa yhtiöissä Omistukset muissa yhtiöissä joissa kirjanpitovelvollisella on rajoittamaton vastuu: Yhtiö on vastuunalainen yhtiömies Clean Future Fund Ky:ssä, joten yhtiöllä on rajoittamaton vastuu kyseisestä Kommandiittiyhtiöstä. Hallituksen esitys yhtiön tilikauden tulosta koskeviksi toimenpiteiksi sekä esitys mahdollisesta muun vapaan oman pääoman jakamisesta Hallitus esittää, että tilikauden tappio ,21 euroa siirretään edellisten tilikausien voitto (tappio) tilille, eikä osinkoa jaeta. 9

10 Tilikauden jälkeiset tapahtumat Omistusyhteisyritys Nocart Oy on tehnyt kaupat kolmen hajautettua sähköenergiaa tuottavan voimalaitoksen toimittamisesta Afrikkaan. Kaksi voimalaitosta toimitetaan Malawiin ja yksi Nigeriaan. Toimitusten kokonaisarvo on 12,9 MEUR. Vuonna 2015 Nocartin liikevaihdon arvioidaan olleen noin 3,9 MEUR. Cleantech Invest omistaa 20% Nocartista. Julkaistuaan aiemmin aikomuksensa rinnakkaislistautua First North Stockholm markkinapaikalle, Cleantech Invest toteutti helmikuun 19. ja maaliskuun välisenä A osakkeita ja niihin liittyviä optioita koskevan osakeannin. Anti toteutettiin Yhtiön omistuspohjan laajentamiseksi ja tunnettuuden lisäämiseksi Ruotsissa. Anti koostui 1,075,270 A osakkeesta (noin 10 MSEK) ja se ylimerkittiin 363% siten että merkintöjä saatiin sijoittajalta. Yhtiön osakkaiden määrä noin kaksinkertaistui annin seurauksena. Cleantech Investin hallitus päätti käyttää mahdollisuutta allokoida antiin 215,050 lisäosaketta joten annin koko nousi noin 12 MSEK kokonaisuudessaan. Cleantech Invest Oyj:n ylimääräinen yhtiökokous pidettiin Helsingissä. Ylimääräinen yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään enintään A-sarjan osakkeen liikkeelle laskemisesta. Lisäksi ylimääräinen yhtiökokous päätti valtuuttaa hallituksen päättämään enintään osakkeen merkintään oikeuttavien optio-oikeuksien liikkeelle laskemisesta osana hallituksen päättämää yhtiön palkitsemisjärjestelmää. 10

11 Used voucher types and ledger Type Specification Filing method AT Automatic documents of Electronic system JK Jaksotukset Electronic ML Myyntilasku Electronic MS Customer payment Electronic MU Other Electronic OL Vendor invoice Electronic OS Vendor payment Electronic PT Bank Electronic T Automatic documents of fiscal Electronic year change General ledger Journal Balance sheet 11

12 Tilinpäätöksen allekirjoitus ja tilinpäätösmerkintä Location: Time: Alexander Lidgren Lassi Noponen Tarja Teppo Jan Forsbom Thomas Bengtsson Timo Linnainmaa THE AUDITORS' NOTE Suoritetusta tilintarkastuksesta on tänään annettu kertomus. Location Time Deloitte & Touche Oy, KHT-Yhteisö Aleksi Martamo, KHT 12