Opus Business Park 3:n auditorio Aida, Hitsaajankatu 20, Helsinki. Hallituksen puheenjohtaja Paul Ehrnrooth avasi kokouksen.

Transkriptio

1 1 IXONOS OYJ VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÖYTÄKIRJA 1/2016 Aika Torstaina kello , Paikka Opus Business Park 3:n auditorio Aida, Hitsaajankatu 20, Helsinki 1. KOKOUKSEN AVAAMINEN Hallituksen puheenjohtaja Paul Ehrnrooth avasi kokouksen. Kokouksen puheenjohtajaksi valittiin asianajaja Harri Tolppanen. 2. KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN Kokouksen puheenjohtaja kutsui kokouksen sihteeriksi ja pöytäkirjan pitäjäksi asianajaja Jarkko Hankaa. Puheenjohtaja selosti kokouksen asialistalla olevien asioiden käsittelyä koskevat asiat. 3. PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKIJOIDEN VALITSEMI- NEN Osakkeenomistaja Mikko Nirho (äänestyslippu nro 10) ehdotti, että pöytäkirjantarkastajiksi valittaisiin Mikko Sjöblom ja Aila Mettälä sekä ääntenlaskijoiksi Simo Säde ja Petteri Mäki. Pöytäkirjantarkastajiksi valittiin Mikko Sjöblom ja Aila Mettälä sekä ääntenlaskijoiksi Simo Säde ja Petteri Mäki. 4. KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN Todettiin, että yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen on julkaistava yhtiön internetsivuilla aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, ja että osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kokouskutsu on julkaistava viimeistään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Todettiin, että yhtiökokouskutsu, joka oli myös nähtävänä kokouksessa, on julkaistu yhtiön internetsivuilla , eli yli kolme viikkoa ennen kokousta ja yli 9 päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja että kokouskutsu on lisäksi julkaistu pörssitiedotteena Liitettiin kokouskutsu pöytäkirjaan (Liite 1).

2 2 Todettiin lisäksi, että tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastuskertomus ja yhtiökokouksessa käsiteltävät ehdotukset ovat olleet nähtävillä lähtien yhtiön pääkonttorissa sekä internetissä yhtiön verkkosivuilla ja että asiakirjoista on lähetetty kopiot osakkeenomistajille, jotka ovat niitä pyytäneet. Mainitut asiakirjat todettiin olevan myös nähtävänä kokouksessa. Vahvistettiin yksimielisesti kokous lailliseksi ja päätösvaltaiseksi käsittelemään kokouskutsussa mainitut asiat. 5. LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMI- NEN Vahvistettiin yksimielisesti liitteenä 2 oleva osallistuja- ja ääniluettelo. 6. VUODEN 2015 TILINPÄÄTÖKSEN, TOIMINTAKERTOMUKSEN JA TI- LINTARKASTUSKERTOMUKSEN ESITTÄMINEN TOIMITUSJOHTAJAN KATSAUKSEN ESITTÄMINEN Yhtiön toimitusjohtaja Sami Paihonen esitti liitteenä 3 olevan katsauksen sekä esitteli konsernin ja emoyhtiön tilinpäätöksen ja hallituksen toimintakertomuksen keskeiset kohdat. Puheenjohtaja esitti tilintarkastuskertomuksen. Todettiin, että tilintarkastuskertomus sisältää Tietyn seikan painottamista koskeva lisätieto kohdan, joka esitettiin yhtiökokouksessa. Haluamme kiinnittää huomiota siihen, että yhtiön tulos on ollut merkittävästi tappiollinen viime vuosina. Toimintakertomuksessa sekä tilinpäätöksen liitetietojen maksuvalmiusriski kappaleissa esitetyn mukaisesti yhtiön arvioi, että sen käyttöpääoma ei riitä seuraavan 12 kuukauden tarpeisiin. Käyttöpääoman arvioidaan kuitenkin riittävän seuraavan 12 kuukauden tarpeisiin, mikäli yhtiön myynnin kehitys on ennustettua parempi tai yhtiö pystyy toteuttamaan ennakoituja isompia kustannussäästöjä. Mahdollinen jäljelle jäävä rahoitusvaje on täytettävissä siltarahoituksen keinoin. Kuten toimintakertomuksessa on tarkemmin selostettu, yhtiö on tilikauden aikana vahvistanut taserakennettaan ja sopinut vieraan pääoman ehtoisen rahoituksensa uudelleenjärjestelyistä pyrkien samalla toiminnan kannattavuuden parantamiseen. Näiden toimenpiteiden tavoitteena on toiminnan jatkuvuuden turvaaminen. Toiminnan kannattavuuden parantamiseen liittyy kuitenkin olennaista epävarmuutta, joka saattaa antaa aihetta epäillä yhtiön kykyä jatkaa toimintaansa. Lausuntoamme ei ole mukautettu tämän seikan osalta. Todettiin yksimielisesti, että toimintakertomus, tilinpäätös ja konsernitilinpäätös sekä tilintarkastuskertomus tulivat esitetyiksi. Esitetyt asiakirjat liitettiin pöytäkirjaan liitteenä 4.

3 3 7. TILINPÄÄTÖKSEN VAHVISTAMINEN Vahvistettiin yksimielisesti tilinpäätös ja konsernitilinpäätös päättyneeltä tilikaudelta esitetyn mukaisina. 8. TASEEN OSOITTAMAN VOITON KÄYTTÄMINEN JA OSINGONJAOSTA PÄÄTTÄMINEN Kokouksen puheenjohtaja esitteli hallituksen esityksen, jonka mukaisesti voitonjakokelpoiset varat jätetään omaan pääomaan, eikä osakkeenomistajille jaeta osinkoa päättyneeltä tilikaudelta. Päätettiin yksimielisesti hallituksen esityksen mukaisesti, että voitonjakokelpoiset varat jätetään omaan pääomaan, eikä osakkeenomistajille jaeta osinkoa päättyneeltä tilikaudelta. 9. VASTUUVAPAUDESTA PÄÄTTÄMINEN HALLITUKSEN JÄSENILLE JA TOIMITUSJOHTAJILLE Todettiin, että päättyneen tilikauden aikana yhtiön hallituksessa ovat toimineet Pertti Ervi, Paul Ehrnrooth, Matti Heikkonen ( saakka), Samu Konttinen, Ilari Koskelo ja May Wiiala sekä Pekka Pylkäs ( alkaen). Yhtiön toimitusjohtajana on päättyneen tilikauden aikana toiminut Esa Harju ( saakka) ja Sami Paihonen ( alkaen). Todettiin, että yhtiön tilintarkastaja ei tarkastuskertomuksessaan ole esittänyt huomautuksia yhtiön vastuuhenkilöiden toiminnan osalta. Päätettiin myöntää hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille vastuuvapaus päättyneeltä tilikaudelta. 10. HALLITUKSEN JÄSENTEN PALKKIOISTA PÄÄTTÄMINEN Kokouksen puheenjohtaja esitteli yhtiön hallitukselle toimitetun osakkeenomistajien ehdotuksen hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista ja kuluista. Yhtiön suurin osakkeenomistaja Tremoko Oy Ab, jonka yhteenlaskettu osuus yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 82,2 prosenttia, ehdotti, että valittaville hallituksen jäsenille maksettavat palkkiot pidetään ennallaan siten, että ne olisivat seuraavat: Hallituksen puheenjohtaja: euroa/vuosi ja 500 euroa/kokous Hallituksen varapuheenjohtaja: euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous Hallituksen muut jäsenet: euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous Hallituksen valiokuntien kokouksista palkkiona 500 euroa/kokous puheenjohtajalle ja 250 euroa/kokous jäsenelle Matkakulut korvattaisiin yhtiön matkasäännön mukaisesti.

4 4 Päätettiin yksimielisesti ehdotuksen mukaisesti maksaa hallituksen jäsenille seuraavat palkkiot: - Hallituksen puheenjohtaja: euroa/vuosi ja 500 euroa/kokous - Hallituksen varapuheenjohtaja: euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous - Hallituksen muut jäsenet: euroa/vuosi ja 250 euroa/kokous - hallituksen valiokuntien kokouksista maksetaan palkkiona 500 euroa/kokous puheenjohtajalle ja 250 euroa/kokous jäsenille, ja - Matkakulut päätettiin korvata yhtiön matkasäännön mukaisesti. 11. HALLITUKSEN JÄSENTEN LUKUMÄÄRÄSTÄ PÄÄTTÄMINEN Kokouksen puheenjohtaja esitteli yhtiön suurimman osakkeenomistajan Tremoko Oy Ab:n, jonka yhteenlaskettu osuus yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 82,2 prosenttia, ehdotuksen, jonka mukaan hallitukseen valittaisiin kuusi (6) jäsentä. Päätettiin yksimielisesti valita hallitukseen kuusi (6) jäsentä. 12. HALLITUKSEN JÄSENTEN VALITSEMINEN Kokouksen puheenjohtaja esitteli yhtiön suurimman osakkeenomistajan Tremoko Oy Ab:n, jonka yhteenlaskettu osuus yhtiön osakkeista ja äänistä on noin 82,2 prosenttia, ehdotuksen, jonka mukaan hallitukseen valittaisiin edelleen nykyiset hallituksen jäsenet Paul Ehrnrooth, Samu Konttinen ja Pekka Pylkäs sekä uusina jäseninä Bo-Erik Ekström, Pekka Eloholma ja Päivi Marttila. Todettiin, että hallitukseen jäseniksi ehdotettujen tarkemmat henkilötiedot on esitetty yhtiön kotisivuilla sijoittajat-osiossa sekä Bo-Erik Ekströmiä, Pekka Eloholmaa ja Päivi Marttilaa koskevat tarkemmat tiedot ovat esitetty myös osakkeenomistajille jaetussa yhtiökokousmateriaalissa. Päätettiin yksimielisesti valita hallituksen varsinaisiksi jäseniksi Paul Ehrnrooth, Bo-Erik Ekström, Pekka Eloholma, Samu Konttinen, Päivi Marttila ja Pekka Pylkäs. 13. TILINTARKASTAJAN PALKKIOSTA PÄÄTTÄMINEN Päätettiin yksimielisesti tarkastusvaliokunnan ehdotuksen mukaisesti, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkiota kohtuullisen laskun mukaan.

5 5 14. TILINTARKASTAJAN VALITSEMINEN Kokouksen puheenjohtaja esitteli tarkastusvaliokunnan ehdotuksen, jonka mukaan KHTyhteisö KPMG Oy Ab valittaisiin yhtiön tilintarkastajaksi ja, että tilintarkastusyhteisön nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana toimisi KHT Esa Kailiala. Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin yksimielisesti KHT-yhteisö KPMG Oy Ab. Tilintarkastusyhteisön nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Esa Kailiala. 15. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OSAKEANNEISTA JA OSAKKEISIIN OIKEUTTAVIEN ERITYISTEN OIKEUKSIEN ANTAMI- SESTA Kokouksen puheenjohtaja esitteli hallituksen ehdotuksen hallituksen valtuuttamisesta päättämään osakeanneista ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta. Todettiin, että valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Päätettiin hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallitus päättämään maksullisesta osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen yhdistelmistä yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin: Valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään osaketta, mikä vastaa noin 25 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Hallitukselle annetaan oikeus päättää em. valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien ehdoista kuten siitä, että merkintähinnan maksu voi tapahtua paitsi rahalla myös kuittaamalla merkitsijällä yhtiöltä olevaa saatavaa. Hallitus oikeutetaan päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakeanti ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos tähän on osakeyhtiölain mukainen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutusta voidaan tällöin käyttää yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien investointien rahoittamiseksi sekä konsernin vakavaraisuuden ylläpitämiseksi ja kasvattamiseksi ja kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi. Valtuutus on voimassa vuonna 2017 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään saakka.

6 6 16. HALLITUKSEN VALTUUTTAMINEN PÄÄTTÄMÄÄN OMIEN OSAKKEI- DEN HANKKIMISESTA Kokouksen puheenjohtaja esitteli hallituksen ehdotuksen hallituksen valtuuttamisesta päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta tai pantiksi ottamisesta yhtiön jakokelpoisilla varoilla. Todettiin, että valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Päätettiin yksimielisesti hallituksen ehdotuksen mukaisesti valtuuttaa hallitus päättämään enintään oman osakkeen pantiksi ottamisesta tai hankkimisesta yhtiön jakokelpoisilla varoilla, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista varsinaisen yhtiökokouksen kutsuhetkellä. Hankkiminen voi tapahtua yhdessä tai useammassa erässä. Osakkeiden hankintahinta on enintään hankintahetkellä osakkeesta julkisessa kaupankäynnissä maksettava korkein hinta. Omien osakkeiden hankinnan toteuttamisessa voidaan tehdä pääomamarkkinoilla tavanomaisia johdannais-, osakelainaus- tai muita sopimuksia lain ja määräysten puitteissa. Valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään hankkimisesta muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Osakkeet voidaan hankkia käytettäväksi yrityshankintojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyiden toteuttamiseksi, yhtiön rahoitusrakenteen parantamiseksi tai muutoin edelleen luovutettavaksi tai mitätöitäväksi. Valtuutuksen ehdotetaan sisältävän hallituksen oikeuden päättää kaikista muista osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Valtuutuksen ehdotetaan olevan voimassa vuonna 2017 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka, kuitenkin enintään saakka. 17. VAIHTOVELKAKIRJALAINAN JA SIIHEN LIITETTYJEN OSAKEYHTIÖ- LAIN 10 LUVUN 1 PYKÄLÄN 2 MOMENTISSA TARKOITETTUJEN OPTIO- TAI MUIDEN ERITYISIEN OIKEUKSIEN SUUNTAAMINEN TREMOKO OY AB:N MERKITTÄVIKSI Talousjohtaja Kristiina Simola esitteli liitteenä 5 olevan katsauksen nykyisten lainojen ja vaihtovelkakirjalainan olennaisista ehdoista. Kokouksen puheenjohtaja esitteli hallituksen ehdotuksen pääomaltaan ,95 euron suuruisen vaihdettavan lainan ja siihen liitettyjen osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2 momentissa tarkoitettujen optio- tai muiden erityisien oikeuksien suuntaamisesta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Tremoko Oy Ab:n merkittäväksi yhtiökokouskutsun liitteenä olevien lainaa ja erityisiä oikeuksia koskevien ehtojen mukaisesti ja ehdoin. Todettiin, että valtuutusta koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöpäätöksellä, jota on kannattanut vähintään 2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista.

7 7 Päätettiin yksimielisesti hallituksen ehdotuksen mukaisesti suunnata osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Tremoko Oy Ab:n merkittäväksi pääomaltaan ,95 euron suuruinen vaihdettava laina ( Laina ) ja siihen liitetyt osakeyhtiölain 10 luvun 1 pykälän 2 momentissa tarkoitetut optio- tai muut erityiset oikeudet ( Erityiset Oikeudet ) yhtiökokouskutsun ja tämän pöytäkirjan liitteenä olevien Lainaa ja Erityisiä Oikeuksia koskevien ehtojen ( Ehdot ) mukaisesti ja ehdoin (liite 6 Lainan Ehdot); 1) Lainan merkintämäärä on ,95 euroa. Lainaan liitetyn vaihto-oikeuden perusteella annettavien Ixonos Oyj:n ( Yhtiö ) uusien osakkeiden enimmäismäärä on kappaletta ja osakkeen vaihtokurssi on kiinteä 0,07 euroa ja sitä tarkistetaan Ehdoissa määritellyn mukaisesti. Lainan vaihtoaika alkaa ja päättyy tai milloin Laina maksetaan kokonaisuudessaan takaisin ennen eräpäivää Ehtojen sallimalla tavoin ja määrätyn menettelyn mukaisesti; 2) Laina jaetaan Ehdoissa esitetyn mukaisiin viiteen (5) ,01 euron nimellisarvoiseen juoksevaan velkakirjaan (velkakirjat 1-5) sekä viiteentoista (15) ,06 euron nimellisarvoiseen juoksevaan velkakirjaan (velkakirjat 6-20) ( Velkakirja tai yhdessä Velkakirjat ). Kukin Velkakirja nro 1-5, jonka pääomaa ei ole Ehtojen mukaisesti maksettu takaisin, voidaan vaihtaa Yhtiön uuteen osakkeeseen ja kukin Velkakirja nro 6-20, jonka pääomaa ei ole Ehtojen mukaisesti maksettu takaisin, voidaan vaihtaa Yhtiön uuteen osakkeeseen Ehdoissa määrätyin tavoin. 3) Tremoko Oy Ab:n tulee merkitä Ehtojen allekirjoituksin kaikki Lainasta annettavat Velkakirjat ja niihin liitetyt Erityiset Oikeudet täysimääräisesti, yhteensä ,95 euron arvosta viimeistään Velkakirjojen merkintähinta on 100 prosenttia Lainan nimellisarvosta. Erityisistä Oikeuksista ei anneta todistuksia eikä Erityisistä Oikeuksista makseta erikseen vastiketta. 4) Tremoko Oy Ab:n tulee maksaa Laina Yhtiölle osittain tai kokonaan kuittaamalla Lainan merkintähinnan maksua vastaan Yhtiön Tremoko Oy Ab:ltä ajankohtana olevien velkojen ( Velat ) pääomat ja Veloille mennessä kertyneet korot ja muut kulut, yhteensä enintään ,95 euroa. Yhtiölle maksettavat Velkakirjojen merkintähinnat sekä Velkojen pääomat korkoineen ja kuluineen kuitataan maksetuiksi Tremoko Oy Ab:n allekirjoitettua Ehdot. Tremoko Oy Ab:n tulee maksaa se osa Lainan pääomasta rahassa Yhtiön pankkitilille , jota ei edellä esitetyn mukaisesti makseta kuittaamalla. 5) Laina ja siihen liittyvät Erityiset Oikeudet lasketaan liikkeelle Yhtiön käyttöpääoman vahvistamiseksi sekä rahoitusrakenteen uudelleen järjestelemiseksi sekä rahoituskustannusten alentamiseksi. Lainan ottamiselle ja Erityisten Oikeuksien antamiselle on näin ollen painava taloudellinen syy. Lainan emissiokurssi ja vaihtohinta on määritelty markkinaehtoisesti.; 6) Mitä Ehdoissa on tarkemmin määritelty, sovelletaan Erityisien Oikeuksien asemaan osakeannissa, annettaessa osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia oikeuksia muun päätöksen nojalla, jaettaessa yhtiön varoja osakeyhtiölain 13 luvun 1 :n 1 momentissa tarkoitetuilla tavoilla, hankittaessa osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia oikeuksia takaisin Yhtiölle, Yhtiön sulautuessa toiseen yhtiöön tai jakautuessa, asetettaessa Yhtiö selvitystilaan tai poistettaessa rekisteristä, osakeyhtiölain 18 luvun mukaisessa vähemmistöosakkei-

8 8 den lunastuksessa sekä Yhtiön muuttuessa julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi. 18. KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että kaikki työjärjestyksessä ja osakeyhtiölain 5 luvun 3 :ssä varsinaisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi mainitut asiat tulivat käsitellyiksi. Todettiin, että yhtiökokouksesta laaditaan pöytäkirja, joka on nähtävillä yhtiön pääkonttorissa viimeistään virkaajan kuluessa. Yhtiökokouksen puheenjohtaja kiitti yhtiön puolesta kaikkia osallistujia ja julisti Ixonos Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päättyneeksi kello Pöytäkirjan vakuudeksi Harri Tolppanen puheenjohtaja Jarkko Hankaa sihteeri Pöytäkirja tarkastettu ja hyväksytty Mikko Sjöblom pöytäkirjantarkastaja Aila Mettälä pöytäkirjantarkastaja Liitteet Liite 1: Liite 2: Liite 3: Liite 4: Liite 5 Liite 6 Yhtiökokouskutsu Osallistuja- ja ääniluettelo Toimitusjohtaja Sami Paihosen katsaus Tasekirja sisältäen toimintakertomuksen, tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen liitetietoineen sekä tilintarkastuskertomuksen Talousjohtaja Kristiina Simolan katsaus Vaihdettavan lainan ehdot