SISÄLLYSLUETTELO YHTEENVETO Yleistä Aktia Pankki Oyj:stä ja pankin toiminnasta... 4

Transkriptio

1

2 Sisällysluettelo SISÄLLYSLUETTELO YHTEENVETO Yleistä Aktia Pankki Oyj:stä ja pankin toiminnasta Ohjelman puitteissa liikkeeseen laskettavat arvopaperit Riskitekijät AKTIA PANKIN TOIMINTAAN LIITTYVÄT RISKITEKIJÄT... 7 Yleistä... 7 Luotto- ja vastapuoliriskit... 7 Markkinariskit... 7 Rahoitus- ja maksuvalmiusriski... 8 Operatiiviset riskit ARVOPAPEREIHIN LIITTYVÄT RISKITEKIJÄT Liikkeeseenlaskijariski Arvopaperin markkinoihin liittyvät riskitekijät ESITTEEN JULKAISU ESITTEESTÄ JA TILINTARKASTUKSESTA VASTUUSSA OLEVAT HENKILÖT Aktia Pankki Oyj:n hallitus ja toimitusjohtaja Liikkeeseenlaskijan, liikkeeseenlaskijan hallituksen ja toimitusjohtajan vakuutus Tilintarkastuksesta vastaavat henkilöt vuodelta 2008 Aktia Pankki Oyj ja Aktia Oyj sekä vuodelta 2009 Aktia Pankki Oyj Tilintarkastuskertomus TIETOJA AKTIA PANKISTA Yleistä Aktia Pankista Aktia Pankin toimialue Päämarkkinat Merkittäviä tapahtumia Aktia Pankin toiminnassa Tietoja osakepääomasta Aktia-konserni lyhyesti

3 6.7 Hallinto Suurimmat omistajat TULOSTIEDOT Pankkikonsernin tilinpäätöstiedot Pankkikonsernin ja Aktia Pankki Oyj:n tuloslaskelma, tase ja rahavirtalaskelma vuodelta Merkittäviä tapahtumia tilinpäätöksen jälkeen Tulevaisuudennäkymät Tärkeitä sopimuksia Oikeudenkäynnit Osavuosikatsaukset vuonna SAATAVILLA OLEVAT ASIAKIRJAT TIETOJA OHJELMASTA Oikeus laskea liikkeeseen joukkovelkakirjalainoja Yleiset lainaehdot Esitteen täydentäminen MUITA TIETOJA MERKITSIJÖILLE LAINAKOHTAISTEN EHTOJEN MALLI LUETTELO ESITTEESEEN VIITTAAMALLA SISÄLLYTETYISTÄ ASIAKIRJOISTA LYHENNYKSIÄ OHJELMAESITTEESSÄ Aktia Pankki Oyj Aktia Pankki ja sen tytäryhtiöt Aktia Oyj-konserni Aktia Pankki, pankki, liikkeeseenlaskija Pankkikonserni Aktia-konserni 3

4 1. Yhteenveto Tämä yhteenveto muodostaa ohjelmaesitteen johdannon. Jokaisen arvopaperisijoituspäätöksen tulee sijoittajan puolelta pohjautua arvioon, joka perustuu ohjelmaesitteeseen kokonaisuudessaan. Yhteenvedon tuottaneet henkilöt voidaan asettaa siviilioikeudelliseen vastuuseen, mikäli yhteenveto on harhaanjohtava, virheellinen tai ristiriidassa muiden esitteen osien kanssa. Jos esitteen tietoihin viittaavia vaatimuksia tuodaan tuomioistuimen käsittelyyn, voi kantajana oleva sijoittaja joutua vastaamaan esitteen käännöskustannuksista ennen oikeustoimien aloittamista Yleistä Aktia Pankki Oyj:stä ja pankin toiminnasta Aktia Pankki Oyj (jäljempänä myös "pankki", tai "liikkeeseenlaskija"), Y-tunnus , perustettiin ja kirjattiin kaupparekisteriin Pankki aloitti toimintansa , kun Aktia Säästöpankki Oyj luovutti pankkitoimintansa Aktia Pankki Oy:lle. Aktia Säästöpankki Oyj luopui pankkitoiminnasta ja jatkaa toimintaansa Aktia-konsernin emoyhtiönä toiminimellä Aktia Oyj. Aktia Oyj omistaa kaikki Aktian Pankki Oyj:n osakkeet. Pankin tilikausi on kalenterivuosi. Pankin kotipaikka on Helsinki ja sen pääkonttorin osoite on Mannerheimintie 14 A, 3. krs, Helsinki. Pankkiin sovelletaan Suomen lakia. Pankin toimiala on yhtiöjärjestyksen toisessa pykälässä mainittu talletuspankeille sallittu toiminta. Aktia Pankki on Aktia Oyj:n tytäryhtiö ja näin ollen osa Aktia Oyj -konsernia (jäljempänä myös "Aktiakonserni"). Aktia Pankilla on 65 konttoria, jotka sijaitsevat Suomen rannikkoalueella ja sisämaan kasvukeskuksissa. Yhdessä yhteistyökumppaniensa, säästö- ja paikallisosuuspankkien, kanssa Aktia Pankilla on tiettyjen finanssipalvelujen osalta käytössään noin 430 konttorin verkosto. Automatia Pankkiautomaatit Oy:n kanssa tehdyn sopimuksen myötä koko maan kattava, noin Otto-käteisautomaatin verkosto on pankin asiakkaiden käytössä. Pankkikonsernin toiminta taloudellisessa raportoinnissa on jaettu segmentteihin pankkitoiminta ja varainhoito. Pankkitoiminta-segmenttiin kuuluvat pankin konttoritoiminta, yritystoiminta ja treasury, Aktia Hypoteekkipankki Oyj, Aktia Kortti & Rahoitus Oy ja Aktia Yritysrahoitus Oy. Varainhoito-segmenttiin kuuluvat Aktia Pankki Oyj:n Helsingin yksityispankki, muu yksityispankkitoiminta ja institutionaalinen myynti (Aktia Invest), Aktia Rahastoyhtiö Oy ja Aktia Asset Management Oy Ab. Edellä mainittujen segmenttien lisäksi on myös segmentti Muut, johon kuuluvat tietyt hallinnolliset toiminnot Aktia pankissa ja oman pääoman tuotto. 1 Mikäli Aktia Pankki Oyj laskisi liikkeeseen ohjelmaesitteen alla lainoja ja tarjoaisi niitä jossakin muussa EU-valtiossa kuin Suomessa, Aktia Pankki Oyj:llä on ainoastaan velvollisuus kääntää tämä tiivistelmä kyseisen valtion viralliselle kielelle. Oikeudenkäynnissä muussa EU-valtiossa kantajana toimiva sijoittaja voi tuomioistuimen kehotuksesta joutua itse vastaamaan myös ohjelmaesitteen muiden osien käännöskustannuksista kyseisen valtion virallisille kielille. Käännösvelvollisuus ei koske oikeudenkäyntejä Suomessa. Aktia Pankki Oyj aikoo laskea liikkeeseen lainoja vain Suomessa. 4

5 1.2 Ohjelman puitteissa liikkeeseen laskettavat arvopaperit Aktia Pankki Oyj:llä on tämän ohjelmaesitteen ("Esite") puitteissa toimiva liikkeeseenlaskuohjelma ("Ohjelma"), jonka perusteella pankki voi, voimassa olevan lainsäädännön mukaisesti, laskea liikkeeseen yksittäisiä euromääräisiä tai muun valuutan määräisiä joukkovelkakirjalainoja ("Laina"). Esite on voimassa enintään kaksitoista (12) kuukautta Finanssivalvonnan hyväksynnän jälkeen. Lainat lasketaan liikkeeseen joko joukkovelkakirjalainoina, joiden etuoikeus on sama kuin Aktia Pankki Oyj:n muilla vakuudettomilla sitoumuksilla, debentuurilainoina, joiden etuoikeus on pankin muita sitoumuksia huonompi tai luottolaitoslain 46 :n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitettuina joukkovelkakirjalainoina, joilla on pankin muita sitoumuksia huonompi etuoikeus (jäljempänä ns. ikuiset lainat). Velkakirjat lasketaan liikkeeseen joko paperimuotoisina haltijavelkakirjoina, Euroclear Finland Oy:n arvo-osuusjärjestelmään kuuluvina arvoosuuksina, haltijavelkakirjoina, joista annetaan merkintätodistus, tai muulla lainakohtaisissa ehdoissa määritellyllä tavalla. Ohjelmaan kuuluvien liikkeeseen laskettujen Lainojen yhteenlaskettu nimellisarvo on korkeintaan euroa. Kunkin Lainan pääoma vahvistetaan erikseen ja ilmoitetaan lainakohtaisissa ehdoissa. Lainoihin sovelletaan Ohjelman yleisiä ehtoja (kohta 9) sekä kutakin lainaa koskevia lainakohtaisia ehtoja. Lainakohtaiset ehdot julkaistaan Esitteen liitteinä yksittäisten Lainojen liikkeeseen laskun yhteydessä. Velkakirjojen nimellisarvo ja mahdollinen litterajako (paperimuotoiset velkakirjat)/yksikkökoko (arvoosuusjärjestelmän lainaosuudet) ilmoitetaan lainakohtaisissa ehdoissa. Kunkin Lainan laina-aika sekä liikkeeseenlaskupäivä ja takaisinmaksupäivä/-päivät ilmoitetaan lainakohtaisissa ehdoissa. Ohjelman puitteissa liikkeeseen lasketut velkakirjat voivat olla myös eräpäivättömiä, ns. ikuisia lainoja. Aktia Pankki Oyj maksaa kuolettamattomalle pääomalle koron, joka määritellään tarkemmin Ohjelman yleisissä ehdoissa (kohta 9) sekä lainakohtaisissa ehdoissa. Korko on kiinteä korko, euriborkorko, muuhun viitekorkoon sidottu vaihtuva korko, nollakorko tai muulla tavoin määritelty korko tai hyvitys. Korko tai muu hyvitys maksetaan lainakohtaisissa ehdoissa mainittuna/mainittuina koronmaksupäivänä/-päivinä. Lainakohtaisissa ehdoissa määritellään koron laskemisen perusteena käytettävä koronlaskuperuste. 1.3 Riskitekijät Pankkikonsernin liiketoimintaan liittyvät riskitekijät Aktia Pankki ja sen tytäryhtiöt (jäljempänä myös "pankkikonserni") harjoittaa pääasiassa pankki- ja varainhoitotoimintaa. Riskit ja riskienhallinta ovat näin ollen olennainen osa Aktian toimintaympäristöä ja liiketoimintaa. Olennaiset riskialueet ovat luotto-, korko- ja maksuvalmiusriskit sekä liiketoiminta- ja operatiiviset riskit. Konsernin riskipolitiikka on konservatiivista. Luotto- ja vastapuoliriskeillä tarkoitetaan tappion riskiä, joka syntyy, kun velallinen ei täytä sitoumuksiaan Aktiaa kohtaan tai vastapuolen luottokelpoisuus huononee. Markkinariskeillä tarkoitetaan tappion tai tulevien tuottojen alenemisen riskiä, joka syntyy rahoitusmarkkinoilla tapahtuneiden hintamuutosten seurauksena. Rahoitus- ja maksuvalmiusriskit viittaavat tilanteisiin, joissa pankkikonserni ei pysty hoitamaan maksusitoumuksiaan lainkaan tai vain korkein kustannuksin. Operatiivisilla riskeillä tarkoitetaan toimintaympäristön tapahtumien tai sisäisten syiden aiheuttamaa tappion riskiä. Liiketoimintariskillä tarkoitetaan riskiä tuottojen pienenemisestä supistuneiden volyymien, hintapaineen, kilpailun tai nousseiden kustannusten seurauksena. 5

6 Ohjelman perusteella liikkeeseen laskettuihin arvopapereihin liittyvät riskitekijät Liikkeeseenlaskijariski Mikäli pankki menettää maksukykynsä, sijoittajat voivat menettää sijoittamansa pääoman kokonaan tai osittain. Ohjelman perusteella Esitteen puitteissa liikkeeseen lasketuille joukkovelkakirjoille ei aseteta vakuutta, jos lainakohtaisissa ehdoissa ei toisin mainita. Jos lainakohtaisissa ehdoissa ei toisin mainita, kullakin Lainalla on sama etuoikeus kuin pankin muilla sitoumuksilla. Jos pankki julistetaan maksukyvyttömäksi Lainan juoksuaikana, merkitsee tämä sitä, että saataville ei anneta etuoikeutta, vaan niillä on sama etuoikeus kuin pankin muilla sitoumuksilla. Esitteen puitteissa liikkeeseen laskettavilla debentuurilainoilla on huonompi etuoikeus kuin pankin muilla sitoumuksilla lukuun ottamatta Lainoja tai muita sitoumuksia, joilla omien ehtojensa mukaisesti on huonompi etuoikeus kuin debentuurilainoilla. Esitteen puitteissa liikkeeseen lasketuilla ns. ikuisilla lainoilla on huonompi etuoikeus kuin pankin muilla sitoumuksilla. Tuotto, hyvitys ja takaisinmaksu Arvopaperimarkkinoilla sijoittamiseen liittyy aina riskejä. Arvopaperien tuottojen historiallinen kehitys ei ole tae tulevasta tuotosta. Sijoittaja vastaa itse omien sijoituspäätöstensä taloudellisista seuraamuksista. Esitteen puitteissa Ohjelman perusteella lasketaan liikkeeseen joukkovelkakirjalainoja ja debentuurilainoja, joiden tuotto riippuu niiden kohde-etuutena olevien korkojen, arvopaperien tai rahoitusinstrumenttien tai näiden yhdistelmän kehityksestä. Tuoton määrä voi riippua esim. tietystä korosta, indeksistä, osakkeesta tai osakekorista. Sijoittajan tulee myös ottaa huomioon lainakohtaisissa ehdoissa mainitut arvopaperien tuottoon mahdollisesti vaikuttavat tekijät, kuten esim. koronlaskuperusteet, osallistumisasteet, merkintäkurssit ja korkokatot. Joidenkin joukkovelkakirjalainojen tuottorakenne saattaa olla monimutkainen. Yksittäisiin Lainoihin liittyvät Riskit, joita ei kuvata Esitteessä, ilmenevät Lainan lainakohtaisista ehdoista. Jälkimarkkinat Joukkovelkakirjat ovat haltijavelkakirjoja, jotka voidaan myydä edelleen laina-aikana. Jos yksittäisen Lainan ehdoissa määrätään, että kyseinen Laina pörssinoterataan, jätetään hakemus Lainan noteeraamisesta Nasdaq OMX Helsinkiin merkintäajan päätyttyä, edellyttäen että Lainaa on merkitty vähintään euron nimellismäärä. Pankki ei voi taata, että laina-ajalla syntyisi jatkuva päivittäinen jälkimarkkina. Sijoittajan tulee ottaa huomioon, että Lainan myyminen ennen eräpäivää saattaa johtaa luottotappion syntymiseen. Sijoittajalla voi lainakohtaisissa ehdoissa mainituin tavoin ja ehdoin olla oikeus vaatia omalta osaltaan Lainan ennenaikaista takaisinmaksua. Verotus Ohjelman puitteissa liikkeeseen laskettujen Lainojen verotus ja niiden tuotto voi muuttua laina-ajan aikana. Esitteessä on tiedot voimassa olevista verosäännöksistä. Korosta tai hyvityksestä peritään voimassa olevien lakien ja veroviranomaisten määräysten mukainen vero koronmaksun yhteydessä. Lainakohtaisista ehdoista ilmenee, voidaanko Lainaan soveltaa korkotulon lähdeverosta annettua lakia (1341/1990) ja mikä on korkotulon voimassa oleva lähdeveroaste merkintäajan alussa. 6

7 2. Aktia Pankin toimintaan liittyvät riskitekijät Yleistä Aktia Pankki ja sen tytäryhtiöt harjoittavat pääasiassa pankki-, varainhoitotoimintaa. Riskit ja riskienhallinta ovat näin ollen olennainen osa Pankin toimintaympäristöä ja liiketoimintaa. Olennaiset riskialueet ovat luotto-, korko- ja maksuvalmiusriskit sekä liiketoiminta- ja operatiiviset riskit. Pankkikonsernin riskipolitiikka on konservatiivista. Pankkitoiminnan tulokseen ja vakavaraisuuteen vaikuttavat pääasiassa liiketoiminnan volyymi, otto- ja antolainausmarginaalit, taseen rakenne, yleinen korkotaso ja arvonalentumiset sekä kustannustehokkuus. Yllättävät luottoriskin tai operatiivisen riskin toteumat voivat aiheuttaa tulosvaihtelua pankkitoiminnassa. Volyymin ja korkomarginaalin muutoksiin liittyvät liiketoimintariskit vaikuttavat hitaasti ja niitä hallitaan hajautuksella ja sopeuttamistoimilla. Pääomamarkkinatoiminnan tulokseen vaikuttaa liiketoiminnan, palkkioiden ja kustannustehokkuuden negatiivinen kehitys. Tehostaminen, sopeuttaminen ja uusien tuotteiden ja prosessien kehittäminen vähentävät pääomamarkkinatoiminnan liiketoimintariskejä. Luotto- ja vastapuoliriskit Luottoriski määritellään tappion riskinä, joka syntyy, kun velallinen ei täytä sitoumuksiaan pankkia kohtaan, kun taas vastapuoliriski määritellään tappion riskinä tai negatiivisena arvostuserona, joka aiheutuu vastapuolen luottokelpoisuuden heikentymisestä. Luotto- ja vastapuoliriskien mittauksessa arvioidaan maksukyvyttömyystilanteen todennäköisyyttä ja siitä aiheutuvia tappioita. Maksukyvyttömyystodennäköisyyttä mitataan scoring- tai ratingmalleilla ja maksukyvyttömyyden aiheuttamaa tappiota vakuuksien realisointiarvon ja odotetun takaisinsaannin avulla. Pankkikonsernin hallitus päättää vuosittain luotto- ja vastapuoliriskistrategiasta ja vahvistaa näitä riskejä koskevat ohjeet ja limiitit. Luotto- ja vastapuoliriskit ovat yhdessä konsernin suurin riskialue. Aktia Pankki soveltaa konservatiivista luotonantopolitiikkaa, jonka lähtökohtana on velallisen riittävä takaisinmaksukyky ja se, että pankki ymmärtää liikejärjestelyn täysin. Suurimman osan luottosalkusta tulee koostua kotitalouksien luotoista ja suuria yksittäisiä riskikeskittymiä vältetään. Riskinotto perustuu terveisiin liiketaloudellisiin periaatteisiin. Kotitalouksien luotot myönnetään yleensä turvaavaa vakuutta vastaan. Vuoden 2009 lopussa kotitalouksien luottojen osuus oli 80,4 (80,0) prosenttia (5 432) miljoonan euron luottokannasta. Kotitalouksien luotoista 86,2 (86,2) prosentilla on Basel 2 -vakavaraisuussäännösten mukainen turvaava vakuus. Yritysluototus oli vuoden aikana pidättyväistä ja toiminnassa painotettiin riskienhallintaa. Vastapuoliriskejä syntyy sijoitustoiminnassa ja suojaavien johdannaissopimusten yhteydessä, ja niitä rajoitetaan vaatimalla vastapuolilta korkeaa ulkopuolista luottoluokitusta sekä varojen konservatiivisella allokoinnilla ja vakuusjärjestelyillä. Markkinariskit Markkinariskeillä tarkoitetaan tappion tai tulevien tuottojen alenemisen riskiä, joka syntyy rahoitusmarkkinoilla tapahtuneiden hintamuutosten seurauksena. Pankkikonserni ei harjoita trading-toimintaa, minkä vuoksi markkinariskit ovat rakenteellisia, ja ne syntyvät lähinnä taseen korkosidonnaisuuksien uudelleenhinnoitteluaikojen erojen seurauksena. Pankkitoiminnassa rakenteellisia korkoriskejä ja erityisesti pitkään jatkuvan alhaisen korkotason riskiä hallitaan aktiivisesti sopimusehdoilla, suojaavilla johdannaisilla sekä likviditeettisalkun sijoituksilla korkokatteen volatiliteetin pienentämiseksi. 7

8 Hintariski on korkovaihtelujen tai luotto-, korko- tai spreadriskin muutosten seurauksena tapahtuva myytävissä olevien rahoitusvarojen arvonmuutos. Likviditeettisalkun suuruutta, maturiteettia ja riskitasoa rajoitetaan pääoman allokointilimiitillä. Valuuttakurssiriskillä tarkoitetaan valuuttakurssivaihteluiden aiheuttamaa pankin valuuttapositioiden negatiivista arvonmuutosta. Pankkitoiminnan valuuttakaupankäynnin lähtökohtana ovat asiakkaiden tarpeet, joten kaupankäynti kohdistuu ensisijaisesti Pohjoismaiden valuuttoihin ja Yhdysvaltain dollariin. Valuuttariskien hallinnassa noudatetaan matching-periaatetta. Osakekurssiriskillä tarkoitetaan osakkeiden kurssimuutoksista aiheutuvia arvonmuutoksia ja kiinteistöriskillä kiinteistöomistuksen markkina-arvon alenemiseen liittyvää riskiä. Pankkikonsernissa ei käydä osakekauppaa kaupankäyntitarkoituksessa eikä harjoiteta kiinteistösijoittamista tuottotarkoituksessa. Rahoitus- ja maksuvalmiusriski Rahoitus- ja maksuvalmiusriski merkitsee sitä, että pankkikonserni ei pystyisi hoitamaan maksusitoumuksiaan lainkaan tai vain korkein kustannuksin ja se liittyy jälleenrahoituksen saantiin ja kustannuksiin sekä varojen ja velkojen maturiteettieroihin. Rahoitusriski syntyy myös silloin, kun varainhankinta on suuressa määrin keskittynyt yksittäisille vastapuolille, yksittäisiin instrumentteihin tai markkinoihin. Jälleenrahoitusriskien hallinnalla varmistetaan, että pankkikonserni pystyy vastaamaan rahoitussitoumuksistaan. Rahoitus- ja likviditeettiriskejä hallitaan juridisella yhtiötasolla, eikä pankkikonsernin ja Aktia-konsernin vakuutusyhtiöiden välillä ole rahoitusyhteyksiä. Vakaa kotitalouksien ottolainaus- ja talletuskanta, hypoteekkipankin joukkovelkakirjalainat, keskusrahalaitoksena vastaanotetut talletukset sekä riittävä maksuvalmiuspuskuri ovat pankkitoiminnan maksuvalmiusriskienhallinnan kulmakiviä. Pankin antolainaus rahoitetaan yleisön talletuksilla ja sijoituksilla, paikallispankkien talletuksilla sekä varainhankinnalla raha- ja pääomamarkkinoilta. Lyhytaikaisen rahoitustarpeen kattamiseksi pankki voi lisäksi laskea liikkeeseen sijoitustodistuksia kotimaan rahamarkkinoille. Jälleenrahoitusriskien hallinnassa pankki ottaa oman antolainaustoimintansa lisäksi huomioon sitoumuksensa säästö- ja paikallisosuuspankeille, joiden keskusrahalaitoksena se toimii. Paikallispankit ovat myös tärkeä rahoituslähde pankille. Operatiiviset riskit Operatiivisilla riskeillä tarkoitetaan tappion vaaraa, joka aiheutuu epäselvistä tai puutteellisista ohjeista, ohjeiden vastaisesta toiminnasta, tietojen epäluotettavuudesta, järjestelmien puutteista tai henkilöstön toiminnasta. Riskeistä aiheutuvat vahingot voivat olla välittömiä tai välillisiä, taloudellisia tai sellaisia yrityskuvaan liittyviä vahinkoja, jotka heikentävät pankin uskottavuutta markkinoilla. Pankkikonsernilla on hallituksen vahvistama operatiivisten riskien hallintapolitiikka. Sen mukaisesti pankkikonsernin tärkeimpiin toimintoihin liittyvät riskit, ulkoistetut toiminnot mukaan lukien, on kartoitettava säännöllisesti. Riskikartoituksen tuloksena on todennäköisyys- ja vaikutusarvio, jonka perusteella asianomaiset toimielimet ottavat kantaa siihen, miten riskejä on hallittava. Säännöllisen riskikartoituksen ohella on ennaltaehkäisevässä tarkoituksessa laadittava riittävät toimintaohjeet operatiivisten riskien vähentämiseksi keskeisillä ja riskialttiilla alueilla. Ohjeiden tulee kattaa mm. oikeudelliset riskit, henkilöstöriskit ja jatkuvuussuunnittelun periaatteet. Riskikartoituksen luotettavuuden todentamiseksi ja riskitason kehittymisen seurantaa varten kaikki merkittävät riskitapahtumat on kirjattava ja raportoitava järjestelmällisesti. Oikeudellisilla riskeillä tarkoitetaan pätemättömistä sopimuksista tai puutteellisesta dokumentaatiosta aiheutuvaa tappiota ja lain tai viranomaismääräysten rikkomisesta aiheutuvaa sanktioiden tai menetetyn liikearvon riskiä. Pankkikonserni pyrkii rajoittamaan heikkolaatuisen sopimus-dokumentaation riskiä noudattamalla jokapäiväiseen toimintaansa kuuluvissa sopimussuhteissa pankki- ja vakuutusalan vakioehtoja. Muita kuin vakiomuotoisia sopimuksia laadittaessa konttorien ja liiketoimintayksiköiden tulee kääntyä konsernin lakiasiantuntijoiden puoleen. Tarvittaessa käytetään myös ulkopuolisia asiantuntijoita. 8

9 Aktia-konsernissa on varattu erityisiä asiantuntijaresursseja tukemaan määräysten noudattamista (compliance) pankkikonsernissa, erityisesti sijoituspalvelujen tarjoamisen yhteydessä. 9

10 3. Arvopapereihin liittyvät riskitekijät 3.1 Liikkeeseenlaskijariski Aktia Pankki Oyj on julkinen osakeyhtiö. Osakeyhtiö on pääomayhteisö, joka vastaa sitoumuksistaan omalla varallisuudellaan. Omistajat eivät näin ollen ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön veloista. Mikäli pankki menettää maksukykynsä, sijoittajat voivat menettää sijoittamansa pääoman kokonaan tai osittain. Ohjelman perusteella Esitteen puitteissa liikkeeseen lasketuille joukkovelkakirjoille ei aseteta vakuutta, jos lainakohtaisissa ehdoissa ei ole toisin mainittu. Jos lainakohtaisissa ehdoissa ei ole toisin mainittu, kullakin Lainalla on sama etuoikeus kuin pankin muilla sitoumuksilla. Jos pankki julistetaan maksukyvyttömäksi Lainan juoksuaikana, merkitsee tämä sitä, että saataville ei anneta etuoikeutta, vaan niillä on sama etuoikeus kuin pankin muilla sitoumuksilla. Esitteen puitteissa liikkeeseen laskettavilla debentuurilainoilla on huonompi etuoikeus kuin pankin muilla sitoumuksilla lukuun ottamatta Lainoja tai muita sitoumuksia, joilla omien ehtojensa mukaisesti on sama tai huonompi etuoikeus kuin debentuurilla. Esitteen puitteissa liikkeeseen lasketuilla ns. ikuisilla lainoilla on huonompi etuoikeus kuin pankin muilla sitoumuksilla. Liikkeeseenlaskijan ominaisuudessaan Aktia Pankki Oyj vastaa ensikädessä saatavistaan. Sijoittajien likvidien varojen ja rahoitusinstrumenttien, kuten saatavien, suojaamiseksi pankin tulee kuitenkin sijoituspalveluyrityksistä annetun lain (922/2007) mukaisesti arvopaperivälittäjän ominaisuudessaan kuulua sijoittajien korvausrahastoon. Korvausrahaston sijoittajasuoja koskee ei-ammattimaisia asiakkaita. Pankin kansainvälinen luottoluokitus Ohjelman päivämääränä on A1 pitkäaikainen varainhankinta (kuvaa pientä luottoriskiä), P-1 lyhytaikainen varainhankinta (paras) ja C taloudellinen vahvuus (kuvaa hyvää ja riittävää taloudellista vahvuutta), kaikki vakain näkymin (Moody's). 3.2 Arvopaperin markkinoihin liittyvät riskitekijät Tuotto, hyvitys ja takaisinmaksu Arvopaperimarkkinoilla sijoittamiseen liittyy aina riskejä. Arvopaperien historiallinen kehitys ei ole tae tulevasta tuotosta. Sijoittaja vastaa itse omien sijoituspäätöstensä taloudellisista seuraamuksista. Esitteen perusteella Ohjelman puitteissa voidaan myös laskea liikkeeseen joukkovelkakirjalainoja ja debentuurilainoja, joiden tuotto riippuu niiden kohde-etuutena olevien korkojen, arvopaperien tai rahoitusinstrumenttien tai näiden yhdistelmän kehityksestä. Tuoton määrä voi riippua esim. tietystä korosta, indeksistä, osakkeesta tai osakekorista. Sijoittajan tulee myös ottaa huomioon lainakohtaisissa ehdoissa mainitut arvopaperien tuottoon mahdollisesti vaikuttavat tekijät, kuten esim. koronlaskuperusteet, osallistumisasteet, merkintäkurssit ja korkokatot. Joidenkin joukkovelkakirjalainojen tuottorakenne saattaa olla monimutkainen. Riskit, joita ei ole kuvattu Esitteessä ja jotka liittyvät yksittäisiin Lainoihin käyvät ilmi Lainan lainakohtaisista ehdoista. Ohjelman puitteissa voidaan laskea liikkeeseen Lainoja, joiden nimellismäärää ei makseta kokonaisuudessaan takaisin ja missä joukkovelkakirjan haltija kantaa riskin siitä, että sijoitettu nimellispääoma voidaan menettää kokonaan tai osittain. Jos Lainan merkintäkurssi on vaihtuva, Laina voidaan laskea liikkeeseen myös ylikurssiin. Tällöin sijoittajan on huomattava, että takaisinmaksua ei taata maksettuun ylikurssiin. Efektiivinen vuosituotto voi merkintäpalkkion vuoksi olla tietyissä tapauksissa 10

11 negatiivinen. Sijoittajan on myös huomattava, että jos pankki todetaan laina-ajan kuluessa maksukyvyttömäksi, sijoittaja saattaa menettää koko sijoittamansa pääoman tai osan siitä Jälkimarkkinat Joukkovelkakirjat ovat haltijavelkakirjoja, jotka voidaan myydä edelleen laina-aikana. Jos yksittäisen Lainan ehdoissa määrätään, että kyseinen Laina pörssinoterataan, jätetään hakemus Lainan noteeraamisesta Nasdaq OMX Helsinkiin merkintäajan päätyttyä, edellyttäen että Lainaa on merkitty vähintään euron nimellismäärä. Arvio pörssinoteerauksen alkamispäivämäärästä sisältyy lainakohtaisiin ehtoihin. Pankki ei voi taata, että laina-ajalla syntyy jatkuva päivittäinen jälkimarkkina. Joukkovelkakirjalainaan voi siten liittyä riski, ettei sitä voi myydä tai ostaa tiettynä ajankohtana, koska voi olla mahdollista ettei markkinoilla ole riittävää tarjontaa tai kysyntää. Sijoittajan tulee ottaa huomioon, että Lainan ennen eräpäivää myyminen saattaa johtaa luottotappion syntymiseen. Sijoittajalla voi lainakohtaisissa ehdoissa mainituin tavoin ja ehdoin olla oikeus vaatia omalta osaltaan Lainan ennenaikaista takaisinmaksua. Vaihtuvaan viitekorkoon sidotun Lainan ennenaikainen takaisinmaksu voidaan suorittaa vain koronmaksupäivinä. Takaisin maksettavalle pääomalle ei kerry korkoa velkakirjan haltijan vaatiman maksupäivän jälkeiseltä ajalta Verotus Ohjelman puitteissa liikkeeseen laskettujen Lainojen verotus ja niiden tuotto voi muuttua laina-ajan aikana. Esitteessä on tiedot voimassa olevista verosäännöksistä. Korosta tai hyvityksestä peritään voimassa olevien lakien ja veroviranomaisten määräysten mukainen vero koronmaksun yhteydessä. Lainakohtaisista ehdoista ilmenee, voidaanko Lainaan soveltaa korkotulon lähdeverosta annettua lakia (1341/1990) ja mikä on korkotulon voimassa oleva lähdeveroaste merkintäajan alussa. 11

12 4. Esitteen julkaisu Tämän joukkovelkakirjaohjelman puitteissa liikkeeseen laskettavia Lainoja koskeva Esite koostuu tästä Esitteestä, joka muodostaa sen perusosan, viitatut asiakirjat sekä kutakin Lainaa koskevat lainakohtaiset ehdot (myös nimellä Arvopaperiliite). Tätä Esitettä ei sovelleta lainoihin, jotka on laskettu liikkeeseen ennen Esitteen julkaisemista. Mainitut asiakirjat ovat saatavilla osoitteessa ja kunkin Lainan merkintäpaikoista. Finanssivalvonta on hyväksynyt Esitteen (Dnro 35/212/2010), mutta ei vastaa sen tietojen oikeellisuudesta. Tämä Esite on tehty Suomen arvopaperimarkkinalain (495/1989), valtiovarainministeriön listalleottoesitteistä antaman arvopaperimarkkinalain 2 luvun asetuksen (452/2005), komission asetuksen (EY) nro 809/2004 (liite V, XI ja XII) ja Europarlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY mukaan suomeksi ja ruotsiksi. Näistä ruotsinkielinen on Finanssivalvonnan hyväksymä virallinen versio. Tästä johtuen, sovelletaan ruotsinkielistä versiota, jos eri kieliversioiden välillä esiintyy ristiriitaisuuksia. Pankki täydentää Esitettä merkintäaikana mikäli tapahtuu muutoksia, jotka voivat oleellisesti vaikuttaa liikkeeseen laskettujen joukkovelkakirjojen arvoon. Uuden liikkeeseenlaskun myötä Esitettä päivitetään olennaisilla muutoksilla, kuten Aktia Pankki Oyj:n osavuosikatsauksella. Finanssivalvonnan tulee hyväksyä päivitykset ja täydennykset. Joukkovelkakirjaesitettä täydennettäessä ne sijoittajat, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään lainaa ennen esitteen täydennyksen julkistamista, voivat peruuttaa merkintänsä kahden pankkipäivän tai Finanssivalvonnan erityisestä syystä päättämän pidemmän ajan, kuitenkin enintään neljän pankkipäivän kuluessa siitä, kun täydennys on julkistettu. Täydennetty joukkovelkakirjaesite, kaikki täydennykseen oleellisesti liittyvät asiakirjat sekä ohje mahdollisesta merkinnän peruuttamisesta ovat saatavilla merkintäpaikoista ja Aktia Pankin kotisivuilta osoitteesta Ohjelmaan kuuluvia yksittäisiä lainoja tarjotaan yleisölle Suomessa eikä Esitettä tai lainakohtaisia ehtoja julkisteta muualla kuin Suomessa. Ohjelmaan kuuluvia lainoja ei siten tarjota henkilölle, jonka osallistuminen siihen edellyttää muita toimenpiteitä kuin mitä Suomen voimassa olevan lain mukaan edellytetään. 12

13 5. Esitteestä ja tilintarkastuksesta vastuussa olevat henkilöt 5.1 Aktia Pankki Oyj:n hallitus ja toimitusjohtaja Aktia Pankin hallitus on tehnyt päätöksen Ohjelmasta. Liikkeeseenlaskija ja sen hallitus ovat vastuussa tästä Esitteestä. Hallituksen jäsenet Dag Wallgren hallituksen puheenjohtaja, hallituksen palkkio- ja corporate governance -valiokunnan puheenjohtaja, kauppatieteiden maisteri; toimitusjohtaja, Svenska litteratursällskapet i Finland r.f., Nina Wilkman hallituksen varapuheenjohtaja, hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtaja sekä hallituksen palkkio- ja corporate governance -valiokunnan jäsen, varatuomari, asianajaja (of counsel), Asianajajatoimisto Borenius & Kemppinen Oy Marcus H. Borgström hallituksen riskivaliokunnan sekä palkkio- ja corporate governance -valiokunnan jäsen, maatalousneuvos, maatalous- ja metsätieteiden maisteri, maatalousyrittäjä, Östersundom gård Hans Frantz hallituksen tarkastusvaliokunnan sekä palkkio- ja corporate governance -valiokunnan jäsen, valtiotieteen lisensiaatti, osastonjohtaja, sosiaali- ja terveyshallinnon yliopettaja, Vaasan ammattikorkeakoulu Lars-Erik Kvist hallituksen riskivaliokunnan jäsen, ekonomi Nils Lampi hallituksen tarkastusvaliokunnan jäsen, diplomiekonomi, konserninjohtaja, Wiklöf Holding Ab Kjell Sundström hallituksen riskivaliokunnan puheenjohtaja, kauppatieteiden maisteri, toimitusjohtaja Marina Vahtola hallituksen palkkio- ja corporate governance -valiokunnan jäsen, kauppatieteiden maisteri, toimitusjohtaja, Oral Hammaslääkärit Oyj Toimitusjohtaja Jussi Laitinen kauppatieteiden maisteri Hallituksen ja toimitusjohtajan työosoite: Aktia Pankki Oyj, Mannerheimintie 14 A 3. krs, Helsinki Postiosoite: PL 207, Helsinki 13

14 5.2 Liikkeeseenlaskijan, liikkeeseenlaskijan hallituksen ja toimitusjohtajan vakuutus Liikkeeseenlaskija, liikkeeseenlaskijan hallitus ja toimitusjohtaja vakuuttavat varmistaneen riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan Esitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Helsinki Aktia Pankki Oyj Aktia Pankki Oyj:n hallitus Jussi Laitinen, toimitusjohtaja 5.3 Tilintarkastuksesta vastaavat henkilöt vuodelta 2008 Aktia Pankki Oyj ja Aktia Oyj sekä vuodelta 2009 Aktia Pankki Oyj Seuraavat henkilöt vastaavat tässä Esitteessä mainittujen asiakirjojen tilintarkastuksesta: PricewaterhouseCoopers Oy, KHT-yhteisö päävastuullisena tilintarkastajana Jan Holmberg, KHT Osoite: Itämerentori 2 (PL 1015), Helsinki 5.4 Tilintarkastuskertomus Aktia Pankki Oyj:n yhtiökokoukselle Olemme tarkastaneet Aktia Pankki Oyj:n kirjanpidon, tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja hallinnon yhtiön ensimmäiseltä tilikaudelta, joka päättyi Tilinpäätös sisältää konsernin taseen, tuloslaskelman, rahavirtalaskelman, laskelman oman pääoman muutoksista ja liitetiedot sekä emoyhtiön taseen, tuloslaskelman, rahoituslaskelman ja liitetiedot. Hallituksen ja toimitusjohtajanvastuu Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisesta ja siitä, että konsernitilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti ja että tilinpäätös ja toimintakertomus antavat oikeat ja riittävät tiedot Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten ja määräysten mukaisesti. Hallitus vastaa kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä ja toimitusjohtaja siitä, että kirjanpito on lain mukainen ja että varainhoito on luotettavalla tavalla järjestetty. Tilintarkastajan velvollisuudet Tilintarkastajan tulee suorittaa tilintarkastus Suomessa noudatettavan hyvän tilintarkastustavan mukaisesti ja sen perusteella antaa lausunto tilinpäätöksestä, konsernitilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta. Hyvä tilintarkastustapa edellyttää ammattieettisten periaatteiden noudattamista ja tilintarkastuksen suunnittelua ja suorittamista siten, että saadaan kohtuullinen varmuus siitä, että tilinpäätöksessä tai toimintakertomuksessa ei ole olennaisia virheellisyyksiä ja että emoyhtiön hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja ovat toimineet osakeyhtiölain mukaisesti. Tilintarkastustoimenpiteillä tulisi varmistua tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen lukujen ja muiden tietojen oikeellisuudesta. Toimenpiteiden valinta perustuu tilintarkastajan harkintaan ja arvioihin riskeistä, että tilinpäätöksessä on väärinkäytöksestä tai virheestä johtuva olennainen virheellisyys. Tarvittavia tarkastustoimenpiteitä suunniteltaessa arvioidaan myös tilinpäätöksen laadintaan ja esittämiseen liittyvää sisäistä valvontaa. Lisäksi arvioidaan tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen yleistä esittämistapaa, tilinpäätöksen laatimisperiaatteita sekä johdon tilinpäätöksen laadinnassa soveltamia arvioita. 14

15 Tilintarkastus on toteutettu Suomessa noudatettavan hyvän tilintarkastustavan mukaisesti. Käsityksemme mukaan olemme suorittaneet tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvia tarkastustoimenpiteitä lausuntoamme varten. Lausunto konsernitilinpäätöksestä Lausuntonamme esitämme, että konsernitilinpäätös antaa EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti oikeat ja riittävät tiedot konsernin taloudellisesta asemasta sekä sen toiminnan tuloksesta ja rahavirroista. Lausunto tilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta Lausuntonamme esitämme, että tilinpäätös ja toimintakertomus antavat Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten ja määräysten mukaisesti oikeat ja riittävät tiedot konsernin sekä emoyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen tiedot ovat ristiriidattomia. Helsingissä 5. maaliskuuta 2009 PricewaterhouseCoopers Oy KHT-yhteisö Jan Holmberg KHT 2009 Aktia Pankki Oyj:n yhtiökokoukselle Olemme tarkastaneet Aktia Pankki Oyj:n kirjanpidon, tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja hallinnon tilivuodelta Tilinpäätös sisältää konsernin taseen, tuloslaskelman, laajan tuloslaskelman, laskelman oman pääoman muutoksista, rahavirtalaskelman ja liitetiedot sekä emoyhtiön taseen, tuloslaskelman, rahoituslaskelman ja liitetiedot. Hallituksen ja toimitusjohtajan vastuu Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisesta ja siitä, että konsernitilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti ja että tilinpäätös ja toimintakertomus antavat oikeat ja riittävät tiedot Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten ja määräysten mukaisesti. Hallitus vastaa kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä ja toimitusjohtaja siitä, että kirjanpito on lain mukainen ja että varainhoito on luotettavalla tavalla järjestetty. Tilintarkastajan velvollisuudet Tilintarkastajan tulee suorittaa tilintarkastus Suomessa noudatettavan hyvän tilintarkastustavan mukaisesti ja sen perusteella antaa lausunto tilinpäätöksestä, konsernitilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta. Hyvä tilintarkastustapa edellyttää ammattieettisten periaatteiden noudattamista ja tilintarkastuksen suunnittelua ja suorittamista siten, että saadaan kohtuullinen varmuus siitä, että tilinpäätöksessä tai toimintakertomuksessa ei ole olennaisia virheellisyyksiä ja että emoyhtiön hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja ovat toimineet osakeyhtiölain mukaisesti. Tilintarkastustoimenpiteillä tulisi varmistua tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen lukujen ja muiden tietojen oikeellisuudesta. Toimenpiteiden valinta perustuu tilintarkastajan harkintaan ja arvioihin riskeistä, että tilinpäätöksessä tai toimintakertomuksessa on väärinkäytöksestä tai virheestä johtuva olennainen virheellisyys. Tarvittavia tarkastustoimenpiteitä suunniteltaessa arvioidaan myös tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laadintaan ja esittämiseen liittyvää sisäistä valvontaa. Lisäksi arvioidaan tilinpäätöksen 15

16 ja toimintakertomuksen yleistä esittämistapaa, tilinpäätöksen laatimisperiaatteita sekä johdon tilinpäätöksen laadinnassa soveltamia arvioita. Tilintarkastus on toteutettu Suomessa noudatettavan hyvän tilintarkastustavan mukaisesti. Käsityksemme mukaan olemme suorittaneet tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvia tarkastustoimenpiteitä lausuntoamme varten. Lausunto konsernitilinpäätöksestä Lausuntonamme esitämme, että konsernitilinpäätös antaa EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti oikeat ja riittävät tiedot konsernin taloudellisesta asemasta sekä sen toiminnan tuloksesta ja rahavirroista. Lausunto tilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta Lausuntonamme esitämme, että tilinpäätös ja toimintakertomus antavat Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten ja määräysten mukaisesti oikeat ja riittävät tiedot konsernin sekä emoyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen tiedot ovat ristiriidattomia. Helsingissä 2. maaliskuuta 2010 PricewaterhouseCoopers Oy KHT-yhteisö Jan Holmberg KHT 16

17 6. Tietoja Aktia Pankista 6.1 Yleistä Aktia Pankista Aktia Pankki Oyj perustettiin ja kirjattiin kaupparekisteriin Pankin Y-tunnus on Pankin tilikausi on kalenterivuosi. Pankin kotipaikka on Helsinki ja sen pääkonttorin osoite on Mannerheimintie 14 A, 3. krs, Helsinki. Pankin postiosoite on PL 207, Helsinki ja puhelinnumero Pankkiin sovelletaan Suomen lakia. Pankin toimiala on yhtiöjärjestyksen toisessa pykälässä mainittu talletuspankeille sallittu toiminta. Pankilla on toimintaa koko Suomessa. Pankin perustukset valettiin 1825, kun Helsingin Säästöpankki perustettiin. Helsingin Säästöpankin ja useiden rannikkoalueen säästöpankkien fuusioissa syntyi vuonna 1991 Säästöpankki Aktia, josta sittemmin muodostettiin Aktia Säästöpankki Oyj. Aktia Pankki aloitti toimintansa , kun Aktia Säästöpankki Oyj luovutti pankkitoimintansa Aktia Pankki Oy:lle. Aktia Säästöpankki Oyj luopui pankkitoiminnasta ja jatkaa toimintaansa Aktia-konsernin emoyhtiönä toiminimellä Aktia Oyj. Aktia Oyj omistaa kaikki Aktia Pankki Oyj:n osakkeet. Kansainvälisen luottoluokituslaitos Moody s Investors Servicen Aktia Pankki Oyj:lle antama lyhytaikaisen varainhankinnan luottoluokitus on parhaassa P-1-luokassa. Pitkäaikaisen varainhankinnan luokitus on A1, mikä kuvaa pientä luottoriskiä ja taloudellisen vahvuuden C, mikä kuvaa hyvää ja riittävää taloudellista vahvuutta. Luottoluokitus on rahoitusmarkkinoiden epävakaudesta huolimatta pysynyt samana kuin Aktia Säästöpankki Oyj:llä ennen yhtiöittämistä. 6.2 Aktia Pankin toimialue Aktia Pankki palvelee ensisijaisesti yksityisasiakkaita, pieniä ja keskisuuria yrityksiä sekä maatalousyrittäjiä ja muita yksittäisiä elinkeinonharjoittajia. Pankin asiakkaina on myös yhteisöjä ja organisaatioita. Pankki harjoittaa talletuspankkitoimintaa, voi tarjota tiettyjä sijoituspalveluyrityksistä säädetyssä laissa tarkoitettuja sijoituspalveluja sekä lisäksi, sijoituspalveluiden liitännäispalveluina, säilytys- ja hallinnointipalveluita. Pankilla on kattava ulkomainen kirjeenvaihtajapankkiverkosto ja se toimii säästö- ja osuuspankkien keskusrahalaitoksena. Pankki on hyväksytty Suomen Pankin rahamarkkinaoperaatioiden vastapuoleksi ja on myös mukana Suomen Pankin Target 2 -järjestelmässä. Aktia Pankki on suomalainen finanssikonserni, jonka 65 konttoria sijaitsevat Suomen rannikkoalueella ja sisämaan kasvukeskuksissa. Yhdessä yhteistyökumppaniensa, säästö- ja paikallisosuuspankkien, kanssa Aktia Pankilla on tiettyjen finanssipalvelujen osalta käytössään noin 430 konttorin verkosto. Automatia Pankkiautomaatit Oy:n kanssa tehdyn sopimuksen myötä koko maan kattava, noin Ottokäteisautomaatin verkosto on pankin asiakkaiden käytössä. Pankkikonsernin toiminta taloudellisessa raportoinnissa on jaettu segmentteihin pankkitoiminta ja varainhoito Pankkitoiminta-segmenttiin kuuluvat pankin konttoritoiminta, yritystoiminta ja treasury, Aktia Hypoteekkipankki Oyj, Aktia Kortti & Rahoitus Oy ja Aktia Yritysrahoitus Oy. Varainhoito-segmenttiin kuuluvat Aktia Pankki Oyj:n Helsingin yksityispankki, muu yksityispankkitoiminta ja institutionaalinen myynti (Aktia Invest), Aktia Rahastoyhtiö Oy ja Aktia Asset Management Oy Ab. Edellä mainittujen segmenttien lisäksi on myös segmentti Muut, johon kuuluvat tietyt hallinnolliset toiminnot Aktia pankissa ja oman pääoman tuotto. 6.3 Päämarkkinat Aktia Pankilla on 65 konttoria jotka sijaitsevat rannikkoalueella ja sisämaan kasvukeskuksissa. 17

18 6.4. Merkittäviä tapahtumia Aktia Pankin toiminnassa Vuosi 2009 Aktia Pankki Oyj myi huhtikuussa 2009 omistamansa Aktia Henkivakuutuksen osakkeet konsernin emoyhtiö Aktia Oyj:lle. Siirto ei vaikuttanut Aktia Henkivakuutuksen operatiiviseen toimintaan. Maksettu hinta, 45,5 miljoonaa euroa, vastasi henkivakuutusyhtiön kirjanpidollista substanssiarvoa Aktia Henkivakuutus kirjataan pankkikonserniin lopetettuna toimintona. Aktia Pankki Oyj:n vuoden 2009 alusta käyttöön otetun uuden segmenttijaon mukaisesti taloudellisessa raportoinnissa käytettävät segmentit Konttoritoiminta ja Liikepankki & treasury on yhdistetty segmentiksi Pankkitoiminta. Muut liiketoimintasegmentit ovat Varainhoito ja Muut. Uuden segmenttijaon mukaiset vertailuluvut vuodelta 2008 julkaistiin Tapahtumia katsastuskauden jälkeen Katsauskauden päättymisen jälkeen raportoitavia tapahtumia ei ole. 6.5 Tietoja osakepääomasta Aktia Pankki Oyj:llä on kolme osaketta osakesarjassa. Aktia Oyj omistaa kaikki kolme osaketta. Vuoden 2009 lopussa Aktia Pankin maksettu ja kaupparekisteriin merkitty osakepääoma oli euroa. Osake ei kuulu arvo-osuusjärjestelmään. 18

19 6.6 Aktia-konserni lyhyesti Aktia Oyj Aktia Pankki Oyj 100 % Aktia Vahinkovakuutus Oy 100 % Aktia Henkivakuutus Oy 100 % 2 kpl kiinteistövälitysyhtiöitä 51 % ja 100 % Aktia Asset Management Oy Ab 93 % Aktia Rahastoyhtiö Oy 100 % Aktia Yritysrahoitus Oy 80 % Aktia Hypoteekkipankki Oyj 52 % Aktia Kortti & Rahoitus Oy 100 % Pankki on Aktia Oyj:n kokonaan omistama tytäryhtiö ja osa Aktia-konsernia. 6.7 Hallinto Yleistä hallinnosta Aktia Pankin hallintoa hoidetaan osakeyhtiölain, luottolaitostoiminnasta annetun lain ja liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annetun lain mukaan. Pankin tytäryhtiöiden hallintoa hoidetaan lisäksi sovellettavan lainsäädännön, eli kiinnitysluottopankeista, sijoitusrahastoista ja sijoituspalveluyrityksistä annettujen lakien mukaisesti. Pankin ja sen tytäryhtiöiden hallintoa koskevia sääntöjä sisältyy pankin yhtiöjärjestykseen (luettavissa Aktian verkkopalvelussa "Tietoa Aktiasta" ja edelleen "Aktia Pankki" alta) sekä pankin hallituksen vahvistamaan työjärjestykseen, jossa määritellään tarkemmin eri hallintoelinten yleiset tiedot, kokousrutiinit, kokouspöytäkirjat, varsinaiset kokousasiat, hallituksen kokouksessa käsiteltävien asioiden valmistelu ja esittely sekä hallintoelinten raportointirutiinit. Hallitus vastaa pankin johtamisesta lain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Hallituksen yksittäistapauksissa jäsenilleen antamia tehtäviä lukuun ottamatta hallituksen jäsenillä ei ole henkilökohtaisia pankin hallintoon liittyviä tehtäviä. Toimitusjohtaja huolehtii pankin juoksevasta hallinnosta hallituksen antamien ohjeiden mukaan. Konsernin johtoryhmä osallistuu pankin juoksevaa liiketoimintaa koskevaan päätöksentekoon pankin hallituksen pankin liiketoiminnan hoitamisesta antamien ohjeiden mukaisesti. Tietyt luotonantoon, pankkikonsernin rahoitus-, likviditeetti- ja markkinariskien hallintaan sekä konttoritoiminnan hallintoon liittyvät asiat käsitellään johtoryhmän keskuudestaan valitsemissa valiokunnissa. 19

20 Pankin hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenillä sekä yhteisöillä ja säätiöillä, joissa näillä on tehtäviä, on usein asiakassuhde pankkiin. Näitä lukuun ottamatta heidän ja pankin välillä ei ole mahdollisia eturistiriitoja, ei yksityisesti eikä muiden tehtävien perusteella Hallitus Hallituksen kokoonpano ilmenee kohdasta 5.1. Työosoite: Aktia Pankki Oyj, PL 207, Helsinki Konsernin johtoryhmä Jussi Laitinen toimitusjohtaja Jarl Sved varatoimitusjohtaja, toimitusjohtajan varamies Stefan Björkman Varatoimitusjohtaja, CFO Robert Sergelius varatoimitusjohtaja Olav Uppgård johtaja Barbo Karhulahti johtaja Taru Narvanmaa Aktia Henkivakuutusohtaja Oy:n toimitusjohtaja Gösta Råholm johtaja Anders Nordman Aktia Vahinkovakuutus Oy:n toimitusjohtaja Marit Leinonen henkilöstön edustaja Työosoite: Aktia Pankki Oyj, PL 207, Helsinki 6.8 Suurimmat omistajat Aktia Pankki on Aktia Oyj:n kokonaan omistama tytäryhtiö. Aktia Pankilla ei ole tietoa sopimuksista, jotka voisivat johtaa suurempiin osakkeenomistajavaihdoksiin. 20

21 7. Tulostiedot 7.1 Pankkikonsernin tilinpäätöstiedot Aktia Pankki Oyj aloitti pankkitoimintansa ja sen ensimmäinen tilikausi päättyi Pankkikonsernin tilinpäätös 2008 sisältyy näin ollen Aktia Pankki Oyj ajalta , kun taas tytäryhtiöt sisältyvät koko vuoden 2008 ajalta. Aktia Oyj:n tarkastettu tilinpäätös 2008 sisältyvät tähän Esitteeseen liitteenä. Näihin tilinpäätöstietoihin sisältyvät kuitenkin myös ne toiminnot, jotka liiketoiminnan siirron myötä jäivät nykyiseen Aktia Oyj:hin eivätkä näin ollen sisälly Pankkikonserniin. Pankkikonsernin tulostiedot eivät näin ollen ole suoraan verrattavissa aikaisempiin tulostietoihin Selvitys vaikutuksista pankkikonsernin liiketoiminnan tulokseen Alla selvitetään Aktia Oyj:n vuoden 2008 tilinpäätöksen vaikutukset pankkikonsernin korkokatteeseen ja liikevoittoon pois lukien liikkeenluovutuksessa Aktia Oyj:hin jääneet toiminnot (tytäryhtiöt Vasp- Invest Oy, HSp-Rahoitus Oy, Robur Invest AB, kaikki kiinteistönvälitysyhtiöt ja tietyt holdingyhtiö Aktia Oyj:hin kuuluvat taseen erät). Pankkitoiminnan korkokate kasvaa noin 0,20 % Aktia Oyj -konsernin 101,0 miljoonasta eurosta ja liikevoitto nousee noin 57,1 % Aktia Oyj -konsernin 6,6 miljoonasta eurosta. Liikevoiton ero tulee suurimmaksi osaksi Aktia Oyj:stä (-2,4 milj. euroa) ja kiinteistönvälitysyhtiöistä (-1,1 milj. euroa), jotka eivät kuulu pankkikonserniin. 21

22 7.2 Pankkikonsernin ja Aktia Pankki Oyj:n tuloslaskelma, tase ja rahavirtalaskelma vuodelta Pankkikonsernin tuloslaskelma 2009 (IFRS) 22

23 7.2.2 Pankkikonsernin tase (IFRS) 23

24 7.2.3 Pankkikonsernin rahavirtalaskelma 2009 (IFRS) 24

25 7.2.4 Pankkikonsernin vakavaraisuus Pankkikonsernin vakavaraisuus oli 15,9 prosenttia verrattuna 13,7 prosenttiin edellisvuoden vaihteessa. Ensisijaisten omien varojen suhde kasvoi 9,5 prosenttiin, kun se edellisvuonna oli 9,3 prosenttia. Vuoden tulos ja rahoitusvarojen korkeampien arvostusten vuoksi myönteisesti kehittynyt käyvän arvon rahasto vahvistivat vakavaraisuutta. Vakavaraisuus on hyvällä tasolla. Se ylittää sekä sisäiset vakavaraisuustavoitteet että viranomaisten asettamat vaatimukset. Pankkikonsernin vakavaraisuutta laskettaessa sovelletaan luottoriskeihin standardimenetelmää ja operatiivisiin riskeihin perusmenetelmää. Pienen kaupankäyntivaraston ja pienten valuuttapositioiden vuoksi markkinariskeille ei lasketa pääomavaadetta.. 25

26 7.2.5 Emoyhtiön tuloslaskelma 2009 (FAS) 26

27 7.2.6 Emoyhtiön Tase (FAS) 27

28 7.2.7 Emoyhtiön rahavirtalaskelma 2009 (FAS) 28

29 7.2.8 Toimintakertomus, tilinpäätösperiaatteet ja tilinpäätöksen liitetiedot Hallituksen toimintakertomus on Aktia Pankki Oyj:n tilinpäätöksessä vuodelta 2009 sivuilla 1 4. Tilinpäätösperiaatteet ja tilinpäätöksen liitetiedot ovat tilinpäätöksen sivuilla ja Pankkikonsernin tunnusluvut ja tunnuslukujen laskentaperusteet 29

30 7.3 Merkittäviä tapahtumia tilinpäätöksen jälkeen Merkittävät tapahtumat Aktia Pankki Oyj:n tilinpäätöksen julkaisemisen jälkeen löytyvät kohdasta Aktia Pankki Oyj:n tiedossa ei ole viimeisimmän tilinpäätöksen julkaisun jälkeisiä negatiivisia tapahtumia, joilla voisi olla merkitystä pankin taloudelliseen asemaan. 7.4 Tulevaisuudennäkymät Vuonna 2010 Aktia Pankin kannattavuutta vahvistetaan panostamalla asiakkuuksiin ja lisämyyntiin, kehittämällä verkkopalveluja, kustannusten valvonnalla sekä riskien ja pääoman hallinnan avulla. Aktia Pankki pyrkii kasvamaan markkinoita nopeammin erityisesti henkilöasiakkaiden ja pienten yritysten osalta. Tärkeimmät Aktia Pankin tulokseen vaikuttavat tekijät ovat yleinen taloustilanne, osake-, korko- ja valuuttakurssien vaihtelu sekä kilpailutilanne. Niissä tapahtuvat muutokset voivat vaikuttaa pankki-, vakuutus-, kiinteistönvälitys- ja omaisuudenhoitopalvelujen kysyntään. Korkomarginaaliin ja sitä kautta kannattavuuteen vaikuttavat vaikeasti ennustettavat korkotason muutokset, tuottojen kehitys ja luottomarginaalit. Aktia Pankki toteuttaa aktiivista korkoriskinhallintaa. Mahdolliset tulevat arvonalentumiset Aktia Pankin korkosalkussa voivat aiheutua monista tekijöistä, joista keskeisimpiä ovat talouden yleinen tila, korkotaso, työttömyys sekä asuntohintojen kehitys. Luottojen arvonalentumistappioiden odotetaan vuonna 2010 olevan vuotta 2009 alhaisempia. 30

31 Likviditeetin saatavuus rahamarkkinoilta on olennaista Aktia Pankin jälleenrahoitukselle. Muiden pankkien tavoin myös Aktia Pankissa käytetään tietyin osin kotitalouksien talletuksia likviditeetin tarpeen täyttämiseen. Aktia Pankin rahoitus- ja muiden varojen markkina-arvo voi muuttua mm. sijoittajien korkeampien tuottovaatimusten seurauksena. Finanssikriisin tuloksena on syntynyt useita pankki- ja vakuutustoiminnan säännöstelyä koskevia aloitteita, mikä on aiheuttanut epävarmuutta tulevaisuuden pääomavaateista. Pääomavaateiden muutos voi aiheuttaa sekä pääomitustarvetta että tarvetta muuttaa Aktia-konsernin rakennetta. 7.5 Tärkeitä sopimuksia Aktia-konsernin keskeisten atk-prosessien tuotannosta on tehty sopimus atk palveluyrityksen Oy Samlink Ab kanssa, jonka pankki omistaa yhdessä muiden säästöpankkien, Svenska Handelsbanken AB:n (publ.) ja paikallisosuuspankkien kanssa. Aktia Hypoteekkipankki Oyj:n muiden osakkaiden kanssa tehty osakassopimus sisältää hypoteekkipankin hallintoa koskevat periaatteet sekä voitonjakoa, pääomittamista ja yhtiön osakkeiden luovuttamista koskevat ehdot. 7.6 Oikeudenkäynnit Aktia Pankki tai sen tytäryhtiöt eivät 12 viime kuukauden aikana ole olleet osallisina oikeudenkäyntimenettelyissä, välimiesmenettelyissä tai viranomaismenettelyissä (ei myöskään ratkaisemattomissa asioissa tai sellaisissa, joiden mahdollisuudesta pankki on tietoinen), jotka ovat lähiaikoina vaikuttaneet tai voisivat vaikuttavaa merkittävästi pankin taloudelliseen tilanteeseen tai kannattavuuteen. 7.7 Osavuosikatsaukset vuonna 2010 Aktia Pankki Oyj julkaisee seuraavat osavuosikatsaukset toimintavuoden 2010 aikana: Osavuosikatsaus tammi-maaliskuu Osavuosikatsaus tammi-kesäkuu Osavuosikatsaus tammi-syyskuu Osavuosikatsaukset julkaistaan Internetissä osoitteessa kohdassa Tuotteet ja palvelut, Joukkolainat. Esitettä päivitetään osavuosikatsauksilla. 31