Ohjelmaesite/ Listalleottoesite Aktia Pankki Oyj euroa

Transkriptio

1 Ohjelmaesite/ Listalleottoesite Aktia Pankki Oyj Joukkovelkakirjalainojen liikkeeseenlaskuohjelma euroa Esite koostuu tästä ohjelmaesitteestä, yksittäisten lainojen lainakohtaisista ehdoista sekä viittaamalla liitetyistä asiakirjoista. Finanssivalvonta on hyväksynyt Esitteen (Dnro 27/212/2009), mutta ei vastaa sen tietojen oikeellisuudesta.

2 Sisällysluettelo SISÄLLYSLUETTELO YHTEENVETO Yleistä Aktia Pankki Oyj:stä ja pankin toiminnasta Ohjelman puitteissa liikkeeseen laskettavat arvopaperit Riskitekijät AKTIA PANKIN TOIMINTAAN LIITTYVÄT RISKITEKIJÄT... 7 Yleistä... 7 Luotto- ja vastapuoliriskit... 7 Markkinariskit... 7 Rahoitus- ja likviditeettiriskit... 8 Operatiiviset riskit... 8 Oikeudelliset riskit... 9 Vakuutustekniset riskit ARVOPAPEREIHIN LIITTYVÄT RISKITEKIJÄT Liikkeeseenlaskijariski Arvopaperin markkinoihin liittyvät riskitekijät ESITTEEN JULKAISU ESITTEESTÄ JA TILINTARKASTUKSESTA VASTUUSSA OLEVAT HENKILÖT Aktia Pankki Oyj:n hallitus ja toimitusjohtaja Liikkeeseenlaskijan, liikkeellelaskijan hallituksen ja toimitusjohtajan vakuutus Aktia Säästöpankki Oyj:n osalta vuoden 2007 tilintarkastuksesta vastaavat henkilöt ja Aktia Pankki Oyj:n ja Aktia Oyj:n osalta vuoden 2008 tilintarkastuksesta vastaavat henkilöt Revisionsberättelse TIETOJA AKTIA PANKISTA Yleistä Aktia Pankista Aktia Pankin toimialue Päämarkkinat Merkittäviä tapahtumia Aktia Pankin toiminnassa Tietoja osakepääomasta

3 6.6 Aktia-konserni lyhyesti Hallinto Suurimmat omistajat TULOSTIEDOT Pankkikonsernin tilinpäätöstiedot Pankkikonsernin ja Aktia Pankki Oyj:n tuloslaskelma, tase ja rahavirtalaskelma vuodelta Merkittäviä tapahtumia tilinpäätöksen jälkeen Tulevaisuudennäkymät Tärkeitä sopimuksia Oikeudenkäynnit Osavuosikatsaukset vuonna SAATAVILLA OLEVAT ASIAKIRJAT TIETOJA OHJELMASTA Oikeus laskea liikkeeseen joukkovelkakirjalainoja Yleiset lainaehdot Esitteen täydentäminen MUITA TIETOJA MERKITSIJÖILLE LAINAKOHTAISTEN EHTOJEN MALLI LUETTELO ESITTEESEEN VIITTAAMALLA SISÄLLYTETYISTÄ ASIAKIRJOISTA LYHENNYKSIÄ OHJELMAESITTEESSÄ Aktia Pankki Oyj Aktia Pankki ja sen tytäryhtiöt Aktia Oyj-konserni Aktia Pankki, pankki, liikkeeseenlaskija Pankkikonserni Aktia-konserni 3

4 1. Yhteenveto Tämä yhteenveto muodostaa ohjelmaesitteen johdannon. Jokaisen arvopaperisijoituspäätöksen tulee sijoittajan puolelta pohjautua arvioon, joka perustuu ohjelmaesitteeseen kokonaisuudessaan. Yhteenvedon tuottaneet henkilöt voidaan asettaa siviilioikeudelliseen vastuuseen, mikäli yhteenveto on harhaanjohtava, virheellinen tai ristiriidassa muiden esitteen osien kanssa. Jos esitteen tietoihin viittaavia vaatimuksia tuodaan tuomioistuimen käsittelyyn, voi kantajana oleva sijoittaja joutua vastaamaan esitteen käännöskustannuksista ennen oikeustoimien aloittamista Yleistä Aktia Pankki Oyj:stä ja pankin toiminnasta Aktia Pankki Oyj (jäljempänä myös "pankki", tai "liikkeeseenlaskija"), Y-tunnus , perustettiin ja kirjattiin kaupparekisteriin Aktia Säästöpankki Oyj:n yhtiökokouksen hyväksymä liiketoiminnan luovutus toteutettiin Aktia Säästöpankki Oyj:n pankkitoiminta siirrettiin liikkeenluovutuksella Aktia Pankki Oyj:hin, josta samalla muodostettiin julkinen osakeyhtiö. Aktia Säästöpankki Oyj, joka omistaa kaikki Aktia Pankki Oyj:n osakkeet, luopui pankkitoiminnasta ja jatkaa toimintaansa Aktia-konsernin emoyhtiönä toiminimellä Aktia Oyj. Nykyinen pankki, Aktia Pankki Oyj, aloitti pankkitoiminnan Pankin tilikausi on kalenterivuosi. Pankin kotipaikka on Helsinki ja sen pääkonttorin osoite on Mannerheimintie 14 A, 3. krs, Helsinki. Pankkiin sovelletaan Suomen lakia. Pankin toimiala on yhtiöjärjestyksen toisessa pykälässä mainittu talletuspankeille sallittu toiminta. Aktia Pankki Oyj on Aktia Oyj:n tytäryhtiö ja näin ollen osa Aktia Oyj -konsernia (jäljempänä myös "Aktiakonserni"), suomalainen finanssikonserni, jonka 90 konttoria sijaitsevat rannikkoalueella Loviisasta Ouluun ja sisämaan kasvukeskuksissa, kuten Tampereella. Yhdessä yhteistyökumppaniensa, säästö- ja paikallisosuuspankkien, kanssa Aktia Pankilla on tiettyjen finanssipalvelujen osalta käytössään noin 430 konttorin verkosto. Automatia Oy:n kanssa tehdyn sopimuksen myötä koko maan kattava, noin Otto-käteisautomaatin verkosto on pankin asiakkaiden käytössä. Pankkikonsernin toiminta on jaettu kolmeen liiketoiminta-alueeseen alkaen. Ne ovat Pankkitoiminta, Varainhoito ja Henkivakuutus. Kullakin liiketoiminta-alueella on oma tulosvastuullinen johtaja. Pankkitoimintaan kuuluvat Aktia Pankki Oyj:n konttoritoiminta, liikepankki, treasury sekä tytäryhtiöt Aktia Hypoteekkipankki Oyj, Aktia Kortti & Rahoitus Oy ja Aktia Yritysrahoitus Oy. Varainhoitoon kuuluvat Aktia Pankki Oyj:n yksityispankkitoiminta, pankin yhteisömyynti sekä tytäryhtiöt Aktia Rahastoyhtiö Oy ja Aktia Asset Management Oy Ab. Henkivakuutus-segmentti koostuu Aktia Henkivakuutus Oy:stä. Mainittujen liiketoiminta-alueiden lisäksi on olemassa segmentti Muut, johon kuuluvat tietyt hallinnolliset toiminnot, joita ei ole allokoitu liiketoimintaalueille. Aktia Pankki Oyj on myynyt Aktia Henkivakuutus Oy:n osakkeet Aktia Oyj:lle ehdolla, että omistusoikeus, hallintaoikeus ja muut osakkeisiin liittyvät hallintaoikeudet siirtyvät, kun on käynyt selväksi, että Finanssivalvonta ei asetu vastustamaan kauppaa. 1 Mikäli Aktia Pankki Oyj laskisi liikkeeseen ohjelmaesitteen alla lainoja ja tarjoaisi niitä jossakin muussa EU-valtiossa kuin Suomessa, Aktia Pankki Oyj:llä on ainoastaan velvollisuus kääntää tämä tiivistelmä kyseisen valtion viralliselle kielelle. Oikeudenkäynnissä muussa EU-valtiossa kantajana toimiva sijoittaja voi tuomioistuimen kehotuksesta joutua itse vastaamaan myös ohjelmaesitteen muiden osien käännöskustannuksista kyseisen valtion virallisille kielille. Käännösvelvollisuus ei koske oikeudenkäyntejä Suomessa. Aktia Pankki Oyj aikoo laskea liikkeeseen lainoja vain Suomessa. 4

5 1.2 Ohjelman puitteissa liikkeeseen laskettavat arvopaperit Aktia Pankki Oyj:llä on tämän ohjelmaesitteen ("Esite") puitteissa toimiva liikkeeseenlaskuohjelma ("Ohjelma"), jonka perusteella pankki voi, voimassa olevan lainsäädännön mukaisesti, laskea liikkeeseen yksittäisiä euromääräisiä tai muun valuutan määräisiä joukkovelkakirjalainoja ("Laina"). Esite on voimassa enintään kaksitoista (12) kuukautta Finanssivalvonnans hyväksynnän jälkeen. Lainat lasketaan liikkeeseen joko joukkovelkakirjalainoina, joiden etuoikeus on sama kuin Aktia Pankki Oyj:n muilla vakuudettomilla sitoumuksilla, debentuurilainoina, joiden etuoikeus on pankin muita sitoumuksia huonompi tai luottolaitoslain 46 :n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitettuina joukkovelkakirjalainoina, joilla on pankin muita sitoumuksia huonompi etuoikeus (jäljempänä ns. ikuiset lainat). Velkakirjat lasketaan liikkeeseen joko paperimuotoisina haltijavelkakirjoina, Euroclear Finland Oy:n arvo-osuusjärjestelmään kuuluvina arvoosuuksina, haltijavelkakirjoina, joista annetaan merkintätodistus, tai muulla lainakohtaisissa ehdoissa määritellyllä tavalla. Ohjelmaan kuuluvien liikkeeseen laskettujen Lainojen yhteenlaskettu nimellisarvo on korkeintaan euroa. Kunkin Lainan pääoma vahvistetaan erikseen ja ilmoitetaan lainakohtaisissa ehdoissa. Lainoihin sovelletaan Ohjelman yleisiä ehtoja (kohta 9) sekä kutakin lainaa koskevia lainakohtaisia ehtoja. Lainakohtaiset ehdot julkaistaan Esitteen liitteinä yksittäisten Lainojen liikkeeseen laskun yhteydessä. Velkakirjojen nimellisarvo ja mahdollinen litterajako (paperimuotoiset velkakirjat)/yksikkökoko (arvoosuusjärjestelmän lainaosuudet) ilmoitetaan lainakohtaisissa ehdoissa. Kunkin Lainan laina-aika sekä liikkeeseenlaskupäivä ja takaisinmaksupäivä/-päivät ilmoitetaan lainakohtaisissa ehdoissa. Ohjelman puitteissa liikkeeseen lasketut velkakirjat voivat olla myös eräpäivättömiä, ns. ikuisia lainoja. Aktia Pankki Oyj maksaa kuolettamattomalle pääomalle koron, joka määritellään tarkemmin Ohjelman yleisissä ehdoissa (kohta 9) sekä lainakohtaisissa ehdoissa. Korko on kiinteä korko, euriborkorko, muuhun viitekorkoon sidottu vaihtuva korko, nollakorko tai muulla tavoin määritelty korko tai hyvitys. Korko tai muu hyvitys maksetaan lainakohtaisissa ehdoissa mainittuna/mainittuina koronmaksupäivänä/-päivinä. Lainakohtaisissa ehdoissa määritellään koron laskemisen perusteena käytettävä koronlaskuperuste. 1.3 Riskitekijät Pankkikonsernin liiketoimintaan liittyvät riskitekijät Aktia Pankki ja sen tytäryhtiöt (jäljempänä myös "pankkikonserni") harjoittaa pääasiassa pankki-, varainhoitoja henkivakuutustoimintaa 2, minkä vuoksi sekä riskit että aktiivinen riskienhallinta ovat toiminnan olennaisia osia. Suurimmat pankkikonsernin toimintaa koskevat riskit ovat pankkitoiminnan luottoriskit ja henkivakuutustoiminnan markkinariskit. Operatiiviset riskit ja liiketoimintariskit koskevat kaikkia toiminta-alueita. Merkittäviä ovat myös pankkitoiminnan rakenteellinen korkoriski ja maksuvalmiusriski. Pankkikonserni noudattaa konservatiivista riskinottopolitiikkaa. Luottoriskeillä tarkoitetaan tilanteita, joissa asiakas tai vastapuoli ei kykene täyttämään sitoumuksiaan. Jälleenrahoitusriskit (rahoitus- ja maksuvalmiusriskit) viittaavat tilanteisiin, joissa pankkikonserni ei pystyisi täysimääräisesti vastaamaan taloudellisista sitoumuksistaan. Markkinariskeillä tarkoitetaan pääasiassa korko-, osake- tai valuuttakurssivaihteluiden vaikutusta Pankin tulokseen. Operatiivisilla riskeillä tarkoitetaan epäselvän tai puutteellisen ohjeistuksen, ohjeiden vastaisen toiminnan, epäluotettavan tiedon, puutteellisten järjestelmien tai henkilöstön toimenpiteiden seurauksena syntyviä vahinkoja. 2 Kun on ilmennyt, että Finanssivalvonta ei vastusta edellä mainittua kaikkien Aktia Pankin omistamien Aktia Henkivakuutus Oy:n osakkeiden luovuttamista Aktia Oyj:lle, jolloin luovutuksen ehdot täyttyvät, pankkikonserni ei enää harjoita henkivakuutustoimintaa, eikä pankkikonsernin liiketoiminnassa enää ole henkivakuutustoimintaan liittyviä riskitekijöitä. 5

6 Ohjelman perusteella liikkeeseen laskettuihin arvopapereihin liittyvät riskitekijät Liikkeeseenlaskijariski Mikäli pankki menettää maksukykynsä, sijoittajat voivat menettää sijoittamansa pääoman kokonaan tai osittain. Ohjelman perusteella Esitteen puitteissa liikkeeseen lasketuille joukkovelkakirjoille ei aseteta vakuutta, jos lainakohtaisissa ehdoissa ei toisin mainita. Jos lainakohtaisissa ehdoissa ei toisin mainita, kullakin Lainalla on sama etuoikeus kuin pankin muilla sitoumuksilla. Jos pankki julistetaan maksukyvyttömäksi Lainan juoksuaikana, merkitsee tämä sitä, että saataville ei anneta etuoikeutta, vaan niillä on sama etuoikeus kuin pankin muilla sitoumuksilla. Esitteen puitteissa liikkeeseen laskettavilla debentuurilainoilla on huonompi etuoikeus kuin pankin muilla sitoumuksilla lukuun ottamatta Lainoja tai muita sitoumuksia, joilla omien ehtojensa mukaisesti on huonompi etuoikeus kuin debentuurilainoilla. Esitteen puitteissa liikkeeseen lasketuilla ns. ikuisilla lainoilla on huonompi etuoikeus kuin pankin muilla sitoumuksilla. Tuotto, hyvitys ja takaisinmaksu Arvopaperimarkkinoilla sijoittamiseen liittyy aina riskejä. Arvopaperien historiallinen kehitys ei ole tae tulevasta tuotosta. Sijoittaja vastaa itse omien sijoituspäätöstensä taloudellisista seuraamuksista. Esitteen puitteissa Ohjelman perusteella lasketaan liikkeeseen joukkovelkakirjalainoja ja debentuurilainoja, joiden tuotto riippuu niiden kohde-etuutena olevien korkojen, arvopaperien tai rahoitusinstrumenttien tai näiden yhdistelmän kehityksestä. Tuoton määrä voi riippua esim. tietystä korosta, indeksistä, osakkeesta tai osakekorista. Sijoittajan tulee myös ottaa huomioon lainakohtaisissa ehdoissa mainitut arvopaperien tuottoon mahdollisesti vaikuttavat tekijät, kuten esim. koronlaskuperusteet, osallistumisasteet, merkintäkurssit ja korkokatot. Yksittäisiin Lainoihin liittyvät Riskit, joita ei kuvata Esitteessä, ilmenevät Lainan lainakohtaisista ehdoista. Jälkimarkkinat Joukkovelkakirjat ovat haltijavelkakirjoja, jotka voidaan myydä edelleen laina-aikana. Jos yksittäisen Lainan ehdoissa määrätään, että kyseinen Laina pörssinoterataan, jätetään hakemus Lainan noteeraamisesta NasdaqOMX Helsinkiin merkintäajan päätyttyä, edellyttäen että Lainaa on merkitty vähintään euron nimellismäärä. Pankki ei voi taata, että laina-ajalla syntyisi jatkuva päivittäinen jälkimarkkina. Sijoittajan tulee ottaa huomioon, että Lainan ennen eräpäivää myyminen saattaa johtaa luottotappion syntymiseen. Sijoittajalla voi lainakohtaisissa ehdoissa mainituin tavoin ja ehdoin olla oikeus vaatia omalta osaltaan Lainan ennenaikaista takaisinmaksua. Verotus Ohjelman puitteissa liikkeeseen laskettujen Lainojen verotus ja niiden tuotto voi muuttua laina-ajan aikana. Esitteessä on tiedot voimassa olevista verosäännöksistä. Korosta tai hyvityksestä peritään voimassa olevien lakien ja veroviranomaisten määräysten mukainen vero koronmaksun yhteydessä. Lainakohtaisista ehdoista ilmenee, voidaanko Lainaan soveltaa korkotulon lähdeverosta annettua lakia (1341/1990) ja mikä on korkotulon voimassa oleva lähdeveroaste merkintäajan alussa. 6

7 2. Aktia Pankin toimintaan liittyvät riskitekijät Yleistä Aktia Pankki ja sen tytäryhtiöt harjoittavat pääasiassa pankki-, varainhoito- ja henkivakuutustoimintaa 3, minkä vuoksi sekä riskit että aktiivinen riskienhallinta ovat toiminnan olennaisia osia. Suurimmat pankkikonsernin toimintaa koskevat riskit ovat pankkitoiminnan luottoriskit ja henkivakuutustoiminnan markkinariskit. Operatiiviset riskit ja liiketoimintariskit koskevat kaikkia toiminta-alueita. Merkittäviä ovat myös pankkitoiminnan rakenteellinen korkoriski ja maksuvalmiusriski. Pankkikonserni noudattaa konservatiivista riskipolitiikkaa. Pankkikonsernin hallitus vahvistaa vuosittain liiketoiminnan hallinto-ohjeet, jotka käsittävät riskinoton tarkemmat periaatteet, säännöt ja limiitit sekä raportointirutiinien vaatimukset. Luotto- ja vastapuoliriskit Luottoriskit ovat pankkikonsernin suurin yksittäinen riskialue. Luottoriskit ovat tulosvaihteluita, jotka syntyvät kun velallinen tai vastapuoli ei kykene täyttämään sitoumuksiaan kun taas vastapuoliriski määritellään tulosvaihteluna tai negatiivisena arvostuserona, joka johtuu siitä, että vastapuolen luottokelpoisuus on huonontunut. Luotto- ja vastapuoliriskien mittauksessa arvioidaan maksukyvyttömyystilanteen todennäköisyyttä ja siitä aiheutuvia tappioita. Maksukyvyttömyystodennäköisyyttä mitataan scoring- tai ratingmalleilla ja maksukyvyttömyyden aiheuttamaa tappiota vakuuksien realisointiarvon ja odotetun takaisinsaannin avulla. Luottoriski syntyy pankkitoiminnassa, kun taas vastapuoliriski liittyy sekä pankki- että vakuutustoimintaan. Limiittirakenne rajoittaa luotto- ja vastapuoliriskejä pankki- ja vakuutustoiminnassa erikseen sekä konglomeraattitasolla kokonaisvastuun rajoina yksittäisiin vastapuoliin nähden. Pankkikonsernilla on yksi vastapuoli, jonka kokonaisvastuut ovat yli 10 prosenttia finanssikonglomeraatin omista varoista viranomaisdirektiivin mukaisesti laskettuna. Markkinariskit Markkinariskillä tarkoitetaan korko-, kurssi- tai markkina-arvonvaihteluiden vaikutusta pankkikonsernin tulokseen. Markkinariskien hallinnalla tavoitellaan pitkällä aikavälillä vakaata korkokatteen ja tuloksen kehitystä. Markkinariskit liittyvät joko pankkitoimintaan (rakenteellinen korkoriski), yksittäisiin tapahtumiin tai henkivakuutusyhtiön sijoitustoimintaan. Pankki ei ota aktiivisesti markkinariskejä kaupankäyntitarkoituksessa. Henkivakuutusyhtiön sijoitustoiminnassa riskinotolla sen sijaan on keskeinen osa. Henkivakuutustoiminnassa pyritään siihen, että vastuuvelan katteena olevat varat ovat vakuutustoiminnan riskinkantokyvyn ja tuottovaatimusten mukaisia ja ne voidaan muuntaa käteisiksi varoiksi. Suurimmat henkivakuutustoiminnan sijoitustoimintaan liittyvät riskit ovat markkina-arvon lasku sekä riittämätön tuotto suhteessa vastuuvelan vaatimuksiin. Näitä riskejä vähennetään ja hallitaan omaisuuslajien, markkinoiden ja vastapuolien hajautuksella salkussa.. Laskuperustekorkosidonnaisten vakuutusten vakuutusteknisen vastuuvelan katteena oleva sijoitussalkku arvostetaan juoksevasti käypään arvoon. Tilapäiset kurssivaihtelut kirjataan käyvän arvon rahastoon ja merkittävät tai pysyvät arvonmuutokset kirjataan tulokseen. Vakuutuksenottaja kantaa sijoitussidonnaisten vakuutusten katteena olevien sijoitusten sijoitusriskin. 3 Kun on ilmennyt, että Finanssivalvonta ei vastusta edellä mainittua kaikkien Aktia Pankin omistamien Aktia Henkivakuutus Oy:n osakkeiden luovuttamista Aktia Oyj:lle, jolloin luovutuksen ehdot täyttyvät, pankkikonserni ei enää harjoita henkivakuutustoimintaa, eikä pankkikonsernin liiketoiminnassa enää ole henkivakuutustoimintaan liittyviä riskitekijöitä. 7

8 Pankkitoiminnan korkoriskit muodostuvat rakenteellisista riskeistä ja hintariskeistä. Rakenteellinen korkoriski syntyy saatavien ja velkojen korkosidonnaisuuksien ja uudelleenhinnoitteluajankohtien epätasapainosta ja vaikuttaa korkokatteeseen. Korkokatteen vaihtelun pienentämiseksi rakenteellista korkoriskiä vastaan suojaudutaan ensisijaisesti suojaavien johdannaissopimusten avulla. Korkovaihtelut vaikuttavat myös pankkitoiminnan likviditeettisalkun (hintariski) markkina-arvoon. Valuuttakurssiriskillä tarkoitetaan valuuttakurssivaihteluiden aiheuttamaa pankin valuuttapositioiden negatiivista arvonmuutosta. Pankkitoiminnan valuuttakaupankäynnin lähtökohtana ovat asiakkaiden tarpeet, joten kaupankäynti kohdistuu ensisijaisesti Pohjoismaiden valuuttoihin ja Yhdysvaltain dollariin. Valuuttariskien hallinnassa noudatetaan matching-periaatetta. Osakekurssiriskillä tarkoitetaan osakkeiden kurssimuutoksista aiheutuvia arvonmuutoksia. Osakeriskeille on määritelty limiitit suhteensa pankkikonsernin omiin varoihin. Pankki ei ota aktiivisesti osakeriskejä kaupankäyntitarkoituksessa. Rahoitus- ja likviditeettiriskit Pankkitoiminnassa rahoitus- ja likviditeettiriski liittyy jälleenrahoituksen saantiin sekä varojen ja velkojen maturiteettieroihin. Rahoitusriski syntyy myös silloin, kun varainhankinta on suuressa määrin keskittynyt yksittäisille vastapuolille, yksittäisiin instrumentteihin tai markkinoihin. Jälleenrahoitusriskien hallinnalla varmistetaan, että pankkikonserni pystyy vastaamaan rahoitussitoumuksistaan. Rahoitus- ja likviditeettiriskejä hallitaan juridisella yhtiötasolla, eikä pankin ja henkivakuutusyhtiön välillä ole rahoitusyhteyksiä. Vakaa kotitalouksien ottolainaus- ja talletuskanta, hypoteekkipankin joukkovelkakirjalainat, keskusrahalaitoksena vastaanotetut talletukset sekä riittävä maksuvalmiuspuskuri ovat pankkitoiminnan likviditeettiriskienhallinnan kulmakiviä. Pankin antolainaus rahoitetaan yleisön talletuksilla ja sijoituksilla sekä varainhankinnalla raha- ja pääomamarkkinoilta. Lyhytaikaisen rahoitustarpeen kattamiseksi pankki voi lisäksi laskea liikkeeseen sijoitustodistuksia kotimaan rahamarkkinoille. Jälleenrahoitusriskien hallinnassa Pankki ottaa oman antolainaustoimintansa lisäksi huomioon sitoumuksensa säästö- ja paikallisosuuspankeille, joiden keskusrahalaitoksena se toimii. Paikallispankit ovat myös tärkeä rahoituslähde pankille. Henkivakuutustoiminnassa maksuvalmiusriski tarkoittaa riskiä rahoituksen saatavuudesta vakuutuskorvausten maksamiseksi eri riskivakuutuslajeista, säästösummien ja takaisinostojen maksamiseksi säästövakuutuksista sekä takaisinostojen ja eläkkeiden maksamiseksi vapaaehtoisista eläkevakuutuksista. Likviditeetin saatavuus suunnitellaan näistä lähtökohdista sekä sijoitustoiminnan käteisten varojen vaateesta sijoitussalkun tehokkaan ja parhaan mahdollisen hoidon varmistamiseksi. Suurimmaksi osaksi maksuvalmiutta voidaan hoitaa kassavirralla ja vaihteleviin tarpeisiin sopeutetulla sijoitustodistussalkulla. Odottamattomiin, suuriin rahavarojen tarpeisiin käytetään likvidiä joukkovelkakirja- ja osakesalkkua. Operatiiviset riskit Operatiivisilla riskeillä tarkoitetaan tappion vaaraa, joka aiheutuu epäselvistä tai puutteellisista ohjeista, ohjeiden vastaisesta toiminnasta, tietojen epäluotettavuudesta, järjestelmien puutteista tai henkilöstön toimenpiteistä. Riskeistä aiheutuvat vahingot voivat olla välittömiä tai välillisiä, taloudellisia tai sellaisia yrityskuvaan liittyviä vahinkoja, jotka heikentävät pankin uskottavuutta markkinoilla. Pankkikonsernilla on hallituksen vahvistama operatiivisten riskien hallintapolitiikka. Sen mukaisesti pankkikonsernin tärkeimpiin toimintoihin liittyvät riskit, ulkoistetut toiminnot mukaan lukien, on kartoitettava säännöllisesti. Riskikartoituksen tuloksena on todennäköisyys- ja vaikutusarvio, jonka perusteella asianomaiset toimielimet ottavat kantaa siihen, miten riskejä on hallittava. Säännöllisen riskikartoituksen ohella on ennaltaehkäisevässä tarkoituksessa laadittava riittävät toimintaohjeet operatiivisten riskien vähentämiseksi keskeisillä ja riskialttiilla alueilla. Ohjeiden tulee kattaa mm. oikeudelliset riskit, henkilöstöriskit ja 8

9 jatkuvuussuunnittelun periaatteet. Riskikartoituksen luotettavuuden todentamiseksi ja riskitason kehittymisen seurantaa varten kaikki merkittävät riskitapahtumat on kirjattava ja raportoitava järjestelmällisesti. Oikeudelliset riskit Oikeudellisilla riskeillä tarkoitetaan pätemättömistä sopimuksista tai puutteellisesta dokumentaatiosta aiheutuvaa tappiota ja lain tai viranomaismääräysten rikkomisesta aiheutuvaa sanktioiden tai menetetyn liikearvon riskiä. Pankkikonserni pyrkii rajoittamaan heikkolaatuisen sopimus-dokumentaation riskiä noudattamalla jokapäiväiseen toimintaansa kuuluvissa sopimussuhteissa pankki- ja vakuutusalan vakioehtoja. Muita kuin vakiomuotoisia sopimuksia laadittaessa konttorien ja liiketoimintayksiköiden tulee kääntyä konsernin lakiasiantuntijoiden puoleen. Tarvittaessa käytetään myös ulkopuolisia asiantuntijoita. Aktia-konsernissa on varattu erityisiä asiantuntijaresursseja tukemaan määräysten noudattamista (compliance) pankkikonsernissa, erityisesti sijoituspalvelujen tarjonnan yhteydessä. Vakuutustekniset riskit Aktia Henkivakuutus myöntää vapaaehtoisia eläke-, henki- ja säästövakuutuksia. Vakuutussopimuksista annetun lain mukaan yhtiöllä on hyvin rajatut mahdollisuudet vaikuttaa vanhojen voimassa olevien vakuutusten maksuihin ja ehtoihin. Maksujen riittävyyttä seurataan vuositasolla. Uusien vakuutusten maksutason yhtiö voi päättää vapaasti. Päätökset tekee hallitus pääaktuaarin ehdotuksesta. Korvausvastuuta voidaan rajoittaa ottamalla jälleenvakuutusta omaan lukuun niin, että yhtiön vakavaraisuuspääoma on riittävä eikä tulos vaihtele liikaa. Henkivakuutusyhtiön hallitus on määrittänyt rajat niille riskeille, jotka yhtiö kantaa itse ilman jälleenvakuutusta. Olennaisin säästö- ja eläkevakuutuksiin, joissa on oikeus harkinnanvaraiseen osuuteen ylijäämästä, liittyvä riski on korkoriski. Toisin sanoen se, että sijoitusten tuotto ei riitä kattamaan vakuutusten korkovaadetta, joka vastaa ainakin vakuutuksen laskuperustekorkoa (taattu korko). Vuoden 2008 lopussa henkivakuutusyhtiön vastuuvelan keskimääräinen laskuperustekorko sijoitussidonnaisten vakuutusten vastuuvelka pois lukien oli noin 3,2 prosenttia. Sijoitussidonnaisten vakuutusten osalta vakuutussäästö kasvaa tai vähenee riippuen niiden sijoitusrahastojen arvonkehityksestä, johon vakuutuksenottaja on valinnut säästönsä sitoa. Henkivakuutusyhtiö ostaa vastaavat rahasto-osuudet vastuuvelan sijoitussidonnaisen osan katteeksi ja suojaa näin itseään sen vastuuvelan sijoitussidonnaisen osan muutoksilta, joka liittyy asiakkaan valitsemien rahastojen arvonmuutoksiin. Riskivakuutuksiin liittyvät olennaisimmat riskit liittyvät kuolevuuteen, sairauskulukorvauksiin, pysyvään työkyvyttömyyteen ja sairaustapausten päiväkorvauksiin. Riskivakuutuksiin liittyvän riskin hallinnan tärkeimmät metodit ovat vastuuvalinta, hinnoittelu, riskien jälleenvakuutus sekä korvauskulujen seuranta. Sairausvakuutusten osalta henkivakuutusyhtiö voi tietyin rajoituksin nostaa vakuutusmaksuja kattaakseen kasvavat sairauskorvaukset. 9

10 3. Arvopapereihin liittyvät riskitekijät 3.1 Liikkeeseenlaskijariski Aktia Pankki Oyj on julkinen osakeyhtiö. Osakeyhtiö on pääomayhteisö, joka vastaa sitoumuksistaan omalla varallisuudellaan. Omistajat eivät näin ollen ole henkilökohtaisesti vastuussa yhtiön veloista. Mikäli pankki menettää maksukykynsä, sijoittajat voivat menettää sijoittamansa pääoman kokonaan tai osittain. Ohjelman perusteella Esitteen puitteissa liikkeeseen lasketuille joukkovelkakirjoille ei aseteta vakuutta, jos lainakohtaisissa ehdoissa ei ole toisin mainittu. Jos lainakohtaisissa ehdoissa ei ole toisin mainittu, kullakin Lainalla on sama etuoikeus kuin pankin muilla sitoumuksilla. Jos pankki julistetaan maksukyvyttömäksi Lainan juoksuaikana, merkitsee tämä sitä, että saataville ei anneta etuoikeutta, vaan niillä on sama etuoikeus kuin pankin muilla sitoumuksilla. Esitteen puitteissa liikkeeseen laskettavilla debentuurilainoilla on huonompi etuoikeus kuin pankin muilla sitoumuksilla lukuun ottamatta Lainoja tai muita sitoumuksia, joilla omien ehtojensa mukaisesti on sama tai huonompi etuoikeus kuin debentuurilla. Esitteen puitteissa liikkeeseen lasketuilla ns. ikuisilla lainoilla on huonompi etuoikeus kuin pankin muilla sitoumuksilla. Liikkeeseenlaskijan ominaisuudessaan Aktia Pankki Oyj vastaa ensikädessä saatavistaan. Sijoittajien likvidien varojen ja rahoitusinstrumenttien, kuten saatavien, suojaamiseksi pankin tulee kuitenkin sijoituspalveluyrityksistä annetun lain (922/2007) mukaisesti arvopaperivälittäjän ominaisuudessaan kuulua sijoittajien korvausrahastoon. Korvausrahaston sijoittajasuoja koskee ei-ammattimaisia sijoittajia. Pankin kansainvälinen luottoluokitus Ohjelman päivämääränä on A1 pitkäaikainen varainhankinta (kuvaa pientä luottoriskiä), P-1 lyhytaikainen varainhankinta (paras) ja C taloudellinen vahvuus (kuvaa hyvää ja riittävää taloudellista vahvuutta), kaikki vakain näkymin (Moody's). 3.2 Arvopaperin markkinoihin liittyvät riskitekijät Tuotto, hyvitys ja takaisinmaksu Arvopaperimarkkinoilla sijoittamiseen liittyy aina riskejä. Arvopaperien historiallinen kehitys ei ole tae tulevasta tuotosta. Sijoittaja vastaa itse omien sijoituspäätöstensä taloudellisista seuraamuksista. Esitteen perusteella Ohjelman puitteissa voidaan myös laskea liikkeeseen joukkovelkakirjalainoja ja debentuurilainoja, joiden tuotto riippuu niiden kohde-etuutena olevien korkojen, arvopaperien tai rahoitusinstrumenttien tai näiden yhdistelmän kehityksestä. Tuoton määrä voi riippua esim. tietystä korosta, indeksistä, osakkeesta tai osakekorista. Sijoittajan tulee myös ottaa huomioon lainakohtaisissa ehdoissa mainitut arvopaperien tuottoon mahdollisesti vaikuttavat tekijät, kuten esim. koronlaskuperusteet, osallistumisasteet, merkintäkurssit ja korkokatot. Riskit, joita ei ole kuvattu Esitteessä ja jotka liittyvät yksittäisiin Lainoihin käyvät ilmi Lainan lainakohtaisista ehdoista. Ohjelman puitteissa voidaan laskea liikkeeseen Lainoja, joiden nimellismäärää ei makseta kokonaisuudessaan takaisin ja missä joukkovelkakirjan haltija kantaa riskin siitä, että sijoitettu nimellispääoma voidaan menettää kokonaan tai osittain. Jos Lainan merkintäkurssi on vaihtuva, Laina voidaan laskea liikkeeseen myös ylikurssiin. Tällöin sijoittajan on huomattava, että takaisinmaksua ei taata maksettuun ylikurssiin. Efektiivinen vuosituotto voi merkintäpalkkion vuoksi olla tietyissä tapauksissa 10

11 negatiivinen. Sijoittajan on myös huomattava, että jos pankki todetaan laina-ajan kuluessa maksukyvyttömäksi, sijoittaja saattaa menettää koko sijoittamansa pääoman tai osan siitä Jälkimarkkinat Joukkovelkakirjat ovat haltijavelkakirjoja, jotka voidaan myydä edelleen laina-aikana. Jos yksittäisen Lainan ehdoissa määrätään, että kyseinen Laina pörssinoterataan, jätetään hakemus Lainan noteeraamisesta Nasdaq OMX Helsinkiin merkintäajan päätyttyä, edellyttäen että Lainaa on merkitty vähintään euron nimellismäärä. Arvio pörssinoteerauksen alkamispäivämäärästä sisältyy lainakohtaisiin ehtoihin. Pankki ei voi taata, että laina-ajalla syntyy jatkuva päivittäinen jälkimarkkina. Sijoittajan tulee ottaa huomioon, että Lainan ennen eräpäivää myyminen saattaa johtaa luottotappion syntymiseen. Sijoittajalla voi lainakohtaisissa ehdoissa mainituin tavoin ja ehdoin olla oikeus vaatia omalta osaltaan Lainan ennenaikaista takaisinmaksua. Vaihtuvaan viitekorkoon sidotun Lainan ennenaikainen takaisinmaksu voidaan suorittaa vain koronmaksupäivinä. Takaisin maksettavalle pääomalle ei kerry korkoa velkakirjan haltijan vaatiman maksupäivän jälkeiseltä ajalta Verotus Ohjelman puitteissa liikkeeseen laskettujen Lainojen verotus ja niiden tuotto voi muuttua laina-ajan aikana. Esitteessä on tiedot voimassa olevista verosäännöksistä. Korosta tai hyvityksestä peritään voimassa olevien lakien ja veroviranomaisten määräysten mukainen vero koronmaksun yhteydessä. Lainakohtaisista ehdoista ilmenee, voidaanko Lainaan soveltaa korkotulon lähdeverosta annettua lakia (1341/1990) ja mikä on korkotulon voimassa oleva lähdeveroaste merkintäajan alussa. 11

12 4. Esitteen julkaisu Tämän joukkovelkakirjaohjelman puitteissa liikkeeseen laskettavia Lainoja koskeva Esite koostuu tästä Esitteestä, joka muodostaa sen perusosan, viitatut asiakirjat sekä kutakin Lainaa koskevat lainakohtaiset ehdot (myös nimellä Arvopaperiliite). Tätä Esitettä ei sovelleta lainoihin, jotka on laskettu liikkeeseen ennen Esitteen julkaisemista. Mainitut asiakirjat ovat saatavilla osoitteessa ja kunkin Lainan merkintäpaikossa. Finanssivalvonta on hyväksynyt Esitteen (Dnro 27/212/2009), mutta ei vastaa sen tietojen oikeellisuudesta. Tämä Esite on tehty Suomen arvopaperimarkkinalain (495/1989), valtiovarainministeriön listalleottoesitteistä antaman arvopaperimarkkinalain 2 luvun asetuksen (452/2005), komission asetuksen (EY) nro 809/2004 (liite V, XI ja XII) ja Europarlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY mukaan suomeksi ja ruotsiksi. Näistä ruotsinkielinen on Finanssivalvonnan hyväksymä virallinen versio. Tästä johtuen, sovelletaan ruotsinkielistä versiota, jos eri kieliversioiden välillä esiintyy ristiriitaisuuksia. Pankki täydentää Esitettä merkintäaikana tai ennen kuin arvopaperit on otettu kaupan kohteeksi, mikäli tapahtuu muutoksia, jotka voivat oleellisesti vaikuttaa liikkeeseen laskettujen joukkovelkakirjojen arvoon. Uuden liikkeeseenlaskun myötä Esitettä päivitetään olennaisilla muutoksilla, kuten Aktia Pankki Oyj:n osavuosikatsauksella. Finanssivalvonnan tulee hyväksyä päivitykset ja täydennykset. Joukkovelkakirjaesitettä täydennettäessä ne sijoittajat, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään lainaa ennen esitteen täydennyksen julkistamista, voivat peruuttaa merkintänsä kahden pankkipäivän tai Finanssivalvonnan erityisestä syystä päättämän pidemmän ajan, kuitenkin enintään neljän pankkipäivän kuluessa siitä, kun täydennys on julkistettu. Täydennetty joukkovelkakirjaesite, kaikki täydennykseen oleellisesti liittyvät asiakirjat sekä ohje mahdollisesta merkinnän peruuttamisesta ovat saatavilla merkintäpaikoista ja Aktia Pankin kotisivuilta osoitteesta Ohjelmaan kuuluvia yksittäisiä lainoja tarjotaan yleisölle Suomessa eikä Esitettä tai lainakohtaisia ehtoja julkisteta muualla kuin Suomessa. Ohjelmaan kuuluvia lainoja ei siten tarjota henkilölle, jonka osallistuminen siihen edellyttää muita toimenpiteitä kuin mitä Suomen voimassa olevan lain mukaan edellytetään. 12

13 5. Esitteestä ja tilintarkastuksesta vastuussa olevat henkilöt 5.1 Aktia Pankki Oyj:n hallitus ja toimitusjohtaja Aktia Pankin hallitus on tehnyt päätöksen Ohjelmasta. Liikkeeseenlaskija ja sen hallitus ovat vastussa tästä Esitteestä. Hallituksen jäsenet Kaj-Gustaf Bergh puheenjohtaja, oikeustieteen kandidaatti, diplomiekonomi; toimitusjohtaja, Föreningen Konstsamfundet r.f. Dag Wallgren varapuheenjohtaja, kauppatieteiden maisteri; toimitusjohtaja Svenska litteratursällskapet i Finland r.f., Marcus H. Borgström maatalous- ja metsätieteiden maisteri; maatalousneuvos Hans Frantz valtiotieteen lisensiaatti; sosiaali- ja terveyshallinnon yliopettaja, Vaasan ammattikorkeakoulu Lars-Olof Hammarén insinööri Lars-Erik Kvist ekonomi Kjell Sundström kauppatieteiden maisteri; toimitusjohtaja Marina Vahtola kauppatieteiden maisteri; toimitusjohtaja, Bauhaus Finland Oy Nina Wilkman varatuomari, asianajaja; Asianajajatoimisto Borenius & Kemppinen Oy Toimitusjohtaja Jussi Laitinen kauppatieteiden maisteri Hallituksen ja toimitusjohtajan työosoite: Aktia Pankki Oyj, Mannerheimintie 14 A 3. krs, Helsinki Postiosoite: PL 207, Helsinki 5.2 Liikkeeseenlaskijan, liikkeellelaskijan hallituksen ja toimitusjohtajan vakuutus Liikkeellelaskija, liikkeellelaskijan hallitus ja toimitusjohtaja vakuuttavat varmistaneen riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan Esitteen tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Helsinki Aktia Pankki Oyj Aktia Pankki Oyj:n hallitus Jussi Laitinen, toimitusjohtaja 13

14 5.3 Aktia Säästöpankki Oyj:n osalta vuoden 2007 tilintarkastuksesta vastaavat henkilöt ja Aktia Pankki Oyj:n ja Aktia Oyj:n osalta vuoden 2008 tilintarkastuksesta vastaavat henkilöt Seuraavat henkilöt vastaavat tässä Esitteessä mainittujen asiakirjojen tilintarkastuksesta: PricewaterhouseCoopers Oy, KHT-yhteisö päävastuullisena tilintarkastajana Jan Holmberg, KHT Osoite: Itämerentori 2 (PL 1015), Helsinki 5.4 Revisionsberättelse 2008 Aktia Pankki Oyj:n yhtiökokoukselle Olemme tarkastaneet Aktia Pankki Oyj:n kirjanpidon, tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja hallinnon yhtiön ensimmäiseltä tilikaudelta, joka päättyi Tilinpäätös sisältää konsernin taseen, tuloslaskelman, rahavirtalaskelman, laskelman oman pääoman muutoksista ja liitetiedot sekä emoyhtiön taseen, tuloslaskelman, rahoituslaskelman ja liitetiedot. Hallituksen ja toimitusjohtajanvastuu Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisesta ja siitä, että konsernitilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti ja että tilinpäätös ja toimintakertomus antavat oikeat ja riittävät tiedot Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten ja määräysten mukaisesti. Hallitus vastaa kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä ja toimitusjohtaja siitä, että kirjanpito on lain mukainen ja että varainhoito on luotettavalla tavalla järjestetty. Tilintarkastajan velvollisuudet Tilintarkastajan tulee suorittaa tilintarkastus Suomessa noudatettavan hyvän tilintarkastustavan mukaisesti ja sen perusteella antaa lausunto tilinpäätöksestä, konsernitilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta. Hyvä tilintarkastustapa edellyttää ammattieettisten periaatteiden noudattamista ja tilintarkastuksen suunnittelua ja suorittamista siten, että saadaan kohtuullinen varmuus siitä, että tilinpäätöksessä tai toimintakertomuksessa ei ole olennaisia virheellisyyksiä ja että emoyhtiön hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja ovat toimineet osakeyhtiölain mukaisesti. Tilintarkastustoimenpiteillä tulisi varmistua tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen lukujen ja muiden tietojen oikeellisuudesta. Toimenpiteiden valinta perustuu tilintarkastajan harkintaan ja arvioihin riskeistä, että tilinpäätöksessä on väärinkäytöksestä tai virheestä johtuva olennainen virheellisyys. Tarvittavia tarkastustoimenpiteitä suunniteltaessa arvioidaan myös tilinpäätöksen laadintaan ja esittämiseen liittyvää sisäistä valvontaa. Lisäksi arvioidaan tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen yleistä esittämistapaa, tilinpäätöksen laatimisperiaatteita sekä johdon tilinpäätöksen laadinnassa soveltamia arvioita. Tilintarkastus on toteutettu Suomessa noudatettavan hyvän tilintarkastustavan mukaisesti. Käsityksemme mukaan olemme suorittaneet tarpeellisen määrän tarkoitukseen soveltuvia tarkastustoimenpiteitä lausuntoamme varten. Lausunto konsernitilinpäätöksestä Lausuntonamme esitämme, että konsernitilinpäätös antaa EU:ssa käyttöön hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti oikeat ja riittävät tiedot konsernin taloudellisesta asemasta sekä sen toiminnan tuloksesta ja rahavirroista. 14

15 Lausunto tilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta Lausuntonamme esitämme, että tilinpäätös ja toimintakertomus antavat Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten ja määräysten mukaisesti oikeat ja riittävät tiedot konsernin sekä emoyhtiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen tiedot ovat ristiriidattomia. Helsingissä 5. maaliskuuta 2009 PricewaterhouseCoopers Oy KHT-yhteisö Jan Holmberg KHT 15

16 6. Tietoja Aktia Pankista 6.1 Yleistä Aktia Pankista Aktia Pankki Oyj perustettiin ja kirjattiin kaupparekisteriin Pankin Y-tunnus on Pankin tilikausi on kalenterivuosi. Pankin kotipaikka on Helsinki ja sen pääkonttorin osoite on Mannerheimintie 14 A, 3. krs, Helsinki. Pankin postiosoite on PB 207, Helsinki ja puhelinnumero Pankkiin sovelletaan Suomen lakia. Pankin toimiala on yhtiöjärjestyksen toisessa pykälässä mainittu talletuspankeille sallittu toiminta. Pankilla on toimintaa koko Suomessa. Pankin perustukset valettiin 1825, kun Helsingin Säästöpankki perustettiin. Helsingin Säästöpankin ja useiden rannikkoalueen säästöpankkien fuusioissa syntyi vuonna 1991 Säästöpankki Aktia, josta sittemmin muodostettiin Aktia Säästöpankki Oyj. Aktia Säästöpankki Oyj:n yhtiökokouksen hyväksymä liiketoiminnan luovutus toteutettiin Aktia Säästöpankki Oyj:n pankkitoiminta siirrettiin liikkeenluovutuksella Aktia Pankki Oyj:hin, josta samalla muodostettiin julkinen osakeyhtiö. Aktia Säästöpankki Oyj, joka omistaa kaikki Aktia Pankki Oyj:n osakkeet, luopui pankkitoiminnasta ja jatkaa toimintaansa Aktia-konsernin emoyhtiönä toiminimellä Aktia Oyj.. Kansainvälisen luottoluokituslaitos Moody s Investors Servicen Aktia Pankki Oyj:lle antama lyhytaikaisen varainhankinnan luottoluokitus on parhaassa P-1-luokassa. Pitkäaikaisen varainhankinnan luokitus on A1, mikä kuvaa pientä luottoriskiä ja taloudellisen vahvuuden C, mikä kuvaa hyvää ja riittävää taloudellista vahvuutta. Luottoluokitus on rahoitusmarkkinoiden epävakaudesta huolimatta pysynyt samana kuin Aktia Säästöpankki Oyj:llä ennen yhtiöittämistä. 6.2 Aktia Pankin toimialue Aktia Pankki palvelee ensisijaisesti yksityisasiakkaita, pieniä ja keskisuuria yrityksiä sekä maatalousyrittäjiä ja muita yksittäisiä elinkeinonharjoittajia. Pankin asiakkaina on myös yhteisöjä ja organisaatioita. Pankki harjoittaa talletuspankkitoimintaa, voi tarjota tiettyjä sijoituspalveluyrityksistä säädetyssä laissa tarkoitettuja sijoituspalveluja sekä lisäksi, sijoituspalveluiden liitännäispalveluina, säilytys- ja hallinnointipalveluita. Pankilla on kattava ulkomainen kirjeenvaihtajapankkiverkosto ja se toimii säästö- ja osuuspankkien keskusrahalaitoksena. Pankki on hyväksytty Suomen Pankin rahamarkkinaoperaatioiden vastapuoleksi ja on myös mukana Suomen Pankin Target 2 -järjestelmässä. Aktia Pankki on osa suomalainen finanssikonserni, jonka 90 konttoria sijaitsevat rannikkoalueella Loviisasta Ouluun ja sisämaan kasvukeskuksissa, kuten Tampereella. Yhdessä yhteistyökumppaniensa, säästö- ja paikallisosuuspankkien, kanssa Aktia Pankilla on tiettyjen finanssipalvelujen osalta käytössään noin 430 konttorin verkosto. Automatia Oy:n kanssa tehdyn sopimuksen myötä koko maan kattava, noin Ottokäteisautomaatin verkosto on pankin asiakkaiden käytössä. Pankkikonsernin toiminta on alkaen jaettu kolmeen liiketoiminta-alueeseen. Liiketoiminta-alueet ovat pankkitoiminta, varainhoito ja henkivakuutus 4. Kullakin liiketoiminta-alueella on oma tulosvastuullinen johtaja. Pankkitoimintaan kuuluvat pankin konttoritoiminta, yrityspankki, treasury, tytäryhtiöt Aktia Hypoteekkipankki Oyj, Aktia Kortti & Rahoitus Oy ja Aktia Yritysrahoitus Oy. Varainhoitoon sisältyvät Aktia Pankki Oyj:n yksityispankkitoiminta, pankin yhteisömyynti sekä tytäryhtiöt Aktia Rahastoyhtiö Oy ja Aktia Asset Management Oy Ab. Henkivakuutus koostuu Aktia Henkivakuutus Oy:stä. Mainittujen liiketoiminta-alueiden lisäksi on olemassa segmentti Muut, johon kuuluvat tietyt hallinnolliset toiminnot, joita ei ole allokoitu liiketoiminta-alueille. 4 Kun on ilmennyt, että Finanssivalvonta ei vastusta edellä mainittua kaikkien Aktia Pankin omistamien Aktia Henkivakuutus Oy:n osakkeiden luovuttamista Aktia Oyj:lle, jolloin luovutuksen ehdot täyttyvät, pankkikonserni ei enää harjoita henkivakuutustoimintaa. 16

17 6.3 Päämarkkinat Aktia Pankilla on noin 90 konttoria jotka sijaitsevat rannikkoalueella Loviisasta Ouluun ja sisämaan kasvukeskuksissa, kuten Tampereella Merkittäviä tapahtumia Aktia Pankin toiminnassa Vuosi 2008 Rahoitustarkastus myönsi pankille toimiluvan luottolaitostoimintaan. Aktia Pankki aloitti pankkitoimintansa , kun Aktia Säästöpankki Oyj siirsi pankkitoimintansa pankkiin. Nykyiset hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja aloittivat tehtävissään pankkitoiminnan aloituksen yhteydessä förutom Marcus H. Borgström som i december utsågs till ny styrelseledamot fr.o.m Aktia Pankin osakeomistus Mannerheimintie 14-, Silvertärnan- ja Mercator-kiinteistöyhtiöissä siirrettiin lokakuussa kiinteistöpääomarahasto Forum Fastighet Ky:hyn. Siirto oli osa pankin pyrkimystä kiinteistöhallinnon tehostamiseksi ja omistuksen likviditeetin lisäämiseksi. Joulukuussa Aktia Pankki ilmoitti ostaneensa Kaupthingin Suomen varainhoitoliiketoiminnan. Ostettu liiketoiminta vahvistaa Aktian varainhoidon palvelutarjontaa Tapahtumia katsastuskauden jälkeen Vakuutusmyyntiorganisaatiossa on aloitettu kustannussäästöohjelma. Aktia Vahinkovakuutuksen toimitusjohtaja Anders Nordman nimitettiin vastaamaan Aktia Pankin Yrityspankin toiminnasta. Aktia Pankki on myynyt Aktia Henkivakuutus Oy:n osakkeet Aktia Oyj:lle ehdolla, että omistusoikeus, hallintaoikeus ja muut osakkeisiin liittyvät hallintaoikeudet siirtyvät, kun on käynyt selväksi, että Finanssivalvonta ei asetu vastustamaan kauppaa. 6.5 Tietoja osakepääomasta Aktia Pankki Oyj:llä on kolme osaketta osakesarjassa. Aktia Oyj omistaa kaikki kolme osaketta. Vuoden 2008 lopussa Aktia Pankin maksettu ja kaupparekisteriin merkitty osakepääoma oli euroa. Osake ei kuulu arvo-osuusjärjestelmään. 17

18 6.6 Aktia-konserni lyhyesti Aktia Oyj Aktia Pankki Oyj 100 % Aktia Vahinkovakuutus Oy 100 % 13 kpl kiinteistövälitysyhtiöitä 51 % % Aktia Henkivakuutus Oy* 100 % Aktia Asset Management Oy Ab 81 % Aktia Rahastoyhtiö Oy 100 % Aktia Yritysrahoitus Oy 80 % Aktia Hypotekkipankki Oyj 53,7 % Aktia Kortti& Rahoitus Oy 82 % Pankki on Aktia Oyj:n kokonaan omistama tytäryhtiö ja osa Aktia-konsernia. * Pankkikonserni tulee muuttumaan, kun on ilmennyt, että Finanssivalvonta ei vastusta edellä mainittua Aktia Pankin omistamien Aktia Henkivakuutus Oy:n osakkeiden luovutusta Aktia Oyj:lle, jolloin luovutuksen ehdot täyttyvät. 6.7 Hallinto Yleistä hallinnosta Aktia Pankin hallintoa hoidetaan osakeyhtiölain, luottolaitostoiminnasta annetun lain ja liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annetun lain mukaan. Pankin tytäryhtiöiden hallintoa hoidetaan lisäksi sovellettavan lainsäädännön, eli kiinnitysluottopankeista, sijoitusrahastoista ja sijoituspalveluyrityksistä annettujen lakien mukaisesti. Pankin ja sen tytäryhtiöiden hallintoa koskevia sääntöjä sisältyy pankin yhtiöjärjestykseen (luettavissa Aktian verkkopalvelussa sekä pankin hallituksen vahvistamaan työjärjestykseen, jossa määritellään tarkemmin eri hallintoelinten yleiset tiedot, kokousrutiinit, kokouspöytäkirjat, varsinaiset kokousasiat, hallituksen kokouksessa käsiteltävien asioiden valmistelu ja esittely sekä hallintoelinten raportointirutiinit. Hallitus vastaa pankin johtamisesta lain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti. Hallituksen yksittäistapauksissa jäsenilleen antamia tehtäviä lukuun ottamatta hallituksen jäsenillä ei ole henkilökohtaisia pankin hallintoon liittyviä tehtäviä. Toimitusjohtaja huolehtii pankin juoksevasta hallinnosta hallituksen antamien ohjeiden mukaan. Konsernin johtoryhmä osallistuu pankin juoksevaa liiketoimintaa koskevaan päätöksentekoon pankin hallituksen pankin liiketoiminnan hoitamisesta antamien ohjeiden mukaisesti. Tietyt luotonantoon, pankkikonsernin rahoitus-, 18

19 likviditeetti- ja markkinariskien hallintaan sekä konttoritoiminnan hallintoon liittyvät asiat käsitellään johtoryhmän keskuudestaan valitsemissa valiokunnissa. Pankin hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenillä sekä yhteisöillä ja säätiöillä, joissa näillä on tehtäviä, on usein asiakassuhde pankkiin. Näitä lukuun ottamatta heidän ja pankin välillä ei ole mahdollisia eturistiriitoja, ei yksityisesti eikä muiden tehtävien perusteella Hallitus Hallituksen kokoonpano ilmenee kohdasta 5.1. Työosoite: Aktia Pankki Oyj, PL 207, Helsinki Konsernin johtoryhmä Jussi Laitinen toimitusjohtaja Jarl Sved varatoimitusjohtaja, toimitusjohtajan varamies Stefan Björkman Varatoimitusjohtaja, CFO Robert Sergelius varatoimitusjohtaja Olav Uppgård johtaja Merja Hellberg johtaja Taru Narvanmaa Aktia Henkivakuutusohtaja Oy:n toimitusjohtaja Gösta Råholm johtaja Anders Nordman Aktia Vahinkovakuutus Oy:n toimitusjohtaja Marit Leinonen henkilöstön edustaja Työosoite: Aktia Pankki Oyj, PL 207, Helsinki 6.8 Suurimmat omistajat Aktia Pankki on Aktia Oyj:n kokonaan omistama tytäryhtiö. Aktia Pankilla ei ole tietoa sopimuksista, jotka voisivat johtaa suurempiin osakkeenomistajavaihdoksiin. 19

20 7. Tulostiedot 7.1 Pankkikonsernin tilinpäätöstiedot Aktia Pankki Oyj aloitti pankkitoimintansa ja sen ensimmäinen tilikausi päättyi Pankkikonsernin tilinpäätökseen sisältyy näin ollen Aktia Pankki Oyj ajalta , kun taas tytäryhtiöt sisältyvät koko vuoden 2008 ajalta. Aktia Säästöpankki Oyj -konsernin tarkastettu tilinpäätös 2007 ja Aktia Oyj:n tilinpäätös 2008 sisältyvät tähän Esitteeseen liitteinä. Näihin tilinpäätöstietoihin sisältyvät kuitenkin myös ne toiminnot, jotka liiketoiminnan siirron myötä jäivät nykyiseen Aktia Oyj:hin eivätkä näin ollen sisälly Pankkikonserniin. Pankkikonsernin tulostiedot eivät näin ollen ole suoraan verrattavissa aikaisempiin tulostietoihin Selvitys vaikutuksista pankkikonsernin liiketoiminnan tulokseen Alla selvitetään sekä Aktia Säästöpankki Oyj:n vuoden 2007 tilinpäätöksen että Aktia Oyj:n vuoden 2008 tilinpäätöksen osalta vaikutukset pankkikonsernin korkokatteeseen ja liikevoittoon pois lukien liikkeenluovutuksessa Aktia Oyj:hin jääneet toiminnot (tytäryhtiöt Vasp-Invest Oy, HSp-Rahoitus Oy, Robur Invest AB, kaikki kiinteistönvälitysyhtiöt ja tietyt holdingyhtiö Aktia Oyj:hin kuuluvat taseen erät). Vuoden 2007 tilinpäätös Pankkitoiminnan korkokate kasvaa noin 0,20 % Aktia Säästöpankki -konsernin 88,9 miljoonasta eurosta ja liikevoitto nousee noin 0,60 % Aktia Säästöpankki -konsernin 66,3 miljoonasta eurosta. Vuoden 2008 tilinpäätös Pankkitoiminnan korkokate kasvaa noin 0,20 % Aktia Oyj -konsernin 101,0 miljoonasta eurosta ja liikevoitto nousee noin 57,1 % Aktia Oyj -konsernin 6,6 miljoonasta eurosta. Liikevoiton ero tulee suurimmaksi osaksi Aktia Oyj:stä (-2,4 milj. euroa) ja kiinteistönvälitysyhtiöistä (-1,1 milj. euroa), jotka eivät kuulu pankkikonserniin. 20

21 7.2 Pankkikonsernin ja Aktia Pankki Oyj:n tuloslaskelma, tase ja rahavirtalaskelma vuodelta Pankkikonsernin tuloslaskelma 2008 (IFRS) 21

22 7.2.2 Pankkikonsernin tase (IFRS) 22

23 Pankkikonsernin taseen ulkopuoliset sitoumukset Pankkikonsernin rahavirtalaskelma 2008 (IFRS) 23

24 24

25 7.2.4 Pankkikonsernin vakavaraisuus Pankkikonsernin vakavaraisuus oli 13,7 prosenttia. Ensisijaisten omien varojen suhde oli 9,3 prosenttia. Rahoitusmarkkinoilla jatkuvasta kriisistä, uudesta konsernirakenteesta ja luottokannan vuoden aikana toteutuneesta kasvusta huolimatta vakavaraisuus on hyvä ja ylittää vakavaraisuustavoitteen ja viranomaisten vaatimukset. 1) Ei pääomavaadetta pienen kaupankäyntivaraston vuoksi ja koska nettovaluuttapositioiden yhteenlaskettu määrä on vähemmän kuin 2 % omista varoista. 2) 15 %:n pääomavaade on laskettu määritelmästä viimeisten kolmen vuoden bruttotuotot keskimäärin (145,4 milj. euroa) x riskipainokerroin 12,5. Pankkikonsernin vakavaraisuutta laskettaessa sovelletaan luottoriskeihin standardimenetelmää ja operatiivisiin riskeihin perusmenetelmää. Pienen kaupankäyntivaraston ja pienten valuuttapositioiden vuoksi markkinariskeille ei lasketa pääomavaadetta. Henkivakuutusyhtiön vakavaraisuus lasketaan vakuutusyhtiölain määräysten mukaan. Henkviakuutusyhtiön tilinpäätös on tehty kansallisten tilinpäätösperiaatteiden (FAS) mukaisesti. Pankkikonsernin omia varoja laskettaessa vähennetään henkivakuutustoiminnan vähimmäispääomavaade, kun taas sijoituksen kirjanpitoarvon ja vähimmäispääomavaateen välinen ero kirjataan riskipainotettuihin sitoumuksiin. 25

26 7.2.5 Emoyhtiön tuloslaskelma (FAS) 26

27 7.2.6 Emoyhtiön Tase (FAS) 27

28 7.2.7 Emoyhtiön rahavirtalaskelma (FAS) 28

29 7.2.8 Toimintakertomus, tilinpäätösperiaatteet ja tilinpäätöksen liitetiedot Hallituksen toimintakertomus on Aktia Pankki Oyj:n tilinpäätöksessä vuodelta 2008 sivuilla 1 7. Tilinpäätösperiaatteet ja tilinpäätöksen liitetiedot ovat tilinpäätöksen sivuilla ja

30 7.2.9 Pankkikonsernin tunnusluvut ja tunnuslukujen laskentaperusteet 30

31 31