FINANSSIPALVELUIDEN JA TUOTTEIDEN MARKKINOINTI MÄÄRÄYKSET JA OHJEET. FK:n keskeisimmät kommentit ovat seuraavat:

Transkriptio

1 FINANSSIPALVELUIDEN JA TUOTTEIDEN MARKKINOINTI MÄÄRÄYKSET JA OHJEET Finanssivalvonnan lausuntopyyntö FIVA 6/01.00/2012 Finanssivalvonta (FIVA) on pyytänyt Finanssialan Keskusliitolta (FK) lausuntoa Finanssipalvelujen ja tuotteiden markkinointi määräyksistä ja ohjeista (MOK). FIVA on pyytänyt arvioimaan MOK-luonnosten kattavuutta, sisältöä ja rakennetta sekä antamaan ehdotuksia niiden kehittämisestä mennessä. FK:lle on myönnetty lausunnon antamiseksi lisäaikaa asti. FK lausuu lausuntonaan seuraavaa. FK:n keskeisimmät kommentit ovat seuraavat: - FIVA:n tulisi antaa kansallista (sitovaa) sääntelyä vain sille säädetyn toimivallan puitteissa. Ohjeiden antamista tulisi harkita tarkoin. - MOK-luonnos ei ole kaikilta osin johdonmukainen. Finanssialan toimijoita koskevan sääntelykokonaisuuden tulisi olla selkeä ja looginen. Yhdenmukaisen tulkintakäytännön ja johdonmukaisen sääntelykokonaisuuden varmistamiseksi kunkin ohjeen yhteydessä tulisi mainita, mihin säädökseen ohje liittyy. - Kaikki määräykset ja ohjeet eivät sovellu siirrettäväksi sektorilta toiselle. FK katsoo, että FIVA:n tulisi harkita uudelleen, onko sillä oikeutta antaa ohjeita ilman lakiin perustuvaa tukea ja onko ohjeiden antaminen käytännössä tarpeellista. Tämän harkinnan jälkeen tarvittavat ohjeet tulisi kirjoittaa sektorikohtaisesti auki siten, että ohjeen noudattaminen on yksiselitteistä ja selkeää ottaen huomioon kohdesektoria koskeva voimassa oleva sääntely ja siinä käytetty terminologia. - EU-valvontaviranomaisten ohjeiden ja suositusten siteeraus MOK:ssa on perusteltavissa lukijaystävällisyyden vuoksi. Ne tulee kuitenkin erottaa selvästi FIVA:n antamista kansallisista ohjeista eikä niitä tulisi sisällöllisesti muuttaa MOK:ssa. - Lisäksi FK:lla on lukuisia yksityiskohtaisia kommentteja MOK-luonnokseen, joista tarkemmat kommentit sisältyvät tämän lausunnon kappaleeseen 3. 1 Perustuslain asettamat vaatimukset määräyksille ja ohjeille Perustuslain 80 :n 2 momentin mukaan hallintoviranomainen voidaan lailla valtuuttaa antamaan määräyksiä, jos siihen on sääntelyn kohteeseen liittyviä erityisiä syitä eikä sääntelyn asiallinen merkitys edellytä, että asiasta säädetään lailla tai asetuksella. Viranomaiselle laissa annettavan valtuutuksen tulee olla soveltamisalaltaan täsmällisesti rajattu. Kyseessä on tällöin kuitenkin aina tekninen ja vähäisiä yksityiskohtia koskeva sääntely, johon ei liity harkintavallan käyttöä. 1

2 Sitovien määräysten lisäksi hallintoviranomainen voi oman toimivaltansa rajoissa antaa myös ohjeita, suosituksia ja kannanottoja, jotka eivät ole oikeudellisesti sitovia. Finanssivalvonta voi ohjeessaan esittää esimerkiksi näkemyksensä siitä, miten se tulkitsee voimassa olevaa lainsäädäntöä, jonka noudattamista se valvoo. Ohjeella ei kuitenkaan voida asettaa valvottaville lakiin perustumattomia lisävelvoitteita tai - rajoitteita. 2 Yleiset kommentit MOK-luonnokseen 2.1 FIVA:n määräykset ja ohjeet osana johdonmukaista sääntelykokonaisuutta FK pitää tärkeänä, että finanssialan toimijoita koskeva sääntelykokonaisuus olisi selkeä ja looginen. Johdonmukaisuuden tavoite korostuu entisestään sääntelykehikon muuttuessa moniportaiseksi koostuen suoraan sovellettavista EU-asetuksista ja teknisistä standardeista (2- ja 2,5-tason sääntely), kansallisesta lainsäädännöstä, EUvalvontaviranomaisten antamista ohjeista ja suosituksista, FIVA:n määräyksistä ja ohjeista sekä kannanotoista. Johdonmukainen säätelykokonaisuus edellyttää, että FIVA antaa kansallista (sitovaa) sääntelyä vain sille säädetyn toimivallan puitteissa. Jotta tämä lähtökohta voidaan todentaa, MOK:n säädöspohja tulisi olla tarkkarajaisesti määritelty kunkin määräyksen yhteydessä. Nyt lausunnoilla olevan MOK-luonnoksen aihepiiriin liittyen FIVA:lle on lain mukaan annettu vain yksi määräyksenantovaltuutus, joka sisältyy vahvistettuun sijoituspalvelulain 10 luvun 15 :n 1 momentin 1 kohtaan. 1 Näin ollen MOK-luonnoksessa olevien määräysten tulisi perustua edellä mainittuun valtuutukseen. Tämä yhteys ei ole kuitenkaan selkeästi todennettavissa MOKluonnoksessa. FK katsoo, että määräyksinä annettujen asiakohtien säädöspohja näyttäisi oleva jossain määrin epäselvä. FK esittää, että FIVA lisää MOK-luonnokseen määräyksen yhteyteen sen taustalla vaikuttavan määräyksenantovaltuutuksen. Jos määräyksellä annettava asiasisältö ei vastaa määräyksenantovaltuutusta riittävällä tavalla, FIVA:n tulisi antaa ehdotettu määräys korkeintaan ohjeena. Koska FIVA:lla ei ole muilta osin laissa annettua määräyksenantovaltuutusta, FIVA on antanut MOK-luonnoksessa lukuisia ohjeita. Todettakoon selvyyden vuoksi, että FIVA voi ohjeessa esittää esimerkiksi näkemyksensä siitä, miten se tulkitsee voimassa olevaa lainsäädäntöä, jonka noudattamista se valvoo. Ohjeella ei kuitenkaan voida asettaa valvottaville lakiin perustumattomia lisävelvoitteita tai -rajoitteita. FK katsoo, että MOK-luonnos sisältää useita ohjeita, joiden säädöspohja jää monissa kohdin epäselväksi. FK toteaa, ettei se voi kaikilta osin arvioida sitä, ovatko ehdotetut ohjeet lakiin perustuvia tulkintoja vai antaako FIVA ohjeena tulkintoja 1 Sijoituspalvelulain 10:15.1 :n 1 kohta: Finanssivalvonta antaa rahoitusvälineiden markkinat -direktiivin täytäntöönpanodirektiivin säännösten edellyttämät tarkemmat määräykset: 1) 2 :ssä tarkoitetuista sijoituspalvelun ja oheispalvelun tarjoamisen yhteydessä kolmannelle annettavista ja tältä saatavista maksuista, palkkioista ja muista eduista sekä asiakkaalle annettavia tietoja koskevista vaatimuksista. Hallituksen esityksen mukaan määräystenantovaltuuksien pääasiallinen tarkoitus on panna osaltaan täytäntöön rahoitusvälineiden markkinat -direktiivin täytäntöönpanodirektiivin vaatimukset. 2

3 seikoista, joista ei ole lainsäädännössä säädetty. FIVA luettelee MOK-luonnoksen säädöspohjaksi 20 eri kansallista lakia, yhden EU-asetuksen ja kolme direktiiviä ja kansainvälisiä suosituksia, joiden yhteys annettuihin ohjeisiin jää epäselväksi. Yhdenmukaisen tulkintakäytännön ja johdonmukaisen sääntelykokonaisuuden varmistamiseksi olisi keskeistä, että kunkin ohjeen yhteydessä mainitaan, mihin säädökseen ohje liittyy. Mikäli ohjeeseen ei liity mitään säädöstä, FK toteaa, ettei ohjeilla tulisi asettaa valvottaville lakiin perustumattomia lisävelvoitteita tai rajoitteita. FK huomauttaa edelleen, että osa ohjeista on kirjoitettu suositusten muotoon. Tämä on omiaan hämärtämään FIVA määräys- ja ohjekokoelman merkitystä suhteessa FIVA:n kannanottoihin. FK pitää tärkeänä, että selkeän sääntelykokonaisuuden säilyttämiseksi suositukset tulisi antaa kannanottojen muodossa eikä niitä tulisi sisällyttää osaksi määräys- ja ohjekokoelmaa. 2.2 Pakottavan sääntelyn laajentaminen finanssialan eri sektorilta toiselle MOK-luonnoksessa ehdotetaan, että yhden sektorin sitovat säännökset ulotettaisiin sovellettavaksi ohjeen nojalla myös muille finanssialan sektoreille. FK:n näkemyksen mukaan siltä osin kuin sääntelyn yhdenmukaistaminen sisältää uusien velvoitteiden asettamista tai olemassa olevien velvoitteiden laajentamista, tämä voidaan tehdä vain lainsäädännöllä. Hallintoviranomaisen ohjeella ei siten voida asettaa yhdenmukaistamisella perusteltavia uusia lakiin perustumattomia lisävelvoitteita tai rajoitteita. FK huomauttaa, että sitovien määräyksien taustalla oleva säädöspohja on kirjoitettu tietylle toimialalle eikä sitä ole tarkoitettu sovellettavaksi muilla finanssialan sektoreilla. FK kiinnittää huomiota siihen, että luonnoksen perusteella sääntelyn yhdenmukaistaminen on tarkoitus toteuttaa siirtämällä jonkin sektorin sitovat normit toiselle sektorille ohjeeksi ja ilman, että normien soveltuvuutta tai niiden merkitystä kohdesektorille olisi riittävällä tavalla selvitetty. Esimerkkinä todettakoon, että MOK-luonnoksen taustalla vaikuttavien sijoituspalvelulain säännösten tai MiFID ja UCITS IV-direktiivien säännösten ulottaminen työeläkevakuutusyhtiöihin on ongelmallisinta. Nämä säännökset eivät sovellu työeläkevakuutusyhtiöihin eikä näiden säännösten nojalla tulisi antaa ohjeita työeläkevakuutusyhtiöille. Myös muiden kuin edellä mainittujen säännösten sääntelypiiriin kuuluvien toimijoiden osalta tulisi arvioida uudelleen, onko perusteltua, että valvova viranomainen pyrkii ohjeistuksella ilman lain nimenomaista tukea antamaan mahdollisimman yhtenäistä sääntelyä eri finanssialan sektoreille. FK katsoo, että käytännössä todettujen laintulkinta ongelmakohtien selkiyttäminen ohjein on perusteltua edellyttäen, ettei ohje luo lisävelvoitteita tai -rajoitteita (ks. esimerkiksi MOK-luonnoksen kappaleen kohta 45). Pääosin MOK-luonnokseen sisältyvät ohjeet ovat kuitenkin sellaisia, että sääntelyä pyritään kategorisesti vain yhdenmukaistamaan ohjein ilman, että ohjeen taustalla olisi todettuja käytännön laintulkintaongelmia. Monin paikoin ohjeeseen ei liity myöskään lainkaan kohdesektoriin soveltuvaa lainsäännöstä. FK ei pidä tällaista 3

4 automaattista sääntelyn laajentamista sektorilta toiselle perusteltuna. FIVA:n tulisi vähintäänkin aina perustella, miksi ohje annetaan, jos ohjeeseen ei ole lainsäädännöstä johdettavaa tukea. FK katsoo edelleen, että ehdotettu MOK-luonnos ei ole ohjeistuksen osalta selkeä ja se on omiaan aiheuttamaan tulkintaongelmia. Toisen sektorin sitovaan sääntelyyn pohjautuvan ohjeen noudattaminen edellyttäisi käytännössä määräyksen taustalla vaikuttavan säädöspohjan tuntemista. Säädöspohja voi olla nykyisin varsin moniportainen (lakitaso, EU-asetukset, EU-standardit ja EU-valvontaviranomaisen antamat ohjeet ja suositukset), jolloin ohjeen noudattaminen ei ole mahdollista ilman laaja-alaista toisen sektorin sääntelyyn perehtymistä. Esimerkiksi rahoitusvälineiden, sijoitussidonnaisten säästöhenkivakuutusten ja kapitalisaatiosopimusten markkinointiin liittyvät ohjeet on annettu yksilöimättä, mihin lainsäännökseen ohje liittyy. Erityisesti luonnoksen kohdissa 5.6, 5.9 ja 5.10 on määräyksiä ja ohjeita, jotka nyt ohjeilla esitetään laajennettavaksi myös henkivakuutuspuolelle ilman varsinaista säädöspohjaa, ja joiden soveltuminen vakuutusmaailmaan ja vakuutustuotteisiin on epäselvää. Ainoana taustalakina on mainittu sijoituspalvelulaki, mikä ei koske henkivakuutusyhtiöitä. Ehdotettu sääntelytapa on omiaan aiheuttamaan tulkintaongelmia käytännössä. Finanssivalvonnan ohjeilla ei pitäisi ulottaa sijoituspalveluyrityksiä koskevaa sääntelyä henkivakuutusyhtiöihin. Myös toisella sektorilla käytetyn terminologian omaksuminen osaksi toisen sektorin sääntelyä on käytännössä vaikeaa. Lausunnoilla olevan MOK-luonnoksen mukaan esimerkiksi henkivakuutusyhtiöiden tulisi käytännössä soveltaa sellaista sääntelyä, jonka terminologia ei ole käytössä henkivakuutusyhtiöitä koskevassa lainsäädännössä (esim. ammattimainen/ei-ammattimainen asiakas). Sääntelyn muuttuessa eri säädöspohjiin perustuvaksi myös lakien tulkintatilanteet monimutkaistuvat. Emme pidä hyvänä kehityssuuntana sitä, että kuluttaja-asiakas on määriteltävä tilanteesta riippuen kolmella eri tavalla: 1) Vakuutussopimuslain mukaan, 2) Kuluttajansuojalain mukaan (sukupuolineutraali hinnoittelu) ja 3) Sijoituspalvelulain mukaan (nyt lausunnoilla oleva MOK-luonnos). Mikäli FIVA:lla on perusteltu syy antaa ohjeita, FIVA:n tulisi kirjoittaa annettavat ohjeet sektorikohtaisesti auki siten, että ohjeen noudattaminen on yksiselitteistä ja selkeää eri toimialoilla ottaen huomioon kohdesektoria koskeva voimassa oleva sääntely ja siinä käytetty terminologia. Jos FIVA pyrkii yhtenäistämään finanssialan eri sektoreiden sääntelyä, sen on kerrottava selkeästi ja ymmärrettävästi, miten toisen sektorin sääntelyä tulisi soveltaa toisilla toimialoilla eikä jättää MOK:n ohjeista johtuvia tulkintaongelmia valvottavien ratkaistavaksi. Tämä edellyttäisi MOK-luonnoksen tarkistamista rakenteellisesti siten, että kustakin aihekokonaisuudesta löytyisi sektorikohtaiset säännökset auki kirjoitettuna kunkin sektorin omalla terminologialla. Lisäksi ohjeeseen tulisi aina liittää asianmukainen säädöspolku, johon ehdotettu ohje liittyy tai kertoa, miksi ohje muutoin annetaan. Edelleen epäselväksi jää, mikä on MOK-luonnoksen suhde tuoreeseen pitkäaikaissäästämissopimusten ja vakuutusten kulujen ja tuottojen ilmoittamista 4

5 koskevan MOK:n 10/2012 (voimaan alkaen) sisältöön nähden. Samoin MOK-luonnoksen suhde FIVA:n aiempaan kulujen ja tuottojen laskemista ja ilmoittamista koskevaan määräykseen ja ohjeeseen jää epäselväksi. Mikä on kommentoitavana olevan luonnoksen suhde tiedonantovelvollisuutta koskeviin säännöksiin, mm. tuoteselosteiden sisällön suhteen? Henkivakuutusyhtiöiden osalta on kohtuutonta, että periaatteessa samoista asioista määrätään ja ohjeistetaan hieman eri tavoin eri asiayhteyksissä (esim. kappaleet 5.6, 5.9 ja 5.10 ja näissä ohjeet henkivakuutusyhtiöille). Henkivakuutusyhtiöihin tulisi soveltaa vain pitkäaikaissäästämissopimusten ja vakuutusten kulujen ja tuottojen ilmoittamista koskevaa MOK:ia 10/2012 sen voimaantultua. Vähintään nyt lausunnoilla olevan MOK:n ja MOK 10/2012 välinen suhde tulee selventää tässä yhteydessä. FK on kiinnittänyt useisiin edellä mainittuihin seikkoihin huomiota jo aikaisemmissa lausunnoissaan FIVA:lle EU-valvontaviranomaisten ohjeiden ja suositusten kansallinen käsittelytapa FK toteaa, että FIVA:lla ei näyttäisi olevan johdonmukaista tapaa saattaa EUvalvontaviranomaisten antamia suosituksia ja ohjeita kansallisesti valvottavien tietoon. FIVA:n toimintamallit vaihtelevat sektorilta toiselle, mikä on hankalaa etenkin, jos valvottavien tulisi ohjeluontoisesti soveltaa toisen sektorin säännöksiä. Monimutkaisen sääntelykokonaisuuden hallinnoinnin helpottamiseksi EUvalvontaviranomaisten ohjeiden ja suositusten kansalliseen käsittelyyn tulisi löytää selkeä ja toimiva malli. FK katsoo, että yksinkertaisimmillaan FIVA voisi tehdä internetsivuilleen sektorikohtaisen listan niistä EU-valvontaviranomaisten ohjeista ja suosituksista, jotka ovat voimassa ja joita tulee noudattaa. 3 FIVA voisi myös lukijaystävällisesti siteerata selkeästi yksilöiden voimassa olevia EU-valvontaviranomaisen antamia ohjeita ja suosituksia MOK:ssa sääntelykokonaisuuden hahmottamisen helpottamiseksi. EUvalvontaviranomaisten antamat ohjeet ja suositukset tulisi kuitenkin selvästi erottaa FIVA:n antamista määräyksistä ja ohjeista, koska näiden juridinen merkitys voi olla erilainen verrattuna kansallisiin määräyksiin ja ohjeisiin (esim. comply or explainperiaate vs. ei-sitova ohje). Valvottavien on tiedettävä, mikä osuus MOK:sta on EUsääntelyyn perustuvaa ja mikä osuus on kansallista sääntelyä eikä näitä tulisi harhaanjohtavasti sekoittaa toisiinsa. Nyt lausunnoilla olevasta MOK-luonnoksesta ei ilmene, mitkä osuudet ohjeista ovat kansallista tulkintaa ja mitkä osuudet ovat EU-valvontaviranomaisten antamia ohjeita. Tämän rajanvedon tulisi olla selkeä oikeusvarmuuden turvaamiseksi. FK katsoo, että MOK-luonnoksessa rakenteellisesti valittu tapaa osittain siteerata ESMA:n ohjeita FIVA:n omana ohjeena ja osittain käyttää viittausta ESMA.n ohjeeseen 2 Esim. FK:n lausunto Finanssipalveluiden tarjoamisessa noudatettavat menettelytavat (FIVA lausuntopyyntö 12/2011) 3 FIVA on käytännössä antanut myös erillisen MOK:n, jossa se vain toteaa EU-valvontaviranomaisen antaneen ohjeen ja että sitä on noudatettava (Rahoitusvälineiden markkinoista annetun direktiivin (MiFID) compliance-toiminnolle asettamia vaatimuksia koskevat määräykset ja ohjeet 12/2012 voimaan ) 5

6 linkkeineen (vrt. ETF-kohta 5.5.4) on sekava. MOK-luonnoksen rakennetta olisi näiltä osin ehdottomasti muutettava asiantilan selventämiseksi. FK ei myöskään hyväksy sitä, että FIVA:n MOK:issa muutetaan tai tulkitaan EUvalvontaviranomaisten antamia ohjeita tai suosituksia. Kansalliset viranomaistulkinnat ovat omiaan aiheuttamaan tulkintaristiriitoja EUvalvontaviranomaisen antaman ohjeen ja suosituksen alkuperäisen tarkoituksen vastaisesti. Tämä hankaloittaa erityisesti rajan yli toimivien finanssialan yhteisöjen toimintaa. FK ei pidä perusteltuna eikä katso hyvän hallintotavan mukaiseksi sitä, että FIVA on tulkinnut MOK-luonnoksessaan EU-valvontaviranomaisten valmisteilla olevia ohjeita. Lausuntopyynnössä mainittu ESMA:n ohjeluonnos 2012/474 oli lausuntopyyntöhetkellä vielä keskeneräinen eikä sen sisältöä tulisi ennakkoon ottaa huomioon MOK:ssa. Ehdotettu menettelytapa on omiaan sekoittamaan ESMA:n ohjeiden sisällön kansallisen valvontaviranomaisen tulkintoihin, mitä ei voida pitää perusteltuna toimintatapana. 2.4 Yleiset huomiot markkinointia koskevista määräyksistä ja ohjeista Yleisesti MOK-luonnos edellyttää nykyistä yksityiskohtaisempaa ja laajempaa tietoa markkinoinnissa. Asioita edellytetään kuvattavan ja avattavan asiakkaille aiempaa enemmän. Moni MOK-luonnokseen kirjattu vaatimus tosin vastaa aiempaa FIVA:n valvontakäytäntöä ja on kirjattu ohjemuodossa. Näiden asioiden kirjaaminen MOK:iin selkeyttää tilannetta. Yksityiskohtaisen tiedon vaatimisen osalta on kuitenkin otettava huomioon, että markkinoinnin tulisi olla ymmärrettävää ja selkeää. On tärkeää, että asiakkaat saavat olennaisen tiedon markkinoitavasta tuotteesta ja sen ominaisuuksista. Liian monisanaisen ja yksityiskohtaisen tiedon esittämisen vaatiminen voi johtaa vastoin tavoitteita markkinointimateriaalin vaikeaselkoisuuden lisääntymiseen. Jos yksityiskohtia edellytetään mainittavan, mahdollisuus keskittyä olennaisimpiin seikkoihin voi poistua. Termien avaamiseksi tai asioiden kuvaamiseksi tekstiä on usein lisättävä. Varmuuden varalta kaiken kertominen kaikille kaikessa aineistossa aiheuttaa sen, että pääkohdat hukkuvat yksityiskohtiin. 3 Yksityiskohtaiset kommentit 3.1 Soveltamisala ja lainsäädäntö Vahinko- ja henkivakuutusyhtiöt Sääntelyn soveltamisala suhteessa vakuutusyhtiöihin on epäselvä. Soveltamisalassa mainitaan vakuutusyhtiöt ja työeläkevakuutusyhtiöt. Lainsäädäntöluettelossa kappaleessa 2.1 mainitaan toisaalta vain vakuutusyhtiölaki ja laki työeläkevakuutusyhtiöistä. Epäselväksi jää, sovelletaanko MOK-luonnosta henki- ja työeläkevakuutusyhtiöiden lisäksi myös vahinkovakuutusyhtiöihin. 6

7 FK katsoo, että MOK-luonnoksen soveltuvuus vahinkovakuutusyhtiöihin tulisi erikseen todeta luonnoksessa. FK:n näkemyksen mukaan vahinkovakuutusyhtiöihin mahdollisesti sovellettavaksi tulevat markkinoinnin keskeiset periaatteet ovat niin yleisluonteisia, että kohdat ovat todettavissa suoraan vakuutussopimuslaista ja sen hallituksen esityksistä sekä vakuutusyhtiölaista. Näin ollen FK:n näkemyksen mukaan tässä määräys- ja ohjekokoelmassa ei olisi lähtökohtaisesti lainkaan tarvetta säännellä vahinkovakuutusyhtiöitä vahinkovakuutuksen osalta. FK huomauttaa lisäksi, että lakiluettelosta puuttuu kokonaan viittaus vakuutussopimuslakiin. Vakuutussopimuslaki sisältää kuluttajan määritelmän, jota tulee soveltaa henkivakuutusyhtiöihin (ja tarvittaessa vahinkovakuutusyhtiöihin). Samoin MOK-luonnoksessa tulisi ottaa huomioon vakuutussopimuslain tiedonantovelvollisuutta koskevat säännökset. Käytännössä voidaan todeta, että ohjeena annettavat säännökset tulevat vakuutusalan osalta sitovana voimaan vakuutussopimuslain ankaran tiedonantovelvoitteen vuoksi. Kuluttaja-asiakkaat voisivat vedota tiedonantovelvoitteen osalta FIVA:n antamaan ohjeeseen. Tästä syystä sääntelyn ulottamista ohjeiden muodossa vahinko- ja henkivakuutusyhtiöihin tulisi harkita tarkoin Työeläkevakuutusyhtiöt Ehdotettua MOK-luonnosta ei tulisi soveltaa lainkaan työeläkevakuutusyhtiöihin. MOK:n säännöstaustassa viitataan EU-asetukseen ja direktiiveihin sekä kansainvälisiin suosituksiin, joista yhtäkään ei sovelleta työeläkevakuutusyhtiöihin. Näiden perusteella ei tulisi antaa mitään ohjeita työeläkeyhtiöihin liittyen. Todettakoon lisäksi, että MOKluonnos kumoaisi eräitä vakuutusyhtiöitä koskevia voimassa olevia MOK:ja ja kannanottoja, joista vain yhdellä kannanotolla on yhtymäkohta työeläkeyhtiöön. Näyttäisi siis siltä, että MOK-luonnoksessa työeläkeyhtiöille ehdotetaan uusia ohjeita, joiden säädöstausta on vähintäänkin epäselvä. Olisi muutoinkin huomioitava, että työeläkeyhtiöiden toiminta poikkeaa merkittävästi muista MOK-luonnoksen soveltamisalaan kuuluvista toimijoista. Edelleen on huomioitava, että työeläkevakuutusyhtiöiden markkinoinnin kohteena on myös eri kohderyhmä verrattuna muihin MOK-luonnoksen soveltamisalaan kuuluviin finanssialan toimijoihin nähden. Nämä seikat tulisi näkyä työeläkeyhtiöille annetuissa ohjeissa, mikäli ohjeiden antaminen katsotaan juridisesti perustelluksi ja käytännössä tarpeelliseksi työeläkeyhtiöiden osalta. Ehdotetun MOK-luonnoksen soveltaminen työeläkevakuutusyhtiöihin edellyttäisi ohjeiden merkittävää täsmentämistä. Ilman ohjeiden merkittävää täsmentämistä epäselväksi jäisi, mitä osuuksia MOKluonnoksesta tulisi soveltaa työeläkevakuutusyhtiöihin ja mitkä ovat annettujen ohjeiden taustalla vaikuttavat lainsäännökset työeläkevakuutusyhtiöiden näkökulmasta. Tarkoituksena ei voine olla, että työeläkeyhtiöiden tulisi itse päätellä, mitä annetuista ohjeista tulisi noudattaa työeläkevakuutusyhtiöiden toiminnassa tai se, että ohjeita ei voida soveltaa niiden ollessa niin epäselviä työeläkeyhtiöiden toiminnan kannalta. FK korostaa, että FIVA:n valvonnassa on tärkeää varmistaa, että työeläkevakuutusyhtiöiden toiminta on itsenäistä, riippumatonta ja työeläkejärjestelmän tavoitteiden mukaista. Tärkeä lähtökohta on myös se, että 7

8 työeläkejärjestelmän varoja käytetään vain työeläkejärjestelmän tavoitteiden mukaiseen toimintaan. Jos FiVA antaisi työeläkevakuutusyhtiöille ohjeita markkinoinnista, FK katsoo, että edellä mainitut periaatteet asettavat ne reunaehdot, joiden puitteissa FIVA tulkitsee lakisääteisten eläkevakuutusten markkinointia. 3.2 MOK-luonnoksen määritelmät ja tavoitteet MOK-luonnos on paikoin liian yleisluontoinen tai epätäsmällinen. MOK-luonnoksen markkinoinnin määritelmä on varsin laaja, mikä edellyttäisi vastapainoksi täsmällisempää lähestymistapaa kappaleessa 3 (tavoitteet). Kohdassa 2 tulisi todeta, että markkinoinnissa annetun tiedon perusteella saa oikea-aikaisesti oikean kuvan tarjotusta palvelusta tai tuotteesta tai tuoda jotenkin muutoin esille se, että määräykset ja ohjeet soveltuvat eri tavoin markkinointiin esim. internet-bannerissa ja laajemmassa markkinointimateriaalissa. Kohdassa 2 mainittu tavoite edesauttaa sitä, että markkinointi sisältää asiakkaan taloudellisen turvallisuuden kannalta tarpeelliset tiedot (osa 3, kohdan 2 kolmas kohta) näyttäisi jäävän liian yleiselle tasolle ottaen huomioon eri sektoreiden tiedonantovelvoitteiden konkreettinen sisältö. Mitä taloudellisen turvallisuuden kannalta tarpeellisilla tiedoilla tässä tarkoitetaan? Tavoitteita tulisi täsmentää esimerkillä. 3.3 Finanssipalvelun ja tuotteen kuvaaminen markkinoinnissa ja terminologia Kappaleen 4.1 otsikossa viitataan finanssipalveluihin ja tuotteisiin, mitä ei ole erikseen määritelty tai täsmennetty MOK-luonnoksessa. Mitä näillä uusilla termeillä finanssipalvelu ja tuotteet tarkoitetaan? Uudella MOK:lla kumottaisiin esimerkiksi Standardi 2.2 rahoituspalvelujen ja rahoitusvälineiden markkinointia koskeva MOK. Samoin MOK:lla kumottaisiin eräitä kannanottoja, jotka koskevat vain rajattua osaa valvottavista. Uuden MOK:n soveltamisala näyttäisi lainsäädäntöluettelon valossa laajentuvan aikaisempaa laajempaan joukkoon finanssialan toimijoita ja tuotteita, mikä edellyttäisi, että sääntelyn piiriin tulevat finanssialan toimijat mainittaisiin selkeästi MOK:ssa. Erityisesti MOK:n soveltuvuus työeläkeyhtiöihin näyttäisi vaativan varsin laajaa tulkintaa MOK:n säädöspohja huomioiden. 3.4 Imagomarkkinointi Kappaleen 4.1 kohdassa 4 (ohje) FIVA:n ohje ns. yrityskuvamarkkinoinnista (imagomarkkinointi) näyttäisi olevan olennaisesti tiukempi verrattuna aikaisempaan sääntelyyn. Esimerkiksi standardia 2.2 ei ole aikaisemmin sovellettu imagomarkkinointiin (ks. standardin kohta 5.2 (11) hyvä tapa markkinoinnissa 4 ). FK katsoo, että imagomarkkinoinnin tulisi olla jatkossakin sallittua edellyttäen, että imagomarkkinoinnissa noudatetaan hyvää tapaa. Lisäksi tulisi huomioida, että MOKluonnoksen mukaan vakuutusasiamiehet voivat edelleen käyttää imagomainontaa 4 Standardia ei sovelleta ns. yrityskuvamarkkinointiin (imagomarkkinointi), jossa ei markkinoida tiettyä rahoituspalvelua tai vlinettä, vaan pyritään luomaan kulloinkin haluttu kuva palveluntarjoajasta tai liikkeeseenlaskijasta. Yrityskuvamarkkinoinnissakin on kuitenkin noudatettava hyvää tapaa. 8

9 kappaleen 5.3.2, kohdan 28 mukaisesti. Vastaava oikeus tulisi sallia kaikille valvottaville. 3.5 Harhaanjohtava markkinointi, markkinointikanavat ja annettavan tiedon oikea-aikaisuus Kappaleen 4.1 kohdassa 5 (ohje) annetaan yleisiä ohjeita harhaanjohtavasta markkinoinnista. Lähtökohdat ovat yleisesti hyväksyttäviä, mutta ohjeet eivät näyttäisi huomioivan käytettävää markkinointikanavaa eikä olennaisuudenperiaatetta. Voimassa oleva standardi huomioi ehdotettua paremmin erilaiset markkinointitilanteet ja kanavat. 5 Katsommekin, että harhaanjohtaa markkinointia tulisi käsitellä voimassa olevan standardin lähtökohdista. Edelleen olennaisuuden periaate huomioiden tiedot riskeistä ja kuluista tulisi suhteuttaa niiden suuruuteen. Tulkitsemme ohjetta siten, että kulujen ollessa epätavallisen suuria, ne on tuotava selvästi ilmi. Emme kuitenkaan pidä tarkoituksenmukaisena, että normaaliksi katsottavia kuluja nostetaan erikseen huomiota herättävällä tavalla esille. Edelleen kohdan 5 ohjetta tulisi näkemyksemme mukaan tulkita siten, että esimerkiksi talletuksen osalta markkinointiotsikoissa voitaisiin tuoda esille vain korkoprosentti ilman että riski tai kulu esim. ennenaikaisesta nostosta mainitaan myös otsikossa. Kohdassa 7 (ohje) edellytetään, että valitusta markkinointikanavasta ja viestintävälineestä riippumatta myös yksittäisen mainoksen tulisi täyttää markkinoinnille asetetut vaatimukset. FK katsoo, että FIVA:n markkinointikanavia koskeva ohjeistus on tarpeettoman tiukka ja usein käytännössä mahdoton. Tulkinnalla ei ole myöskään lainsäädännöllistä tukea. Tällä hetkellä voimassa olevan standardin 2.2 mukaan (18) Yksittäisen mainoksen (esim. lehdessä tai TV:ssä) ei tarvitse sisältää kaikkia päätöksenteossa tarvittavia tietoja. Tämä vastaa FK:n käsityksen mukaan kuluttajansuojalakia (2:7) ja sen perusteluita. FK ei pidä siten ehdotettua tulkintalinjausta perusteltuna. Aiempi kuluttajansuojalain perusteluita mukaileva sanamuoto oli onnistuneempi. FK esittää, että voimassa olevan standardin 2.2 mukaiset lähtökohdat tulisi ottaa myös uuden MOK:n sisällöksi. 6 Mainos ei saa olla hyvän tavan vastainen, harhaanjohtava eikä se saa sisältää väärää tietoa jne. Ohjeilla ei tulisi tehdä lyhyiden mainosten tekemisestä sellaiseksi, ettei asiakas löydä mainoksesta olennaista, häntä kiinnostavaa tietoa, kun hänestä tärkeimmät asiat häviävät pakollisten tiedonantolausekkeiden varjoon. Edelleen FK kiinnittää huomiota siihen, että kuluttajansuojalain 2:7 sisältää myös säännöksen markkinoinnin oikea-aikaisuudesta. Lain säännöstä ei saa ohittaa yksityiskohtaisella ohjeella. MOK-luonnoksessa ei ole mainittu, että oikean tiedon 5 Voimassa olevan standardin 2.2 kohdan 5.3 lähtökohdat: (14) Markkinointitoimenpiteet voivat vaihdella laajuuden, kohderyhmän ja kanavan mukaan, (16) internet sivuilla riittää että tiedot ja riskivaroitukset on tuotu esille mahdollisimman yhtenä kokonaisuutena, (17) markkinointitoimenpiteiden erityispiirteet voidaan ottaa huomioon antamatta kuitenkaan harhaanjohtavaa tietoa esim. käytettävän viestintävälineen vuoksi, (18) yksittäisen mainoksen (esim. lehti ja TV mainos) ei tarvitse sisältää kaikkia päätöksenteossa tarvittavia tietoja. 6 (14) Markkinointitoimenpiteet voivat vaihdella suuresti mm. laajuudeltaan, toteutustavaltaan ja kohderyhmältään. Mm. valitun markkinointikanavan ominaisuudet rajaavat ja muotoilevat kulloinkin annettavan tiedon määrää ja laatua. (18) Yksittäisen mainoksen (esim. lehdessä tai TV:ssä) ei tarvitse sisältää kaikkia päätöksenteossa tarvittavia tietoja. (20) Asiakkaan tai sijoittajan tulisi kuitenkin markkinointiaineiston pohjalta pystyä päättelemään, minkä tyyppisestä rahoitusvälineestä tai -palvelusta on kysymys ja mitkä ovat sen keskeiset ominaisuudet. 9

10 antaminen on oltava oikea-aikaista 7 eli että asiakkaan mielenkiinto voitaisiin herättää hyvinkin yksinkertaisella ja provosoivallakin mainoksella tilanteissa, joissa kuitenkin ennen palvelun tai tuotteen ostamista on lisäksi annettava myös muuta tietoa. Markkinointimateriaali ei tietenkään missään vaiheessa saa olla ristiriitaista myöhemmin annettavan tiedon kanssa. FK esittää, että edellä mainitut huomiot harhaanjohtavasta markkinoinnista, käytettävistä markkinointikanavista ja tiedon antamisen oikea-aikaisuudesta otettaisiin huomioon esimerkiksi seuraavin muutoksin MOK-luonnoksessa: - Ehdotamme kappaleen 4.1. kohtaan 1 (ohje) seuraavat lisäykset (kursiivilla): Finanssipalveluiden ja tuotteiden markkinoinnissa tulisi kuvata ennen kuin asiakas tekee päätöksen palvelun tai tuotteen ostamisesta mahdollisimman tasapuolisesti ja ymmärrettävästi ne palvelun tai tuotteen keskeiset ominaisuudet ja pääasiallinen sisältö, joilla voi olla vaikutusta asiakkaan päätöksentekoon. Finanssipalvelusta tai tuotteesta aikaisemmin annettava tieto ei kuitenkaan saa olla harhaanjohtavaa esimerkiksi viestintävälineen erityispiirteen tai käytettävän aineiston suppeuden vuoksi. - Ehdotamme kappaleen 4.1 kohtaan 3 (ohje) seuraavaa lisäystä: Asiakkaan tulisi kyetä markkinointiaineiston kokonaisuuden perusteella ymmärtämään, minkälaisesta finanssipalvelusta tai tuotteesta on kysymys. Asiakkaalle yksittäisen mainoksen perusteella muodostuva ymmärrys tuotteesta voi olla suppea johtuen esimerkiksi valitusta markkinointikanavasta tai käytettävästä, suppeasta aineistosta. Eli tiedon on oltava tasapuolista, mutta jos tilaa tai aikaa on vähän, voidaan kuluttajan kiinnostus tuotteeseen kuitenkin herättää mainoksella. - Ehdotamme kappaleen 4.1 kohtaan 5 (ohje) seuraavia lisäyksiä, jotta markkinointiotsikko voisi toimia edelleen herättäjänä: Harhaanjohtavaa olisi esimerkiksi se, että markkinointimateriaali muotoillaan siten, että otsikoissa tai muuten huomiota herättävästi esitetään tuotteen edut, kun taas tiedot riskeistä ja kuluista ilmaistaan liian pienellä tekstillä vaikeasti havaittavissa tai vaikeasti havaittavassa kohdassa. - Ehdotamme kappaleen 4.1 kohdan 7 (ohje) muotoilemista kokonaan uudelleen voimassa olevan standardin 2.2 lähtökohdista. Vähintäänkin FIVA:n tulisi selventää ohjetta kuvaamalla ne vähimmäisvaatimukset, jotka jokaisen mainoksen tulee täyttää, koska tämä on osoittautunut käytännössä haasteelliseksi seikaksi. MOK:in sanamuoto on muutoinkin epäselvä tältä osin: Mitä yksittäisen mainoksen tulee sisältää täyttääkseen markkinoinnille asetettavat vaatimukset? Käytetyn sanamuodon voi tulkita jopa siten, että jokaisesta yksittäisestä mainoksesta tulisi ilmetä kaikki markkinointi-mok:ssa kyseessä olevan tuotteen tai rahoitusvälineen osalta edellytetyt tiedot. Esimerkiksi joukkolainojen tai rahoitusvälineiden osalta annettavien tietojen lista on mittava. Yksittäisen mainoksen selkeys ja 7 MOK-luonnoksessa esim. kohdat 4.1 alakohdat 3, 5, 6, 7, 4.7 alakohta 38, kohta 5.1 alakohta 12, kohta 5.6 alakohta 62, kohta 5.7 ja kohta 5.8 useat alakohdat ovat sellaisia, ettei niissä ole otettu huomioon tiedonantovelvoitteen oikeaaikaisuutta. Lehti-, TV-, internet-banner -mainoksissa ei voida eikä ole tarpeen esittää näin yksityiskohtaista tietoa. Etenkin internet-bannerit johtavat linkeillä eteenpäin saamaan lisää tietoa valittavasta palvelusta / tuotteesta. Mainokset, joissa on liikaa luettavaa asiakkaalle, voi aiheuttaa senkin, ettei asiakas helposti löydä häntä kiinnostavaa tai hänelle oleellista tietoa. 10

11 ymmärrettävyys voi huomattavasti kärsiä, jos tietoa edellytetään annettavaksi huomattavan yksityiskohtaisella tasolla. 3.6 Totuudenvastaisen ja harhaanjohtavan markkinoinnin oikaiseminen Kappaleen 4.2 kohta 9 (ohje) suosittaa, että myös muut kuin kohdassa (8) mainittujen säännösten soveltamisalaan kuuluvat, oikaisevat tai täydentävät riittävällä tavalla sellaisen tiedon, jonka totuudenvastaisuus tai harhaanjohtavuus käy ilmi tiedon esittämisen jälkeen ja jolla saattaa olla olennaista merkitystä asiakkaalle. Ehdotus on henki- ja vahinkovakuutusyhtiöiden osalta ongelmallinen. Henki- ja vahinkovakuutusyhtiöihin sovellettava vakuutussopimuslaki ei FK:n käsityksen mukaan tunne lainkaan, edes tulkinnan kautta tässä kohdassa tarkoitettua totuudenvastaisen tai harhaanjohtavan tiedon oikaisuvelvollisuutta. Nähdäksemme myöskään kuluttajasuojalain 2 luvusta ei sellaista olisi tarpeen johtaa vakuutustoimintaan. Ohje johtaisi siihen, että arvopaperimarkkinalain 1 luvun 3 :n 2 momentin oikaisuvelvoitetta tulisi soveltaa myös vakuutustoimintaan, vaikka vakuutussopimuslaista puuttuu, toisin kuin arvopaperimarkkinalaista, asiaa koskeva kohta. Valvoja suosittaa ohjeessaan arvopaperimarkkinalakiin perustuvaa velvollisuutta myös muille valvomilleen tahoille kuten vakuutusalalle. Ohjeen käytännön vaikutukset henki- ja vahinkovakuutusyhtiöihin jäävät epäselväksi ohjeen ja sen taustalla vaikuttavan lain hallituksen esityksen valossa (HE 32/2012, arvopaperimarkkinalain 1:3.2 ). Kun FIVA:n ohjeet ovat hyvän vakuutustavan lähde, niin tarkoittaisiko ohje esim. sitä, että vakuutusyhtiöiden tulisi aktiivisesti oikaista tavalla tai toisella vaikkapa tuote-esitteisiin lipsahtanut virhe, joka liittyy johonkin olennaiseen kohtaan. Edellyttääkö asiakkaiden oikeussuoja tällaista ohjausta, kun vakuutussopimuslain 9 jo antaa vakuutuksenottajalle vahvan suojan tiedonantovirheen seurauksesta? Entä mikä vaikutus ohjeella olisi vakuutussopimuslain tarkoittamaan tiedonantovirheeseen? Korjautuisiko tiedonantovirhe oikaisulla vai jäisikö virhe oikaisusta huolimatta rasittamaan vakuutuksenantajaa? Kuluttajavakuutuksissa oikaisuvelvollisuus voisi aiheuttaa alalle paljon työtä ja kustannuksia, jolloin velvollisuudelta olisi hyvä edellyttää myös tiedonantovirheen korjaavaa vaikutusta. Tiedonantovirheen korjaavasta vaikutuksesta ei kuitenkaan voida päättää FIVA:n MOK:ssa, vaan tämä muutos edellyttäisi lainsäädäntötoimia (ellei sitten asia pitkän ajan kuluessa järjestyisi oikeuskäytännön kautta). Edellä mainitun perusteella FK ei katso perustelluksi ulottaa ehdotettua sääntelyä ohjeistuksin koskemaan vakuutusyhtiöitä. 3.7 Palvelun tai tuotteen tarjoajan ilmoittaminen Kappaleen 4.4 kohdassa 17 (ohje) tulisi huomioida, että markkinoitaessa yhtiön omaa tuotetta, tulisi olla riittävää, että mainoksesta käy ilmi kenen mainos on kyseessä (esim. pankin talletusmainos). Tässä yhteydessä ei tulisi olla pakollista käyttää palveluntarjoajatermiä. Kohdan 18 mukaan silloin, kun markkinoinnissa käytetään asiamiestä, tulisi se selkeästi ilmetä mainoksesta samoin kuin se, minkä yhtiön lukuun asiamies toimii. Miten ohjetta 11

12 tulee tulkita konserniyhtiöiden välisissä asiamiessuhteissa? Voidaanko tällaisissa tilanteissa todeta vain sen, mikä yhtiö toimii miltäkin osin palveluntarjoajana? 3.8 Väittämät ja vertailut Kappaleen 4.5 kohdissa 32 (määräys) ja 33 (ohje) laajennetaan sijoituspalveluyrityksiä koskevaa sitovaa sääntelyä henkivakuutusyhtiöihin. Määräys- ja ohjeluonnoksen rakenne jää vaikeasti ymmärrettäväksi, kun ensin annetaan ohjeita kaikille kuluttajansuojalain ja sopimattomasta menettelystä elinkeinotoiminnassa annetun lain nojalla, jonka jälkeen annetaan sitovia määräyksiä samasta asiasta sijoituspalveluyrityksille, ja lopuksi suositetaan kaikkia muitakin soveltamisalaan kuuluvia toimimaan samalla tavalla. Kappaleen rakennetta tulisi pohtia uudelleen. 3.9 Internet-markkinointi Kappaleessa 4.7 käsitellään Internet-markkinointia, joka on monilta osiltaan epäselvä. Kohdassa 36 (ohje) todetaan, että Internet-sivujen rakenne tulisi suunnitella siten, että palvelua ja tuotetta koskevat tiedot ja riskivaroitukset on niissä tuotu esille selkeästi ja mahdollisimman yhtenäisenä kokonaisuutena. Ohjeessa otetaan kantaa lähinnä internetsivuihin. Fivalle ilmaistuista toivomuksista huolimatta kantaa ei ole otettu internetbannereiden käyttöön. Ohjetta tulisi täsmentää tämän osalta. Käytännössä heränneitä kysymyksiä ovat esimerkiksi seuraavat: Onko internetmainonnan osalta kohtaa (7) arvioitaessa banneri yksittäinen mainos, vai voidaanko ajatella internet-bannerin yhdessä siihen linkitetyn tiedon kanssa muodostavan yksittäisen mainoksen? Voidaanko internetbannereiden yhteydessä osa tiedoista esittää linkin takana? Mikäli ohjetta ei tulla tarkentamaan, tulkitsemme ohjetta niin, että esimerkiksi banner-markkinointi on sallittua, vaikkakin tuoteominaisuudet ja hinnasto vain on linkitetty itse mainokseen. Kohdassa 37 (ohje) todetaan, että asiakkaan tarvitsemien tietojen tulisi olla internetsivuilla helposti löydettävissä. Tämä ohjeistus näyttäisi jättävän paljon tulkinnan varaa sen suhteen, mitä tietoja tässä tarkoitetaan ja miten käsitetään helposti löydettävyys. Kohdan 38 (ohje) kategorinen vaatimus siitä, että tuotoista ja riskeistä taikka vakuutusturvasta ja siihen liittyvistä olennaisista rajoituksista ja vakuutusmaksun määräytymisen perusteista tulisi kertoa samalla internet-sivulla, ei ole perusteltu. Tärkeämpää asiakkaalle on, että tiedot löytyvät helposti ja muodostavat selkeän kokonaisuuden. Kohdan 39 (ohje) mukaan markkinointiesitteet ja niihin liittyvät linkit tulisi nimetä siten, etteivät ne ole sekoitettavissa laissa säädetyn tiedonantovelvollisuuden täyttämiseksi laadittuihin esitteisiin tai tuotteen ehtoihin. Ohjeen tarkoitus ja käytännön vaikutukset jäävät epäselväksi. Ohjetta tulisi täsmentää tai poistaa se luonnoksesta. Kohdan 42 (ohje) mukaan Finanssivalvonta katsoo kuluttajansuojalain 6 a luvun 5 :n tarkoittavan muun muassa sitä, että palvelua ja sopimusta koskevien ehtojen tulee olla internet-sivuilla kuluttajan saatavilla siten, että hän voi saada ne käyttöönsä ennen kuin tilaa palvelun tai ostaa tuotteen. FK katsoo, ettei ole tarkoituksenmukaista edellyttää, että kaikkien, esimerkiksi verkkopankin kautta ostettavissa olevien palveluiden tai tuotteiden ehtojen tulisi olla yleisesti saatavissa yleisillä internet-sivuilla. Tätä edellytystä ei tarkkaan ottaen myöskään lue ohjeessa. Kohta on kuitenkin epäselvä; Edellytetäänkö 12

13 ehtojen olevan saatavissa julkisilla internetsivuilla vai verkkopankissa asiakkaalle ennen kuin hän aloittaa tietyn tuotteen tai palvelun ostoprosessin vai onko riittävää, että ostoprosessin aloittava asiakas saa tietoonsa ehdot ennen kuin lopullisesti hyväksyy ostoksen. Käsityksemme mukaan jälkimmäisen tulisi olla riittävää. - Ehtojen edellytetään olevan saatavissa ennen kuin kuluttaja tilaa palvelun tai tuotteen. FK esittää, että kohtaa tulisi täsmentää muotoon, ennen kuin kuluttaja ostaa palvelun tai tuotteen Luottojen markkinointi kuluttajille Kappaleeseen 5.1 sisältyy ohjeita, joita on vaikea tulkita käytännössä. Kohdassa 3 (ohje) todetaan, että luotonantajan tulisi markkinoida luottoja vastuullisesti siten, että kuluttajien liiallista velkaantumista pyritään välttämään. Edelleen ohjeen 4 mukaan FIVA katsoo, että kuluttajansuojalain 7 luvun 13 :n tarkoittaman hyvän luotonantotavan vastaista on luoton markkinoiminen siten, että kuluttajalle syntyy väärä käsitys luoton taloudellisista seurauksista tai sen vaikutuksista kuluttajan talouteen. FK katsoo, että edellä mainittujen ohjeiden sijaan tulisi korostaa ennemminkin kuluttajansuojalain 7:14 mukaista velvollisuutta arvioida kuluttajan luottokelpoisuus. Tätä säännöstä tullaan tarkentamaan osana eduskunnan käsiteltävänä olevaa pikaluottosääntelyä. - FK esittää ohjeiden 3 ja 4 poistamista tai muotoilemista konkreettisen esimerkin uuteen muotoon. Kohdassa 5 (ohje) FIVA katsoo, että kuluttajansuojalain 7 luvun 13 :n tarkoittaman hyvän luotonantotavan vastaista on markkinoida luottoa riskittömänä ratkaisuna kuluttajan taloudellisiin ongelmiin taikka korostaa markkinoinnissa luoton saamisen nopeutta. FK huomauttaa, että luottopäätöksen tekemistä nopeasti ei ole voimassa olevassa lainsäädännössä kielletty. Monessa kulutusluotossa luotonsaamisen nopeus ja palveluntarjoajan palvelulupaus ovat tärkeäitä myös kuluttajalle (eli saako luoton esim. seuraavaksi päiväksi, vasta kahden viikon kuluttua vai vasta joskus tulevaisuudessa, kun luotonantaja on ehtinyt prosessoimaan hakemuksen). Luottopäätöksen nopeus saattaa olla käytännössä myös yksi kilpailukeinoista luotonantajien välillä. Ohjeen taustalla saattavat vaikuttaa ongelmalliset pikaluottotapaukset, joita tullaan sääntelemään parhaillaan eduskuntakäsittelyssä olevalla lainsäädännöllä. Näitä ongelmia ei tulisi ottaa yleisen ohjeen perustaksi aiheuttaen tarpeetonta haittaa luoton osapuolille. - FK esittää kohdan 5 korjaamista esimerkiksi seuraavin lisäyksin: korostaa luoton saamisen nopeutta siten, että samalla yllytetään velkaantumaan harkitsemattomasti. Kohdassa 7 (uusi ohje) kielletään vapaana olevien vakuuksien käyttäminen markkinointikeinona. Tämä tarkoittaisi sitä, että pankkien tarjoaminen vakuudellisten kulutusluottojen markkinoinnissa ei voisi jatkossa kertoa asiakkaalle huomattavasti edullisemmasta tavasta ottaa kulutusluottoa verrattuna vakuudettomiin kulutusluottoihin. Asiakkaan kannalta olisi usein edullisempaa ottaa kohtuuhintainen kulutusluotto pankista vapaita vakuuksia vastaan kuin turvautua esim. pikaluottoihin. Mielestämme tätä mahdollisuutta tulisi pystyä markkinoimaan asiakkaille, jotka eivät ole ehkä tietoisia asiasta. - FK esittää kohdan 7 poistamista MOK-luonnoksesta. 13

14 Kohdassa 8 (uusi ohje) todetaan, että kuluttajalle ei tulisi markkinoida palveluita tai tuotteita ostettavaksi sillä perusteella, että luottolimiitissä on käyttövaraa. Käsityksemme mukaan ohje ei edes käytännössä koske luottolaitoksia, vaan tuotteita ja palveluita kuluttajalle myyvää tahoa (kauppias), joka ei kuulu ohjeen soveltamisalaan. Ulkopuolinen rahoittaja ei edes pankki- ja luottosalaisuussyistä saa paljastaa luottosaldoa tuotteiden tai palveluiden myyjälle. - FK esittää kohdan 8 poistamista tarpeettomana. Kohdassa 9 (uusi ohje) käsitellään mainoksia, joissa on liitteenä luottohakemus. Kohdassa kielletään edes osittain esitäytetyn luottohakemuksen käyttäminen. Ehdotettu ohje on soveltamisalaltaan liian laaja. Se kohdistuu kaikkiin mainoksiin riippumatta valitusta markkinointikanavasta ja markkinointiryhmästä. Verrattuna voimassa olevaan lainsäädäntöön, ohje voimaantullessaan rajoittaisi luotonantajan mahdollisuutta asiakaspalveluun niissä pitempiaikaisissa asiakassuhteissa, joissa luotonantaja tuntee kuluttaja-asiakkaan taloudellisen tilanteen pitemmältä ajalta. Lisäksi ohje voi laajasti tulkittuna kohdistua myös esim. verkkopankissa tehtäviin hakemuksiin. Esitäytettyjen lomakkeiden osalta ei ole perusteltua kieltää sellaista palvelua, jota asiakkaat arvostavat. Asiakkaista on käytännössä turhauttavaa kirjoittaa hakemuksiin sellaisia tietoja, joita he olettavat jo luoton tarjoajalla olevan kuten esimerkiksi henkilö- ja osoitetiedot ja tiedot ko. luotontarjoajalle olevista vastuista. Asiakkailla täytyy olla mahdollisuus korjata luotonantajalla olevia tietoja halutessaan. Nämä virheet tulevat ilmi, kun asiakas korjaa esitäytettyä lomaketta. Esitäytetyillä lomakkeilla varmistetaan myös luotonmyöntöprosessin tehokkuutta, vältetään epäselvästä käsialasta aiheutuvia virheitä ja näin edistetään asiakkaiden etua. - FK esittää, että kohdan 9 viimeinen kohta muutetaan muotoon: Luottohakemusta ei tulisi täyttää edes osittain etukäteen kuluttajan puolesta, jottei kuluttajalle synny virheellistä käsitystä siitä, että luotto olisi jo myönnetty tai että sen myöntäminen on rutiinitoimenpide, ellei kuluttajan puolesta etukäteen täytettyjen hakemusten käyttäminen ole perusteltua palvelun tarjoamisessa esimerkiksi pitkäaikaisen asiakassuhteen perusteella. Kohdassa 10 (ohje) todetaan, että luottojen markkinoinnissa ei pitäisi käyttää arpajaisia. Ehdotettu ohje ei perustu lakiin. Arpajaisilla voidaan pyrkiä yrityskuvamarkkinoinnissa tai esim. useita luottotuotteitakin markkinoitavassa materiaalissa siihen, että asiakkaat tutustuvat erilaisiin tuotteisiin. Arpajaiset voivat toimia keinona ohjata asiakkaat tutustumaan internetsivuilla olevaan tietoon. Arpajaisia voidaan järjestää myös siten, ettei niihin liity mitään luottojen ostopakkoa. Kuluttajansuojalaissa on, ja myös oikeuskäytännössä on muotoutunut hyvät ohjeet siitä, etteivät arpajaiset saa hallita liiaksi markkinointimateriaalia ja arpajaisiin on liityttävä selkeät säännöt jne. Vaikka Kuluttajavirasto on markkinointiarpajaisia koskevassa ohjeessaan linjannut, että esimerkiksi luotot ovat sellaisia tuotteita, joihin markkinointiarpajaiset eivät sovi, FIVA:n ohjeessa ei tulisi näin kategorisesti ohjeistaa asiasta. FK esittää kohdan 10 poistamista MOK-luonnoksesta taikka sen muuttamista ehdollisempaan muotoon. Kohdassa 12 (ohje) edellytetään, että luottoa myönnettäessä markkinointimateriaalista on käytävä ilmi, jos luoton myöntäminen edellyttää vakuutta. FK ei näe perustelluksi tällaisen ohjeen antamista. Ohje on käsityksemme mukaan tarpeeton asuntolainojen markkinoinnissa, joissa vakuusvaatimus on itsestään selvyys. Asuntolainojen kohdalla 14

15 mainonta on usein ns. imagomainontaa, missä ei ole tarpeen ilmoittaa myöskään muita luottojen ehtoja tai luotonmyöntökriteereitä. Vakuusvaatimuksen lisääminen tällaisiin imagomainoksiin on siten hieman ristiriitaista muiden kriteerien (riittävä maksuvara, puhtaat luottotiedot yms.) jäädessä mainitsematta. Mm. ennen sopimuksen tekemistä asiakkaalle annettavasta Vakiomuotoiset Eurooppalaiset Kuluttajaluottotiedot lomakkeesta käy ilmi vakuusvaatimus. - FK ehdottaa, että vakuuksia ei tulisi erikseen nostaa esille markkinoinnissa. Vaihtoehtoisesti kohtaa tulisi muuttaa siten, ettei se koske (asunto)luottojen yleistä imagomainontaa Talletus- ja sijoittajien korvausrahastosuojaa koskeva markkinointi Kappaleessa 5.2 käsitellään talletus- ja sijoittajien korvausrahastosuojaa koskevaa markkinointia. FK huomauttaa, että kohdassa 15 (ohje) käytettävää terminologiaa on täsmennettävä. Kohdassa ei tulisi viitata sijoittajansuojaan vaan sijoittajan korvausrahastosuojaan, sillä sijoittajansuojalla viitataan käsityksemme mukaan vakiintuneesti esimerkiksi rahoitusvälineiden myynnin menettelytapasäännöksiin. Asiasisällöltään FK katsoo, että ohjeesta ilmenevä laintulkinta on liian rajoittava eikä FK pidä tästä syystä ohjetta kohdassa 15 perusteltuna. FK katsoo, että voimassa olevan lain sääntely on tältä osin riittävää Vakuutusedustuspalveluiden markkinointi Kappaleen kohdan 27 (ohje) mukaan asiamiehen on ilmoitettava edustamansa vakuutuksenantajat ensimmäisessä kontaktissa. - FK esittää, että kohdan 27 toista lausetta muutettaisiin seuraavasti: Asiamiehen tulisi ilmoittaa edustamansa keskenään kilpailevat vakuutuksenantajat ensimmäisessä kontaktissaan mahdolliseen asiakkaaseen. Mikäli asiamies edustaa useita vakuutusyhtiöitä, jotka eivät kuitenkaan kilpaile keskenään, olisi selvyyden vuoksi riittävää, että vakuutuksenantajat käyvät selkeästi ilmi kirjallisesta ja sähköisestä markkinointiaineistosta Ulkomaisten rahasto-osuuksien markkinointi Suomessa Kappaleen kohta 45 (ohje) selventää nykykäytäntöä. FK pitää ehdotusta kannatettavana ja tarpeellisena tulkintaohjeena Sijoitusrahastojen markkinoinnissa käytettävä kieli Kappaleessa kohdassa 49 (ohje) todetaan, että sijoituspalveluyritys voi kuitenkin käyttää suomen tai ruotsin kielen sijaan myös rahoitusmarkkinoilla yleisesti käytettyä kieltä (englantia), mikäli se katsoo asiakkaan saavan tällä tavalla laissa edellytetyt riittävät tiedot. FK toteaa, että päätös käytettävästä kielestä markkinointimateriaalin osalta tehdään yleisemmällä kuin asiakaskohtaisella tasolla, mihin nähden edellytyksen sanamuoto yksittäisen asiakkaan tietojen saamisen arvioinnista ei ole välttämättä toimiva. 15

16 Julkisen kaupankäynnin kohteeksi otetun sijoitusrahaston markkinoinnissa käytettävä tunniste Kappaleessa viitataan ESMA:n ohjeeseen, joka on ollut lausunnon pyyntövaiheessa vielä keskeneräinen. ESMA on julkaisut lopullisen ohjeen toimivaltaisia viranomaisia ja UCITS-rahastoyhtiöitä varten (Ohjeet ETF:stä ja muista UCITSrahastoihin liittyvistä asioista) (ESMA/2012/832FI). FK:lla ei ole tässä aikataulussa ollut mahdollista tarkistaa, miltä osin FIVA MOKluonnos vastaa annettua ESMA:n ohjetta. FIVA:n tulisi siten jatkovalmistelussa varmistaa, että FIVA:n MOK-luonnoksen tekstit ja termit vastaavat ESMA:n lopullista ohjetta. Edelleen FK korostaa, että MOK-luonnoksessa voidaan viitata ESMA:n ohjeeseen ja sitä voidaan siteerata. ESMA:n antamia ohjeita ei tule kuitenkaan sekoittaa kansallisen viranomaisen antamaan ohjeeseen. ESMA:n ohjeen sisältö ja mahdolliset kansalliset valvontaviranomaisen tulkinnat tulisi aina pitää selvästi erillään toisistaan. Tämä lähtökohta ei toteudu MOK-luonnoksen kohdissa Lukijalle jää epäselväksi, ovatko annetut ohjeet kohdissa FIVA:n antamia tulkintoja ESMA:n ohjeesta vai ovatko nämä siteerauksia ESMA:n ohjeista. FK katsoo, että mahdollisten kansallisten tulkintojen antamista tulee harkita tarkoin ja mikäli kansalliset ohjeet ovat tarpeellisia, ne on merkittävä selvästi erotuksena ESMA:n ohjeisiin Rahoitusvälineiden, sijoitussidonnaisten säästöhenkivakuutusten ja kapitalisaatiosopimusten riskien esittäminen markkinoinnissa Kappaleen 5.6 kohdissa (ohje) on useita uusia riskien kuvaamiseen liittyviä velvoitteita, erityisesti riskiin 0-tuotosta, pääoman menettämisestä tai liikkeeseenlaskijan takaisinmaksukyvystä. Ohjeen säädöstaustaa ei ole mainittu, mutta pääosa kirjatuista vastaa käsityksemme mukaan nykyisiä valvontakäytäntöjä. FK katsoo kuitenkin, että näin yksityiskohtaisen ohjeen antamista tulisi uudelleen harkita. Vaatimukset rahoituspalvelun ja -välineen tasapuolisesta kuvaamisesta ja riskien esittämisestä on nykyisessä standardissa kirjattu 5.5 lukuun, joka koskee myös muita kuin sijoitustuotteita. MOK:ssa vastaavaa yleistä lukua ei ole. Rahoitusvälineitä nimenomaisesti koskevaa lukua, jossa voidaan kiinnittää huomiota niihin luontaisesti liittyviin seikkoihin, voidaan pitää perusteltuna. Yleisenä kommenttina viittaamme yllä MOK-luonnoksen kappaleen 4.1 kohdan 7 osalta kommentoituun. Onko jokaisessa yksittäisessä mainoksessa esitettävä kaikki kappaleen 5.6 mukainen tieto? Aiemmin periaatteena on ollut, että ominaisuuksien esittelyssä tulisi kuvata mahdollisimman tasapuolisesti markkinoitavan palvelun ja välineen ominaisuudet ja pääasiallinen sisältö, sen tyypilliset riskit sekä mahdolliset kulut. Yleisempi mainos, jossa ei vielä kuvata tarkemmin etuja eikä riskejä on siten ollut mahdollinen. Käytännössä ohje ei ole selvä sen suhteen, riittääkö, että luvussa mainitut riskit ilmenevät asianmukaisella tavalla materiaalikokonaisuudesta, johon asiakkaan on tutustuttava ennen päätöksentekoa vai onko yksittäisen esitteen tai muun materiaalin sisällettävä maininta kaikista riskeistä? Kohdan 60 mukaan markkinoinnista ei tulisi syntyä kuvaa, että asiakas saa tietyn tuoton, jos sen määrään liittyy epävarmuutta. Jos ehtojen mukaan on mahdollista, ettei sijoittaja 16

17 saa tuottoa ollenkaan, tämä tulisi todeta markkinoinnissa selkeästi. FK toteaa, että ohjeen sisällön tulkitseminen käytännössä on varsin hankalaa ja se herättää useita kysymyksiä. Käytännössä sijoittaja ottaa aina jonkinlaisen riskin joko itse pääoman ja/tai sen tuoton suhteen. Voidaanko markkinoinnissa näistä lähtökohdista viitata mahdolliseen tuottoon? Mikä on riittävän selkeä tapa ilmoittaa, että tuottoa ei mahdollisesti tule (kohta (60))? Onko riittävää viitata siihen, ettei tuotteella ole pääomaturvaa? Onko tarkoituksena, että esimerkiksi liikkeeseenlaskijariskin ja pääomaturvan puuttumisen lisäksi erikseen tuodaan esille, että sen toteutuessa tuottoa ei mahdollisesti saada vai viitataanko tässä vain siihen, että rahoitusvälineen ehtojen mukaan tuotto on ehdollinen? Tieto tulisi voida antaa johdonmukaisella tavalla erilaisten sijoitustuotteiden osalta. Kohtiin (erityisesti kohdat 62 ja 65) FK toteaa seuraavaa: Rahoitusvälineiden osalta asiakkaan halutessa luopua tuotteesta ennen sen erääntymistä, on useimmiten kyse siitä, että asiakas myy tuotteen kesken juoksuajan. Liikkeeseenlaskijan ehtojen perusteella tekemä takaisinmaksu tai irtisanominen on huomattavasti harvinaisempaa. Ilmeisesti tässä viitataan vain ehtojen mukaisiin tilanteisiin? Mikäli tarkoitus on kattaa myös takaisinosto- tai muut kaupalla toteutettavat luopumistilanteet kesken juoksuajan, tämä tulisi nimenomaisesti mainita ohjeessa. Ottaen huomioon, että takaisinmaksettava määrä ei ole yleensä tarkkaan etukäteen määritettävissä, ei tältä osin tule edellyttää yksityiskohtaista tietoa. Mainintaa siitä, että toimenpiteillä on vaikusta asiakkaalle takaisinmaksettavaan määrään, tulisi pitää riittävänä Joukkovelkakirjalainojen markkinointi Kappaleessa 5.7 kohdan 71 (ohje) mukaan Markkinoinnissa tulisi selkeästi ilmoittaa, mikä on efektiivinen tuotto tai sen vaihteluväli tietyllä hetkellä sekä miten tuotto voi muuttua emissiokurssin muuttuessa. Nyt markkinoinnissa tulisi selkeästi ilmoittaa, mikä on efektiivinen tuotto tai sen vaihteluväli tietyllä hetkellä ja, että tuotto voi muuttua. FK ei katso, että ehdotettu lisävaatimus on tarpeen. FK ei ole myöskään saanut tietoa siitä, millä perustein nykykäytännön ei ole katsottu olevan riittävä. Ehdotus lisäisi yksityiskohtaista tietoa markkinointiin. Kohdan 72 (ohje) mukaan Markkinoitaessa joukkovelkakirjalainaa, jonka korko on sidottu vaihtuvaan viitekorkoon, tulisi markkinoinnissa selkeästi kuvata koron määrään liittyvä epävarmuus eri korkokausina. Tässä epäselväksi jää, pitääkö epävarmuutta eritellä korkokausikohtaisesti, vai riittääkö, että mahdollisuus koron muutokseen kuvataan? Kohdan 74 (ohje) mukaan Joukkovelkakirjalainojen markkinointimateriaalissa tulisi kuvata liikkeeseenlaskijan takaisinmaksukykyyn liittyvä riski. Myös yllä mainitussa kohdassa (72) edellytetään kuvaamista. FK katsoo, että vaatimus kuvaamisesta asettaa laajemman, mutta samalla epämääräisemmän vaatimuksen, kuin esimerkiksi vaatimus ilmoittamisesta. Kuvaaminen on epämääräisempi käsite kuin kertominen tai ilmoittaminen, minkä vuoksi näiden käyttö olisi selkeämpää Strukturoitujen sijoitustuotteiden markkinointi Kappaleen 5.8 kohdan 80 (ohje) mukaan Strukturoitujen sijoitustuotteiden markkinoinnissa tulisi selkeästi kuvata, mitä johdannaisosa tarkoittaa sijoittajan riskin kannalta. Tämä tarkoittaa esimerkiksi sitä, millaisissa tilanteissa sijoittaja voi menettää 17

18 pääomaa tai sijoituksen tuoton sekä erityisesti kuinka kohde-etuuden arvo vaikuttaa sijoituksen arvoon kun riskit ovat suurimmillaan. Tarkoittaako tämä kohta johdannaisosan rakenteen kuvaamista markkinoinnissa? Onko johdannaisosaan liittyvän riskin kuvaamisessa ollut ongelmia strukturoitujen sijoitustuotteiden osalta? 3.18 Aiemman tuotto- tai arvonkehityksen esittäminen tarjottaessa sijoituspalveluita, rahoitusvälineitä, sijoitussidonnaisia säästöhenkivakuutuksia ja kapitalisaatiosopimuksia Kappale 5.9 perustuu sijoituspalvelulain säännöksiin, joista FIVA ehdottaa annettavaksi tarkempia ohjeita (90-94) ja sitovia määräyksiä (kohdat 95-96). Sitovat määräykset liittyvät MiFID 2-tason direktiivin kansallisen implementointiin, josta ei ole erikseen lakitasoista sääntelyä valtiovarainministeriön linjausten mukaisesti. Edelleen FIVA suosittaa ohjeena (kohta 97), että myös henkivakuutusyhtiöt, vakuutusedustajat ja arvopaperimarkkinalain soveltamisalaan kuuluvat muut finanssimarkkinoilla toimivat noudattavat sitovina määräyksinä annettua sääntelyä finanssipalveluiden ja tuotteiden markkinoinnissa. Kuten edellä on todettu, FIVA:n ei lähtökohtaisesti tulisi suosittaa yhden sektorin sitovia määräyksiä noudatettavaksi ohjein toisilla sektoreilla. Sääntelyn soveltaminen ei perustuisi mihinkään lainsäännökseen eikä sen noudattaminen ole muutoinkaan käytännössä yksiselitteistä. Ehdotus aiheuttaa mm. seuraavanlaisia kysymyksiä: Miten kohta ylipäätään soveltuu koko vakuutuksen tuotto- tai arvonkehityksen esittämiseen? Miten tietystä yksittäisestä vakuutuksesta annetaan esityksiä vakuutuksen aiemmista historiallisesta tuotto- tai arvonkehityksestä, kun vastaavaa vakuutusta juuri samalla sijoituskohdevalikoimalla ei ole vertailtavissa? Vakuutuksen sisällä olevista yksittäisistä sijoituskohteista voi antaa esityksiä aiemmasta tuotosta, mutta miten tämä tehdään koko vakuutuksen tuotosta? Lisäksi tulee ottaa huomioon, että ei-ammattimaisen ja ammattimaisen asiakkaan määritelmää ei ole vakuutuspuolella. FK viittaa aiemmin esitettyyn ja toteaa, että henkivakuutusyhtiöihin tulisi soveltaa vain pitkäaikaissäästämissopimusten ja vakuutusten kulujen ja tuottojen ilmoittamista koskevaa MOK:ia 10/2012 sen voimaantultua. Useiden eri määräyksen ja ohjeiden noudattaminen samoista aihepiireistä on omiaan aiheuttamaan käytännön tulkintaongelmia. Vastaavat kommentit tulisi ottaa huomioon kappaleen 5.10 kohdassa Lain edellyttämiin esitteisiin viittaaminen arvopapereita tarjottaessa - kohta kokonaisuudessaan uusi Kappale 5.11 on kokonaisuudessaan uutta ohjeistusta. Kohdan 110 mukaan Komission esiteasetuksen edellyttämä varoitus koskee pakollisena vain direktiivin 2003/71/EY soveltamisalaa eli tilanteita, joissa arvopapereita tarjotaan 12 kuukauden aikana yhteenlasketulta arvoltaan vähintään euroa tai joissa arvopapereita haetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle. Finanssivalvonta suosittaa, että vastaava varoitus sisällytettäisiin markkinointiaineistoon myös silloin, kun arvopapereita tarjotaan 12 kuukauden aikana yhteenlasketulta arvoltaan vähintään miljoonaa euroa eikä tarjouksesta ole julkaistu kansallista esitettä. Tarjouksia koskevat tarkemmat ohjeet ja määräykset sisältyvät Finanssivalvonnan määräyksiin ja ohjeisiin 18

19 Arvopapereiden tarjoaminen ja listalleotto (X/2012). FK toteaa, että ohje on kirjoitettu vaikeaselkoisesti. Luettavuutta parantaisi, jos edellytetty varoitus olisi kirjoitettu auki. 4 Tekniset huomautukset Kohdassa 4.1 (2) kappaleen 4. kohdassa "/"-merkki tarkoittanee "tai"? Ohjeessa 108 on ylimääräinen että lauseen kolmantena sanana. FINANSSIALAN KESKUSLIITTO Lea Mäntyniemi 19