Elisa Oyj:n ostotarjous Tikka Communications Oy:n osakkeista

Transkriptio

1 TARJOUSMUISTIO Elisa Oyj:n ostotarjous Tikka Communications Oy:n osakkeista Ostotarjouksen järjestäjä

2 TIETOA TARJOUSMUISTIOSTA Tämä asiakirja ei ole arvopaperimarkkinalain (495/1989, muutoksineen) ( Arvopaperimarkkinalaki ) mukainen tarjousesite. Tikka Communications Oy ( Tikka tai Yhtiö, jonka kaupparekisteriin rekisteröity aputoiminimi on TikkaCom TikkaCom ) on osakeyhtiölain (734/1978, muutoksineen) ( Osakeyhtiölaki ) mukainen yksityinen osakeyhtiö ja sen osakkeet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena, minkä johdosta tämä ostotarjous ( Ostotarjous ) ei ole Arvopaperimarkkinalain 6 luvun mukainen julkinen ostotarjous. Yhtiön entinen toiminimi oli Joensuun Puhelin Oy asti. Yhtiö ei ole tehnyt päätöksiä muuttumisesta julkiseksi osakeyhtiöksi tai osakkeidensa saattamisesta julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Tämä Tarjousmuistio ( Tarjousmuistio ) on laadittu ainoastaan Yhtiön osakkeenomistajien informaatioksi tämän Tarjousmuistion mukaisen Ostotarjouksen osalta. Tarjouksentekijä Elisa Oyj ( Tarjouksentekijä tai Elisa) vastaa tähän Tarjousmuistioon sisältyvistä tiedoista. Yhtiötä koskevat tiedot perustuvat Yhtiön virallisiin tilinpäätöksiin, osakerekisteriin ja Yhtiöltä saatuun muuhun julkiseen materiaaliin. Tarjouksentekijä ei vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousmuistiossa. Tarjousmuistion tarkoituksena ei ole esittää täydellisiä tietoja Yhtiöstä tai Tarjouksentekijästä eikä se siten välttämättä sisällä kaikkia osakkeenomistajan mahdollisesti haluamia tietoja. Tarjouksentekijällä ja Nordea Corporate Financella ( Järjestäjä ) ei ole velvollisuutta toimittaa Tikan osakkeenomistajien käyttöön tietoa Yhtiöstä ja Tarjouksentekijästä. Tarjouksentekijä ja Järjestäjä eivät takaa, että tässä Tarjousmuistiossa annetut tiedot pitävät paikkansa tämän Tarjousmuistion päivämäärän jälkeen, eikä Tarjouksentekijällä ja Järjestäjällä ole velvollisuutta päivittää tämän Tarjousmuistion tietoja. Tämän Tarjousmuistion mukaiseen Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia. Mahdolliset Ostotarjousta koskevat riidat, ellei niistä voida sopia, ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Järjestäjä ei takaa suoraan tai välillisesti tämän Tarjousmuistion sisältämien tietojen oikeellisuutta tai täydellisyyttä, eikä mitään tässä Tarjousmuistiossa esitettyä saa pitää Järjestäjän antamana lupauksena tai esityksenä. Tätä Ostotarjousta ei tehdä tai esitetä tahoille, joiden osallistuminen edellyttäisi ylimääräistä tarjousesitettä, rekisteröimistä tai muita toimia kuin niitä, joita vaaditaan Suomen lain mukaan. Tätä Tarjousmuistiota ei saa jakaa sellaisessa maassa, jossa jakelu tai tarjous edellyttäisi edellisessä lauseessa eriteltyjä toimia tai jossa ne ovat kyseisen maan säännösten vastaisia. Mikäli tässä tarkoitettua jakelua kuitenkin tapahtuu, mahdolliset hyväksymiset kyseisistä maista voidaan jättää huomioimatta. 2

3 Nordea Corporate Finance toimii Ostotarjouksen järjestäjänä ja Elisan taloudellisena neuvonantajana. Opstock Oy toimii Tikan taloudellisena neuvonantajana. Ostotarjouksen ostopaikkoina toimivat Nordea Pankki Suomi Oyj:n omaisuuspalvelukonttorit, Sampo Pankki Oyj:n henkilöasiakaskonttorit ja Mandatum Yksityispankin konttorit, sekä Osuuspankkien ja Okopankki Oyj:n arvopaperikonttorit. Tämä Tarjousmuistio on saatavissa seuraavista paikoista: TikkaComin pääkonttori/osakeasiat, Kauppakatu 17, Joensuu, puh Nordea Pankki Suomi Oyj:n omaisuuspalvelukonttorit Sampo Pankki Oyj:n henkilöasiakaskonttorit ja Mandatum Yksityispankin konttorit Osuuspankkien ja Okopankki Oyj:n arvopaperikonttorit TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ Tarjouksen julkistaminen Osakaskirje lähetetään osakkeenomistajille Tarjousmuistion julkistaminen (klo 9.00) Tarjousaika alkaa (klo 16.00) Tarjousaika päättyy, ellei Tarjousaikaa ole jatkettu tai keskeytetty (arviolta) Elisa ilmoittaa Ostotarjouksen tuloksesta, ellei Tarjousaikaa ole jatkettu tai keskeytetty. ERÄITÄ MÄÄRITELMIÄ Tikka Tikka-konserni Elisa Elisa-konserni Tikka Communications Oy, jonka entinen toiminimi oli Joensuun Puhelin Oy asti. Tikka-konserni muodostuu emoyhtiö Tikasta ja sen tytäryhtiö Kiinteistö Oy Joensuun Helasähköstä Elisa Oyj, Ostotarjouksen tekijä Elisa-konserni muodostuu emoyhtiö Elisasta ja sen tytäryhtiöistä 3

4 TARJOUKSENTEKIJÄ JA NEUVONANTAJAT Tarjouksentekijä Elisa Oyj Kutomotie Helsinki Järjestäjä ja Elisan taloudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä Nordea Corporate Finance Pohjoisesplanadi 33 A Helsinki Tikan taloudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä Opstock Oy, Corporate Finance Teollisuuskatu 1b Helsinki Oikeudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä Elisa Oyj Asianajotoimisto Fennica Oy Mannerheimintie Helsinki Tikka Communications O y Asianajotoimisto Heikki Surakka Oy Kalevankatu 26 b Joensuu Tilintarkastajat Elisa Oyj KPMG Oy Ab, KHT-yhteisö päävastuullisena tilintarkastajana Pekka Pajamo, KHT Mannerheimintie 20 B, Helsinki Tikka Communications O y KHT Heikki Hartikainen, Tilintarkastustoimisto Tuloskontrolli Oy Siltakatu 18, 4.krs, Joensuu KHT Eero Suomela, PricewaterhouseCoopers Oy Itämerentori 2, Helsinki Heikki Hartikaisen henkilökohtaisena varamiehenä toimii KHT Pentti Hämäläinen ja Eero Suomelan henkilökohtaisena varamiehenä toimii HTM Mauri Haapalainen. 4

5 SISÄLLYS 1 YHTEENVETO OSTOTARJOUKSESTA OSTOTARJOUKSEN TAUSTA TAUSTA JA TAVOITTEET VAIKUTUKSET YHTIÖN LIIKETOIMINTAAN YHTIÖN HALLITUKSEN LAUSUNTO TIKAN HALLITUKSEN HANKKIMA ASIANTUNTIJALAUSUNTO (FAIRNESS OPINION) TARJOUSHINNASTA OSTOTARJOUS OSTOTARJOUKSEN EHDOT TOIMINTAOHJEET OSAKKEENOMISTAJILLE MUITA HUOMIOON OTETTAVIA SEIKKOJA OSAKEYHTIÖLAIN MUKAINEN LUNASTUSVELVOLLISUUS TARJOUKSEN TEKIJÄN ESITTELY ELISA JA ELISA-KONSERNI LYHYESTI TIKKA COMMUNICATIONS OY YLEISTÄ HISTORIA LIIKETOIMINNAN KUVAUS JA MARKKINA-ALUE KONSERNIN RAKENNE OSAKEPÄÄOMA, OSAKKEET JA OSAKKEENOMISTAJAT HALLITUS, TOIMITUSJOHTAJA JA TILINTARKASTAJAT VEROTUS YLEISTÄ VARAINSIIRTOVERO LUOVUTUSVOITTOVEROTUS TIKKA COMMUNICATIONS OY:N TILINPÄÄTÖSTIEDOT TIKKA COMMUNICATIONS OY:N YHTIÖJÄRJESTYS

6 1 YHTEENVETO OSTOTARJOUKSESTA Seuraava yhteenveto perustuu kokonaisuudessaan tässä Tarjousmuistiossa esitettyihin tietoihin ja Ostotarjouksen ehtoihin ja tulisi lukea yhdessä niiden kanssa. Ostotarjouksen kohteena olevat osakkeet Elisa tarjoutuu jäljempänä mainituin ehdoin ostamaan kaikki Tikan liikkeeseen laskemat osakkeet, jotka eivät ole Elisa-konsernin omistuksessa ( Ostotarjous ). Tarjousaika Tarjousaika alkaa kello 9.00 ja päättyy kello ( Tarjousaika ). Elisa voi halutessaan päättää Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta ilmoittamalla siitä viimeistään kahden (2) pankkipäivän kuluttua Tarjousajan päättymisestä. Elisa voi myös keskeyttää Tarjousajan ennen sen päättymistä ilmoittamalla siitä erikseen tiedotteellaan vähintään kaksi pankkipäivää ennen keskeyttämistä. Tarjoushinta Tarjoushinta on euroa osakkeelta ( Tarjoushinta ). Osinko vuodelta 2004 Tikan osinko vuodelta 2004 on 80 euroa osakkeelta. Osingon maksaa Tikka ja se sekä mahdollisesti aikaisemmin maksamattomat osingot, siltä osin kuin ne eivät ole vanhentuneet, kuuluvat osakkeen myyjälle. Osinko maksetaan osakekirjan esittämistä vastaan Ostopaikkoina toimivissa konttoreissa (kuten jäljempänä määritelty). Ostopaikat Ostopaikkoina toimivat Nordea Pankki Suomi Oyj:n omaisuuspalvelukonttorit, Sampo Pankki Oyj:n henkilöasiakaskonttorit ja Mandatum Yksityispankin konttorit, sekä Osuuspankkien ja Okopankki Oyj:n arvopaperikonttorit ( Ostopaikat ). Ostotarjouksen hyväksyminen Ostotarjouksen voi hyväksyä antamalla asianmukaisesti täytetyn myyntitoimeksiantolomakkeen ja avoimella siirtomerkinnällä varustetun Elisalle siirrettävän Tikan osakekirjan (osakekirjassa maininta "Joensuun Puhelin Oy") sekä mahdollisesti tarvittavan muun selvitykseen omistusoikeudestaan Ostopaikalle. Myyntitoimeksiantolomakkeita saa Ostopaikoista. Hyväksyminen on annettava viimeistään klo Ostotarjouksen hyväksyminen on sitova ja peruuttamaton. Mikäli Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, Ostotarjouksen hyväksyminen on annettava viimeistään ennen jatketun tai keskeytetyn tarjousajan päättymistä. Tarjoushinnan maksu Tarjoushinta maksetaan osakkeenomistajan myyntitoimeksiannossa yksilöimälle suomalaiselle pankkitilille hänen hyväksyessään Ostotarjouksen ja luovuttaessaan Elisalle siirrettävät Tikan osakekirjat, joiden omistusoikeus on selvä rekisteröimisen tai osakekirjoihin liitetyn hyväksyttävän saantoselvityksen myötä. 6

7 2 OSTOTARJOUKSEN TAUSTA 2.1 Tausta ja tavoitteet Elisa ja Tikka ovat sopineet tämän Ostotarjouksen tekemisestä, jonka tavoitteena on, että Tikasta tulee Elisan tytäryhtiö, joka toimii Pohjois-Karjalan markkina-alueella. Keskeisenä tavoitteena on luoda alueelle vahva toimija, missä yhdistyy Tikan asiakasosaaminen ja paikallisuus Elisan valtakunnallisiin palveluihin ja toimintamalleihin. Järjestely toteuttaa Elisan kannattavan kasvun strategiaa. Tikka ja Elisa sopivat hyvin yhteen molempien painottaessa kannattavaa kasvua ja asiakaslähtöistä toimintatapaa. Järjestelyn myötä asiakkaat saavat paikalliset, kansalliset ja globaalit palvelut yhdeltä palveluntarjoajalta, joka voi hyödyntää Elisan laajaa palvelutarjontaa, palvelualustoja ja hinnoittelumalleja. Omistusmuutosten myötä keskinäiset synergia- ja volyymiedut johtavat edelleen parempaan kilpailukykyyn ja tehokkaampaan toimintaan sekä edesauttavat pyrkimyksessä asiakaslähtöiseen toimintatapaan. Elisan nykyinen omistus Tikassa Nykyisin Tikka on valtakunnallisen Elisan osakkuusyhtiö, josta Elisa-konserni omisti noin 25,7 prosenttia Elisa-konsernista tuli Tikan (silloinen Joensuun Puhelin Oy) merkittävä osakkeenomistaja vuonna 2000, kun Tikka teki suunnatun osakeannin Helsingin Puhelin Oyj:lle, jolloin Elisa-konsernin omistusosuudeksi tuli 16,7 prosenttia. Myöhemmin Elisa-konserni on lisännyt omistustaan osakeostoilla. Näillä toimenpiteillä on luotu perusta yhteistyölle, jonka tuloksena on nyt osakkaille esitettävä Elisan Ostotarjous. Yhteistyöhön liittyvä Ostotarjous Elisan ja Tikan välisiin omistusjärjestelyihin liittyen Elisa on päättänyt tarjota muille osakkeenomistajille mahdollisuuden myydä omistamansa Tikan osakkeet (entisen Joensuun Puhelin Oy:n osakkeet). Elisa tekee muille Tikan osakkeenomistajille tämän Tarjousmuistion mukaisen Ostotarjouksen, jonka mukaisesti Elisa tarjoutuu ostamaan kaikki Tikan liikkeeseen laskemat osakkeet, jotka eivät ole Tarjouksentekijän tai sen konsernin omistuksessa. Elisa maksaa yhdestä Tikan osakkeesta euroa. Yhtiön hallituksen esittämä osinko vuodelta 2004 jää osakkeen myyjälle. Tarjouksen kokonaishinta on noin 36 miljoonaa euroa. Tikan osakkeenomistajat, jotka omistivat yhteensä noin 13 prosenttia Tikan osakkeista , ovat ilmoittaneet hyväksyvänsä Elisan Ostotarjouksen. Tämän lisäksi Joensuun kaupunginhallitus on pitämässään kokouksessa päättänyt yksimielisesti hyväksyä osakkeiden myymisen Elisalle Ostotarjouksen mukaisesti. Joensuun kaupunki omisti noin 2,1 prosenttia Tikasta Tikan hallitus on lausunnossaan suositellut yksimielisesti Tikan osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä sen ehtojen mukaisesti. Tikan yhtiökokous päätti muuttaa Tikan yhtiöjärjestystä hallituksen esittämällä tavalla eli poistaa 7

8 osakkeiden lunastusvelvollisuutta koskevan 4 :n ja äänestysrajoitusta koskevan 12 :n, ja muuttaa jäljelle jäävien määräysten numerointia vastaavasti. 2.2 Vaikutukset Yhtiön liiketoimintaan Elisan ja Tikan välisten liiketoimintajärjestelyiden seurauksena asiakkaat saavat sekä paikalliset, kansalliset että globaalit palvelut yhdeltä ainoalta toimittajalta, jolla on takanaan riittävät resurssit ja voimavarat kehittää uusia tuotteita. Elisa tarjoaa täydellisen valikoiman televiestintäpalveluja koko kotimarkkina-alueellaan. Tuotevalikoimaan kuuluvat matkaviestintäpalvelut, kiinteän verkon puhelupalvelut, Internetja datapalvelut sekä niihin liittyvät lisäarvopalvelut, ylläpito ja asiakastuki. Yhteistyön myötä Tikka pyrkii palvelemaan asiakkaitaan markkina-alueellaan entistä paremmin samalla, kun laaja asiakaskunta nopeuttaa uusien palvelujen kehittämistä. 2.3 Yhtiön hallituksen lausunto Tikan hallitus on pitämässään kokouksessa päättänyt hyväksyä ja allekirjoittaa Elisan ja Tikan välisen sopimuksen ja sitoutunut suosittelemaan Ostotarjousta Tikan osakkeenomistajille, mistä hallitus on antanut lausunnon. Tikan hallitus on lausunnossaan suositellut yksimielisesti Tikan osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymistä sen ehtojen mukaisesti. 8

9 2.4 Tikan hallituksen hankkima asiantuntijalausunto (Fairness Opinion) Tarjoushinnasta Tikka Communications Oy:n hallitukselle ASIANTUNTIJALAUSUNTO (FAIRNESS OPINION) ELISA OYJ:N OSTOTARJOUKSEN KAUPPAHINNASTA KOSKIEN TIKKA COMMUNICATIONSIN OSAKETTA Opstock Oy ("Opstock") on toiminut Tikka Communications Oy:n ("Tikka" tai "Yhtiö" ja yhdessä tytäryhtiöidensä kanssa "Konserni") taloudellisena neuvonantajana Yhtiön ja Elisa Oyj:n ("Elisa") välisissä neuvotteluissa, joiden tuloksena Elisa tarjoutuu tekemään ostotarjouksen Tikan osakkeista. Tikan ja Elisan (yhdessä "Yhtiöt") hallitukset ovat laatineet sopimuksen ostotarjousta ja siihen liittyvää Yhtiöiden yhdistämistä ("Yhdistyminen") koskien. Sopimuksen mukaan Elisa tarjoutuu hankkimaan kaikki Tikan osakkeet, joita Elisa itse tai sen tytäryhtiöt eivät omista, Tikan nykyisille osakkeenomistajille tehtävällä ostotarjouksella. Elisan ja sen tytäryhtiöiden yhteenlaskettu omistus Yhtiössä on sopimuksen allekirjoittamishetkellä noin 25,7 prosenttia. Ostotarjouksessa Elisa tarjoaa euroa Tikan osakkeesta. Lisäksi Yhtiön nykyinen osakkeenomistaja saa tilikaudelta 2004 maksettavan 80 euron osake-kohtaisen osingon. Ostotarjouksen toteutuessa täysimääräisesti tai Elisan saavuttaessa ensin ostotarjouksella enemmän kuin 9/10 Yhtiön osakkeista ja kaikkien osakkeiden tuomasta äänimäärästä ja sen jälkeisen osakeyhtiölain 14. luvun 19 :n mukaisen lunastusmenettelyn toteutuessa Tikasta tulee Elisan täysin omistama tytäryhtiö. Yhtiön hallitus on pyytänyt Opstockia antamaan asiantuntijalausunnon ("Fairness Opinion") siitä, onko Tikan osakkeenomistajien ostotarjouksessa saama vastike taloudellisessa mielessä kohtuullinen. Opstock on sijoituspalveluyritys, jonka toimiala kattaa arvopaperinvälityksen, omaisuudenhoidon, corporate finance -toiminnan sekä muun sijoituspalveluyrityksen toiminnan. Opstock toimii yleisesti järjestäjänä ja neuvonantajana osakerahoituksessa, listautumisissa, yritysjärjestelyissä, arvonmäärityksissä sekä muissa toimeksiannoissa. Tätä lausuntoa laatiessaan Opstock Yhtiön taloudellisena neuvonantajana on perehtynyt ja käynyt läpi Tikan sille antamia tai Tikan johdon kanssa käydyissä keskusteluissa esiin tulleita tietoja sekä julkisesti saatavilla olevia taloudellisia ja muita Yhtiöitä koskevia tietoja. Opstock on: 9

10 1. perehtynyt Yhtiön johdon ja hallituksen toimittamaan aineistoon, kuten Konsernin tilinpäätösaineistoon, Konsernin taloutta ja liiketoimintaa koskeviin laskelmiin, ennusteisiin ja asiakirjoihin; 2. käynyt keskusteluja Yhtiön johdon kanssa koskien Konsernin nykyisiä liiketoimintoja, taloudellista asemaa ja Konsernin ja sen eri liiketoimintojen tulevaisuuden näkymiä; 3. laatinut edellä sanottuun aineistoon perustuen Tikasta arvonmäärityksen hyödyntäen kaikkia niitä arvostusmenetelmiä, jotka on katsonut tarkoituksenmukaisiksi; 4. valmistellut ja laatinut itse erilaisia Konsernia ja sen toimialaa koskevia analyysejä sekä perehtynyt tiettyjen ulkopuolisten sijoitusanalyytikoiden Elisasta ja telekommunikaatiotoimialasta laatimiin selvityksiin ja muihin analyyseihin; 5. ottanut huomioon Tikan eräiden avainhenkilöiden arviot Elisan Yhtiöiden yhdistämisellä saavutettavissa olevista eduista 6. tutustunut Yhtiöiden laatimaan sopimukseen ja Elisan tekemän ostotarjouksen keskeisiin ehtoihin. Lausuntoa antaessaan Opstock on luottanut käyttämäänsä Konsernilta taikka julkisista lähteistä saamansa tiedon oikeellisuuteen ja täydellisyyteen, eikä ole vastuussa minkään Yhtiötä tai Elisaa koskevien julkisesti tiedossa olevien tai sille annettujen tietojen itsenäisestä tarkastamisesta, eikä ole tietoja itsenäisesti tarkastanut. Opstock on lausuntoaan varten olettanut ja luottanut siihen, että kaikki kyseessä olevat tiedot ovat paikkansa pitäviä ja riittäviä. Opstock ei ole myöskään suorittanut minkään omaisuuserän tai varojen fyysistä tarkastusta, eikä ole valmistellut tai saanut muulta taholta käyttöönsä mitään riippumatonta arviota mistään Konsernin omaisuuserästä, varoista tai vastuista. Lausunto perustuu lausunnon päivämääränä vallitsevaan markkinatilanteeseen, taloudellisiin, rahoituksellisiin ja muihin olosuhteisiin sekä Opstockille tähän päivään mennessä toimitettuihin tietoihin. Muutokset edellä mainituissa olosuhteissa voivat edellyttää tämän lausunnon uudelleen arvioimista. Lisäksi on otettava huomioon, että tämän lausunnon antamisen jälkeen tapahtunut kehitys voi vaikuttaa käsitykseemme eikä meillä ole mitään velvollisuutta päivittää, muuttaa tai vahvistaa tätä lausuntoa. Opstockia ei ole pyydetty harkitsemaan, eikä tämä lausunto käsittele ostotarjouksen suhteellisia etuja verrattuna mihinkään Tikan mahdolliseen vaihtoehtoiseen liiketoimintastrategiaan liittyvään transaktioon, johon Tikka voisi ryhtyä. Edellä olevaan perustuen lausuntomme on, että tämän lausunnon päivämääränä ostotarjouksen mukainen vastike on taloudellisesta näkökulmasta ja kokonaisuutena arvioituna kohtuullinen Tikan osakkeenomistajien kannalta. Helsingissä Kunnioittavasti Opstock Oy Corporate Finance 10

11 3 OSTOTARJOUS 3.1 Ostotarjouksen ehdot Elisa tarjoutuu jäljempänä mainituin ehdoin ostamaan kaikki Tikan liikkeeseen laskemat osakkeet, jotka eivät ole Elisa-konsernin omistuksessa ( Ostotarjous ). Tarjoushinta Tarjoushinta on euroa osakkeelta ( Tarjoushinta ). Osinko vuodelta 2004 Tikan osinko vuodelta 2004 on 80 euroa osakkeelta. Osingon maksaa Tikka ja se sekä mahdollisesti aikaisemmin maksamattomat osingot, siltä osin kuin ne eivät ole vanhentuneet, kuuluvat osakkeen myyjälle. Osinko maksetaan osakekirjan esittämistä vastaan Ostopaikkoina toimivissa konttoreissa (kuten jäljempänä määritelty). Ostotarjouksen voimassaoloaika Tarjousaika alkaa kello 9.00 ja päättyy kello ( Tarjousaika ). Ostotarjouksen alkamisen edellytyksenä on, että Tikan yhtiökokouksen tekemät päätökset Tikan yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että yhtiöjärjestyksen 4 ja 12 poistetaan, on merkitty kaupparekisteriin. Elisa voi halutessaan päättää Tarjousajan jatkamisesta ilmoittamalla siitä viimeistään kahden (2) pankkipäivän kuluttua Tarjousajan päättymisestä. Elisa voi myös keskeyttää Tarjousajan ennen sen päättymistä ilmoittamalla siitä erikseen tiedotteellaan vähintään kaksi pankkipäivää ennen keskeyttämistä. Ostopaikat Ostopaikkoina toimivat Nordea Pankki Suomi Oyj:n omaisuuspalvelukonttorit, Sampo Pankki Oyj:n henkilöasiakaskonttorit ja Mandatum Yksityispankin konttorit, sekä Osuuspankkien ja Okopankki Oyj:n arvopaperikonttorit ( Ostopaikat ). Ostotarjouksen hyväksyminen Tikan osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen antamalla asianmukaisesti täytetyn myyntitoimeksiantolomakkeen ja avoimella siirtomerkinnällä varustetun Elisalle siirrettävän Tikan osakekirjan (osakekirjassa maininta "Joensuun Puhelin Oy") sekä mahdollisesti tarvittavan muun selvitykseen omistusoikeudestaan Ostopaikalle. Osakkeiden myyntitoimeksiantolomakkeita saa Ostopaikoista. Hyväksyminen on annettava viimeistään Tarjousajan viimeisenä päivänä eli klo Ostotarjouksen hyväksyminen on sitova ja peruuttamaton. Mikäli Tarjousaikaa on jatkettu tai se on keskeytetty, Ostotarjouksen hyväksyminen on annettava viimeistään ennen jatketun tai keskeytetyn tarjousajan päättymistä. Pantattuja osakkeita voidaan tarjota vain asianomaisen pantinhaltijan suostumuksella. 11

12 Ostotarjouksen hyväksymällä osakkeenomistaja valtuuttaa Ostopaikat toteuttamaan osakkeiden myynnin Elisalle näiden ehtojen mukaisesti sekä tilittämään osakkeiden kauppahinnan osakkeenomistajalle näiden ehtojen mukaisesti. Tarjoushinnan maksu Tarjoushinta maksetaan osakkeenomistajan myyntitoimeksiannossa yksilöimälle suomalaiselle pankkitilille hänen hyväksyessään Ostotarjouksen ja luovuttaessaan Elisalle siirrettävät Tikan osakekirjat, joiden omistusoikeus on selvä rekisteröimisen tai osakekirjoihin liitetyn hyväksyttävän saantoselvityksen myötä. Osakkeiden kaupat ja kauppahinnan maksu pyritään toteuttamaan viimeistään kolmantena (3) pankkipäivänä myyntitoimeksiannon ja osakekirjan jättämisestä. Mikäli osakkeenomistajan pankkitili on muussa luottolaitoksessa kuin siinä, joka toimii osakkeiden Ostopaikkana, osakkeiden Tarjoushinta kirjautuu osakkeenomistajan pankkitilille arviolta viimeistään kauppaa seuraavana viidentenä (5) pankkipäivänä luottolaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti. Mikäli osakkeenomistaja on kadottanut osakekirjansa, osakkeenomistajan tulee ennen Ostotarjouksen hyväksymistä sitoutua omalla kustannuksellaan kuolettamaan osakekirjansa (ks. tarkemmin jäljempänä kohta Osakekirjan kuoletusmenettely ). Tällaisessa tapauksessa Tarjoushinta maksetaan osakkeenomistajan ilmoittamalle suomalaiselle pankkitilille sen jälkeen, kun kuoletuspäätös on annettu ja päätös on saanut lainvoiman. Ilmoitus Ostotarjouksen tuloksesta Ostotarjouksen tulos ilmoitetaan Elisan tiedotteella Tarjousajan päättymisen ja tuloksen vahvistumisen jälkeen, arviolta , ellei Tarjousaikaa ole jatkettu tai keskeytetty. Omistusoikeuden ja muiden oikeuksien siirtyminen Osakkeiden omistusoikeus ja muut osakkeisiin liittyvät oikeudet siirtyvät Elisalle, kun Elisa on maksanut Tarjoushinnan kyseiselle osakkeenomistajalle, eikä osakkeenomistajalla enää Tarjoushinnan maksun jälkeen ole osakasasemaan tai osakkeeseen perustuvia tai niihin liittyviä vaatimuksia Tikkaa tai Elisaa kohtaan. Varainsiirtovero ja muut maksut Elisa vastaa Ostotarjouksen hyväksymisestä mahdollisesti aiheutuvasta Suomessa maksettavasta varainsiirtoverosta, osakekauppojen toteuttamisesta mahdollisesti aiheutuvista kuluista sekä mahdollisista maksuista ja veloituksista, jotka johtuvat Ostotarjouksen toteuttamisesta. Kukin arvopaperisäilytyksen hoitaja veloittaa osakkeiden säilytyksestä ja muista toimenpiteistä palveluhinnastonsa mukaisen maksun. Mikäli Tikan osakkeet ovat olleet osakkeenomistajan arvopaperisäilytyksessä, Elisa ei vastaa kyseisistä arvopaperisäilytykseen liittyvistä maksuista. Osakkeenomistaja vastaa mahdollisista kadonneiden osakekirjojen kuolettamisen aiheuttamista kustannuksista, mikäli hän ei osallistu yhteiseen kuoletusmenettelyyn. Elisa 12

13 vastaa osakekirjan kuoletusmenettelystä aiheutuvista kustannuksista, jos kuolettaminen tapahtuu yhteisen kuoletusmenettelyn kautta (ks. tarkemmin jäljempänä kohta Osakekirjojen kuoletusmenettely ). Muut seikat Muista tähän Ostotarjoukseen liittyvistä seikoista sekä käytännön toimenpiteistä päättää Elisan hallitus tai määräämänsä. Tarjousmuistion kohta Toimintaohjeet osakkeenomistajille on osa tämän Ostotarjouksen ehtoja. Lisätietoja Lisätietoja Ostotarjouksesta on saatavilla Ostopaikoista, Nordea Pankki Suomi Oyj:n Asiakaspalvelusta Solo-tunnuksilla ma-pe klo 8-20 puh (pvm/mpm), Sampo Pankki Oyj:n puhelinpalvelusta ma-pe klo 9-18 puh (pvm/mpm), OP-ryhmän asiakaspalvelusta ma-pe klo 8-20 ja la klo 9-14 puh (pvm/mpm) sekä Tikan maksuttomasta puhelinpalvelusta/osakeasiat ma-pe klo ja la klo puh Toimintaohjeet osakkeenomistajille Ostotarjouksen hyväksymismenettely ja Tikan osakkeiden luovutus Osakkeenomistaja hyväksyy Ostotarjouksen luovuttamalla kaikki omistamansa avoimella siirtomerkinnällä varustetut Tikan osakkeita vastaavat osakekirjat (osakekirjassa maininta "Joensuun Puhelin Oy") ja muun tarvittavan jäljempänä mainitun selvityksen Ostopaikkaan myyntitoimeksiantolomakkeen allekirjoittamisen yhteydessä. Hyväksymällä Ostotarjouksen osakkeenomistaja samalla valtuuttaa Ostopaikan hoitamaan omistamiensa Tikan osakkeiden myynnin Elisalle ja tilittämään Tarjoushinnan osakkeenomistajalle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen hyväksyminen on tehtävä Tarjousaikana. Ostotarjouksen hyväksyminen on sitova ja peruuttamaton. Tarjoushinnan maksaminen osakkeenomistajille Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti Tikan osakkeista maksettava Tarjoushinta maksetaan osakkeenomistajalle hänen hyväksyessään Ostotarjouksen ja luovuttaessaan Ostopaikkaan Elisalle siirrettävät avoimella siirtomerkinnällä varustetut osakekirjat, joiden omistusoikeus on selvä rekisteröimisen tai osakekirjoihin liitetyn hyväksyttävän ja luotettavan saantoselvityksen myötä. Omistusoikeus Ostotarjouksessa luovutettuihin Tikan osakkeisiin siirtyy Elisalle, kun Elisa on maksanut kauppahinnan kyseiselle osakkeenomistajalle. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu kadonneen osakekirjan osalta yhteiseen kuoletusmenettelyyn (ks. tarkemmin jäljempänä kohta Osakekirjojen kuoletusmenettely ), Tarjoushinta maksetaan osakkeenomistajan ilmoittamalle suomalaiselle pankkitilille sen jälkeen, kun kuoletuspäätös on annettu ja päätös on saanut lainvoiman. 13

14 Asiamiehen käyttäminen Ostotarjouksen hyväksymisen voi tehdä myös valtuutettu henkilö, jolloin valtuutetun tulee esittää kirjallinen valtuutus tai muu oikeus hyväksymisen antamiseen ja osakekirjojen siirtämiseen. Valtuutetun tai oikeutetun tulee antaa täydelliset tiedot Ostotarjouksen hyväksyjästä ja itsestään. Mikäli valtakirjaa ei ole esitetty Ostopaikkaan tai jos vaadittuja tietoja ei ole annettu täydellisinä Ostopaikan antamien tarkempien ohjeiden mukaisesti tai ne ovat vääriä, Ostotarjouksen hyväksyntä hylätään eikä kauppahintaa makseta. Osakkeenomistajan omistusoikeuden selvittäminen Ostotarjouksen hyväksymisen edellytyksenä on, että Tikan osakkeenomistajalla tulee olla luovutettavissa Tikan osakkeista annettu osakekirja. Osakekirjojen lisäksi on oltava selvitys osakkeenomistajan omistusoikeudesta osakkeisiin. Rekisteröity osakekirja Mikäli osakekirja on rekisteröity nykyiselle Ostotarjouksen hyväksyvälle osakkeenomistajalle, muita asiakirjoja osakekirjan ja henkilöllisyystodistuksen lisäksi ei tarvita osakekirjoja luovutettaessa. Rekisteröimätön osakekirja Muiden kuin osakkeenomistajan nimiin osakasluetteloon merkittyjen Tikan osakkeiden osalta Ostotarjousta hyväksyttäessä on osakkeenomistajan esitettävä osakkeiden omistusoikeuden selvittämiseksi katkeamaton siirtosarja luovuttajaan itseensä asti sekä omistusoikeuteen liittyvät saantoselvitykset. Seuraavassa on esitetty eräitä esimerkkejä omistusoikeuden osoittamiseen pääsääntöisesti vaadittavasta saantoselvityksestä, kun osaketta ei ole rekisteröity luovuttajan nimiin, sekä näihin tilanteisiin liittyviä toimintaohjeita: Mikäli osake on hankittu kaupalla, tarvitaan kauppakirja ostosta tai muu vastaava selvitys; Mikäli osake on saatu perintönä, tarvitaan vahvistettu tai rekisteröity perukirja tai perukirja sukuselvityksineen sekä lisäksi lainvoimainen perinnönjakokirja; Mikäli osake on saatu testamentilla, tarvitaan edellisessä kohdassa mainitun selvityksen lisäksi testamentti, sen mahdollinen valvontapöytäkirja sekä selvitys testamentin lainvoimaisuudesta; Mikäli osake on saatu osituksessa, tarvitaan lainvoimainen ositussopimus tai - kirja; Mikäli osake on saatu lahjana, tarvitaan lahjakirja. Kaikissa edellä mainituissa tapauksissa osakekirjan ja kulloisenkin saantoselvityksen lisäksi luovuttajan on todistettava henkilöllisyytensä. 14

15 Osakekirja muun kuin osakkeenomistajan hallussa Jos osakekirjat ovat muun kuin osakkeenomistajan hallussa, esimerkiksi pantinhaltijalla, on osakekirjojen haltijan toimitettava ne Ostopaikkaan, mikäli Ostotarjous halutaan hyväksyä. Osakkeiden haltijan on esitettävä tarvittavat selvitykset omistajasta ja tämän omistusoikeudesta sekä osakkeisiin kohdistuvasta oikeudesta ja oikeudenhaltijasta. Oikeudenhaltijan tulee saada osakkeenomistajalta hyväksyntä osakkeiden luovuttamiselle Ostotarjouksessa, jotta Ostotarjous voidaan hyväksyä. Lisäksi oikeudenhaltijan tai tämän puolesta toimivan on todistettava henkilöllisyytensä. Yhteisomistus Osakkeet voivat kuulua yhteisesti kahdelle tai useammalle osakkeenomistajalle. Yhteisomistuksessa olevien osakkeiden osalta tulee saada kaikkien osakkeenomistajien hyväksyntä osakkeiden luovuttamiselle Ostotarjouksessa. Mikäli vain joku yhteisomistajista hoitaa osakkeiden luovutuksen, tulee hänen esittää muiden yhteisomistajien valtakirjat tai suostumukset osakkeiden luovuttamiseen Ostotarjouksessa. Lisäksi luovuttajien tai heidän valtuuttamansa henkilön on todistettava henkilöllisyytensä. Kuolinpesä osakkeenomistajana Kuolinpesän osakkaiden on yhdessä päätettävä Ostotarjouksen hyväksymisestä. Kuolinpesän osakkaita ovat lakimääräiset perilliset, leski ositukseen saakka sekä yleistestamentin saaja. Ostotarjouksen hyväksymiseksi tarvitaan perukirja ja sukuselvitys sekä mahdollinen testamentti ja osituskirja. Mikäli vain yksi kuolinpesän osakkaista hoitaa Ostotarjouksen hyväksymisen, tulee muiden kuolinpesän osakkaiden osalta esittää valtakirja tai suostumus osakkeiden luovuttamiseksi. Lesken, joka hallinnoi jakamatonta kuolinpesää, on myös saatava muiden kuolinpesän osakkaiden lupa osakkeiden luovuttamiseen Ostotarjouksessa. Mikäli kuolinpesään on määrätty pesänselvittäjä, vain hän on oikeutettu päättämään osakkeiden luovutuksesta. Ostotarjouksen hyväksymisen yhteydessä tulee esittää pesänselvittäjän määräyskirja. Jos perinnönjako on jo toimitettu, on siitä esitettävä perukirjan ja sukuselvityksen lisäksi lainvoimainen perinnönjakokirja ja mahdollinen pesänjakajan määräyskirja. Lisäksi luovuttajien tai heidän valtuuttamansa henkilön on todistettava henkilöllisyytensä. 15

16 Vajaavaltainen osakkeenomistaja Alaikäisen edunvalvojia ovat hänen huoltajansa. Jos molemmat vanhemmat ovat lakimääräisiä huoltajia, heidän tulee yhdessä päättää Ostotarjouksen hyväksymisestä. Mikäli lapsen huolto kuuluu vain toiselle vanhemmista, hän voi toimia yksin alaikäisen puolesta liittämällä selvityksen yksinhuollosta (esim. virkatodistuksen). Vajaavaltaiseksi julistetun osakkeenomistajan puolesta toimii oikeuden määräämä edunvalvoja. Edunvalvojan tulee esittää määräyskirja. Edellä mainittu koskee myös edunvalvojaa, jonka tuomioistuin on määrännyt hoitamaan osakkeenomistajan taloudellisia asioita. Osakkeiden luovuttamiseen Ostotarjouksessa ei tarvita holhousviranomaisten lupaa. Lisäksi edunvalvojan on todistettava henkilöllisyytensä. Yhteisö osakkeenomistajana Osakkeenomistajana olevan henkilöyhtiön (avoin yhtiö ja kommandiittiyhtiö) puolesta osakkeet voivat luovuttaa vastuunalaiset yhtiömiehet yhdessä. Muun yhteisön puolesta osakkeet voi Ostotarjouksessa luovuttaa toimitusjohtaja, toiminimenkirjoittaja, -kirjoittajat tai prokuristi. Mikäli yhteisön toimialaan ei kuulu arvopaperikauppa, Ostotarjouksen hyväksymiseen tarvitaan yhteisön hallituksen päätös. Ostopaikka tarkistaa toiminimenkirjoittajan /prokuristin nimenkirjoitusoikeuden kaupparekisteriotteesta, säätiörekisteri- tai yhdistysrekisteriotteesta, joka ei saa olla kolmea (3) kuukautta vanhempi. Lisäksi tulee esittää yhteisön voimassaoleva yhtiöjärjestys tai säännöt. Jos yhteisöä ei ole rekisteröity, on Ostotarjouksen hyväksymisen edellytyksiä ja tarkempia ohjeita syytä tiedustella Ostopaikasta. Lisäksi yhteisön puolesta toimivan on todistettava henkilöllisyytensä. Osakekirjojen kuoletusmenettely Hyväksyessään Ostotarjouksen Osakkeenomistajan tulee esittää ja luovuttaa myytävää Tikan osaketta koskeva osakekirja. Mikäli osakekirja on kadonnut tai tuhoutunut, osakekirja tulee kuolettaa asiakirjain kuolettamisesta annetun lain (34/1901, muutoksineen) mukaisesti. Tikka voi maksaa osingon ja antaa uudet osakekirjat kuoletettujen tilalle vasta, kun kadonnut tai turmeltunut osakekirja on laillisesti kuoletettu. Kuoletusmenettely kestää useita kuukausia. Osakkeenomistaja voi tietyin edellytyksin hyväksyä Ostotarjouksen myös siinä tapauksessa, että hänen osakekirjansa on kadonnut tai tuhoutunut. Tällöin osakkeenomistaja hyväksyy Ostotarjouksen ja sitoutuu samalla kuolettamaan kyseiset asiakirjat antamalla toimeksiannon osakekirjojensa kuolettamisesta Elisan järjestämässä keskitetyssä kuoletusmenettelyssä (yhteinen kuoletusmenettely). Elisa on päättänyt tarjota Tikan osakkeenomistajille yhteistä kuoletusmenettelyä kaikkien kuoletettavien osakekirjojen osalta Ostotarjouksen ajan. Tikan 16

17 osakkeenomistajalta ei peritä maksuja kuolettamisesta, jos kyseisten asiakirjojen kuolettaminen tapahtuu yhteisen kuoletusmenettelyn kautta. Ostotarjoukseen liittyvien kuoletusten osalta yhteisen kuoletusmenettelyn kustannuksista vastaa Elisa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu kadonneen osakekirjan osalta yhteiseen kuoletusmenettelyyn, tulee hänen hyväksyä Ostotarjous kyseisten asiakirjojen osalta palauttamalla allekirjoitettu hyväksymislomake ja kuolettamiseen liittyvä valtakirja Tikan osakerekisterin hoitajalle Tikan pääkonttoriin osoitteeseen: Tikka Communications Oy, Satu Karttunen, Kauppakatu 15-17, Joensuu (puh ). Kuolettamiseen liittyvä valtakirja on saatavilla Tikan osakerekisterin hoitajalta Tikan pääkonttorista. Muiden kuin osakkeenomistajan nimiin osakasluetteloon merkittyjen Tikan osakkeiden osalta on osakkeenomistajan esitettävä osakkeiden omistusoikeuden selvittämiseksi omistusoikeuteen liittyvät saantoselvitykset sekä osakekirjojen numerot. Lisäksi on oltava esitettävissä tarvittava henkilöllisyystodistus. Osakkeenomistajan tulee hyväksyä Ostotarjous Tarjousaikana ja sitoutua samalla kuolettamaan kyseiset asiakirjat yhteisessä kuoletusmenettelyssä. Ostotarjouksen hyväksyminen ja sitoutuminen yhteiseen kuoletusmenettelyyn on sitova ja peruuttamaton. Yhteiseen kuoletusmenettelyyn osallistuvan on toimitettava allekirjoitettu Ostotarjouksen hyväksymislomake, kuolettamiseen liittyvä valtakirja sekä mahdolliset saantoselvitykset Tikan osakerekisteriin mennessä tai jos Tarjousaikaa jatketaan tai jos se keskeytetään, jatketun tai keskeytetyn tarjousajan päättymiseen mennessä. Kun kuoletuspäätös on annettu ja päätös on saanut lainvoiman, Nordea Pankki Suomi Oyj maksaa kauppahinnan ja vuoden 2004 osingon hyväksymislomakkeessa ilmoitetulle suomalaiselle pankkitilille. 3.3 Muita huomioon otettavia seikkoja Verotus Ostotarjoukseen liittyviä verotuksellisia seikkoja ilmenee kohdasta Verotus. Arvopaperimarkkinalain soveltaminen Tikan osakkeisiin Tikka on Osakeyhtiölain mukainen yksityinen osakeyhtiö ja sen osakkeet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena. Tikan osakkeita koskeva Ostotarjous ei tällöin ole Arvopaperimarkkinalain 6 luvun mukainen julkinen ostotarjous eikä Elisalle synny Arvopaperimarkkinalain perusteella lunastusvelvollisuutta Tikan osakkeisiin. 3.4 Osakeyhtiölain mukainen lunastusvelvollisuus Osakeyhtiölain 14 luvun 19 :n mukaan osakkeenomistajalla, jolla on enemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa (9/10) yhtiön osakkeista ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, on oikeus käyvästä hinnasta lunastaa muiden osakkeenomistajien osakkeet. Osakkeenomistajalla, jonka osake voidaan lunastaa, on oikeus vaatia osakkeensa lunastamista. Osakeyhtiölaissa on säännökset lunastusmenettelystä. 17

18 Mikäli Elisan omistus Ostotarjouksen perusteella tai sen jälkeen ylittää 90 prosenttia Tikan osakkeista ja kaikkien osakkeiden tuottamasta äänimäärästä, syntyy Elisalle edellä mainittu Osakeyhtiölain mukainen lunastusvelvollisuus ja Tikan muille osakkeenomistajille vastaava oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista. 18

19 4 TARJOUKSEN TEKIJÄN ESITTELY 4.1 Elisa ja Elisa-konserni lyhyesti Elisan rekisteröity toiminimi on Elisa Oyj, ruotsiksi Elisa Abp ja englanniksi Elisa Corporation ja sen rekisteröity kotipaikka on Helsinki. Elisa on yhtiömuodoltaan julkinen osakeyhtiö, johon sovelletaan Suomen lakia. Elisan yritys- ja yhteisötunnus on ja rekisteröity käyntiosoite on Kutomotie 18, Helsinki. Elisan yhtiöjärjestyksen 2 :n mukaan Elisan toimialana on harjoittaa yleistä teletoimintaa kotimaassa ja ulkomailla, tarjota tietoliikenteen palveluja ja niihin liittyviä laitteita sekä harjoittaa tietoliikennettä koskevaa konsultointia ja tutkimus- ja tarkastustoimintaa. Elisa harjoittaa toimintaansa sekä välittömästi itse että tytäryhtiöidensä ja yhteisyritystensä välityksellä. Liiketoiminnassaan Elisa ottaa huomioon kaksikielisyyden tarpeen. Elisa voi omistaa kiinteistöjä ja arvopapereita sekä harjoittaa arvopaperikauppaa ja Elisan toimialaa tukevaa sijoitus- ja rahoitustoimintaa. Elisa on Suomen johtava tietoliikenneyhtiö, joka on perustettu Helsingissä vuonna 1882 Helsingin Puhelinyhdistyksen nimellä. Elisa-konsernin päämarkkina-alue on Suomi, lisäksi sillä on kansainvälistä toimintaa Virossa ja mediaattoriratkaisujen osalta maailmanlaajuisesti tytäryhtiönsä Comptel Oyj:n kautta. Elisa on saanut uutta kasvua sähköisten palvelujen, mobiiliratkaisujen sekä tietoliikenteen, sisältö- ja IT-palvelujen konvergenssin jatkuvasta lisääntymisestä. Elisa-konserni tarjoaa täydellisen valikoiman televiestintäpalveluja koko kotimarkkinaalueellaan. Tuotevalikoimaan kuuluvat matkaviestintäpalvelut, kiinteän verkon puhelu-, internet- ja datapalvelut sekä niihin liittyvät lisäarvopalvelut, ylläpito ja asiakastuki. Valtakunnallisen markkina-asemansa ansiosta Elisa pystyy palvelemaan kotimarkkinoiden asiakkaitaan entistä paremmin laajan asiakaskunnan nopeuttaessa uusien palvelujen kehittämistä edelleen. Maaliskuun 2005 lopussa Elisalla oli kiinteitä liittymiä 1,25 miljoonaa kappaletta, joista laajakaistayhteyksiä yli kappaletta. Maaliskuun 2005 lopussa Suomessa Elisan matkaviestinverkossa olevia matkaviestintäliittymiä, pois lukien virtuaalioperaattoriliittymät, oli 1,44 miljoonaa kappaletta. Elisa-konsernin liikevaihto vuonna 2004 oli 1,36 miljardia euroa. Elisa-konserni toteuttaa yhteiskuntavastuutaan tuottamalla ympäristöystävällisiä ja korkealaatuisia tietoliikennepalveluja. Elisa-konsernin rahoitusasema ja likviditeetti ovat hyvällä ja vakaalla tasolla. Tähän vaikuttaa muun muassa positiivinen liiketoiminnan tulos viime vuodelta ja kuluvan vuoden ensimmäiseltä neljännekseltä. Konsernin tammi-maaliskuun 2005 kassavirta investointien jälkeen oli 32 miljoonaa euroa. Lisätietoja Elisa-konsernin tuloksesta, vakavaraisuudesta ja maksuvalmiudesta on esitetty vuoden 2005 tammi-maaliskuun osavuosikatsauksessa osoitteessa 19

20 Elisalla on jo pitkään ollut merkittävää liiketoimintaa Tikan toiminta-alueella. Liiketoimintaa on toteutettu sekä Elisan omin voimin että yhteistyössä Tikan kanssa. Esimerkiksi Elisan asiakaspalvelu on huomattava työnantaja Joensuussa, sillä se työllisti maaliskuun 2005 lopussa yli 140 henkilöä. Tämän lisäksi Elisa ostaa kuukausittain kymmenien Tikan palveluksessa olevan asiakaspalveluhenkilöiden kapasiteetin. 20

21 5 TIKKA COMMUNICATIONS OY 5.1 Yleistä Tikan rekisteröity toiminimi on Tikka Communications Oy ja sen kotipaikka on Joensuu. Markkinointinimenä käytetään aputoiminimeksi rekisteröityä nimeä TikkaCom. Tikan yritysja yhteisötunnus on ja rekisteröity käyntiosoite on Kauppakatu 15-17, Joensuu. Yhtiöjärjestyksen 2 :n mukaan Yhtiön toimialana on harjoittaa yleistä teletoimintaa ja tiedonsiirtoa televerkon välityksellä sekä televiestintään liittyvää kauppaa ja palvelutoimintaa sekä alan laitteiden ja tarvikkeiden valmistusta. Yhtiö harjoittaa toimintaa välittömästi itse tai tytäryhtiöidensä tahi yhteisyritystensä välityksellä. Yhtiö voi omistaa osakkeita ja kiinteistöjä sekä harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa. 5.2 Historia Yhtiö on perustettu vuonna 1889 Joensuun Telefooniyhtiön nimellä. Myöhemmin Yhtiö toimi Joensuun kaupungin puhelinlaitoksena ja se yhtiöitettiin vuonna 1993 osakeyhtiöksi, Joensuun Puhelin Oy:ksi. Nykyinen nimi, Tikka Communications Oy otettiin käyttöön vuonna Elisa-konsernista tuli Tikan merkittävä osakkeenomistaja vuonna 2000, kun Tikka teki suunnatun osakeannin Helsingin Puhelin Oyj:lle. Samalla luotiin perusta laajalle yhteistyölle, joka on tuottanut Yhtiölle ja sen osakkeenomistajille lisäarvoa. Elisa-konsernin omistusosuus Tikasta oli noin 25,7 prosenttia Vuoden 2004 aikana Tikan ja Elisan yhteistyö tiivistyi Elisan Itä-Suomen aluetoimintaan, Contact Center-liiketoimintaan ja valtakunnallisten laajakaistatilausten käsittelyn toteuttamiseen Joensuussa. 5.3 Liiketoiminnan kuvaus ja markkina-alue Yhtiön toiminta-alue on Pohjois-Karjala ja toimintaa laajennettiin vuonna 2003 Etelä- Karjalan keskeisimmille alueille. Tikan pääkonttori sijaitsee Joensuussa. Myymälät palvelevat Joensuussa, Kiteellä ja Lieksassa sekä ElisaShopit Lappeenrannassa. Joensuun Koskikadun Mäkitorppa on Tikan franchise-yritys. Tikan liikevaihto vuonna 2004 oli noin 29,5 miljoonaa euroa. Yhtiössä tehtiin vuoden 2004 aikana kaikkiaan keskimäärin 263 henkilötyövuotta ja työsuhteita on noin 350. Tikan toimitusjohtaja on diplomi-insinööri Ari Punkkinen. 21

22 5.4 Konsernin rakenne Tikka konsernin muodostavat emoyhtiö Tikka Communications Oy sekä sen täysin omistama tytäryhtiö Kiinteistö Oy Joensuun Helasähkö. 5.5 Osakepääoma, osakkeet ja osakkeenomistajat Tikan osakepääoma on markkaa eli noin ,06 euroa, joka koostuu osakkeesta. Osakkeen nimellisarvo on sata markkaa eli noin 16,82 euroa. Yhtiön vähimmäispääoma on markkaa eli noin ,69 euroa ja enimmäispääoma on markkaa eli noin ,74 euroa. Tikan osakasrekisterissä oli yhteensä osakkeenomistajaa. Seuraavassa taulukossa on esitetty Tikan suurimmat osakkeenomistajat osakkeiden lukumäärän mukaan ja heidän omistuksensa päivätyn osakasluettelon tietojen mukaan: Osakkeenomistaja Osaketta %-osuus osakkeista ja äänistä Elisa-konserni ,7% Joensuun Kauppa ja Kone Oy ,4% Novalis Oyj 830 3,3% Joensuun Kaupunki 521 2,1% Joensuun Osuuspankki 324 1,3% Suomen Valtio 113 0,4% Fortia Oy Ab 112 0,4% TeliaSonera Finland Oyj 108 0,4% Kuopion Puhelin Oyj 104 0,4% P-K:n Sair.hoitopiirin KY 96 0,4% 10 SUURINTA YHTEENSÄ ,9% Muut ,1% Kaikki osakkeenomistajat yhteensä ,0% Joensuun Kauppa ja Kone Oy, Novalis Oyj ja Joensuun Osuuspankki, jotka omistivat yhteensä noin 13 prosenttia Tikan osakkeista , ovat jo ilmoittaneet hyväksyvänsä Elisan Ostotarjouksen. Tämän lisäksi Joensuun kaupunginhallitus on pitämässään kokouksessa päättänyt yksimielisesti hyväksyä osakkeiden myymisen Elisalle Ostotarjouksen mukaisesti. 1 Sisältää Elisan, Oy Extel-Bevaren Ab:n, Rahoituslinkki Oy:n, Oy Telcofounding Ab:n ja Oy Arvotel Ab:n omistuksen Tikasta. 22

23 5.6 Hallitus, toimitusjohtaja ja tilintarkastajat Tikan hallituksen jäsenet ovat: Hallituksen kokoonpano: toimikausi toimitusjohtaja Heikki Kärkkäinen kaupunginjohtaja Juhani Meriläinen johtaja Pasi Lehmus toimitusjohtaja Mikko Heino toimitusjohtaja Antti Heliövaara hallituksen puheenjohtaja Pertti Korhonen toimitusjohtaja Otto Mikkonen Tikan toimitusjohtajana toimii Ari Punkkinen varamiehenään hallintojohtaja Asko Tirkkonen. Tikan varsinaisina tilintarkistajina toimivat KHT Heikki Hartikainen Tuloskontrolli Oy:stä ja KHT Eero Suomela PricewaterhouseCoopers Oy:stä. Heikki Hartikaisen henkilökohtaisena varamiehenä toimii KHT Pentti Hämäläinen ja Eero Suomelan henkilökohtaisena varamiehenä toimii HTM Mauri Haapalainen. 23

24 6 VEROTUS 6.1 Yleistä Tässä yhteenvedossa selvitetään yleisellä tasolla eräitä osakkeiden verotukseen liittyviä kysymyksiä Suomen lainsäädännön kannalta. Alla esitetty yhteenveto perustuu tämän tarjousmuistion päivämääränä Suomessa voimassa olevaan verolainsäädäntöön ja vallitsevaan oikeuskäytäntöön. Mahdolliset verolainsäädännön muutokset saattavat vaikuttaa verotukseen myös takautuvasti. Yhteenvedossa ei ole huomioitu muiden maiden kuin Suomen verolainsäädäntöä. Yhteenvedon tarkoituksena ei ole pyrkiä selvittämään tyhjentävästi kaikkia mahdollisia Suomen lainsäädännöstä johtuvia veroseuraamuksia, minkä vuoksi Ostotarjouksen hyväksymistä harkitsevien tulisi kääntyä oman veroasiantuntijansa puoleen saadakseen tietoja Ostotarjouksen mukaisen osakkeiden myynnin veroseuraamuksista. 6.2 Varainsiirtovero Osakkeiden luovutuksista on suoritettava varainsiirtoveroa 1,6 prosenttia kauppahinnasta. Pääsääntöisesti ostaja vastaa varainsiirtoveron suorittamisesta. Elisa vastaa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti Ostotarjouksen perusteella tehtäviin osakekauppoihin liittyvistä Suomessa perittävistä varainsiirtoveroista. 6.3 Luovutusvoittoverotus Yksityishenkilöt ja kuolinpesät Osakkeiden luovutuksesta saatavat luovutusvoitot ovat verovapaata tuloa Suomessa yleisesti verovelvolliselle luonnolliselle henkilölle tai kotimaiselle kuolinpesälle, jos luonnollisen henkilön tai kuolinpesän luovuttamien omaisuuserien kokonaisluovutushinta ei ylitä euroa kyseisenä verovuonna. Omassa tai perheen käytössä olleen tavanomaisen kotiirtaimiston myynnistä saatuja luovutushintoja ei oteta huomioon edellä tarkoitetuista omaisuuseristä kertyvää euron kokonaissummaa laskettaessa. Jos mainittu summa ylittyy, Suomessa yleisesti verovelvolliseksi katsottavien luonnollisten henkilöiden ja kuolinpesien luovutusvoittoja verotetaan täysimääräisesti. Pääomatulojen verokanta vuonna 2005 on 28 prosenttia. Luovutusvoitto ja -tappio lasketaan vähentämällä osakkeiden luovutushinnasta niiden hankintahinnan ja myyntikustannusten yhteismäärä. Jos luovutettavat osakkeet on saatu vastikkeetta, luovutusvoittoa laskettaessa hankintamenona käytetään perintö- ja lahjaverotuksessa vahvistettua verotusarvoa. Hankintameno lasketaan kuitenkin lahjoittajan hankintamenosta, jos lahjansaaja luovuttaa saamansa osakkeet ennen kuin lahjoituksesta on kulunut yksi vuosi. Jos luovutettu omaisuus on saatu osituksessa, omistusaika ja hankintameno lasketaan ositussaantoa edeltäneestä saannosta. 24

25 Vaihtoehtoisesti yksityishenkilöt ja kuolinpesät voivat todellisen hankintamenon sijasta käyttää myös hankintameno-olettamaa. Hankintameno-olettamana luovutushinnasta vähennetään yleensä 20 prosenttia, mutta mikäli luovutetut osakkeet ovat olleet luovuttajalla vähintään kymmenen vuotta, hankintameno-olettama on 40 prosenttia luovutushinnasta. Mikäli hankintameno-olettamaa sovelletaan todellisen hankintahinnan sijasta, voiton hankkimisesta aiheutuneiden kustannusten katsotaan sisältyvän hankintameno-olettamaan, eikä niitä voida siten vähentää enää erikseen. Yleisesti verovelvollinen luonnollinen henkilö tai kuolinpesä voi vähentää luovutuksesta aiheutuneen tappion verotuksessaan vain saman verovuoden ja kolmen seuraavan vuoden aikana saamistaan luovutusvoitoista. Ammatinharjoittajat ja yksityisliikkeet Jos osakkeiden katsotaan kuuluvan ammatinharjoittajan tai yksityisliikkeen elinkeinoomaisuuteen, luovutusvoitto on yrittäjän pääomatuloa nettovarallisuuden määrästä riippumatta. Elinkeino-omaisuuteen kuuluvista osakkeista syntynyt luovutustappio on vähennyskelpoinen elinkeinotoiminnan tulolähteen tulosta. Elinkeinotoiminnan tappiot voidaan vähentää tappiovuotta seuraavien kymmenen vuoden aikana. Elinkeinoyhtymät Yhtiömiehen osuus yhtymän elinkeinotoiminnan tuloksesta katsotaan nettovarallisuudesta riippumatta pääomatuloksi siihen määrään saakka, joka vastaa hänen osuuttaan elinkeinotoiminnan käyttöomaisuuteen kuuluvien osakkeiden luovutusvoittoja. Elinkeinotoimintaan kuuluvista osakkeista syntynyt luovutustappio on vähennyskelpoinen elinkeinotoiminnan tulolähteen tulosta. Elinkeinotoiminnan tappiot voidaan vähentää tappiovuotta seuraavien kymmenen vuoden aikana. Yhteisöt Osakkeiden luovutushinta luetaan suomalaisella yhteisöllä joko elinkeinotoiminnan tai muun toiminnan tulolähteeseen. Yhteisön verotettava tulo määritetään erikseen elinkeinotoiminnan ja muun toiminnan osalta. Molempien tulolähteiden tuloa verotetaan kiinteän 26 prosentin verokannan mukaan verovuonna Pääsääntöisesti luovutettujen osakkeiden luovutushinta on yhteisön veronalaista tuloa ja hankintahinta on yhteisön vähennyskelpoista menoa siinä tulolähteessä, johon myytävät osakkeet kuuluivat. Elinkeinotoiminnan tulolähteeseen kuuluvien osakkeiden mahdollinen luovutustappio voidaan pääsääntöisesti vähentää muista elinkeinotoiminnan tuloista. Elinkeinotoiminnan tappiot voidaan vähentää tappiovuotta seuraavien kymmenen vuoden aikana. Elinkeinotoiminnan käyttöomaisuuteen kuuluvat osakkeet muodostavat poikkeuksen edellisessä kappaleessa kuvattuun osakkeiden luovutuksen verotukseen. Luovutusvoitto on verovapaa ja luovutustappio vähennyskelvoton, jos muuta kuin pääomansijoitustoimintaa harjoittava osakeyhtiö, osuuskunta, säästöpankki tai keskinäinen vakuutusyhtiö on omistanut vähintään kymmenen prosenttia luovutettavan yhtiön osakepääomasta vähintään yhden vuoden ajan ajanjaksona, joka on päättynyt enintään vuotta ennen luovutusta. Jos edellä kuvattu kymmenen prosentin omistusosuus ja/tai yhden vuoden omistusaika ei täyty, käyttöomaisuusosakkeiden luovutusvoitto on veronalaista elinkeinotuloa, mutta 25

26 luovutustappio saadaan vähentää ainoastaan samana vuonna tai viitenä seuraavana vuotena syntyvistä elinkeinotoimintaan kuuluvien osakkeiden luovutuksista saaduista veronalaisista voitoista. Käyttöomaisuusosakkeiden luovutusten verokohteluun liittyvät poikkeukset eivät koske asunto- ja kiinteistöosakkeita. Muun toiminnan tulolähteeseen kuuluvista osakkeista syntyneet luovutustappiot ovat vähennettävissä vain tappiovuonna tai sitä seuraavien kolmen vuoden aikana saadusta tai saaduista omaisuuden luovutusvoitoista. 26