2.2. Hakijan esittämä tapahtumakuvaus ja kirjanpidollinen tulkinta siitä

Transkriptio

1 KIRJANPITOLAUTAKUNTA LAUSUNTO 2/2005 IFRS-JAOSTO Annettu Helsingissä 20 päivänä joulukuuta Tausta Rahoitustarkastus on pyytänyt lausuntoa kansainvälisten tilinpäätösstandardien soveltamisesta kirjanpitolain (1336/1997; jäljempänä myös KPL ) 8 luvun 1 :n 3 momentissa tarkoitettua valvontatehtävää varten. Lausuntopyyntö koskee pörssiyhtiön vuoden 2005 aikana toteuttamaa rakennejärjestelyä ja sen kirjaamista IFRS-standardien mukaisesti. IFRS-jaostolta pyydetään erityisesti kannanottoa siihen, tuleeko kyseisen yhtiön varat ja velat arvostaa käypään arvoon järjestelyssä syntyvän yhtiön konsernitaseessa. 2. Perustelut 2.1. IFRS-jaoston toimivalta ja lausunnon rajaus Kirjanpitolautakunnan oikeus antaa lausuntoja kansainvälisten tilinpäätösstandardien soveltamisesta on laissa selkeästi rajattu. Kirjanpitolain 8 luvun 2 :n 3 momentin mukaan kirjanpitolautakunta voi antaa lausuntoja standardien (IFRS-standardien) soveltamisesta Rahoitustarkastukselle ja Vakuutusvalvontavirastolle niiden 8 luvun 1 :ssä tarkoitettua valvontatehtävää varten sekä Rahoitustarkastuksesta annetun lain (587/2003) 24a :ssä tarkoitetulle kirjanpitovelvolliselle, joka on pyytänyt lausuntoa lainkohdassa tarkoitetulla tavalla. Kirjanpitolautakunnasta annetun asetuksen (784/1973) 1b :ssä säädetään, että lautakunnan yllä kuvattu IFRS-standardeja koskeva lausunnonanto-oikeus kuuluu lautakunnan IFRS-jaoston tehtäviin. IFRS-jaosto katsoo, että hakemuksen tarkoittama kysymys kuuluu jaoston toimivaltaan. Jaosto kuitenkin tähdentää, että sen toimivalta rajoittuu asiantuntijalausunnon antamiseen IFRS-standardien tulkinnasta ja soveltamisesta. Jaosto ei esimerkiksi ota kantaa siihen, onko pörssiyhtiö täyttänyt tiedottamisvelvollisuutensa Hakijan esittämä tapahtumakuvaus ja kirjanpidollinen tulkinta siitä Kappale 2.2 perustuu sisällöltään hakijan lausuntopyynnössään esittämään kuvaukseen kuitenkin siten, että siitä on jätetty pois hakemukseen oheistetut asiakirjaliitteet viittauksineen sekä alaviitteet Alma Median rakennejärjestely Taustaa

2 Joulukuussa 2004 norjalainen mediakonserni Schibsted ilmoitti aikeensa tehdä Alma Median osakkeista ostotarjouksen. Yhtiö ilmoitti olevansa kiinnostunut televisioliiketoiminnasta ja tietyistä sanomalehdistä. Samanaikaisesti Alma Media käynnisti jo aiemmin valmistellun Broadcasting-divisioonan myyntiprosessin. Alma Median hallitus totesi kokouksessaan tammikuussa 2005, että se oli saanut Broadcasting-divisioonasta useita tarjouksia ja ilmoitti jatkavansa neuvotteluja niiden perusteella. Eräät Alma Median omistajatahot myös neuvottelivat kahden pääomistajan Bonnierin ja Proventuksen kanssa. Tällöin nousi esiin ratkaisu, jossa Bonnierin ja Proventuksen yhteenliittymä ostaisi Broadcasting-liiketoiminnan ja luopuisi samalla Alma Media -omistuksestaan. Hallitus päätti kokouksessaan kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään yhtiöjärjestyksen toimialapykälän muuttamisesta ja myöntämään hallitukselle valtuutuksen Broadcasting-divisioonan myyntiin. Hallitus esitteli myös osakkeenomistajille rakennejärjestelyä koskevan suunnitelman kokonaisuudessaan. Näin pyrittiin antamaan osakkeenomistajille oikea ja totuudenmukainen kuva usean transaktion kokonaisuudesta, jossa osa transaktioista on keskenään ehdollisia tai edellytyksenä koko järjestelyn toteutumiselle. Hyväksymällä hallituksen päätösehdotuksen yhtiöjärjestyksen muutokseksi ja Broadcasting-divisioonan myynnin, osakkeenomistajat samalla myös välillisesti hyväksyivät kokonaisuutta koskevan rakennejärjestelysuunnitelman Rakennejärjestelyn pääkohdat Yhtiökokouksessa esitelty suunnitelma sisälsi seuraavat pääkohdat: 1. Alma Media myy Broadcasting-divisioonan Nordic Broadcasting Oy:lle, joka on Bonnierin ja Proventuksen yhteisyritys, 460 miljoonan euron yritysarvokauppahinnasta. Bonnier oli Alma Median suurin yksittäinen osakkeenomistaja 33,2 %:n äänivallalla, kun taas Proventus oli ostanut Alma Median äänivallasta 15,2 % vasta tammikuun 2005 aikana. 2. Alma Median tiettyjen osakkeenomistajien (Varma, Henki-Sampo, Kaleva ja C.V.Åkerlunding säätiö) perustama yhtiö Almanova ostaa Bonnierin ja Proventuksen omistamat Alma Median osakkeet kauppahinnasta, joka vastaa 14 euroa kultakin Alma Median I-sarjan osakkeelta ja 12 euroa kultakin Alma Median II-sarjan osakkeelta yhteensä 340 miljoonan euron kauppahintaan. Almanovan olivat perustaneet Henki Sampo, Varma, Kaleva ja CV Åkerlundin säätiö, jotka omistivat Alma Median äänimäärästä 23,7 % Almanova tekee Alma Median osakkeenomistajille julkisen vaihto- ja ostotarjouksen siten, että Almanova tarjoaa yhtä (1) Alma Median I-sarjan osaketta kohden 6,50 euroa käteistä sekä 1,25 Almanovan liikkeeseen laskemaa uutta osaketta ja yhtä (1) Alma Median II-sarjan osaketta kohden 5,60 euroa käteistä sekä 1,07 Almanovan liikkeeseen laskemaa uutta osaketta. Myös optiooikeuksista tehdään ostotarjous. Tarjoukseen liittyen Almanova sopi ulkopuolisten rahoittajien kanssa enintään 310 miljoonan euron lainajärjestelystä. Tarjouksesta laadittiin tarjousasiakirja (LIITE 1). 4. Alma Media sulautuu absorptiosulautumisella Almanovaan, joka muuttaa nimensä Alma Media Oyj:ksi. Sulautumisvastikkeena tarjotaan kutakin kolmea 2

3 (3) Alma Median I-sarjan osaketta kohtaan seitsemän (7) Almanovan osaketta ja kutakin yhtä (1) Alma Median II-sarjan osaketta kohtaan kaksi (2) Almanovan osaketta. Almanovan omistamista Alma Median osakkeista ei suoriteta sulautumisvastiketta, vaan ne mitätöityvät sulautumisessa Rakennejärjestelyn tavoitteet Tarjousesitteessä kuvataan rakennejärjestelyllä tavoiteltavia etuja seuraavasti: "Vaihto- ja ostotarjouksella ja sulautumisella tavoitellaan edellä mainittujen kauppojen (Broadcasting-divisioonan myynnin ja Alma Median osakkeiden oston) lisäksi muun muassa seuraavia pääasiallisia etuja: 1. Alma Median keskittynyt osakkeenomistus hajautuu, kun Bonnier ja Proventus luovuttavat omistamansa Alma Median osakkeet Almanovalle, ja Almanovan omistukseen tulevat osakkeet mitätöityvät Almanovan ja Alma Median sulautumisessa. 2. Osallistumalla vaihto- ja ostotarjoukseen ja saamalla siinä tarjotun käteisvastikkeen Alma Median osakkeenomistajat voivat rakennejärjestelyn yhteydessä realisoida osan omistuksestaan Alma Mediassa. 3. Alma Median osakesarjat korvautuvat Almanovan yhdellä osakesarjalla." Edellä kohdassa 1. esitettyä tavoitetta omistuksen suunnitellusta hajauttamisesta kuvaa alla oleva taulukko, siten kun se esitettiin Alma Median ylimääräisessä yhtiökokouksessa (pro forma -oletuksena 100 %:n hyväksyntä vaihto- ja ostotarjoukselle). Taulukko 1. Omistusosuudet ennen ja jälkeen järjestelyn ENNEN JÄRJESTELYÄ JÄRJESTELYN JÄLKEEN - osuudet Alma Mediassa (% äänistä) - osuudet sulautuneissa yhtiöissä (% äänistä) Bonnier&Bonnier/Proventus 48,4 % Bonnier&Bonnier/Proventus 0 % Almanovan perustajaosakkaat 23,7 % Almanovan perustajaosakkaat 25,8 % Muut omistajat 27,9 % Muut omistajat 74,2 % Suunnitelman ajallinen toteutuminen Rakennejärjestelyn lopputuloksena syntyy julkisesti noteerattu uusi Alma Media, jonka liiketoiminnan muodostavat Broadcasting-divisioonaa lukuun ottamatta kaikki muut nykyisen Alma Median liiketoiminnat. Kokonaissuunnitelman vaiheet ovat sittemmin toteutuneet ajallisesti seuraavasti:

4 4 Broadcasting-divisioonan myyntiä koskeva sopimus allekirjoitettiin Lopullinen kauppa toteutettiin , jolloin ostajat maksoivat 120,8 miljoonan euron käteisosuuden. Loppuosasta kauppahintaa, 339,7 miljoonaa euroa, annettiin velkakirja. Almanova teki sopimuksen Bonnierin ja Proventuksen kanssa Alma Median osakkeiden ostosta yhteishintaan 339,7 miljoonaa euroa. Almanova antoi kauppahinnan suuruisen velkakirjan. Alma Median ja Almanovan hallitukset hyväksyivät sulautumissuunnitelman Almanova, joka oli perustettu 1 miljoonan euron omalla pääomalla, sopi ulkopuolisen rahoittajan kanssa 310 miljoonan euron lainajärjestelyn, jonka vakuudeksi annettiin Almanovan omistukseen tulevat Alma Median osakkeet ja optio-oikeudet sekä Almanovan omaisuuteen vahvistettava yrityskiinnitys. Almanova toteutti Alma Median osakkeista ja optio-oikeuksista vaihto- ja ostotarjouksen, jonka tarjousaika oli Almanovalle siirtyi yhteensä 4,67 % Alma Median osakkeiden äänimäärästä ja 12,79 % osakkeista, mikä oli huomattavasti yhtiön odotuksia vähäisempi määrä. Bonnierin ja Proventuksen omistamien Alma Median osakkeiden kauppa toteutettiin blokkikaupalla pörssissä Alma Median ja Almanovan sulautuminen saatettiin täytäntöön Broadcasting-divisioonan myyntiin liittyvä velkakirja kuitattiin Alma Median osakkeiden ostoon liittyvän velkakirjan kanssa sulautumishetkellä Yhtiön soveltama kirjanpitomenettely Almanovan pro forma -osavuosikatsaustiedoissa yhtiö käsittelee Alma Median osakkeiden hankintaa IFRS 3 Liiketoimintojen yhdistäminen mukaisena yrityshankintana, jossa hankkija-osapuolena on Almanova. Tällöin Alma Median osakkeiden hankintamenosta on vähennetty Alma Median konsernin varojen ja velkojen sekä ehdollisten velkojen arvioitu nettomääräinen käypä arvo hankintahetkellä ja erotus on kirjattu liikearvoksi. Sulautumisessa hankittujen Alma Median osakkeiden käypänä arvona käytetään Alma Median osakkeiden markkina-arvoa sulautumisen tullessa voimaan. Pro forma -osavuosikatsauksessa konsernin oma pääoma muodostuu 499,9 miljoonaksi euroksi ennen vähemmistöosuutta ja konserniliikearvoksi tulee 349,9 miljoonaa euroa. Pro forma -taseen loppusumma on 644,6 miljoonaa euroa. Hankintahetken varojen, velkojen ja ehdollisten velkojen käyvän arvon arvostuksen vaikutus on nettomääräisenä 52,0 miljoonaa euroa. Luvut ovat alustavia. Yhtiö aikoo soveltaa samaa kirjanpitomenettelyä ensimmäisessä IFRSkonsernitilinpäätöksessään vuodelta Vaihtoehtoinen näkemys rakennejärjestelyn tilinpäätöskäsittelystä Järjestelyn tosiasiallinen sisältö IFRS-standardien mukaan laaditun tilinpäätöksen yhtenä laadullisena ominaisuutena on standardien yleisissä perusteissa mainittu tilinpäätösinformaation luotettavuuteen liittyvä sisältöpainotteisuus. Yleisten

5 perusteiden kappaleen 35 mukaan on välttämätöntä, että tapahtumia käsitellään kirjanpidossa niiden tosiasiallisen sisällön ja taloudellisten realiteettien, ei yksinomaan niiden oikeudellisen muodon mukaisesti, niin että informaatio esittäisi todenmukaisesti niitä liiketoimia, joita sen väitetään esittävän. Tietyissä tilanteissa tapahtumien tosiasiallisen sisällön huomioiminen edellyttää, että liiketoimia käsitellään yhtenä kokonaisuutena. Sisältöpainotteisuuden huomioiminen tarkoittaa Alma Median rakennejärjestelyssä sitä, että järjestelyyn sisältyviä transaktioita tulisi tarkastella yhtenä kokonaisuutena. Näin ollen suunnitelman eri vaiheiden kirjanpidolliseen tulkintaan tulisi vaikuttaa neljän vaiheen kokonaisuus. Liiketoimissa on hakijan näkemyksen mukaan kysymys kokonaisjärjestelystä, jonka tarkoituksena oli luopua yhtiön Broadcastingdivisioonasta ja purkaa Bonnierille ja Proventukselle keskittynyttä osakkeenomistusta, jolloin järjestelyn seurauksena Alma Median varojen ja velkojen arvostus säilyy ennallaan. IFRIC on tulkinnassaan (SIC-27) käsitellyt vuokrasopimustilanteisiin liittyviä sarjan muodostavia liiketoimia. Tulkinnan mukaan sellaiset sarjan muodostavat liiketoimet, joihin sisältyy sopimus, joka on oikeudelliselta muodoltaan vuokrasopimus, kytkeytyvät toisiinsa ja ne on käsiteltävä kirjanpidossa yhtenä liiketoimena silloin, kun sen taloudellista kokonaisvaikutusta ei voida ymmärtää muutoin kuin tarkastelemalla liiketoimien sarjaa yhtenä kokonaisuutena. Näin on esimerkiksi kun sarjan muodostavat liiketoimet kuuluvat yhteen, niistä on neuvoteltu yhtenä kokonaisuutena ja ne toteutuvat samanaikaisesti tai yhtäjaksoisesti. Samasta aiheesta IFRIC on alustavissa keskusteluissaan todennut, että liiketoimien sidonnaisuus tulee ottaa huomioon, jotta IFRS-standardien yleisten periaatteiden laadulliset ominaisuusvaatimukset täyttyvät. Tällaisina laadullisina ominaisuuksina IFRIC mainitsee tietojen merkityksellisyyden, luotettavuuden, tietojen todenmukaisen esittämisen ja sisältöpainotteisuuden. Hakijan mukaan Alma Median rakennejärjestelyyn sisältyvien liiketoimien sidonnaisuutta ilmentävät muun muassa seuraavat seikat: - Yhtiöiden on ollut tarkoitus toteuttaa liiketoimien sarja kokonaisuudessaan. - Neljä liiketoimea, jotka muodostavat suunnitelman, ovat kaikki toteutuneet tai niistä on sovittu, samanaikaisesti tai ainakin muutaman päivän sisällä toisistaan. - Suunnitelma on tiedotettu kokonaisuutena osakkeenomistajille, niin että osakkeenomistajilla olisi mahdollisuus arvioida järjestelyn lopputulosta ja että heille syntyisi oikea kokonaiskuva suunnitelmasta. - Eri vaiheet (pääkohdat) ovat suurelta osin ehdollisia toisten vaiheiden toteutumiselle: Alma Median ja Bonnierin/Proventuksen välisen Broadcasting- divisioonan kaupan toteutuminen on ehdollinen sille, että Almanova ostaa Bonnierin/Proventuksen omistamat Alma Median osakkeet Edellä mainittu osakekauppa on puolestaan ehdollinen Broadcasting-divisioonan myynnin toteutumiselle samoin kun sille, että Alma Median yhtiökokous hyväksyy Almanovan ja Alma Median sulautumisen 5

6 Almanovan vaihto- ja ostotarjous sekä yhtiöiden sulautumissuunnitelma ovat ehdollisia suunnitelman aikaisempien vaiheiden toteutumiselle - Merkittävä osa liiketoimien rahoituksesta on sovittu toteutettavaksi yhtiöiden velkakirjojen kuittauksella. Sulautumisessa Alma Median saaminen Bonnierin ja Proventuksen yhteisyritykseltä kuitataan Almanovan Bonnierille ja Proventukselle olevaa velkaa vastaan. Lisäksi Almanovan asema kokonaisjärjestelyssä ja yhtiön luonne ovat hakijan mielestä osoituksia siitä, että liiketoimet ovat sidoksissa keskenään. Yhtiö on perustettu työkaluksi Alma Median rakennejärjestelyn tiettyjen vaiheiden toteutusta varten. Yhtiö ei ole harjoittanut liikevaihtoa tuottavaa toimintaa ja sen olemassa olo erillisenä yhtiönä on suunnitelman mukaan väliaikaista. Almanovan juokseva hallinto ja päivittäistoiminnot on ulkoistettu Alma Medialle, eikä sillä ole henkilöstöä. Almanovan yhtiöjärjestys on sama kuin Alma Medialla (lukuun ottamatta toimialapykälää koskien televisio- ja radiotoimintaa), samoin kuin sen johtohenkilöstö (yhtiökokouksen päätös ). Hakija korostaa myös, että kustannusliiketoiminnan osakkeenomistajat tukeutuivat ennen yhtiöiden sulautumista taloudellisen informaation osalta Alma Median tilinpäätökseen ja että Almanovan kurssikehitys on seurannut Alma Median kurssikehitystä Omistusrakenteen hajautuminen järjestelyn seurauksena Mikäli transaktioita tarkastellaan kokonaisuutena (pääkohdat 1-4), voidaan hakijan mukaan todeta, että transaktioiden jälkeen määräysvallan ei voida katsoa siirtyneen kenellekään uuden yhdistyneen kokonaisuuden osakkeenomistajalle tai osakkeenomistajaryhmälle. Almanovan perustajaosakkaiden omistusosuus on noin kolmannes ja loppu omistuksesta on hajautunut muille omistajatahoille. Omistusrakenteen toteutuneet muutokset ilmentävät, että kokonaisjärjestelyn tarkoituksena oli luopua yhtiön Broadcasting-divisioonasta ja purkaa Bonnierille ja Proventukselle keskittynyttä osakkeenomistusta. Kuvio 2. Yhtiöiden omistusrakenne ennen ja jälkeen järjestelyn 6 Ennen Jälkeen Alma Median osakkeenomistajat (mukaan lukien Bonnier& Proventus) Alma Median osakkeenomistajat (ei Bonnier & Proventus) Bonnier & Proventus Alma Media Oyj Alma Media Oyj/ Almanova Tv- ja kustannusliiketoiminta Kustannusliiketoiminta Broadcasting-divisioona

7 Liiketoimintojen yhdistäminen standardin (IFRS 3) soveltaminen Alma Median rakennejärjestelyyn Edellä on esitetty rakennejärjestelyn tilinpäätöskäsittelyn arviointia nojautuen IFRS-standardien sisältöpainotteisuuteen sekä vaatimukseen oikean kuvan esittämisestä. Tällöin liiketoimissa on kysymys kokonaisjärjestelystä, jonka seurauksena Alma Median varojen ja velkojen arvostus säilyy ennallaan eikä liikearvoa synny. IAS 1 kappaleen 17 mukaan niissä äärimmäisen harvoissa tapauksissa, joissa yhtiön johto toteaa, että jonkin standardin tai tulkinnan mukaisen vaatimuksen noudattaminen johtaisi niin harhaanjohtavaan tulokseen, että se olisi vastoin yleisissä periaatteissa määrättyä tilinpäätöksen tavoitetta, kyseisistä vaatimuksista on poikettava. Standardien vaatimuksista poikkeaminen on siis erittäin harvinaista ja kirjanpidollinen tulkinta voidaan Alma Mediankin tapauksessa tehdä nojautuen niihin IFRS-standardeihin, jotka tulevat sovellettavaksi kokonaissuunnitelman eri vaiheisiin. Koska tämän lausuntopyynnön tavoitteena on selvittää, tuleeko Alma Median varat ja velat arvostaa käypään arvoon järjestelyssä syntyvän yhtiön konsernitaseessa, tarkastellaan seuraavassa suunnitelman tilinpäätöskäsittelyä vaiheen 3 jälkeen. Suunnitelman vaiheen 3 jälkeen Almanovalla on määräysvalta Alma Median kustannusliiketoiminnasta. Almanova saa vaihto- ja ostotarjouksen jälkeen yli 50 % omistuksen Alma Mediassa ja Alma Mediasta tulee Almanovan tytäryhtiö ennen kuin yhtiöt sulautuvat. Näin ollen Almanovan tekemien osakeostojen voidaan katsoa olevan IFRS 3 standardin soveltamisalaan kuuluvia transaktioita Hankkijaosapuolen määrittäminen ja käänteinen hankinta IFRS 3 kappaleen 17 mukaan kaikissa liiketoimintojen yhdistämisissä on nimettävä hankkijaosapuoli. Hankkijaosapuoli on yhdistyvistä yhteisöistä se, joka saa määräysvallan toisissa yhdistyvissä yhteisöissä tai liiketoiminnoissa Liiketoimintojen yhdistäminen osakevaihdolla (IFRS 3.21) IFRS 3 kappale 21 sisältää säännöksiä, joita tulee soveltaa hankkijaosapuolen määrittämiseen tilanteessa, jossa liiketoimintojen yhdistäminen toteutetaan vaihtamalla oman pääoman ehtoisia osuuksia. Alma Median rakennejärjestelyssä Almanova laskee liikkeelle oman pääoman ehtoisia osuuksia, silloin kun se tekee vaihto- ja ostotarjouksen sekä sulautumisessa antaessaan osakkeitaan sulautumisvastikkeena, joten liiketoimintojen yhdistämiseen sovelletaan IFRS 3.21 säännöksiä. Se seikka, että osakkeita hankitaan osittain myös rahalla, ei Rahoitustarkastuksen käsityksen mukaan johda siihen, että IFRS 3.21 voidaan sivuuttaa. IFRS 3.21 mukaan hankkijaosapuoli on tavallisesti yhteisö, joka laskee liikkeeseen oman pääoman ehtoisia osuuksia, mikä viittaa tässä tapauksessa Almanovaan. Kaikki asiaankuuluvat seikat ja olosuhteet on kuitenkin otettava huomioon ratkaistaessa, millä yhdistyvistä yhteisöistä on oikeus määrätä toisen yhteisön (tai toisten yhteisöjen) talouden ja toiminnan periaatteista hyödyn

8 saamiseksi sen (tai niiden) toiminnasta. Almanovalla ja sen perustajaosakkailla on vaiheen 3 jälkeen määräysvalta Alma Median kustannusliiketoimintaan, mutta määräysvalta on vain väliaikaista, koska vaiheessa 4 yhtiöt on tarkoitus sulauttaa. Almanovan on saatava yli 50 % omistusosuus Alma Mediasta, jotta yhtiöt voivat sulautua absorbtiofuusiolla ja kokonaisjärjestely voidaan toteuttaa. Kun lähtökohtana pidetään sisältöpainotteisuuden periaatetta, jolloin järjestelyä katsotaan kokonaisuutena, on suunnitelman mukaan syntyvä konsernirakenne väliaikainen ja siten lähinnä vain edellytys tulevalle sulautumiselle. Sulautumisen jälkeen Almanovan perustajaosakkaiden osuus yhdistyneestä kokonaisuudesta on alle kolmannes äänimäärästä (ks. taulukko 1 ja kuvio 2). Käänteisissä hankinnoissa hankkijaosapuolena on yhteisö, jonka oman pääoman ehtoisia osuuksia on hankittu, ja liikkeeseenlaskijana toimiva yhteisö on hankinnan kohde. Tällaisissa tilanteissa voidaan katsoa, että juridinen tytäryritys on hankkijaosapuoli, jos sillä on oikeus määrätä juridisen emoyrityksen taloudellisesta toiminnasta. Tavallisesti hankkijaosapuoli on suurempi yhteisö, mutta liiketoimintojen yhdistämiseen liittyvät seikat tulee tarkastella laajemmin hankkijaosapuolen selvittämiseksi (IFRS 3.21). Alma Media on yksiselitteisesti Almanovaa suurempi, joten tämä seikka puoltaa hakijan mielestä sitä, että Alma Media on hankkijaosapuoli. IFRS 3 BC57-61 antavat hakijan mielestä lisäperusteluita IFRS 3 kappaleen 21 soveltamiseen hankkijaosapuolen määrittämisestä osakevaihtotilanteissa. Perusteluissa todetaan, että hankkijaosapuolen määrittämisestä ei voida perustaa puhtaasti omistukseen liittyvän määräysvallan jakautumiseen, vaan olennaisinta on tarkastella yhdistyvien yhtiöiden keskinäistä suhdetta ja selvittää, kummalla osapuolella on yritysten yhteenliittymisen seurauksena oikeus määrätä yhteisön tai liiketoiminnan talouden ja toiminnan periaatteista hyödyn saamiseksi sen toiminnasta Uusi yhteisö perustetaan liiketoimintojen yhdistämisen toteuttamiseksi (IFRS 3.22) IFRS 3 kappaleen 22 sisältää lisämääräyksiä, joita tulee soveltaa silloin, kun perustetaan uusi yhteisö, joka laskee liikkeeseen oman pääoman ehtoisia instrumentteja liiketoimintojen yhdistämisen toteuttamiseksi. Tällöin hankkijaosapuoleksi on nimettävä saatavissa olevan näytön perusteella yksi ennen yhdistämistä olemassa olleista yhdistyvistä yhteisöistä. IFRS 3.22 tilanne voi syntyä esimerkiksi silloin, kun uusi yhtiö perustetaan ja asetetaan uusia osakkeita liikkeeseen laskemalla jo olemassa olevan yhtiön uudeksi emoksi. Suunnitelman mukaan Almanova on perustettu hakijan näkemyksen mukaan laskemaan liikkeeseen osakkeita liiketoimintojen yhdistämisen toteuttamiseksi eikä yhtiö siten voi olla hankkija IFRS 3.22 mukaan. Täten transaktion hankkijaosapuoli on hakijan mielestä Alma Media Hankkijaosapuolen nimeämisen vaikuttavat seikat (IFRS 3.20) Hankkijaosapuolen määrittämisessä voidaan käyttää apuna IFRS 3 kappaleeseen 20 sisältyviä viitteitä. Alla on kuvattu näitä viitteitä sekä niiden antamia indikaatioita siitä, kumpi osapuoli (Almanova vai Alma Media) on 8

9 hankkijaosapuoli. Viitteet tukevat hakijan mielestä sitä näkemystä, että Alma Media on transaktiossa hankkija. 9 IFRS 3.20 viite a) jos yhden yhdistyvän yhteisön käypä arvo on merkittävästi suurempi kuin toisen yhdistyvän yhteisön, hankkijaosapuoli on todennäköisesti se yhteisö, jonka käypä arvo on suurempi Indikaatio hankkijaosapuolesta Hankkijaosapuoli on Alma Media, koska sen käypä arvo on huomattavasti suurempi kuin Almanovan. b) jos liiketoimintojen yhdistäminen toteutetaan vaihtamalla äänivaltaisia kantaosakkeita käteisvaroihin tai muihin varoihin, hankkijaosapuoli on todennäköisesti se yhteisö, joka luovuttaa käteisvaroja tai muita varoja c) jos liiketoimintojen yhdistäminen johtaa siihen, että yhden yhdistyvän yhteisön johto pystyy määräämään syntyvän yhteisökokonaisuuden johtoryhmän valinnasta, hankkijaosapuoli on todennäköisesti yhteisö, jonka johto pystyy määräämään siitä. Almanova hankkii yli puolet Alma Median osakkeista muutoin kuin osakkeita vaihtamalla. Osakkeista 48.4 % hankitaan kuitenkin antamalla velkakirja, jota ei tulla koskaan maksamaan rahana, vaan se kuitataan sulautumishetkellä Alma Median vastaavalla saamisella Bonnierilta ja Proventukselta. Näille osakkeille ei myöskään sulautumisessa anneta vastikkeena Almanovan osakkeita, eivätkä osakkeet anna määräysvaltaa uudessa yhdistyneessä yhtiössä. Suunnitelman vaiheesta kaksi (Alma Median osakkeiden osto) ei myöskään ollut tarkoitus syntyä rahoituksellista riskiä Almanovalle. Käteisellä hankittujen osakkeiden osuus liiketoimintojen yhdistämisessä ei ole ratkaiseva, 47,7 miljoonaa euroa (vaihto- ja ostotarjous) suhteessa osakkeiden kokonaishankintamenoon. Almanovan rahoitusjärjestelyt, ks. alla Yhdistyvillä yhteisöillä on lähes identtinen johto Almanovan rahoitusjärjestelyt IFRS 3.20 c) käsittelee rahoituksen vaikutusta hankkijaosapuolen määrittämisessä. Yhtiö on omissa perusteluissaan todennut, että Almanovalla oli hankintaan liittyvät riskit kuten rahoituksen järjestäminen. Almanovan ostaessa Bonnierin ja Proventuksen omistamia Alma Median osakkeita kaupasta syntyvää velkaa (339,7 miljoonaa euroa) ei järjestelyyn liittyvän rahoitussopimuksen mukaan tulla kuitenkaan maksamaan. Velkakirja on sovittu kuitattavaksi Alma Median Bonnierilta ja Proventukselta olevan samansuuruisen saamisen kanssa sulautumishetkellä, jolloin myös ostetut osakkeet mitätöityvät ilman sulautumisvastiketta. Vaihto- ja ostotarjous sekä mahdollista sulautumisvastiketta varten Almanova sopi ulkopuolisen rahoittajan kanssa 310 miljoonan euron lainalimiittijärjestelyn,

10 jonka vakuutena pääosin oli Almanovan omistukseen tulevat Alma Median osakkeet. Rahoituksella oli tarkoitus kattaa vaihto- ja ostotarjouksen rahavastike ja sulautumisessa mahdollisesti tarvittava lunastusvastike. Tarjousasiakirjan sisältämien pro forma laskelmien mukaan tarvittava ulkopuolinen rahoitus olisi ollut 158 miljoonaa euroa, jos 80 % osakkeenomistajista hyväksyisi tarjouksen. Toteutunut ulkopuolisen rahoituksen tarve oli 47,7 miljoonaa euroa. Pääosa Alma Median osakkeenomistajista oli jo ennalta sitoutunut tukemaan järjestelyä ja niiden osakkeenomistajien, jotka suhtautuivat sulautumiseen kielteisesti, oli mahdollista myydä osakkeensa pörssissä jo ennen sulautumista. Näin ollen merkittävää riskiä myöskään siitä, että suuri osa osakkeenomistajista vaatisi lunastusta sulautumistilanteessa, ei voida hakijan mielestä katsoa olleen. Yhtiökokouksessa ei vaadittu tällaista lunastusta Hankinnan käsittely käänteisenä hankintana Mikäli Almanovan tekemä Alma Median osakkeiden osto käsitellään käänteisenä hankintana ja Alma Media on näin ollen hankkijaosapuoli, hankkii Alma Media transaktiossa tosiasiallisesti omia osakkeitaan. IAS mukaan, jos yhteisö hankkii takaisin omia oman pääoman ehtoisia instrumenttejaan, nämä instrumentit ("omat osakkeet") on vähennettävä omasta pääomasta. Tällöin kyseessä on käytännössä vaihtotransaktio osakkeenomistajien kanssa, jossa Broadcastingliiketoiminta vaihdetaan omiin osakkeisiin. Kirjanpidollisen käsittelyn voidaan hakijan mielestä katsoa näin ollen seuraavan sisältöpainotteisuuden periaatetta ja tähän viittaa myös IFRS 3.22 käsittelevä BC Yhteenveto Tässä lausuntopyynnössä ja sen liitteissä on esitetty kaksi toisistaan poikkeavaa kirjanpidollista tulkintaa Alma Median rakennejärjestelyn kirjaamisesta IFRSstandardien mukaan. Yhtiön tulkinnan mukaan Almanovan ja Alma Median yhdistämistä on pidettävä sellaisena IFRS 3:n mukaisena hankintana, jossa Almanova on järjestelyn hankkijaosapuoli. Rahoitustarkastus näkee puolestaan vahvoja perusteita sille, että transaktioita tulee tarkastella yhtenä kokonaisuutena, jolloin kyseessä on omistusrakenteen uudelleenjärjestely. Näiden kahden tulkinnan vaikutus yhtiön omaan pääomaan eroaa huomattavasti. Yhtiön tulkinnan mukainen sulautuneen yhtiön oma pääoma on noin 500 miljoona euroa ja konserniliikearvo noin 350 miljoona euroa. Mikäli taas kyseessä on käänteinen hankinta, yhtiön oma pääoma on noin 113 miljoona euroa ja konserniliikearvo noin 15 miljoona euroa Yhtiön vastine Yhtiö on antanut Rahoitustarkastukselle seuraavan sisältöisen muistion käsiteltävänä olevassa asiassa: Tapahtumien kirjanpidollinen käsittely Almanovan kirjanpidossa Maaliskuun 24. päivätyssä tarjousesitteessä on esitetty miltä uusi kokonaisuus näyttää fuusion toteuduttua. Esitteeseen liittyvissä pro forma -laskelmissa oletusarvona on se, että Almanova hankkii Alma Median osakkeet IFRS 3 - standardin mukaisena suorana hankintana. Laskelmissa on esitetty kuinka paljon

11 yhteenliittymässä syntyy esim. goodwilliä eli kuinka paljon Alma Median osakkeiden käypä arvo on suurempi kuin sen IFRS laskelmien mukainen oma pääoma. Tarjousesitteen laskelmat tehtiin niiden oletusten pohjalta, jotka silloin edustivat parasta arvioita tulevaisuuden tapahtumista. Osto- ja vaihtotarjoukseen osallistuneiden määrä ja fuusion yhteydessä osakkeiden lunastusta vaativien määrä alitti merkittävästi oletetut määrät. Yhtiö on arvioinut muuttuneen tilanteen vaikutusta Almanovan konsernitilinpäätöksen laadintaoletuksiin. Yhtiön käsityksen mukaan esitteessäkin esitetty alkuperäinen johtopäätös siitä, että Almanova hankkii Alma Median osakekannan suoralla hankinnalla, on edelleen oikea. Liiketapahtumien tosiasiallinen sisältö tukee sitä käsitystä, että kysymyksessä on IFRS 3:n mukainen yrityshankinta. Seuraavassa on esitetty perusteluita näkemyksellemme: Kysymyksessä ei ole liiketapahtuma, joka olisi toteutettu yhteisen kontrollin alaisena. Almanova ja Alma Media ovat tehneet itsenäiset päätökset liiketapahtumista. Yhtiöillä ei ole päätöksiä tehtäessä ollut yhteisiä hallituksen jäseniä eikä yhtiöiden omistusrakenne ole ollut yhtäläinen päätöksiä tehtäessä. Alma Median suurimmat osakkeenomistajat Bonnier ja Proventus eivät ole lainkaan mukana Almanovan toiminnassa. Almanovan Alma Median osakkeiden hankinta oli vaihtoehto Schibstedin ostotarjoukselle. Hankinnasta päättivät Almanovan hallitus, jonka Almanovan perustajaosakkaat olivat valinneet eikä Alma Media tai sen johto. Almanovalla oli hankintaan liittyvät riskit kuten rahoituksen järjestäminen ja riski transaktioiden osittaisesta tai täydellisestä toteutumatta jäämisestä ja niiden kuluista. Hankintaan liittyvän rahoituksen merkitystä ja itsenäisyyttä kuvaa hyvin Almanovan keväällä tekemä yli 300 milj. euron rahoitussopimus ja siitä maksettu järjestelypalkkio 1,7 milj. euroa. Almanovan omistusrakenne poikkeaa oleellisesti Alma Median omistusrakenteesta. Almanovassa on vain yksi osakesarja, kun taas Alma Mediassa oli kaksi osakesarjaa, jossa sarjalla I on kymmenkertainen äänivalta sarja II:een verrattuna. Bonnier ja Proventus omistivat huomattavan osuuden Alma Mediasta, kun taas heillä ole omistusta Almanovassa. Heillä oli yhdessä de facto äänivalta Alma Median yhtiökokouksissa. Almanova hankki yli 50 % Alma Median osakkeiden äänimäärästä muulla tavalla kuin osakevaihdolla. Almanovan ja Alma Median välillä ei ole mitään osakassopimusta, joka rajoittaisi tai ohjaisi yhtiöiden liiketoimintoja ennalta määritellyllä tavalla. Alma Mediasta tuli Almanovan tytäryhtiö silloin, kun se hankki määräysvaltaansa Bonnierin ja Proventuksen omistamat Alma Median osakkeet. Kysymykseen ei tällöin tule IFRS 3:n tarkoittama käänteinen hankinta. Tässä yritysten yhteenliittymässä Almanova hankkii määräysvallan Alma Mediassa ja siksi se on hankkijaosapuoli. Koska Almanovalla on määräysvalta, ei kysymyksessä myöskään voi olla käänteinen hankinta. Koska Almanovaa ei perustettu pelkästään sitä varten, että se laskee liikkeelle omia osakkeittaan yhteenliittymän toteuttamiseksi, vaan kysymyksessä oli aito liiketaloudellinen liiketapahtuma, johon sisältyi merkittävä vastike muussa 11

12 muodossa kuin osakevaihtona, todellinen hankkijaosapuoli on Almanova eikä Alma Media. Alma Media ei myöskään ollut Almanovan perustaja. Vaikka liiketapahtumien toteuttamisiin liittyy useita keskinäisiä ehtoja, oli niiden takana erilliset kaupalliset syyt. Alma Media oli itsenäisesti neuvotellut broadcasting-liiketoiminnan myyntisopimuksen, ja Almanova oli itsenäisesti neuvotellut Bonnierin ja Proventuksen omistamien Alma Media -osakkeiden ostosopimuksen. Julkinen ostotarjous oli Almanovan itsenäisesti tekemä eikä muiden tapahtumien tai sopimusten mitenkään edellyttämä. Julkinen ostotarjous ja Broadcasting -kauppa toteutettiin tilanteessa, jossa ei tiedetty, antaako kaupparekisteriviranomainen lupaa sulautumisen täytäntöönpanolle ja voidaanko sulautuminen toteuttaa. Myöskään Bonnierin ja Proventuksen omistamien Alma Median osakkeiden hankintaa Almanovalle ei ole sidottu esimerkiksi Alma Median ja Almanovan fuusion täytäntöönpanoon. Sopimuksen mukaan kauppa toteutetaan viimeistään vuoden kuluttua Broadcasting -kaupasta, vaikka fuusiota ei täytäntöön pantaisi. Fuusiopäätöksen itsenäisyyttä osoittaa myös se, että esitykset siitä yhtiökokouksille tekivät toisistaan täysin erilliset hallitukset toisaalta Alma Mediassa, toisaalta Almanovassa. Erillisyyttä osoittaa myös se, että Almanovan yhtiökokouksessa fuusiosta päättivät osakkaat, joiden omistus Alma Mediassa oli 13,9 % ja äänivalta 23,6 %. Nämä olosuhteet osoittavat, että kyseessä ei ollut yksinomaan Alma Median osakkaiden tai johdon toteutettavissa ollut hanke. Laskentakäytännön kannalta ei kuitenkaan ole olennaista missä määrin eri transaktiot ovat toisilleen ehdollisia. Ratkaiseva merkitys on sillä, että Almanova on hankkinut muutoin kuin osakevaihdolla yli 50 % Alma Median osakkeiden äänivallasta ja että Almanovan liiketoiminta poikkeaa merkittävästi aikaisemmasta Alma Median liiketoiminnasta. Rahoitustarkastuksen esityksessä viitataan PriceWaterhouse Coopersin lisenssioiman tietokannan ratkaisuun Kyseinen esimerkki ei sovellu nyt kyseessä olevaan tilanteeseen. Esimerkissä on kysymyksessä konsernin sisäinen transaktio, jossa emoyhtiö tytäryhtiö B:n myyjänä ja rahoituksen takaajana on perustanut tytäryhtiö NewCon, jonka ainoa tarkoitus on osallistua järjestelyyn laskemalla liikkeelle omia osakkeita. Alma Media ei ole perustanut Almanovaa. Almanovan ainoa tarkoitus ei ole ollut osallistua järjestelyyn laskemalla liikkeelle omia osakkeita. Alma Media ei ole taannut Almanovan rahoitusta. Määräysvalta ei siirry Almanovalle vain väliaikaisesti vaan pysyvästi hankkimalla osakkeita muutoin kuin laskelmalla liikkeeseen uusia omia osakkeita. Osto- ja vaihtotarjouksen sekä Bonnierin ja Proventuksen omistamien osakkeiden hankinnan jälkeen sai Almanova yli 50 % äänivallan Alma Mediasta. Tämän jälkeen tapahtuva fuusio on yleisseuraanto, joka ei enää voi vaikuttaa aikaisemmin hankittuun määräysvaltaan. IFRS 3 kappaleen 20 mukaan, jos liiketoimintojen yhdistäminen toteutetaan vaihtamalla osakkeita käteisvaroihin tai muihin varoihin, hankkijaosapuoli on todennäköisesti yhteisö joka luovuttaa käteisvaroja tai muita varoja. Almanova luovuttaa käteisvaroja tai muita varoja niin paljon että se saa yli 50 % Alma Mediasta eli Almanova on hankkijaosapuoli. Almanovalle syntyi kauppahintavelka osakkeiden hankinnasta Bonnierilta ja Proventukselta. Kauppahintavelka olisi voitu maksaa myös nostamalla lainaa sitä varten. Almanovan lainausmahdollisuuksia kuvaa hankinnan alkuvaiheessa keväällä 2005 yli 300 milj.euron rahoitussopimuksen tekeminen. 12

13 Edellä esitetty selostus liiketapahtumista ja johtopäätökset kirjanpidollisesta käsittelystä on käyty läpi myös tilintarkastusyhtiömme KPMG Oy Ab:n kanssa. Heidän käsityksensä mukaan Alma Median hankinnan käsittelyä konsernitilinpäätöksessä suorana hankintana kuvaa parhaiten liiketapahtumien tosiasiallista luonnetta. Myös oheen liitetyt asiantuntijalausunnot (Yhtiö on oheistanut vastineeseensa kaksi asiantuntijalausuntoa) päätyvät yhtiön ja sen tilintarkastajien kanssa samaan johtopäätöksen laskentaperiaatteesta IFRS-standardit Standardien yleiset perusteet. IFRS-standardien yleisissä perusteissa (kpl 35) määritellään tilinpäätöksen laadullisiin perusteisiin lukeutuva sisältöpainotteisuus seuraavasti: Jotta informaatio esittäisi totuudenmukaisesti niitä liiketoimia ja muita tapahtumia, joita sen väitetään esittävän, on välttämätöntä, että tapahtumia käsitellään kirjanpidossa ja ne esitetään niiden tosiasiallisen sisällön ja taloudellisten realiteettien, ei yksinomaan niiden oikeudellisen muodon mukaisesti. Liiketoimien ja muiden tapahtumien tosiasiallinen sisältö ei aina vastaa sitä, miltä ne oikeudellisen tai niille keinotekoisesti annetun muodon perusteella vaikuttavat.[ ] IFRS 3 standardi (Liiketoimintojen yhdistäminen) Standardin tavoite ja soveltamisala Kyseisen standardin tarkoituksena on määrätä yhteisön taloudellisesta raportoinnista sen toteuttaessa liiketoimintojen yhdistämisen (IFRS 3.1). Tällä tarkoitetaan erillisten yhteisöjen tai liiketoimintojen saattamista yhteen yhdeksi raportoivaksi yhteisöksi (IFRS 3.4). Kaikkia liiketoimintojen yhdistämisiä käsitellään hankintamenomenetelmällä (IFRS 3.14). Hankkijaosapuoli kirjaa hankinnan kohteen yksilöitävissä olevat varat, velat ja ehdolliset velat niiden hankinta-ajankohdan käypiin arvoihin ja kirjaa myös liikearvon, jolle myöhemmin tehdään arvonalentumistesti sen sijaan, että siitä tehtäisiin poistoja (IFRS 3.1). Liiketoimintojen yhdistäminen johtaa lähes aina siihen, että yksi osapuoli, hankkijaosapuoli saa määräysvallan yhteen tai useampaan liiketoimintaan, hankinnan kohteeseen (IFRS 3.4). Yhdistäminen voidaan toteuttaa esimerkiksi siten, että yksi yhteisö ostaa toisen yhteisön oman pääoman tai toisen yhteisön koko nettovarallisuuden. Se voidaan toteuttaa laskemalla liikkeeseen oman pääoman ehtoisia instrumentteja tai siirtämällä käteisvaroja tai muita varoja taikka edellä mainittujen yhdistelmänä. Se voidaan myös toteuttaa perustamalla uusi yhteisö käyttämään määräysvaltaa yhteisössä tai määräämään siirtyvästä nettovarallisuudesta (IFRS 3.5). Yhteisöjen on sovellettava IFRS 3 standardia liiketoimintojen yhdistämisen kirjanpitokäsittelyyn seuraavin poikkeuksin, paitsi jos kyseessä on (IFRS 3.2 ja IFRS 3.3):

14 a) sellainen liiketoimintojen yhdistäminen, jossa erilliset yhteisöt tai liiketoiminnat saatetaan yhteen niin, että muodostuu yhteisyritys. b) saman määräysvallan alaisia yhteisöjä koskeva liiketoiminnan yhdistäminen. c) liiketoiminnan yhdistäminen, joka koskee yhtä tai useampaa keskinäistä yhteisöä. d) liiketoimintojen yhdistäminen, jossa erilliset yhteisöt tai liketoiminnot saatetaan yhteen niin, että muodostuu raportoiva yhteisö, ja yhdistäminen perustuu yksinomaan sopimukseen eikä omistusosuutta saada Hankkijaosapuolen nimeäminen Kaikissa liiketoimintojen yhdistämisissä on nimettävä hankkijaosapuoli. Hankkijaosapuoli on yhdistyvistä yhteisöistä se, joka saa määräysvallan toisissa yhdistyvissä yhteisöissä tai liiketoiminnoissa (IFRS 3.17). IFRS 3.20 luettelee esimerkinomaisesti tekijöitä, joista on apua hankkijaosapuolen nimeämisessä: a) jos yhden yhdistyvän yhteisön käypä arvo on merkittävästi suurempi kuin toisen yhdistyvän yhteisön, hankkijaosapuoli on todennäköisesti se yhteisö, jonka käypä arvo on suurempi; b) jos liiketoimintojen yhdistäminen toteutetaan vaihtamalla äänivaltaisia kantaosakkeita käteisvaroihin tai muihin varoihin, hankkijaosapuoli on todennäköisesti yhteisö, joka luovuttaa käteisvaroja tai muita varoja; ja c) jos liiketoimintojen yhdistäminen johtaa siihen, että yhden yhdistyvän yheteisön johto pystyy määräämään syntyvän yhteisökokonaisuuden johtoryhmän valinnasta, hankkijaosapuoli on todennäköisesti yhteisö, jonka johto pystyy määräämään siitä. Hankkijaosapuolen määrittelyssä on myös otettava huomioon seuraava IFRS 3:22:ssa määritelty erityissääntö: Kun perustetaan uusi yhteisö, joka laskee liikkeeseen oman pääoman ehtoisia instrumentteja liiketoimintojen yhdistämisen toteuttamiseksi, hankkijaosapuoleksi on nimettävä saatavissa olevan näytön perusteella yksi ennen yhdistämistä olemassa olevista yhdistyvistä yhteisöistä Liiketoimintojen yhdistämisen hankintameno Hankkijaosapuolen on määritettävä liiketoimintojen yhdistämisen hankintameno, joka on seuraavien erien yhteenlaskettu määrä (IFRS 3.24): a) kaupan toteutumisajankohdan käypään arvoon määritetyt varat, jotka hankkijaosapuoli on luovuttanut, velat, jotka sille ovat syntyneet tai jotka se on ottanut vastattavikseen, ja oman pääoman ehtoiset instrumentit, jotka se on laskenut liikkeeseen, saadakseen määräysvallan hankinnan kohteessa; ja b) liiketoimintojen yhdistämisestä välittömästi johtuvat menot. Noteeratun oman pääoman ehtoisen instrumentin käypää arvoa osoittaa parhaiten kaupan toetutumsiajankohdan julkistettu hinta, ja harvoja tapauksia lukuun

15 ottamatta sitä on käytettävä. Muuta näyttöä ja muita arvonmääritysmenetelmiä on käytettävä vain niissä harvoissa tapauksissa, joissa hankkijaosapuoli pystyy osoittamaan, että kaupan toteutumisajankohdan julkistettu hinta ei osoita käypää arvoa luotettavasti ja että muu näyttö ja arvonmääritysmenetelmät antavat luotettavamman perusteen oman pääoman ehtoisen instrumentin käyvälle arvolle. Kaupan toteutumisajankohdan julkistettu hinta on epäluotettava ainoastaan silloin, kun markkinoiden ohuus on vaikuttanut siihen (IFRS 3.27) Käänteinen hankinta Jos liiketoimintojen yhdistäminen toteutetaan vaihtamalla oman pääoman ehtoisia osuuksia, hankkijaosapuoli on tavallsiesti yhteisö, joka laskee liikkeeseen oman pääoman ehtoisia osuuksia. Kaikki asiaankuuluvat seikat ja olosuhteet on kuitenkin otettava huomioon ratkaistaessa, millä yhdistyvistä yhteisöistä on oikeus määrätä toisen yhteisön talouden ja toiminnan periaatteista hyödyn saamiseksi sen toiminnasta (IFRS 3.21). Joissakin liiketoimintojen yhdistämisissä, joita usein nimitetään käänteisiksi hankinnoiksi, on hankkijaosapuolena yhteisö, jonka oman pääoman ehtoiset osuudet on hankittu, ja liikkeeseenlaskijana toimiva yhteisö on hankinnan kohde. Näin saattaa olla esimerkiksi, kun yksityinen yhteisö hankituttaa itsensä pienemmällä julkisella yhteisöllä päästäkseen listautumaan pörssiin. Vaikka liikkeeseenlaskijana toimiva julkinen yhteisö on oikeudellisesti tarkasteltuna emoyritys ja yksityinen yhteisö on tytäryritys, juridinen tytäryritys on hankkijaosapuoli, jos sillä on oikeus määrätä juridisen emoyrityksen talouden ja toiminnan periaatteista hyödyn saamiseksi sen toiminnasta. Tavallisesti hankkijaosapuoli on suurempi yhteisö, mutta liiketoimintojen yhdistämiseen liittyvät seikat ja olosuhteet viittaavat joskus siihen, että pienempi yhteisö hankkii suuremman. Käänteisten hankintojen kirjanpitokäsittelystä on ohjeistusta liitteen B kappaleissa B1-B15 (IFRS 3.21). Tiivistetyssä muodossa voidaan todeta, että muutokset liittyvät konsernitilinpäätökseen, jossa hankkijaosapuoli ja hankinnan kohde ikään kuin vaihtavat paikkaa. Käänteisen hankinnan seurauksena laadittavan IFRS-konsernitilinpäätöksen on kuvastettava juridisen emoyrityksen (ts. kirjanpidollisessa mielessä hankinnan kohteen) varojen, velkojen ja ehdollisten velkojen käypiä arvoja. Juridisen tytäryrityksen (ts. kirjanpidollisessa mielessä hankkijaosapuolen) varat ja velat merkitään puolestaan konsernitilinpäätökseen tällaisessa tapauksessa yhdistämistä edeltäviin kirjanpitoarvoihin. 3. Jaoston kannanotto IFRS-jaoston käsityksen mukaan sekä Rahoitustarkastuksen että Almanovan/Alma Median kuvaukset lausunnon taustalla olevasta rakennejärjestelystä sekä sen oikeudellisesta arvioinnista ovat käytännössä yhteneväiset. Erimielisyyttä hakijan ja yhtiön välillä vallitsee sitä vastoin kyseisen rakennejärjestelyn liiketaloudellisen sisällön ja erityisesti sen kirjanpidollisen tulkinnan suhteen. Jaosto antaa asiassa lausunnon sille esitetyn aineiston perusteella.

16 3.1 Sisältöpainotteisuuden periaatteen soveltaminen 16 IFRS-jaosto katsoo, että esillä olevassa tilanteessa sisältöpainotteisuuden periaatteen tulkinta on ratkaisun kannalta olennainen. Yleisten perusteiden kappaleen 35 sanamuodosta ( ei yksinomaan ) voidaan päätellä, että liiketoimen oikeudellinen muoto on edelleen kirjanpitokäsittelyn lähtökohta. Jos kuitenkin liiketoimen tosiasiallinen sisältö (ml. taloudelliset realiteetit) on ristiriidassa sen muodon kanssa, ensin mainittu on oikean kirjaustavan kannalta ratkaiseva. Hyödykkeitä koskevien transaktioiden kirjaamisessa on pidetty tässä mielessä tärkeänä tekijänä sitä, kenelle siirtyvät taloudelliset hyödyt ja toisaalta riskit. IFRS-säännöstössä ja standardien soveltamiskäytännössä on varsin niukasti esimerkkejä sisältöpainotteisuuden soveltamisesta käytännössä. Selkein yksittäinen poikkeus tästä on IAS 17 standardi (Vuokrasopimukset), jonka perustava sisältö on rahoitusleasingsopimuksen määrittely oikeudellinen muoto sivuuttaen. Vastaavasti tämän hakemuksen kannalta merkittävän IFRS 3 standardin käänteistä hankintaa koskevien säännösten voidaan katsoa edustavan standardiin sisäänrakennettua sisältöpainotteisuuden periaatetta. Sisältöpainotteisuus ei yleisenä tilinpäätösperiaatteena koske ainoastaan edellä mainittuja ja eräitä muita standardeja, jotka sisältävät konkreettisia sovelluksia tästä periaatteesta. Käytännössä sen soveltaminen kuitenkin IFRS-ympäristössä keskittyy niihin standardisäännöksiin, joissa oikeudellinen muoto nimenomaisesti sivuutetaan. Standardien yhtenäisen soveltamisen kannalta on toisaalta suotavaa, että sisältöpainotteisuuden periaatetta ylikorostamalla ei liiketoimien vakiintuneista kirjaustavoista tule poiketa. IFRS-jaosto lähtee siitä, että ilman nimenomaista kirjaussääntöä sisältöpainotteisuuden huomioon ottaminen edellyttää käytännössä oikeudellisen muodon ja tosiasiallisen sisällön selkeää ristiriitaa. 3.2 Onko kyseessä IFRS 3:n mukainen liiketoimintojen yhdistäminen? Hakemuksessa kuvattu rakennejärjestely käsittää neljä pääkohtaa: 1) Alma Media myy Broadcasting-divisioonan 460 M :lla Bonnierin ja Proventuksen omistamalle yhteisyritykselle. Kauppahinnasta maksettiin 120,8 M käteisellä ja 339,7 M jäi ostajan velaksi; 2) Bonnier ja Proventus sopivat omistamiensa Alma Median osakkeiden (48,4 % äänivallasta) myynnistä pörssin kautta Almanovalle, joka oli eräiden Alma Median osakkaiden muodostaman konsortion hieman aiemmin perustama ja omistama yhtiö. Myyjät ja ostaja sopivat kauppaan liittyvästä lainajärjestelystä. 3) Almanova tekee julkisen vaihto- ja ostotarjouksen Alma Median osakkeista ja optioista; määräysvalta Alma Mediassa siirtyy lopullisesti Almanovalle, kun kohdassa 3 tarkoitettu kauppasopimus toteutetaan pörssissä blokkikaupalla ; 4) Alma Media sulautuu absorptiosulautumisella Alma Novaan, joka muuttaa nimensä Alma Mediaksi. Broadcasting-divisioonan myyntiin liittyvä velkakirja kuitattiin Alma Median osakkeiden ostoon liittyvän velkakirjan kanssa sulautumishetkellä.

17 Almanova saa viimeistään vaiheen 3 toteutumisen yhteydessä määräysvallan Alma Mediassa. Kyseessä on siten mitä ilmeisimmin IFRS 3.4:ssä tarkoitetusta liiketoimintojen yhdistämisestä, ellei erityisistä olosuhteista muuta johdu. IFRSjaosto näkee tässä kohdin kaksi teoreettista vaihtoehtoa IFRS 3 standardissa ilmenevät poikkeukset IFRS 3.3 sisältää luettelon niistä liiketoimintojen yhdistämisistä, joihin ei sovelleta kyseistä standardia. Näistä voisi nyt käsiteltävään tapaukseen tulla sovellettavaksi teoriassa lähinnä vain b-kohta, jossa suljetaan pois saman määräysvallan alaisia yhteisöjä koskevat liiketoimintojen yhdistämiset. Näillä tarkoitetaan IFRS 3.10:n mukaan tilannetta, jossa kaikki yhdistyvät yhteisöt ovat viime kädessä saman osapuolen tai samojen osapuolten määräysvallassa sekä ennen liiketoimintojen yhdistämistä että sen jälkeen, eikä tämä määräysvalta ole tilapäistä. IFRS-jaosto katsoo, että IFRS 3.3:n poikkeussäännökset eivät b-kohdan osalta tai muiltakaan osin mitä ilmeisimmin sovellu nyt käsiteltävänä olevaan tapaukseen. Ennen edellä kuvatun blokkikaupan myötä tapahtuvaa liiketoiminnan yhdistämistä Alma Median omistusrakenne muuttuu ratkaisevasti pääomistajatahojen vaihtuessa Rakennejärjestelyn tulkinta kokonaisuutena sisältöpainotteisuutta korostaen Toisena teoreettisena vaihtoehtona jaosto näkee, että kappaleen 3.2 alussa kuvattua rakennejärjestelyä tarkastellaan erillisten tapahtumien sijasta yhtenä kokonaisuutena. Tarkastelua näyttäisi puoltavan se, että järjestelyn vaiheet 1-4 on kiistatta suunniteltu toteutettavaksi yhtenä kokonaisuutena lyhyen ajan sisällä ja ne ovat olleet toisilleen ehdollisia. SIC 27 tulkinta korostaa toisiinsa kytkeytyvien liiketoimien joihin sisältyy vuokrasopimus tarkastelemista yhtenä kokonaisuutena silloin, kun niiden taloudellista kokonaisvaikutusta ei voida muulla tavoin ymmärtää. Jos tällainen kokonaistarkastelu viedään äärimmilleen, voitaisiin argumentoida senkin puolesta, että nyt käsiteltävässä tapauksessa lopputulos (vaihe 4) vastaisi asiallisesti sitä, että Alma Media on vaihtanut Broadcasting-divisioonansa omiin osakkeisiinsa. Kyseessä ei olisi tällöin lainkaan liiketoimintojen yhdistäminen vaan omien osakkeiden hankinta. Jotta järjestelyn välivaiheet 2-3 voitaisiin ohittaa kuvatulla tavoin sisältöpainotteisuuden perusteella, on IFRS-jaoston näkemyksen mukaan jommankumman seuraavista ehdoista toteuduttava: a) kyseiset liiketoimet eivät tosiasialliselta sisällöltään vastaa niiden oikeudellista muotoa tai b) niillä ei ole itsenäistä taloudellista sisältöä. Ensimmäisen ehdon tuskin voidaan katsoa täyttyvän, sillä kyse ei ole näennäisistä järjestelyistä vaan osakkeenomistajien välisistä todellisista transaktioista, joista suuri osa on toteutettu pörssin välityksellä.

18 Jos järjestelyjen oikeudellinen sisältö on moitteeton, voidaanko samaa sanoa niiden taloudellisesta sisällöstä? Tulkintakysymys tässä suhteessa on jo astetta monitahoisempi, mutta jaosto ei katso voivansa päätyä tässäkään tapauksessa kielteiseen lopputulokseen. Kyse on pitkälti taloudellisesta tarkoituksenmukaisuudesta, jossa puuttumiskynnyksen ilman nimenomaista standardimääräystä tulee jaoston käsityksen mukaan olla varsin korkealla. Pelkästään se seikka, että vastaavaan tai lähes vastaavaan lopputulokseen voitaisiin mahdollisesti päätyä yksinkertaisemmin järjestelyihin, ei voine oikeuttaa sisältöpainotteisuuteenkaan vedoten kirjanpidollisesti purkamaan todellisia liiketoimia tai oikaisemaan niiden lopputulosta. Yrityksellä on laaja vapaus tehdä erilaisia oikeudellisia transaktioita, joiden kirjanpitokäsittely määräytyy lähtökohtaisesti ja pääsääntöisesti kyseisen liiketapahtuman oikeudellisen muodon mukaan. Kausaalisuhde ei ole päinvastainen. Se tosiseikka, että yksittäisen transaktion tai transaktioketjun valitulla kenties tavanomaisesta poikkeavalla - toteutustavalla muutetaan myös kirjanpitokäsittelyä kokonaan tai osittain, ei itsessään riitä sivuuttamaan muotoa. Tällöin edellytetään nimenomaista kirjanpitosäännöstä tai sen puuttuessa muodon ja sisällön selkeää ristiriitaa. Nyt kuvatussa rakennejärjestelyssä ei jaoston mielestä tällaista ristiriitaa esiinny. Kyse on loogisesti etenevästä tapahtumaprosessista, jossa myös jokaisella yksittäisellä transaktiolla voidaan katsoa olevan itsenäinen taloudellinen sisältö. Edellä mainituin perustein IFRS-jaosto katsoo, ettei myöskään sisältöpainotteisuuden periaate aseta estettä IFRS 3:n soveltamiselle kuvatussa tapauksessa Hankkijaosapuolen määrittäminen Kuvatussa järjestelyssä on kiistatonta, että Almanova on saavuttanut osakehankintojensa perusteella oikeudellisessa mielessä määräysvallan Alma Mediassa viimeistään rakennejärjestelyn vaiheessa 3. Juridisesti Alma Nova on siten hankkijaosapuoli ja Alma Media hankinnan kohde. Jotta tilanne olisi myös kirjanpidollisessa mielessä sama, kyseessä ei saa olla IFRS 3:ssa tarkoitettu käänteinen hankinta. Toisin sanoen oikeudellisesta muodosta riippumatonta sisältöpainotteisuutta joudutaan tässäkin tilanteessa tulkitsemaan. Seuraavassa käydään läpi eräitä kriittisiä tekijöitä, joiden voidaan mahdollisesti katsoa vaikuttavan hankkijaosapuolen oletusarvosta poikkeavaan määräytymiseen. Almanovan luonne uutena yhtiönä Almanovaa voitaneen kiistatta pitää kyseistä rakennejärjestelyä varten perustettuna yhtiönä, jolla on ollut merkittävä rooli liiketoimintojen yhdistämisen toteuttamisessa. Tätä puoltaa yhtiön perustamisajankohta sekä se tosiseikka, että yhtiöllä ei ole ollut muuta liiketoimintaa. Jaosto toteaa, että tämä ei sinänsä estä pitämästä sitä myös kirjanpidollisessa mielessä hankkijaosapuolena. Merkittävin este kuvatunlaisen uuden yhtiön asemalle hankkijaosapuolena on IFRS 3.22:n kategorinen kielto. Jos tällainen yhtiö laskee liikkeeseen oman pääoman ehtoisia instrumentteja liiketoimintojen yhdistämisen toteuttamiseksi,

19 hankkijaosapuolen on oltava joku ennen yhdistämistä olemassa olevista yhteisöistä. Tästä ei kuitenkaan ole kuvatussa tapauksessa kyse, sillä Almanova ei ole saanut määräysvaltaa Alma Mediasta osakevaihdolla tai muutenkaan liikkeeseen laskemiaan osakkeita hyödyntämällä. Säännöstä kuten koko IFRS 3 -standardia on jaoston mielestä tulkittava siten, että ratkaisevaa on määräysvallan hankkiminen. Jos yhtiöiden myöhemmässä sulautumisvaiheessa Almanova antaa osakkeitaan sulautumisvastikkeena, ei tällä ole enää merkitystä kappaleen soveltamisen kannalta. 19 Osakkeiden hankintatapa ja rahoitus IFRS-jaosto katsoo, että määräysvaltaan johtaneen osakeomistuksen hankintatavalla on tässä tapauksessa muutakin merkitystä kuin että se on pelkästään muodollinen este IFRS 3.22:n kieltosäännöksen soveltamiselle. Almanovan hankkiessa määräysvallan Alma Mediasta käteisvaroilla ja pörssin välityksellä voidaan lähteä siitä, että jälkimmäisen yhtiön osakkeiden käypä arvo on muodostunut markkinoilla aidosti tai ainakaan sen oikeellisuutta ei ole syytä epäillä kuvatuissa olosuhteissa. Tällä on jaoston näkemyksen mukaan ratkaiseva merkitys hankintatransaktion taloudellisen sisällön ja sitä kautta hankittavan yhtiön varallisuuden arvostamisen kannalta. Sillä seikalla, että Almanova on rahoittanut hankintansa suurimmalta osin velkavaroin, ja että velat on sulautumisen tapahduttua voitu kuitata ilman varsinaista rahasuoritusta, ei jaosto sen sijaan katso olevan tässä tilanteessa erityistä merkitystä. Kyse on Almanovan sisäisistä rahoitusjärjestelyistä, jotka eivät muuta käsitystä osakehankinnasta aitona ja myös taloudellisessa mielessä perusteltuna transaktiona. Hakijan esille tuomilla luottolimiittijärjestelyyn liittyvillä käytännön rahoitusriskiä pienentävillä tekijöillä ei niilläkään voida katsoa olevan ratkaisevaa painoa järjestelyjen kokonaisarvioinnissa. Muut hakijan esille tuomat viitteet Hakemuksessa on tuotu esille eräitä IFRS 3.20:een sisältyviä viitteitä, jotka hakijan mielestä indikoivat Alma Median olevan kuvatussa tapauksessa todellinen hankkijaosapuoli. Näistä hakijan mainitsemista tekijöistä kohta b) eli hankkijaosapuolen indikointi siksi osapuoleksi, joka luovuttaa käteis- tai muita varoja osakkeita vastaan, on käsitelty jo yllä. Myöskään kohdan c) olosuhteet eivät näyttäisi selkeästi täyttyvän huolimatta yhdistyvien yhteisöjen osittain yhteisestä johdosta eli voitaisiin sanoa Alma Median pystyvän määräämään syntyvän yhteisökokonaisuuden johtoryhmän valinnasta. Sen sijaan yksi indikaatio eli kohta a) näyttäisi selkeästi täyttyvän eli Alma Median käypä arvo on merkittävästi suurempi kuin Almanovan. IFRS-jaosto katsoo, ettei tapauksessa ole havaittavissa sellaisia IFRS 3.20:ssä määriteltyjä indisioita, jotka kokonaisuutena katsottuna puoltaisivat Alma Median käsittelyä liiketoimintojen yhdistelyssä hankkijaosapuolena. 4. Lausunto

20 IFRS-jaosto katsoo sille esityksen selvityksen perusteella, että Almanovan hankittua hakemuksessa kuvatussa rakennejärjestelyssä määräysvallan Alma Mediasta kyseessä on IFRS 3:n mukainen liiketoimintojen yhdistäminen, jossa Almanova on hankkijaosapuoli. Näin ollen Alma Median varat ja velat mukaan lukien konserniliikearvo tulee arvostaa käypään arvoon järjestelyssä syntyvän yhtiön konsernitaseessa. 20 Anders Tallberg puheenjohtaja Markku Jänkälä varapuheenjohtaja, sihteeri