Flint Group Lahja- Ja Kestityskäytäntö

Flint Group Lahja- Ja Kestityskäytäntö

I MERKITYS Lahjojen, aterioiden, matkojen ja kestityksen tarjoaminen ja vastaanottaminen liiketoiminnan yhteydessä on yleinen käytäntö, jonka tarkoituksena on vahvistaa liikekumppanien välisiä suhteita. On kuitenkin ehdottoman tärkeä varmistaa, että niiden tarjoaminen tai vastaanottaminen ei koskaan vaikuta edes näennäisesti kykyymme tehdä liiketoimintapäätöksiä puolueettomasti ja tasapuolisesti. Flint Groupin erinomainen maine perustuu ensiluokkaisiin tuotteisiin ja palveluihin sekä rehellisyyteen, joka on yksi yhtiömme toimintaa ohjaavista periaatteista. Meidän täytyy aina varmistaa, että niin meidän kuin kumppaniemmekin tekemät liiketoimintapäätökset perustuvat tuotteiden tai palveluiden laatuun eikä tarjottaviin lahjoihin, aterioihin tai kestitykseen. Tässä lahja- ja kestityskäytännössä ( käytäntö ) määritetään lahjojen, aterioiden ja kestityksen tarjoamista ja vastaanottamista koskevat ohjeet ja rajoitukset, joita sovelletaan Flint Groupin nykyisiin ja mahdollisiin liikesuhteisiin. Lisäksi käytännössä määritellään selvästi Flint Groupin asema suhteessa virkamiehiin. Tämän käytännön mukaisesti Flint Group on sitoutunut varmistamaan, että työntekijämme voivat tarjota tai ottaa vastaan vain kohtuullisia ja sopivia lahjoja ja kestitystä, jotka johto on hyväksynyt. Tärkeintä on toimia tällaisissa asioissa huolellisesti. Ota yhteyttä esimieheesi, lakiosastoon tai Integrity & Compliance -osastoon, jos sinulla on kysyttävää tai jos et ole varma, voitko tarjota tai ottaa vastaan tiettyä lahjaa tai kestitystä. Emme voi kuvata käytännöissämme kaikkia mahdollisia tilanteita, joten ota yhteyttä esimieheesi tai lakiosastoon aina, kun et ole varma asiasta. II LAAJUUS Tämä käytäntö koskee kaikkia Flint Groupin tarjoamia tai vastaanottamia lahjoja, aterioita ja matkoja sekä Flint Groupin tarjoamaa tai vastaanottamaa kestitystä tilanteissa, joissa vastapuolena on kolmas osapuoli, jonka kanssa Flint Group harjoittaa liiketoimintaa (kuten asiakas, toimittaja, jakelija tai edustaja). Tätä käytäntöä sovelletaan kaikkiin Flint Groupin johtajiin, toimihenkilöihin, työntekijöihin sekä alihankkijoihin ja konsultteihin, jotka toimivat Flint Groupin puolesta. III KÄYTÄNTÖILMOITUS Flint Group ei salli lahjojen tai kestityksen tarjoamista tai vastaanottamista, jos niiden tarkoituksena on hankkia etuoikeutettua kohtelua tai palkita siitä. Vaatimattomien lahjojen ja kestityksen vastaanottaminen on sopivaa tietyissä olosuhteissa. Esimerkiksi liikelounas voi olla rauhallinen tapa vaihtaa tietoja. Lahjojen ja kestityksen koosta, tiheydestä ja tarjontaolosuhteista riippuen ne voidaan kuitenkin katsoa lahjuksiksi, poliittisiksi maksuiksi tai kohtuuttomiksi kannustimiksi, jotka on kielletty Yhdysvaltain Foreign Corrupt Practices Act -lain (FCPA), Ison- Britannian Bribery Act -lain ja/tai paikallisten lakien nojalla. Käytännesääntöjensä mukaisesti Flint Group kieltää maksujen tai muun edun, palveluksen tai kestityksen suoran, epäsuoran tai välillisen tarjoamisen, lupaamisen, lahjoittamisen tai valtuuttamisen virkamiehille. Tämän käytännön rikkomukset voivat johtaa kurinpidollisiin toimenpiteisiin ja jopa irtisanomiseen. Vakavissa tapauksissa niistä voi aiheutua myös siviili- ja rikosoikeudellisia vastuita. A LAHJAT Tutustu alla esitettyihin sääntöihin ja ohjeisiin ja noudata niitä, kun tarjoat, annat tai vastaanotat lahjoja. Jokaisessa tilanteessa tärkeintä on harkita, voiko lahjan tai kestityksen todellinen tai edes näennäinen tarkoitus olla palveluksen tai etuoikeutetun kohtelun hankkiminen tai siitä palkitseminen. Jos vastaus on kyllä, kyseessä on tämän käytännön mukaan sopimaton lahja tai kestitys. Tiedätkö, onko Flint Groupin tarjoama tai vastaanottama lahja, kestitys, matka tai vieraanvaraisuus sopivaa? Katso ensin ohjeita tästä käytännöstä. Pysähdy sitten hetkeksi miettimään seuraavia asioita: - Mikä on lahjan tarkoitus? Onko kyseessä liikesuhteen rakentaminen vai jotakin muuta? - Miltä tilanne näyttäisi, jos siitä uutisoitaisiin sanomalehden etusivulla? - Entä jos lahjan antaisikin Flint Groupin kilpailija? Vaikuttaisiko se silloin sopimattomalta tai epäreilulta? Jos sinulla on vaikeuksia vastata edes yhteenkin yllä olevista kysymyksistä, kysy asiasta esimieheltäsi tai lakiosastolta. Ja jos et ole varma, voitko ottaa vastaan arvokkaan asian, kysy asiasta esimieheltäsi. Jos esimiehesi on osallisena järjestelyssä, ota yhteyttä ylemmän tason johtajaan tai lakiosastoon. Pidä rehellisyys aina etusijalla: toimimmeko varmasti lahjoja ja kestitystä koskevissa asioissa tavalla, joka kestää lähempää tarkastelua? Mikä katsotaan lahjaksi? Lahja voi olla mikä tahansa arvokas asia, kuten rahasumma, lahjakortti, palvelus, palvelu tai lupaus toimia tietyllä tavalla tulevaisuudessa, jonka antaja tai 2 F l i n t G r o u p : G i f t s a n d E n t e r t a i n m e n t P o l i c y

vastaanottaja on työntekijä itse tai hänen lähipiiriinsä kuuluva tai puolestaan toimiva toinen henkilö (kuten edustaja tai muu kolmas osapuoli). Tämä käytäntö koskee myös lahjoja, jotka työntekijä maksaa kokonaan tai osittain itse. Liitteestä 1 näet esimerkkejä lahjoista, joita tämä käytäntö koskee: Lahja voi olla sopiva, jos se annetaan pyytämättä, liittyy liiketoimintaan, on muuta kuin rahaa tai rahaan verrattava asia (myöskään lahjakortit eivät ole sopivia lahjoja) ja jos se on arvoltaan vähäinen (alle 50 ), kuten lahjat, joiden avulla mainostetaan, esitellään tai kuvataan Flint Groupin tuotteita tai palveluita. Lahjojen tai kestityksen tarjoaminen ja vastaanottaminen on POIKKEUKSETTA kiellettyä seuraavissa tilanteissa: - Muodollisen hankinta- tai myyntiprosessin aikana: Lahjan tai kestityksen tarjoaminen tai vastaanottaminen on kiellettyä osallistuttaessa sellaisen muodollisen hankinta- tai myyntiprosessin mihin tahansa vaiheeseen, jossa Flint Group on nykyinen tai mahdollinen asiakas tai toimittaja. - Kun tarkoituksena on vaikuttaa vastaanottajaan tai palkita häntä: Missään tilanteissa ei ole sopivaa antaa tai vastaanottaa lahjoja, jotka voivat vaikuttaa edes näennäisesti vastaanottajan harkintakykyyn. Lisäksi tällaisesta toiminnasta voi aiheutua rikos- tai siviilioikeudellisia rangaistuksia. Jos joku tarjoaa tai pyytää lahjaa vastineena liiketoiminnasta tai palvelusta, kieltäydy ja ota viipymättä yhteyttä linjaesimieheesi ja lakiosastoon. - Raha ja siihen verrattavat asiat: Lahja ei saa koskaan olla rahaa tai siihen verrattava asia. Myös lahjat, jotka ovat vaihdettavissa rahaan, tuotteisiin tai palveluihin, ovat kiellettyjä. Esimerkiksi lahjakortit ovat kiellettyjä lahjoja. Lahjojen antaminen Yhdelle vastaanottajalle (lukuun ottamatta virkamiehiä, katso kohta D) on sallittua antaa ilman erillistä hyväksyntää lahjoja, joiden yhteenlaskettu nimellisarvo on alle 100 kalenterivuoden aikana. Tätä arvokkaampiin lahjoihin tarvitaan yhtiön johtoryhmän vastaavan johtajan myöntämä kirjallinen lupa. Lupa hankitaan liitteenä olevalla lomakkeella A ja sen kopio toimitetaan paikalliselle talous- ja laskentaosastolle. Lahjojen vastaanottaminen Jos saat samalta taholta lahjoja, joiden yhteenlaskettu nimellisarvo on yli 50 kalenterivuoden aikana, palauta ne ja liitä mukaan selitys, ettet voi ottaa niitä vastaan Flint Groupin standardien nojalla. Jos kyseessä on helposti pilaantuva lahja, jota ei ole mahdollista palauttaa, se tulee lahjoittaa nimettömästi hyväntekeväisyyteen tai ottaa vastaan koko Flint Groupin puolesta ja jakaa toimipaikan koko henkilöstön kanssa. Toimittajien tarjoamia alennuksia tai muita etuoikeuksia (kuten alennuskortteja ostoksia varten) on sallittua hyväksyä vain, jos ne ovat laajalti tiedossa ja saatavilla Flint Groupin kaikille työntekijöille kyseisessä maassa. Flint Groupin johtajat, toimihenkilöt tai työntekijät eivät voi vastaanottaa lahjoina rahaa tai siihen verrattavia asioita, kuten lahjakortteja. B KESTITYS Tavanomaisten ja kohtuullisten aterioiden maksaminen todellisen liiketoiminnan yhteydessä on sopivaa ja sallittua. Liiallisten aterioiden ja liiallisen kestityksen tarjoaminen on kuitenkin ehdottomasti kiellettyä tämän käytännön nojalla. Mikä katsotaan kestitykseksi? Kestitystä ovat matkat, hotellimajoitus, ateriat ja kulttuuri- tai urheilutapahtumat, joihin yhtiön työntekijä osallistuu asiakkaan, toimittajan tai Flint Groupin muun liikekumppanin kanssa. (Jos et itse osallistu tilaisuuteen kestityksen vastaanottajan kanssa, aterian tai tapahtumalippujen tarjoamista ei katsota kestitykseksi vaan lahjoiksi, joihin sovelletaan tämän käytännön lahjoja koskevia rajoituksia.) Minkälainen kestitys on sopivaa? Kestityksen arvoa ja tiheyttä täytyy seurata tarkasti, sillä liiallinen kestitys voi saada aikaan vaikutelman korruptiosta. Jos yksittäisten kestitystapahtumien kustannukset alittavat seuraavat määrät ja kestitystä tarjotaan samalle henkilölle korkeintaan neljä (4) kertaa vuodessa, erillistä hyväksyntää ei tarvita: 25 henkilöä kohden aamiainen 100 henkilöä kohden lounas 100 henkilöä kohden päivällinen 100 henkilöä kohden muu kestitys, kuten liput urheilutapahtumaan. Jos aiot tarjota kestitystä, joka ylittää nämä rajat, hanki etukäteen kirjallinen lupa johtoryhmän vastaavalta jäseneltä. Yllä esitetyt summat ylittävä tai useammin tarjottava kestitys voi olla hyväksyttävää poikkeustilanteissa tai maissa, joissa on korkeammat elinkustannukset. Tietyissä maissa voidaan soveltaa pienempiä, paikalliseen hintatasoon nähden sopivampia summia. Sallitut summat hyväksyy johtoryhmän vastaava jäsen sekä VP HR, Communications and Integrity & Compliance. Flint Group odottaa työntekijöidensä noudattavan näitä rajoja mahdollisimman tarkasti, mutta jos ylität rajan tahattomasti, voit hakea kestitykselle jälkikäteishyväksyntää johtoryhmän vastaavalta jäseneltä. Jälkikäteishyväksyntä myönnetään vain poikkeustapauksissa, eikä toistuvia ylityksiä välttämättä hyväksytä. Työntekijät voivat tarjota tai ottaa vastaan vain sellaista kestitystä, joka on F l i n t G r o u p : G i f t s a n d E n t e r t a i n m e n t P o l i c y 3

asianmukaista ja liiketoiminnan edistämisen kannalta kohtuullista, joka tapahtuu olemassa olevassa liikesuhteessa ja joka tarjotaan liikeasioista keskustelun yhteydessä. Tietyntyyppisen kestityksen sopivuus riippuu kuitenkin sen kohtuullisuudesta ja kustannuksista. Esimerkiksi asiakkaiden kutsuminen golfkilpailuihin ja muihin tämän käytännön mukaisiin tapahtumiin on sopivaa, kunhan tarjottava kestitys ei ole liiallista tai luonteeltaan sopimatonta. Tällaisiin merkittäviin tapahtumiin tarvitaan johtoryhmän vastaavan jäsenen ja toimitusjohtajan myöntämä lupa. Jos kestitys on luonteeltaan sellaista, että se todennäköisesti vaarantaa Flint Groupin maineen erityisesti syrjimättömänä yhtiönä, se on aina sopimatonta. Esimerkiksi aikuisviihdetapahtumat ovat aina sopimatonta kestitystä. Jos kulukorvaushakemukseen liitetyssä kululaskussa on väärä tarjottujen tuotteiden tai palveluiden kuvaus, hakemuksen lähettäjä syyllistyy kirjanpidon väärentämiseen. C MATKAT Vain johtoryhmän vastaava jäsen voi hyväksyä pyyntöjä maksaa nykyisen tai mahdollisen asiakkaan matkat. Yhtiö hyväksyy vain vilpittömät ja kohtuulliset matkat, jotka liittyvät suoraan joko (a) tuotteiden tai palveluiden mainostamiseen, esittelyyn tai kuvaamiseen tai (b) asiakkaan kanssa solmitun sopimuksen täytäntöönpanoon tai toteuttamiseen. Myös matkat, jotka toimittaja maksaa asiakkaan puolesta, edellyttävät johtoryhmän vastaavan jäsenen hyväksyntää. D VIRKAMIEHET Käytännesääntöjensä mukaisesti Flint Group kieltää maksujen tai muun edun, palveluksen tai kestityksen suoran, epäsuoran tai välillisen tarjoamisen, lupaamisen, lahjoittamisen tai valtuuttamisen virkamiehille kaikissa olosuhteissa ilman lakiosaston etukäteen myöntämää kirjallista lupaa riippumatta virkamiehen hallinnollisesta asemasta lukuun ottamatta yhtä, alla kuvattua poikkeusta. Jopa arvoltaan vähäisten lahjojen, kuten leivonnaisten tai makeisten, tarjoaminen virkamiehille edellyttää etukäteen hankittua lupaa. Virkamiehellä tarkoitetaan mitä tahansa julkista viranomaista, toimihenkilöä tai työntekijää, joka toimii minkä tahansa maan julkishallinnon millä tahansa tasolla. Flint Group kieltää maksujen tai muun edun tai palveluksen suoran tai välillisen tarjoamisen, lupaamisen, lahjoittamisen tai valtuuttamisen yliopistoille, energiayhtiöille tai muille valtion omistamille tai hallitsemille laitoksille, poliittisille puolueille tai kansainvälisille julkisille organisaatioille, kuten Maailman kauppajärjestölle, lukuun ottamatta yhtä, alla kuvattua poikkeusta. Ainoan mahdollisen poikkeuksen tähän sääntöön muodostaa asiakas, jonka valtio omistaa osittain tai kokonaan. Tietyissä olosuhteissa valtio-omisteisille asiakkaille voidaan tarjota lahjoja ja kestitystä, mutta vain, jos lakiosasto on myöntänyt siihen etukäteen kirjallisen luvan riippumatta lahjan tai kestityksen arvosta. E LAHJOJA JA KESTITYSTÄ KOSKEVAT KIRJANPITOKÄYTÄNNÖT Paikallisten tai alueellisten talous- ja laskentaosastojen täytyy pitää tarkasti kirjaa kaikista lahjoista ja kestityksestä sekä niihin liittyvästä hyväksynnästä lahjojen ja kestityksen sopivuuden varmistamiseksi. Lahjoihin tai kestitykseen liittyvät kustannukset täytyy merkitä tarkasti ja kokonaisuudessaan Flint Groupin kirjanpitoon ja eritellä kululaskuissa. Tapahtumista täytyy kirjata vähintään päiväys, kuvaus ja lahjan tai kestityksen arvo sekä jokaisen vastaanottajan/läsnäolijan nimet ja nimikkeet. Lahjoista ja kestityksestä täytyy toimittaa aina alkuperäiset kuitit. Jos lahjoja jaetaan suurelle ryhmälle, tapahtumasta täytyy merkitä ryhmän johtajien nimet ja nimikkeet, vastaanottajien lukumäärä sekä tapahtuman lyhyt kuvaus. Laskentaosasto edellyttää näiden tietojen ilmoittamista tapahtumaa koskevan valtuutus- ja hyvityspyynnön yhteydessä. Linjaesimies vastaa lahjoihin, matkoihin, kestitykseen ja vieraanvaraisuuteen liittyvien kustannusten hyväksymisestä. Laskentaosasto ei käsittele maksujen valtuutus- tai hyvityspyyntöjä, jos tarvittavaa hyväksyntää ei ole hankittu. Jos laskentaosastolle toimitetaan pyyntö ennen siihen liittyvien kustannusten muodostumista, pyynnön lähettänyt työntekijä ohjataan suorittamaan tarvittavat menettelyt. Jos laskentaosastolle toimitetaan pyyntö siihen liittyvien kustannusten muodostumisen jälkeen, laskentaosasto ilmoittaa asiasta viipymättä johtoryhmän vastaavalle jäsenelle eikä käsittele pyyntöä ennen johtoryhmän jäsenen lupaa. Kulukorvausprosessiin liittyviä hyväksyntää, dokumentointia ja/tai kuitteja koskevia vaatimuksia ei saa kiertää esimerkiksi seuraavilla tavoilla: - Henkilöä kohden muodostuneiden summien tai kokonaissummien pienentäminen kuiteissa jakamalla kustannuksia osallistujien kesken tai muilla tavoin. - Kestityskustannusten jakaminen useisiin kulukorvaushakemuksiin kokonaissumman peittelemiseksi. - Kustannusten kuvaaminen puutteellisesti tai harhaanjohtavasti tai hyväksyjien ja/tai auditoijien edellyttämien tietojen poisjättäminen. Osallistujaluettelon väärentäminen (esimerkiksi henkilöluvun kasvattaminen henkilöä kohden muodostuneiden kulujen pienentämiseksi tai läsnä olleiden henkilöiden jättäminen mainitsematta). Tahallinen tietojen vääristely esimerkiksi yllä olevilla tavoilla voi johtaa kurinpidollisiin toimenpiteisiin ja jopa irtisanomiseen. 4 F l i n t G r o u p : G i f t s a n d E n t e r t a i n m e n t P o l i c y

Linjaesimiehille voi aiheutua kurinpidollisia toimenpiteitä, jos he eivät tarkista kestitys- ja kulukorvaushakemuksia huolellisesti. Konsernin Financial Controller valvoo, että laskentaosasto noudattaa tätä käytäntöä. Käytännön on hyväksynyt Antoine Fady Toimitusjohtaja, Flint Group Voimaantulopäivä: 1.4.2015 Liite 1 Esimerkkejä tässä käytännössä kuvatuista lahjoista ja kestityksestä Lahjat - Viinipullo tai lahjakori - Liput urheilu-, musiikki- tai kulttuuritapahtumaan tai muuhun tapahtumaan (johon Flint Groupin työntekijät eivät osallistu vastapuolena olevan kolmannen osapuolen työntekijöiden kanssa) - Ateriat/juomat -Kestitys Liput urheilu-, musiikki- tai kulttuuritapahtumaan tai muuhun tapahtumaan (johon Flint Groupin työntekijät osallistuvat vastapuolena olevan kolmannen osapuolen työntekijöiden kanssa) - Muuhun kuin konferenssiin liittyvä matka tai majoitus - Konferenssiin liittyvä matka tai majoitus - Raha ja siihen verrattavat asiat (esimerkiksi lahjakortit) - Golfin peluu asiakkaiden kanssa - Kauppatavara (esimerkiksi vaatteet, mukit, kynät ja keräilyesineet) - Lahjoitukset hyväntekeväisyysjärjestöille - Messut, urheilutapahtumat ja muut merkittävät tapahtumat, joihin Flint Group kutsuu asiakkaitaan F l i n t G r o u p : G i f t s a n d E n t e r t a i n m e n t P o l i c y 5