11.6.2014 OSAKASSOPIMUS Lahden ammatti korkeakoulu Oy
1. SOPIMUKSEN OSAPUOLET 1.1. Osapuolet Lahden ammattikorkeakoulu Oy:n osakkeenomistajina: 1.1.1. Lahden kaupunki, (0149669-3) 1.1.2. Heinolan kaupunki (1068892-9) 1.1.3. Hollolan kunta, (0146248-5) 1.1.4. Nastolan kunta, (0151364-1) 1.1.5. Orimattilan kaupunki, (0129920-0) 1.1.6. Päijät-Hämeen koulutuskonserni - kuntayhtymä, (0993644-6) 1.1.7. Perustettava Lahden ammatti korkeakoulu Oy 2. MÄÄRITELMÄT Kohtien 1.1.1-1.1.7. osapuolista käytetään myös nimityksiä Osakkeenomistaja/t tai Osakas/Osakkaat, kohdan 1.1.7. osapuolesta nimitystä Yhtiö ja kaikista osapuolista yhdessä Osapuolet. Kohdan 1.1.6. osapuolesta käytetään Iyhennystä PHKK. Ilmaisun tarkoittaessa ensisijaisesti sopimuksen kohdetta käytetään nimityksiä osakkeenomistaja/t tai osakas/osakkaat ja Yhtiö. Asema sopimuksen osapuolena sekä sopimuksen kohde ilmenevät kuitenkin aina asiayhteydestä eikä sopimuksen osapuolten oikeuksia ja velvollisuuksia ole tarkoitettu ratkaista osapuolen tai kohteen asemaa painottavilla nimityksillä. 3. TAUSTA Osapuolet ja muut aiesopimuksessa 14.8.2013 (myöhemmin Aiesopimus) esitetyt tahot ovat sopineet Lahden ammattikorkeakoulun yhtiöittämisestä. Aiesopimuksessa on sovittu menettelyistä, jonka mukaisesti perustetaan Lahden ammattikorkeakoulu osakeyhtiö. 4. TÄMÄN SOPIMUKSEN TARKOITUS Tämän osakassopimuksen tarkoituksena on täydentää Aiesopimusta, ammatlikorkeakoululain, osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen määräyksiä sopimalla yhtiön omistuksesta, hallinnoinnista ja toiminnasta sekä Osakkeenomistajia että Yhtiötä sitovasti. Sopimus koskee sekä Osakkeenomistajien välisiä että Osakkeenomistajien ja Yhtiön välisiä suhteita.
5. YHTiÖN TOIMINNAN TARKOITUS 5.1. Toimintaperiaatteet Yhtiön toimintaperiaatteet on esitetty aiesopimuksessa ja yhtiöjärjestyksessä. Ammattikorkeakoulutoiminnassa noudatetaan sitä koskevia kulloinkin voimassa olevia säädöksiä sekä toimilupaa. 6. YHTiÖN OMISTUSSUHTEET 6.1. Omistusosuudet Yhtiöllä on 10 000 osaketta. Yhtiön omistus jakaantuu aiesopimuksessa esitetyllä tavalla seuraavasti: Omistaja Osakkeiden Omistus Ikm osuus % Lahti 5643 56,43 % Heinola 834 8,34% Hollola 758 7,58 % Nastola 1262 12,62 % Orimattila 610 6,10 % PHKK 893 8,93% Yhteensä 10000 100 % (taulukko 1) 6.2. Osakkeiden merkintä ja maksu Osapuolilla on oikeus merkitä Yhtiön osakkeita taulukosta 1 esitetyllä tavalla. Osakkeet on maksettava Yhtiölle rahana perustamissopimuksessa esitetyllä tavalla. Yhden osakkeen merkintähinta on 1 euroa. 6.3. Osakepääoma Yhtiöllä on 10 000 euron suuruinen osakepääoma. 6.4. Yhtiön osakkeen hankkiminen ja osakkaan oikeudet Yhtiön osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan Yhtiön suostumus. Suostumuksen antaa hallitus. Yhtiön suostumus sen osakkeen hankkimiseen voidaan antaa, jos luovutuksensaaja on Aiesopimuksen kohdassa 9 esitetty seudun elinkeinoyhtiö, Teollisuusseura tai alueella toimivat yritykset tai muu taho.
7. LAHDEN AMMATTIKORKEAKOULUN OMAISUUDEN JA TOIMINNAN SIIRTÄMINEN YHTIÖLLE, PÄÄOMASIJOITUS 7.1. Tausta Aiesopimuksessa esitetyllä tavalla Osakkaiden tarkoituksena on siirtää yhtiölle Lahden ammattikorkeakouluun liittyviä toimintoja, varoja ja velkoja sekä Osaamiskiinteistöt Oy:n osakkeita yhtiölle apporttiomaisuutena. Tässä sopimuksessa sovitaan näiden toimintojen ja osakkeiden siirtämisestä Yhtiölle. 7.2. Siirtojen toteutustapa PHKK siirtää Lahden ammattikorkeakouluun liittyvät varat ja velat Yhtiölle sekä muille osapuolille samassa suhteessa kuin PHKK ja muut osapuolet omistavat Yhtiön osakkeita. Nämä osapuolet siirtävät PHKK:lta saamansa varat ja velat Yhtiölle. PHKK ja muut osapuolet saaden vastikkeena seuraavan määrän Yhtiön osakkeita: Lahti 5643 Heinola 834 Hollola 758 Nastola 1 262 Orimattila 610 PHKK 893 Yhteensä 10000 Edellä esitetyt siirrot Yhtiölle toteutetaan vastikkeetta pääomasijoituksina. Sijoitukset arvostetaan Aiesopimuksen mukaisesti arvoon, joka niillä on PHKK:n taseessa 31.12.2014. Sijoitusten tarkka arvo selviää PHKK:n tilinpäätöksen valmistauduttua. Toteutettavasta osakeannista ja sen ehdoista päättää Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous. Pääomasijoituksena saaduista varoista sijoitetaan 99 euroa osakkeelta eli yhteensä 990000 osakepääomaan ja loput yhtiön vapaaseen omaan pääomaan.
8. YHTiÖN HALLINTO 8.1. Yleistä Yhtiön hallinnosta säädetään ammattikorkeakouluja koskevissa kulloinkin voimassa olevissa säädöksissä. 8.2. Hallituksen jäsenten määrä ja nimeäminen 8.2.1. Hallituksen jäsenet Hallitusten jäsenten lukumäärä ja valinta tulee määräytymään kulloinkin voimassa olevan ammatti korkeakoulua koskevan lainsäädännön mukaisesti. Hallituksen jäsenet edustavat monipuolisesti yhteiskuntaelämän ja ammattikorkeakoulun tehtävien sekä toimiluvan mukaisen tehtävän tuntemusta. Esitykset hallitukseen valittaviksi edustajiksi valmistellaan sopijapuolien kesken yhteisesti. 8.2.2. Puheenjohtaja Hallituksen puheenjohtaja valitaan hallituksen jäsenten keskuudesta ja valinnan tekee yhtiökokous. 8.3. Hallituksen jäsenten toimikausi Hallituksen jäsenet valitaan vuosittain ennen kesäkuun loppua pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa. Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päättymisen jälkeen hallituksen tultua valituksi ja päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymisen jälkeen yhtiökokouksen valittua uuden hallituksen. Osakkeenomistajat pyrkivät hallitustyöskentelyn jatkuvuuden ja asiantuntemuksen turvatakseen toimimaan hallituksen jäsenten valinnassa siten, että hallituksen jäsenistä vaihtuisi samanaikaisesti enintään puolet ja että hallitukseen tulisi Yhtiön toimialan edellyttämää asiantuntemusta ja kokemusta. Yhtiön perustamissopimuksessa nimetyn hallituksen toimikausi alkaa yhtiön perustamissopimuksen allekirjoittamisesta ja päättyy seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa yhtiökokouksen valittua uuden hallituksen. 8.4. Hallituksen käsiteltävät asiat Hallituksen tehtävänä on osakeyhtiölaissa säädetyn lisäksi: 1) päättää ammattikorkeakoulun toiminnan ja talouden keskeisistä tavoitteista, strategiasta ja ohjauksen periaatteista; 2) päättää ammatti korkeakoulun toiminta- ja taloussuunnitelmista sekä talousarviosta ja laatia tilinpäätös; 3) huolehtia kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan järjestämisestä; 4) vastata ammattikorkeakoulun varallisuuden hoidosta ja käytöstä, jollei hallitus ole siirtänyt toimivaltaa rehtorille;
5) hyväksyä ammattikorkeakoulun toiminnan ja talouden kannalta merkittävät tai periaatteelliset sopimukset ja antaa lausunnot ammattikorkeakoulua koskevissa periaatteellisesti tärkeissä asioissa; 6) hyväksyä amk-iain 42 :n mukainen opetus- ja kulttuuriministeriön kanssa tehtävä sopimus ammattikorkeakoulun puolesta 7) valita rehtori ja erottaa rehtori; 8) hyväksyä johtosäännöt ja muut vastaavat yleistä järjestäytymistä ja toimintaa koskevat määräykset sekä päättää ammattikorkeakoulun toimintarakenteesta; 9) päättää ammattikorkeakouluun valittavien opiskelijoiden määrästä. Hallituksen tehtävänä on lisäksi ottaa suoraan rehtorin alaisuudessa toimiva johtava henkilöstö, jollei se ole siirtänyt tehtävää muulle ammatti korkeakoulun toimielimelle. 8.5. Hallitustyöskentely Hallitus noudattaa työskentelyssään tätä osakassopimusta sekä voimassa olevaa ammattikorkeakoulua koskevaa lainsäädäntöä. Hallituksen päätökset pyritään tekemään yksimielisesti. 9. TIEDOTTAMINEN Yhtiön on tiedotettava aktiivisesti Osapuolille toiminnastaan, vireillä olevista asioista ja niitä koskevista suunnitelmista sekä tehdyistä ratkaisuista ja niiden vaikutuksista. Tiedottamisen tavoitteena on avoin ja luottamusta rakentava tiedonkulku Osapuolten välillä sekä omistajatahdon selvittäminen. Tiedottamisen tulee tukea yhtiön etua 10. TULKINTAJÄRJESTYS Tämä sopimus ja tässä sopimuksen kohdassa mainitut, sopimuksen osaksi otetut liitteet, Yhtiön yhtiöjärjestys sekä Aiesopimus muodostavat yhden sopimuskokonaisuuden, jota Osapuolet sitoutuvat noudattamaan. Jos sopimusehdon ei voida katsoa täydentävän yhtiöjärjestyksen määräyksiä sopimusehdon ja yhtiöjärjestyksen määräyksen välillä vallitsevan ristiriidan vuoksi tai jos sopimuksen ja sen liitteiden välillä on ristiriita, noudatetaan tulkinnassa seuraavaa järjestystä: 1. Aiesopimus, 2. Osakassopimus, 3. Yhtiöjärjestys 4. Toimilupa 11. ERIMIELISYYKSIEN RATKAISU Sopimusta koskevat erimielisyydet ratkaistaan ensisijaisesti neuvottelemalla. Mikäli Osapuolten väliset neuvottelut eivät johda tulokseen, erimielisyydet ratkaistaan Päijät- Hämeen käräjäoikeudessa.
! 12. SOPIMUKSEN MUUTTAMINEN Sopimusta voidaan muuttaa vain kirjallisesti siten, että kaikki Osapuolet hyväksyvät muutoksen allekirjoituksellaan. 13. SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO Sopimus tulee voimaan, kun Osapuolten sopimuksen hyväksymistä koskevat päätökset ovat tulleet lainvoimaisiksi. Lainvoimaisiksi tulleita sopimusehtoja sovelletaan takautuvasti Osakkaiden osakkuusaseman alusta alkaen. Sopimus on voimassa toistaiseksi, kuitenkin enintään siihen asti, kunnes yhtiö katsotaan purkautuneeksi. Sopimuksen määräykset sitovat Osapuolia sopimuksen voimassaoloajan ja Osakasta edellyttäen, ettei sen osakkuus Yhtiössä ole päättynyt. Yhtiön purkautumisessa ja Osakkaan irtautumisessa sovellettaviksi tarkoitettuja määräyksiä sovelletaan kuitenkin sopimuksen voimassaoloajan päättymisen ja osakeomistuksen lakkaamisen jälkeenkin. 14. SOPIMUSKAPPALEET Tästä sopimuksesta on tehty seitsemän saman sisältöistä kappaletta, yksi kullekin Osapuolelle.
15. PÄIVÄYS JA ALLEKIRJOITUKSET Kukin Osapuoli sitoutuu tähän sopimukseen edustuskelpoisella allekirjoituksella siten, kuin sopimuksen kohdassa 12 on määrätty. Lahdessa 11.6.2014 Lahden kaupunki /t0 s:- yrki MYII~irta aupunginjohtaja Heinolan () ~ kaupunki Sinikka Malin hallinto- ja kehitysjohtaja Hollolan kunta r-ja~,.~ /p~onen kunnanjohtaja C::Y:= Osmo Pieski kaupunginjohtaja ~Iankunta v:jl(~ Pauli Syy kunnanjo ki taja rjät-htmeen koulutuskonserni -kuntayhty.. ~(_~, ~ ~~~r-~~ Kari Salmi hallituksen puheenjohtaja / toimitusjohtaja t! Lahden ammattikorkeakoulu Oy (perustettava yhtiö) ~~ Outi Kallioinen rehtori LlITTEET 1. Perustamissopimus 2. Aiesopimus 3. Yhtiöjärjestys
Sivu: 1(2) LAHDEN AMMATTIKORKEAKOULU OY Yhtiöjärjestys 1 Toiminimi ja kotipaikka Yhtiön toiminimi on Lahden ammattikorkeakoulu Oy. Rinnakkaistoiminimi on Lahti University of Applied Sciences Ltd. Yhtiö on ammattikorkeakoululaissa tarkoitettu ammattikorkeakouluosakeyhtiö ja siihen sovelletaan ammattikorkeakoululakia. Yhtiön kotipaikka on Lahti. 2 Yhtiön toimiala Yhtiön toimiala on ammattikorkeakoululaissa määriteltyjen tehtävien hoitaminen. Yhtiö voi harjoittaa liiketoimintaa, joka tukee ammattikorkeakoululaissa säädettyjen tehtävien toteuttamista. Toimintaansa varten yhtiö voi omistaa ja hallita osakkeita, osuuksia ja kiinteistöjä sekä käydä niillä kauppaa ja vuokrata niitä. Lisäksi yhtiö voi ottaa vastaan avustuksia ja lahjoituksia. Yhtiön toiminnan tarkoituksena ei ole voiton tavoittelu eikä se jaa osakkeenomistajille osinkoa tai tuota osakkeenomistajille tai muulle toimintaan osallistuvalle muuta taloudellista etua. Jaettaessa varoja muulla osakeyhtiölain 13 luvun 1 :n tarkoittamalla tavalla, varoja saadaan palauttaa osakkeenomistajille enintään tämän yhtiöön omaan pääomaan sijoittamaan määrään asti. Valtiolla on tekemiään pääomituseriä vastaava oikeus yhtiön varoihin niitä jaettaessa. Varojen palauttaminen osakeyhtiölain 13 luvun 1 :n kohdassa tarkoitetusta vapaan oman pääoman rahastosta tai mainitun pykälän 2 ja 3 kohdassa tarkoitetuissa tilanteissa on mahdollista vasta ammattikorkeakoulutoiminnan loppuessa. Muutoin varat on käytettävä ammattikorkeakoululaissa määriteltyjen tehtävien hoitamiseen. 3 Yhtiön hallitus Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu vähintään 7 ja enintään 9 jäsentä. Jäsenten valinnassa noudatetaan kulloinkin voimassa olevia ammattikorkeakoulua koskevia säädöksiä. Hallituksen toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen puheenjohtajan valitsee yhtiökokous. Osakeyhtiölaissa säädettyjen tehtävien lisäksi hallituksen tehtävistä on säädetty ammattikorkeakoululaissa Yhtiöllä on toimitusjohtaja. Yhtiötä edustavat paitsi hallitus myös hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja kumpikin yksin ja hallituksen kaksi jäsentä yhdessä. Lisäksi hallitus voi antaa nimetylle henkilölle prokuran tai oikeuden yhtiön edustamiseen. 4 Yhtiökokous Kysytty 08-05-2015. Voimassa 13-01-2015 lähtien Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta
Sivu: 2(2) ja viimeistään viikkoa ennen yhtiökokousta sähköisesti jokaiselle osakkeenonnistajalle.