TARJOUSESITE Myrskylän Säästöpankin Debentuurilaina l/2017 Debentuurilainan liikkeeseenlaskija Myrskylän Säästöpankki alustavasti enintään 3 000 000 euroa 26.10.2017 Debentuurilainaan (jäljempänä Laina, Debentuurilaina tai Debentuuri ) sijoittamiseen liittyy tiettyjä riskejä. Keskeiset riskitekijät, jotka saattavat vaikuttaa liikkeeseenlaskijan kykyyn täyttää Debentuureista aiheutuvat velvoitteensa, on kuvattu tämän esitteen ( Tarjousesite ) kohdassa Riskitekijät sivulta 27 alkaen. Debentuuri kuuluu luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusvaatimuksista ja asetuksen (EU) N:o 648/2012 muuttamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 575/2013 63 artiklassa tarkoitettuun toissijaiseen pääomaan (T2), mikäli 63 artiklan vaatimukset täyttyvät. Tällöin Laina vahvistaa Myrskylän Säästöpankin kokonaisvakavaraisuutta. Tämä Tarjousesite sisältää Myrskylän Säästöpankista annettavien tietojen lisäksi tietoa Säästöpankkiryhmästä ja sen taloudellisesta asemasta sekä Säästöpankkien yhteenliittymään kuuluvien jäsenluottolaitosten keskinäisestä vastuusta. Tämä Tarjousesite on Myrskylän Säästöpankin laatima ja Finanssivalvonnan hyväksymä (diaarinumero FIVA 83/02.05.04/2017). Finanssivalvonta ei vastaa Tarjousesitteen tietojen oikeellisuudesta. Tarjousesite on laadittu Suomen arvopaperimarkkinalain (14.12.2012/746), valtiovarainministeriön arvopaperimarkkinalain 3 5 luvussa tarkoitetuista esitteistä antaman asetuksen (20.12.2012/1019) ja Euroopan yhteisön komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 (muutoksineen) sisältövaatimusten mukaisesti. Tarjousesite on laadittu ainoastaan debentuurien tarjoamiseksi yleisölle, eikä debentuureja ole tarkoitus hakea kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle. Lainan ISIN-koodi on FI4000288394.
Liikkeeseenlaskija: Myrskylän Säästöpankki Virastotie 1 07600 MYRSKYLÄ y-tunnus 0129183-1 kotipaikka Myrskylä puh. 010 441 7210 fax 010 441 7219 www.saastopankki.fi/myrskylansp Järjestäjä: Myrskylän Säästöpankki Virastotie 1 07600 MYRSKYLÄ Merkintäpaikat: Myrskylän Säästöpankin konttorit Pääkonttori: Virastotie 1, 07600 Myrskylä Mäntsälä: Keskuskatu 4, 04600 Mäntsälä Orimattila: Erkontie 13, 16300 Orimattila Porvoo: Mannerheiminkatu 16, 06100 Porvoo 2
Sisällysluettelo Sisällysluettelo... 3 1. TARJOUSESITTEEN TIIVISTELMÄ... 6 1.1. Jakso A - Johdanto ja varoitukset... 6 1.2. Jakso B Liikkeeseenlaskija... 6 1.3. Jakso C Arvopaperit... 16 1.4. Jakso D Riskit... 18 1.5. Jakso E Tarjous... 25 2. RISKITEKIJÄT... 27 2.1. Toimintaympäristöön liittyvät riskitekijät... 27 2.1.1. Taloudelliseen, yhteiskunnalliseen ja poliittiseen kehitykseen liittyvät riskit... 27 2.1.2. Vallitseva kilpailutilanne... 28 2.1.3. Systeemiriski... 28 2.1.4. Sääntelyyn liittyviä riskejä... 28 2.2. Myrskylän Säästöpankin toimintaan liittyvät riskitekijät... 31 2.2.1. Luottoriski... 31 2.2.2. Likviditeettiriski... 32 2.2.3. Rahoitustaseen korkoriski... 33 2.2.4. Johdannaissopimukset... 34 2.2.5. Markkinariski... 34 2.2.6. Kiinteistöriski... 34 2.2.7. Operatiivinen riski... 35 2.2.8. Liiketoimintariski... 35 2.2.9. Oikeudelliset riskit... 35 2.3. Sääntelyyn ja Säästöpankkiryhmään liittyvät riskit... 36 2.3.1 Luotto- ja vastapuoliriskit... 36 2.3.2 Likviditeettiriski... 37 2.3.3 Rahoitustaseen korkoriski... 37 2.3.4 Markkinariski... 38 2.3.5 Kiinteistöriski... 38 2.3.6 Operatiivinen riski... 38 2.3.7 Oikeudelliset riskit... 39 2.3.8 Järjestelmä- ja tietoturvariskit... 39 2.3.9 Liiketoimintariski... 39 2.3.10 Vakavaraisuuteen ja varainhankintaan liittyviä riskejä... 39 2.3.11 Jäsenluottolaitosten keskinäiseen vastuuseen liittyviä riskitekijöitä... 40 2.3.12 Yhteenliittymän kokoonpanon muutoksiin liittyviä riskejä... 40 2.4. Debentuurilainaan liittyvät riskitekijät... 41 2.4.1. Debentuureilla on muita sitoumuksia huonompi etuoikeus maksukyvyttömyystilassa... 41 3
2.4.2. Ei vakuutta tai takausta eikä panttaamattomuussitoumusta... 41 2.4.3. Debentuurilaina on vaihtuvakorkoinen... 41 2.4.4. Kriisinratkaisusääntelystä johtuvat riskit... 41 2.4.5. Debentuurilainan markkinoihin liittyvät riskitekijät... 41 3. TARJOUSESITTEEN JULKAISEMINEN JA TÄYDENTÄMINEN SEKÄ TEHDYN MERKINNÄN PERUUTTAMISOIKEUS... 42 4. TARJOUSESITTEESTÄ JA TILINTARKASTUKSESTA VASTUUSSA OLEVAT HENKILÖT... 42 4.1. Myrskylän Säästöpankki ja Säästöpankkiliitto osk... 42 4.2. Tarjousesitteestä vastuulliset... 43 4.3. Tilintarkastuksesta vuosina 2015-2016 vastuulliset henkilöt... 44 5. MYRSKYLÄN SÄÄSTÖPANKIN DEBENTUURILAINAN l/2017 LAINAEHDOT... 45 6. MUITA TIETOJA MERKITSIJÖILLE... 48 6.1 Debentuurilainan ja sille maksettavan koron ja luovutusvoiton verotus Suomessa... 49 7. TIETOJA MYRSKYLÄN SÄÄSTÖPANKISTA... 52 7.1 Yleistä Myrskylän Säästöpankista... 52 7.2 Myrskylän Säästöpankin hallinto... 53 7.3 Myrskylän Säästöpankin päätoimiala ja päämarkkinat... 55 7.4. Myrskylän Säästöpankin oma pääoma... 55 7.5 Myrskylän Säästöpankin vakavaraisuuden hallinta... 55 8. TIETOJA SÄÄSTÖPANKKIRYHMÄSTÄ JA SÄÄSTÖPANKKIEN YHTEENLIITTYMÄSTÄ... 57 8.1. Säästöpankkiryhmän ja Yhteenliittymän rakenne... 57 8.2. Säästöpankkiryhmän liiketoimintasegmentit ja päämarkkinat... 60 8.3 Säästöpankit... 61 8.4. Säästöpankkiryhmän keskeiset tuoteyhtiöt... 61 8.5. Säästöpankkiliitto osk... 62 8.6. Säästöpankkiryhmän hallinto... 63 8.7. Yhteenliittymän vakavaraisuus... 66 9. TALOUDELLISET TIEDOT JA VIIMEAIKAISET TAPAHTUMAT... 67 9.1. Myrskylän Säästöpankki... 67 9.1.1. Myrskylän Säästöpankin tuloslaskelman ja taseen keskeiset erät... 67 9.1.2. Myrskylän Säästöpankin muutokset taloudellisessa tai liiketoiminnallisessa asemassa... 68 9.1.3. Myrskylän Säästöpankin viimeaikainen kehitys ja tulevaisuudennäkymät... 68 9.1.4. Myrskylän Säästöpankin merkittävät sopimukset... 69 9.1.5. Myrskylän Säästöpankin oikeudenkäynnit... 69 9.2. Säästöpankkiryhmä... 70 9.2.1. Säästöpankkiryhmän taloudelliset tiedot... 70 9.2.2. Muutokset Säästöpankkiryhmän taloudellisessa ja liiketoiminnallisessa asemassa... 71 9.2.3. Säästöpankkiryhmän viimeaikainen kehitys ja tilinpäätöksen jälkeiset tapahtumat... 71 9.2.4. Säästöpankkiryhmän tulevaisuudennäkymät... 71 9.2.5. Säästöpankkiryhmän merkittävät sopimukset... 72 4
9.2.6. Säästöpankkiryhmän oikeudenkäynnit... 72 10. NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT... 73 11. LUETTELO ESITTEESEEN VIITTAAMALLA SISÄLLYTETYISTÄ ASIAKIRJOISTA... 73 5
1. TARJOUSESITTEEN TIIVISTELMÄ Tiivistelmät koostuvat sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä osatekijät. Nämä osatekijät on numeroitu jaksoittain A-E (A.1 E.7). Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, sillä kaikkia sääntelyssä lueteltuja osatekijöitä ei arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonteen vuoksi ole tässä tiivistelmässä esitettävä. Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin osatekijä on kuvattu lyhyesti ja sen yhteydessä mainittu ei sovellu. 1.1. Jakso A - Johdanto ja varoitukset Jakso A - Johdanto ja varoitukset A.1 Varoitus Tämä tiivistelmä muodostaa Myrskylän Säästöpankin debentuurilainan l/2017 tarjousesitteen ( Tarjousesite ) johdannon. Sijoittajan tulee perustaa sijoituspäätöksensä Tarjousesitteeseen kokonaisuutena. Tarjousesitteestä vastuulliset henkilöt voidaan asettaa siviilioikeudelliseen vastuuseen tiivistelmästä vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen Tarjousesitteen muihin osiin nähden, tai jos siinä ei anneta yhdessä esitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he harkitsevat sijoittamista näihin arvopapereihin. Jos Tarjousesitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne pannaan vireille Suomen ulkopuolella, kantajana toimiva sijoittaja saattaa tuomioistuinmaan lain nojalla joutua vastaamaan esitteen käännöskustannuksista ennen oikeustoimien aloittamista. A.2 Liikkeeseenlaskijan suostumus esitteen käyttämiseen arvopapereiden edelleen myyntiin ja lopulliseen sijoittamiseen, tähän liittyvä tarjousaika sekä muut suostumuksen ehdot Myrskylän Säästöpankilla ei ole aikomusta tarjota Lainaa Suomen ulkopuolella. Ei sovellu. 1.2. Jakso B Liikkeeseenlaskija Jakso B Liikkeeseenlaskija B.1 Toiminimi Myrskylän Säästöpankki: Liikkeeseenlaskijan toiminimi on Myrskylän Säästöpankki (jäljempänä Pankki tai Liikkeeseenlaskija ). 6
Säästöpankkiryhmä: Liikkeeseenlaskija kuuluu pankki-, vakuutus- ja muita finanssipalveluja tarjoavaan Säästöpankkiryhmään (jäljempänä "Säästöpankkiryhmä") ja Säästöpankkien yhteenliittymään (jäljempänä "Yhteenliittymä"), joka aloitti toimintansa 31.12.2014. B.2 Kotipaikka ja muita tietoja Yhteenliittymän keskusyhteisön toiminimi on Säästöpankkiliitto osk ja sen yhteisötunnus 0117011-6. Myrskylän Säästöpankki: Pankin kotipaikka on Myrskylä. Pankki on Suomessa 1912 perustettu ja on luottolaitostoiminnasta annetun lain ja säästöpankkilain mukaista luottolaitostoimintaa harjoittava pankki. Pankin pääkonttorin osoite on Virastotie 1, 07600 Myrskylä. Pankkiin sovelletaan Suomen lainsäädäntöä. B.4b Tiedossa olevat suuntaukset Säästöpankkiryhmä: Säästöpankkiliitto osk:n kotipaikka on Helsinki. Yhteenliittymän keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto osk merkittiin kaupparekisteriin 30.4.2014. Säästöpankkiliitto osk:n rekisteröity osoite on Teollisuuskatu 33, 00510 Helsinki. Säästöpankkiliitto osk:hon sovelletaan Suomen lainsäädäntöä. Liikkeeseenlaskijaan, Säästöpankkiryhmään ja Yhteenliittymään sekä niiden toimialaan vaikuttavat keskeiset suuntaukset ovat eurooppalaisilla rahoitusmarkkinoilla vallitsevia yleisiä olosuhteita, kuten vallitseva matala korkotaso ja pankkisääntelyn kiristyminen. B.5 Konserni Myrskylän Säästöpankki: Pankilla on seuraava tytäryhtiö: Kiinteistö Oy Säästö-. Pankin tytäryhtiö on jätetty konsernitilinpäätöksen ulkopuolelle, koska se on luottolaitoslain 12 luvun 10 3 momentissa tarkoitettu pieni tytäryhtiö. Säästöpankkiryhmä: Liikkeeseenlaskija kuuluu Säästöpankkiryhmään. Säästöpankkiryhmä ei muodosta konsernia eikä luottolaitostoiminnasta annetussa laissa määriteltyä konsolidointiryhmää, sillä Säästöpankkiliitto osk:lla ja sen jäsensäästöpankeilla ei ole toisiinsa nähden yleisten konsernilaskentaperiaatteiden tarkoittamaa määräysvaltaa. Tämän vuoksi Säästöpankkiryhmälle ei voida määritellä emoyhtiötä. B.9 Tulosennuste Myrskylän Säästöpankki: Pankin hallitus on arvioinut puolivuosikatsauksessaan 01.01. 30.6.2017 pankin kehitysnäkymiä seuraavasti: Loppuvuoden aikana pankin vakavaraisuuden ennakoidaan säilyvän nykyisellä tasolla tai hieman paranevan johtuen tasesiirroista yhteenliittymän hypopankkiin ja mahdollisesta debentuurien liikkeeseenlaskusta. Talletusten ja luottojen arvioidaan kasvavan lähes alkuvuoden mukaisesti. Arvonalennukset jäänevät kuluvana vuonna edellisvuoden tasolle. Loppuvuoden tuloksen arvioidaan pysyvän alkuvuoden tasolla. Korkotason mahdollinen nousu vaikuttaisi pankin korkokatteen määrään positiivisesti. Korkotason mahdollisella laskulla sen sijaan ei ole suurta merkitystä korkokatteeseen. Säästöpankkiryhmä: Säästöpankkiryhmän tulevaisuudennäkymät on esitetty puolivuosikatsauksessa 01.01. 30.6.2017 seuraavasti: 7
Säästöpankkiryhmän tuloksen ennen veroja arvioidaan muodostuvan saman tasoiseksi kuin vuonna 2016. Arvio perustuu tämän hetkiseen näkemykseen talouden kehityksestä. EVRY A/S ja Oy Samlink Ab solmivat maaliskuussa 2017 aiesopimuksen ja käyvät yksinoikeudella neuvotteluja koko osakekannan kaupasta. Neuvottelujen kohteena on myös Oy Samlink Ab:n noin 50 asiakaspankin valinta uudesta peruspankkijärjestelmästä, jonka toimittaja EVRY A/S olisi. Aiesopimus ei koske Oy Samlink Ab:n tytäryhtiöitä Paikallispankkien PP-Laskenta Oy:tä ja Project-IT Oy:tä. Lopullinen sopimus arvioidaan solmittavan tämän vuoden loppuun mennessä, mikä vaatii kilpailuviranomaisen hyväksynnän. B.10 Kuvaus tilintarkastuskertomuksessa mahdollisesti esitetyistä huomautuksista B.12 Historialliset tiedot, kehitysnäkymät, merkittävät muutokset Säästöpankkiryhmän tulosarviossa ei ole huomioitu EVRY:n kanssa käytävien neuvotteluiden mahdollista tulosvaikutusta, koska osakekaupan taloudellista vaikutusta ei voida arvioida neuvotteluprosessin ollessa kesken. Ei sovellu. Tilintarkastuskertomuksissa ei ole esitetty huomautuksia. Myrskylän Säästöpankki Liikkeeseenlaskijan keskeiset tunnusluvut ovat kehittyneet seuraavasti katsauskausilta 01.01. 30.06.2017 ja 01.01. 30.06.2016 sekä tilikausilta 2016 ja 2015. Tuloslaskelma (tuhatta euroa) 1.-6. 2017 (tilintarkastamaton) 1.-6. 2016 (tilintarkastamaton) 1.-12. 2016 (tilintarkastettu) 1.-12. 2015 (tilintarkastettu) Korkotuotot 1 531 1 605 3 257 3 132 Korkokulut -325-408 -748-1 001 Korkokate 1 207 1 198 2 509 2 130 Tuotot oman pääoman ehtoisista sijoituksista 27 36 24 38 Palkkiotuotot 767 626 1 305 1 177 Palkkiokulut -134-152 -291-170 Arvopaperikaupan ja valuuttatoiminnan nettotuotot 0 0 0 0 Myytävissä olevien rahoitusvarojen nettotuotot 283 125 224 228 Suojauslaskennan nettotulos 0 0 0 0 Sijoituskiinteistöjen nettotuotot -9 41 31 10 Liiketoiminnan muut tuotot 103 250 253 187 Hallintokulut -1 194-1 109-2 263-2 153 Poistot ja arvonalentumiset aineellisista ja aineettomista hyödykkeistä -79-71 -139-140 Liiketoiminnan muut kulut -343-302 -543-535 Arvonalentumistappiot luotoista ja muista sitoumuksista -59-3 -74 7 Liikevoitto 567 639 1 037 779 Tilinpäätössiirrot 13-90 -281-84 Tuloverot -125-106 -129-138 Varsinaisen toiminnan voitto verojen jälkeen 455 443 627 558 Tilikauden voitto 455 443 627 558 Tase, vastaavaa (tuhatta euroa) 30.6.2017 30.6.2016 31.12. 2016 31.12. 2015 (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) Käteiset varat 648 605 692 711 Keskuspankkirahoitukseen oikeuttavat saamistodistukset 7 089 6 719 6 633 3 238 8
Saamiset luottolaitoksilta 3 663 2 653 5 674 3 627 Saamiset yleisöltä ja julkisyhteisöiltä 152 339 140 158 148 554 133 453 Saamistodistukset 509 Osakkeet ja osuudet 12 602 9 839 9 630 11 175 Johdannaissopimukset 105 122 65 193 Aineettomat hyödykkeet 602 562 588 562 Aineelliset hyödykkeet 2 253 2 222 2 272 2 225 Muut varat 9 538 3 197 32 56 Siirtosaamiset ja maksetut ennakot 475 625 643 494 Laskennalliset verosaamiset 12 20 5 9 Tase, vastattavaa (tuhatta euroa) 30.6.2017 30.6.2016 31.12. 2016 31.12. 2015 (tilintarkastamaton) (tilintarkastamaton) (tilintarkastettu) (tilintarkastettu) Velat luottolaitoksille 38 656 26 915 28 534 17 401 Velat yleisölle ja julkisyhteisöille 132 048 121 045 127 668 115 762 Yleiseen liikkeeseen lasketut velkakirjat 4 500 Muut velat 707 892 1 124 934 Siirtovelat ja saadut ennakot 568 589 507 663 Velat, joilla on huonompi etuoikeus kuin muilla veloilla 3 267 4 027 3 267 4 027 Laskennalliset verovelat 75 51 52 67 Poistoero 10 31 23 41 Vapaaehtoiset varaukset 2 540 2 340 2 540 2 240 Peruspääoma 17 17 17 17 Käyvän arvon rahasto 254 123 189 233 Muut sidotut rahastot 1 661 1 661 1 661 1 661 Vapaat rahastot 129 129 129 129 Edellisten tilikausien voitto 3 940 3 461 3 451 3 016 Tilikauden voitto 455 443 627 558 Taseen ulkopuoliset sitoumukset 31.12. 2016 31.12. 2015 (tuhatta euroa) 30.6.2017 30.6.2016 Asiakkaan puolesta kolmannen hyväksi annetut sitoumukset 1 437 1 462 1 574 1 291 Asiakkaan hyväksi annetut peruuttamattomat sitoumukset 6 824 4 933 5 800 4 699 Johdannaissopimukset Nimellisarvot (tuhatta euroa) 30.6.2017 30.6.2016 31.12.2016 31.12.2015 Koronvaihtosopimukset 0 5 000 5 000 5 000 Osakejohdannaiset 5 121 6 878 6 348 4 623 Käyvät arvot (tuhatta euroa) 30.6.2017 30.6.2016 31.12.2016 31.12.2015 Koronvaihtosopimukset 0 92 7 168 Osakejohdannaiset 105 31 58 24 Kaikki johdannaissopimukset ovat suojaavia. Vakavaraisuuslaskennan pääerät: (tuhatta euroa) 30.6. 2017 30.6. 2016 31.12.2016 31.12.2015 Ydinpääoma ennen lakisääteisiä oikaisuja 13 485 12 696 13 123 12 438 Ydinpääomaan tehtävät lakisääteiset oikaisut -663-714 -736-811 Ydinpääoma (CET1) yhteensä 12 822 11 982 12 387 11 627 Ensisijainen lisäpääoma (AT1) 0 0 0 0 Ensisijainen pääoma (T1 = CET1 + AT1) 12 822 11 982 12 387 11 627 Toissijainen pääoma ennen lakisääteisiä oikaisuja 1 281 1 991 1 526 2 273 9
Toissijaiseen pääomaan tehtävät lakisääteiset oikaisut 0-1 0-1 Toissijainen pääoma (T2) yhteensä 1 281 1 990 1 526 2271 Omat varat yhteensä (TC = T1 + T2) 14 103 13 972 13 913 13 898 Riskipainotetut erät yhteensä 88 551 80 921 82 225 76 451 josta luotto- ja vastapuoliriskin osuus 80 891 74 270 75 025 69 517 josta vastuun arvonoikaisuriski (CVA) 44 181 92 199 josta markkinariskin osuus (valuuttakurssiriski) 927 382 420 647 josta operatiivisen riskin osuus 6 689 6 088 6 689 6 088 Ydinpääoma (CET1) suhteessa riskipainotettuihin eriin 14,48 % 14,81 % 15,06 % 15,21 % Ensisijainen pääoma (T1) suhteessa riskipainotettuihin eriin 14,48 % 14,81 % 15,06 % 15,21 % Omat varat yhteensä (TC) suhteessa riskipainotettuihin eriin 15,93 % 17,27 % 16,92 % 18,18 % Pankin tulevaisuudennäkymissä ei ole tapahtunut merkittäviä kielteisiä muutoksia viimeksi julkistetun tilintarkastetun tilinpäätöksen jälkeen. Pankin taloudellisessa asemassa ei ole tapahtunut merkittäviä muutoksia viimeksi julkistetun tilintarkastetun tilinpäätöksen jälkeen. Säästöpankkiryhmä: Seuraavassa on esitetty Säästöpankkiryhmän tuloslaskelma ja tase katsauskausilta 01.01. 30.06.2017 ja 01.01. 30.06.2016 sekä tilikausilta 2016 ja 2015. Tuloslaskelma: (tuhatta euroa) 1-6/2017 1-6/2016 1-12/2016 1-12/2015 (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastettu) Korkotuotot 90 905 89 860 180 663 182 812 Korkokulut -21 789-25 125-48 970-57 794 Korkokate 69 116 64 735 131 693 125 018 Palkkiotuotot ja -kulut, netto 39 047 35 373 71 428 68 850 Kaupankäynnin nettotuotot 1 031 371-56 -1 350 Sijoitustoiminnan nettotuotot 19 410 9 832 17 809 20 526 Henkivakuutustoiminnan nettotuotot 6 394 5 128 11 810 15 178 Liiketoiminnan muut tuotot 1 232 10 059 12 692 2 309 Liiketoiminnan tuotot yhteensä 136 229 125 499 245 376 230 531 Henkilöstökulut -39 275-37 810-76 117-70 632 Liiketoiminnan muut kulut -44 333-39 305-81 944-75 496 10
Poistot ja arvonalentumiset aineellisista ja aineettomista hyödykkeistä -5 954-5 155-10 732-10 737 Liiketoiminnan kulut yhteensä -89 563-82 270-168 792-156 865 Arvonalentumistappiot rahoitusvaroista -7 240-3 655-8 411-6 127 Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksesta 1 062 628 1 430 2 160 Tulos ennen veroja 40 488 40 201 69 603 69 699 Tuloverot -7 787-7 890-12 406-12 080 Tilikauden tulos 32 701 32 311 57 197 57 619 Tuloksen jakautuminen: Omistajien osuus tuloksesta 32 060 31 960 56 361 56 135 Määräysvallattomien omistajien osuus tilikauden tuloksesta 641 351 835 1 484 Yhteensä 32 701 32 311 57 197 57 619 Tase, varat: (tuhatta euroa) 30.6. 2017 30.6. 2016 31.12.2016 31.12.2015 (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) (Tilintarkastettu) (Tilintarkastettu) Käteiset varat 721 479 856 273 1 100 784 546 340 Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvarat 24 866 116 406 118 055 162 234 Lainat ja saamiset luottolaitoksilta 37 908 34 899 20 855 74 522 Lainat ja saamiset asiakkailta 7 410 784 6 523 425 6 942 744 6 312 589 Johdannaiset 60 311 87 421 72 024 70 845 Sijoitusomaisuus 1 286 508 1 272 076 1 306 780 1 270 588 Henkivakuutustoiminnan varat 784 369 636 069 708 374 581 866 Sijoitukset osakkuusyhtiöissä 0 44 917 7 086 45 731 Aineelliset hyödykkeet 54 413 54 480 56 711 54 029 Aineettomat hyödykkeet 24 910 20 255 22 137 19 129 Verosaamiset 3 191 3 421 3 977 3 313 Muut varat 72 916 69 328 64 119 48 202 Varat yhteensä 10 488 692 9 718 969 10 423 646 9 189 391 Tase, velat ja oma pääoma: (tuhatta euroa) 30.6. 2017 30.6. 2016 31.12.2016 31.12.2015 (Tilintarkastettu) (Tilintarkastettu) 11
(Tilintarkastamaton) (Tilintarkastamaton) Velat Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat rahoitusvelat 15 724 99 497 108 595 144 071 Velat luottolaitoksille 278 169 288 097 227 049 351 241 Velat asiakkaille 6 161 896 6 037 517 6 121 627 5 914 898 Johdannaiset 4 787 1 677 2 289 1 588 Liikkeeseenlasketut velkakirjat 2 024 076 1 476 520 2 049 588 1 042 238 Henkivakuutustoiminnan velat 737 240 598 025 664 327 544 236 Velat, joilla on huonompi etuoikeus 114 621 137 484 121 735 146 336 Verovelat 65 643 63 792 66 403 62 122 Varaukset ja muut velat 97 863 99 045 108 631 101 967 Velat yhteensä 9 500 019 8 801 654 9 470 245 8 308 697 Oma pääoma Peruspääoma 20 338 20 338 20 338 20 338 Rahastot 293 928 278 351 291 361 267 766 Kertyneet voittovarat 649 075 595 305 617 709 570 131 Säästöpankin omistajien osuus yhteensä 963 341 893 995 929 408 858 235 Määräysvallattomien omistajien osuus 25 332 23 320 23 994 22 458 Oma pääoma yhteensä 988 673 917 315 953 402 880 694 Velat ja oma pääoma yhteensä 10 488 692 9 718 969 10 423 646 9 189 391 YHTEENLIITTYMÄN VAKAVARAISUUS Yhteenliittymän vakavaraisuus on kehittynyt seuraavasti vuosina 2016 ja 2015 sekä katsauskausina 01.01. 30.06.2017 ja 01.01. 30.06.2016. Omat varat: (tuhatta euroa) 30.6. 2017 30.6. 2016 31.12.2016 31.12.2015 Ydinpääoma ennen lakisääteisiä oikaisuja 945 710 885 413 915 685 849 784 Ydinpääomaan tehtävät lakisääteiset oikaisut -26 689-26 408-27 835-25 252 Ydinpääoma (CET1) yhteensä 919 021 859 005 887 850 824 531 Ensisijainen lisäpääoma (AT1) 0 0 0 0 Ensisijainen pääoma (T1 = CET1 + AT1) 919 021 859 005 887 850 824 531 12
Toissijainen pääoma ennen lakisääteisiä oikaisuja Toissijaiseen pääomaan tehtävät lakisääteiset oikaisut 50 455 56 164 0 1 679 48 717 44 776 0 4 956 Toissijainen pääoma (T2) yhteensä 50 455 57 844 48 717 49 732 Omat varat yhteensä (TC = T1 + T2) 969 476 916 848 936 567 874 263 Riskipainotetut erät yhteensä 5 012 865 4 748 785 4 805 436 4 643 728 josta luotto- ja vastapuoliriskin osuus 4 478 122 4 191 406 4 250 278 4 097 876 josta vastuun arvonoikaisuriski (CVA) 75 544 121 843 98 561 104 611 josta markkinariskin osuus (valuuttakurssiriski) 37 749 41 777 35 147 47 483 josta operatiivisen riskin osuus 421 450 393 759 421 450 393 759 Ydinpääoma (CET1) suhteessa riskipainotettuihin eriin Ensisijainen pääoma (T1) suhteessa riskipainotettuihin eriin Omat varat yhteensä (TC) suhteessa riskipainotettuihin eriin 18,3% 18,1 % 18,3% 18,1 % 19,3% 19,3 % 18,5 % 17,8 % 18,5 % 17,8 % 19,5 % 18,8 % Säästöpankkiryhmän tulevaisuudennäkymissä ei ole tapahtunut merkittäviä kielteisiä muutoksia viimeisen tilintarkastetun tilinpäätöksen julkistamisen jälkeen. B.13 Viimeaikaiset tapahtumat B.14 Konsernin sisäinen riippuvuus Säästöpankkiryhmän taloudellisessa tai liiketoiminnallisessa asemassa ei ole tapahtunut merkittäviä kielteisiä muutoksia viimeisen tilintarkastetun tilinpäätöksen jälkeen. Myrskylän Säästöpankki: Liikkeeseenlaskijan tiedossa ei ole sellaisia Liikkeeseenlaskijaan tai Säästöpankkiryhmään liittyviä viimeaikaisia tapahtumia, jotka olisivat ratkaisevia arvioitaessa pankin maksukykyä. Säästöpankkiryhmä: Säästöpankkiliitto osk:n tiedossa ei ole sellaisia Säästöpankkiryhmän asemaan liittyviä viimeaikaisia tapahtumia, jotka olennaisesti vaikuttaisivat Säästöpankkiryhmän taloudelliseen asemaan viimeisimmän tilinpäätöksen valmistumisen jälkeiseltä ajalta. Pankki on emoyhtiö, jolla on yksi tytäryhtiö. Pankki ei ole riippuvainen muista konserniin kuuluvista yksiköistä. Liikkeeseenlaskija kuuluu Säästöpankkiryhmään ja Yhteenliittymään, jonka keskusyhteisönä toimii Säästöpankkiliitto osk. Keskusyhteisö ja jäsenluottolaitokset ovat toissijaisesti keskinäisessä vastuussa toistensa veloista ja sitoumuksista talletuspankkien yhteenliittymästä annetun lain (599/2010, jäljempänä yhteenliittymälaki ) nojalla. B.15 Päätoimialat Myrskylän Säästöpankki: Myrskylän Säästöpankki on peruspankkitoimintaa harjoittava itsenäinen talletuspankki. Pankin asiakaskunnasta pääosa on yksityisasiakkaita ja pienyrityksiä. 13
Pankin palveluiden pääryhmät muodostuvat seuraavista osa-alueista: säästäminen ja sijoittaminen, luotonanto ja maksujenvälitys. Pankki palvelee asiakkaitaan neljässä konttorissaan sekä lisäksi internetpalveluiden välityksellä. Säästöpankkiryhmä: Säästöpankkiryhmän liiketoimintasegmenttejä ovat pankkitoiminta sekä varainhoito- ja henkivakuutussegmentti. Säästöpankkiryhmän pankkitoiminta sisältää sekä vähittäispankki-, kiinnitysluottopankki että keskuspankkitoimintaa. B.16 Määräysvalta Myrskylän Säästöpankki: Ei sovellu. Liikkeeseenlaskija on itsenäinen säästöpankki. Säästöpankkiryhmä: Säästöpankkiliitto osk valvoo, että Yhteenliittymään kuuluvat yritykset toimivat rahoitusmarkkinoita koskevien lakien, asetusten, viranomaisten antamien määräysten, sääntöjensä ja yhtiöjärjestystensä sekä keskusyhteisön yhteenliittymälain 17 :n nojalla antamien ohjeiden mukaisesti. Lisäksi keskusyhteisö valvoo Yhteenliittymään kuuluvien yritysten taloudellista asemaa. Finanssivalvonta valvoo, että Säästöpankkiliitto osk ohjaa ja valvoo jäsenluottolaitosten toimintaa yhteenliittymälain säännösten mukaisesti ja että Yhteenliittymään kuuluvat yritykset täyttävät niille laissa asetetut vaatimukset. Keskusyhteisö toteuttaa ohjeidenanto- ja valvontavelvollisuuttaan sekä yhteenliittymätasolla että jäsenluottolaitostasolla. Säästöpankkiliitto osk:n hallitus on hyväksynyt keskeisimmät toimintaperiaatteet ja riskistrategiat. Se päättää myös tarvittavien ohjauskeinojen käytöstä Säästöpankkiryhmän toimintaperiaatteiden mukaisesti. Säästöpankkiliitto osk:lla on ohjeet Yhteenliittymään kuuluville yrityksille niiden maksuvalmiuden ja vakavaraisuuden turvaamiseksi tarvittavista laadullisista vaatimuksista ja niiden riskien hallinnasta, luotettavasta hallinnosta ja sisäisestä valvonnasta sekä yhtenäisten tilinpäätösperiaatteiden noudattamisesta Säästöpankkiryhmän yhdistellyn tilinpäätöksen laatimisessa. Yhteenliittymälain mukaan Yhteenliittymän keskusyhteisöä eli Säästöpankkiliitto osk:aa valvoo Finanssivalvonta. Säästöpankkiryhmässä yksittäisten yhtiöiden kohdalla yhteenliittymätason toiminnallinen päätöksenteko ja ohjaus vaikuttavat yhtiöissä tehtävään päätöksentekoon. Yhteenliittymätason toiminnallisen ohjauksen päätökset ovat tarpeellisilta osin pohjana yksittäisen yhtiön hallituksen päätöksille. Yksittäisen yhtiön on toiminnallisen ohjauksen lisäksi otettavan huomioon lainsäädännön ja viranomaismääräysten vaatimukset. Yhteenliittymän ja sen ympärille muodostuvan Säästöpankkiryhmän rakenne on kuvattu alla olevassa kaaviossa. Sininen kokonaisuus kuvaa koko Säästöpankkiryhmää ja vihreä kokonaisuus kuvaa Yhteenliittymän laajuutta. Punainen koko- 14
naisuus kuvaa Säästöpankkiliitto osk:n maksuvelvollisuuden piiriä ja niitä jäsenluottolaitoksia, joihin soveltuu yhteenliittymälain 5 luvun säännökset jäsenluottolaitosten keskinäisestä vastuusta. B.17 Luottokelpoisuusluokitukset Ei sovellu. Liikkeeseenlaskijalla tai Säästöpankkiryhmällä tai niiden liikkeeseen laskemilla arvopapereilla ei ole luottokelpoisuusluokitusta. S&P Global Ratings (S&P) nosti 28.4.2017 Säästöpankkiryhmän keskusluottolaitoksena toimivan Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj:n pitkäaikaisen luottoluokituksen tasolta 'BBB+' tasolle A-, näkymät ovat vakaat. Samalla lyhytaikainen luottoluokitus vahvistettiin tasolle ('A-2'). Edellinen S&P:n luottoluokitusarvio oli tehty marraskuussa 2016. Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj toimii Säästöpankkiryhmän keskusluottolaitoksena. Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj on osa Yhteenliittymää. Säästöpankkien Keskuspankin rooli on varmistaa Säästöpankkiryhmän likviditeetti ja varainhankinta. Se hankkii varoja ja operoi Ryhmän puolesta raha- ja pääomamarkkinoilla ja hoitaa maksujenvälityksen. Säästöpankkien Keskuspankki huolehtii myös ryhmän sisäisestä likviditeetin tasauksesta. B.18 Keskusyhteisön maksuvelvollisuus ja jäsenluottolaitosten keskinäinen vastuu Standard & Poor's Credit Market Services Europe Ltd on marraskuussa 2016 antanut luottoluokituksen 'AAA' Sp-Kiinnitysluottopankki Oyj:n katettujen joukkolainojen ohjelmalle, näkymät ovat vakaat. Yhteenliittymän keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto osk on velvollinen suorittamaan yhteenliittymälaissa tarkoitettuna tukitoimena jäsenluottolaitokselle määrän, joka on tarpeen jäsenluottolaitoksen selvitystilan estämiseksi. Lisäksi Säästöpankkiliitto osk vastaa jäsenluottolaitoksen niistä veloista, joita ei saada suoritetuksi jäsenluottolaitoksen varoista. Jäsenluottolaitos on velvollinen suorittamaan Säästöpankkiliitto osk:lle osuutensa määrästä, jonka Säästöpankkiliitto osk on suorittanut joko toiselle jäsenluottolaitokselle tukitoimena taikka toisen jäsenluottolaitoksen velkojalle maksuna erään- 15
tyneestä velasta, johon velkoja ei ole saanut suoritusta jäsenluottolaitokselta. Jäsenluottolaitoksella on lisäksi Säästöpankkiliitto osk:n maksukyvyttömyystilanteessa osuuskuntalaissa tarkoitettu rajaton lisämaksuvelvollisuus Säästöpankkiliitto osk:n veloista. B.19 Säästöpankkiryhmää ja yhteenliittymää koskevat tiedot Jäsenluottolaitoksen vastuu määrästä, jonka Säästöpankkiliitto osk on jonkin jäsenluottolaitoksen puolesta tämän velkojalle suorittanut, jakautuu jäsenluottolaitosten kesken niiden viimeksi vahvistettujen taseiden loppusumman mukaisessa suhteessa. Jäsenluottolaitokselta toisen jäsenluottolaitoksen selvitystilan ehkäisemiseksi käytettäviin tukitoimiin perittävien maksujen vuotuinen yhteenlaskettu määrä saa kunakin tilikautena olla yhteensä enintään viisi tuhannesosaa kunkin jäsenluottolaitoksen viimeksi vahvistetun taseen loppusummasta. Säästöpankkiryhmää ja Yhteenliittymää koskevia tietoja on annettu aiempana tässä tiivistelmän jaksossa B. Säästöpankkiryhmään liittyviä riskejä on kuvattu jäljempänä osatekijässä D.2. 1.3. Jakso C Arvopaperit Jakso C - Arvopaperit C.1 Tarjottava arvopaperi Tarjottava arvopaperi on Myrskylän Säästöpankin liikkeeseen laskema Debentuurilaina l/2017 (jäljempänä Laina tai Debentuurilaina ). Lainan ISIN-koodi on FI4000288394. Lainan nimellismäärä on alustavasti enintään 3.000.000 euroa. Lainan määrää on mahdollista korottaa enintään 5.000.000 euroon. Lainaan sovelletaan Suomen lakia. C.2 Valuutta Lainan valuutta on euro, eikä sitä ole mahdollista vaihtaa toiseksi valuutaksi. C.5 Rajoitukset luovutettavuudessa C.8 Oikeudet, etuoikeusjärjestys ja rajoitukset Ei sovellu. Debentuurilainan velkakirjat ovat vapaasti luovutettavissa. Debentuurilaina lasketaan liikkeeseen Euroclear Finland Oy:n arvo-osuusjärjestelmään kuuluvina arvo-osuuksina. Lainan korko ja pääoma maksetaan sille, jolla asianomaisen arvo-osuustilin tietojen mukaan on oikeus saada suoritus eräpäivän alkaessa. Debentuurilainalle ei ole asetettu vakuutta. Lainalla on huonompi etuoikeus kuin Liikkeeseenlaskijan muilla veloilla. Debentuurilainaa ei voida käyttää vastasaatavien kuittaamiseen. Debentuurin haltijalla ei ole oikeutta vaatia Lainan ennenaikaista takaisinmaksua. Debentuurilaina on etuoikeusasemaltaan huonommassa asemassa olevia velkainstrumentteja, jotka kuuluvat Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N :o 575/2013 63 artiklassa tarkoitettuun toissijaiseen pääomaan (T2), mikäli 63 artiklan vaatimukset täyttyvät. C.9 Korko, takaisinmaksu ja muita tietoja Liikkeeseenlaskija varaa itselleen oikeuden saada Euroclear Finland Oy:n rekisteristä otteita velkojaluettelosta. Debentuurilainan pääomalle maksetaan koko laina-ajalle vaihtuvaan viitekorkoon sidottu vuotuinen nimelliskorko. Maksettava korko määritellään kullekin 16
kuudelle korkokaudelle erikseen. Korkokauden aikana korko ei vaihtele. Debentuurilainan vaihtuva viitekorko on 12 kuukauden Euribor (360) -korko lisättynä 0,50 %-yksiköllä, mutta kuitenkin yhteensä vähintään 2,00 %. Korkokaudet ovat: 01.11.2017 01.11.2018 01.11.2018 01.11.2019 01.11.2019 01.11.2020 01.11.2020 01.11.2021 01.11.2021 01.11.2022 01.11.2022 01.02.2023 Korko maksetaan jälkikäteen nimellisarvolle vuosittain 01.11., ensimmäisen kerran 01.11.2018 ja viimeisen kerran 01.11.2022 ja sen jälkeen neljännesvuoden korko 01.02.2023. Koronlaskuperusteena ovat todelliset päivät/todelliset päivät, mukaan lukien kunkin korkokauden ensimmäinen päivä ja pois lukien korkokauden viimeinen päivä, jolloin korkokauden todellisten päivien lukumäärä jaetaan todellisten päivien lukumäärällä. Korko lasketaan lainan liikkeeseenlaskupäivästä. Lainalle ei kerry korkoa eräpäivän ja lainan lunastettavaksi esittämispäivän väliseltä ajalta. 12 kuukauden Euribor (360)-korko (Euro Interbank Offered Rate) on Euroopan Pankkiyhdistyksen liiton ja Rahoitusmarkkinayhdistyksen noteeraama lainan korkokauden pituutta vastaavan talletuksen korko, joka ilmoitetaan Reutersin sivulla 248 klo 11.00 Brysselin aikaa kaksi Helsingin pankkipäivää ennen uuden korkokauden alkamispäivää, ensimmäisen kerran kaksi pankkipäivää ennen 1. korkokauden alkamispäivää. Jos korkokausi ei vastaa mitään Reutersin sivulla 248 annettua ajanjaksoa, lasketaan korko interpoloimalla ajan suhteen kahdesta tätä korkokautta lähinnä olevasta edellä mainitulla sivulla annetusta viitekorosta, joiden väliin korkokausi asettuu. Mikäli Euribornoteerausta tai sitä korvaavaa noteerausta ei ole saatavilla, käytetään lainan liikkeeseenlaskijan määräämää lähinnä vastaavan korkokauden pituisen ajan viitekorkoprosenttia, joka perustuu Suomessa vallitsevaan korkotasoon. Lainan liikkeeseenlaskupäivä on 01.11.2017. Laina-aika on viisi (5) vuotta ja kolme (3) kuukautta. Lainan nimellispääoma maksetaan takaisin yhdessä erässä 01.02.2023. Lainan merkintäkurssi on vaihtuva ja voi vaihdella välillä 98 % ja 102 %. Koska Lainan lopullinen tuotto on riippuvainen 12 kuukauden Euribor (360)- koron kehityksestä, ei lopullista efektiivistä tuottoa ole mahdollista laskea etukäteen. Myös Lainan emissiokurssi vaikuttaa efektiiviseen tuottoon. Emissiokurssin noustessa efektiivinen tuotto laskee ja emissiokurssin laskiessa efektiivinen tuotto nousee. Velkapaperien omistajia edustaa velkojienkokous. 17
C.10 Mahdollinen yhteys johdannaiseen C.11 Kaupankäynnin kohteeksi ottaminen Ei sovellu. Korko ei ole yhteydessä johdannaiseen. Ei sovellu. Tarjotusta arvopaperista ei olla tekemässä hakemusta sen ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla. 1.4. Jakso D Riskit Jakso D Riskit D.2 Keskeiset tiedot tärkeimmistä liikkeeseenlaskijalle ominaisista riskeistä Toimintaympäristöön liittyvät riskit: Taloudelliseen, yhteiskunnalliseen ja poliittiseen kehitykseen liittyvät riskit Maailmanlaajuiset, alueelliset ja kansalliset taloudelliset olosuhteet vaikuttavat Liikkeeseenlaskijan ja Yhteenliittymän toimintaympäristöön. Keskeisiä toimintaympäristöön vaikuttavia ulkoisia tekijöitä ovat Suomessa vallitseva taloustilanne ja globaalit talouden näkymät, jotka voivat vaikuttaa rahoitusvarojen hintaan, korkotasojen vaihteluun ja markkinoilla vallitsevaan luottamukseen. Vallitseva kilpailutilanne Kilpailutilanne pankki- ja rahoituspalveluiden markkinoilla, joilla Liikkeeseenlaskija toimii, on kireä. Liikkeeseenlaskija ja Yhteenliittymään kuuluvat Säästöpankit kilpailevat suomalaisten ja kansainvälisten toimijoiden kanssa. Osa kilpailijoista on toiminut markkinoilla jo pitkään, mutta viime aikoina markkinoille on tullut myös joitakin uusia toimijoita. Vallitsevaa kilpailutilannetta ja toimintaympäristöä leimaa erityisesti historiallisen matala korkotaso, joka kiristää pankkien välistä kilpailutilannetta. Systeemiriski Kotimainen ja ulkomainen rahoitusjärjestelmä ja pääomamarkkinat ovat tiiviisti kytköksissä toisiinsa. Näin ollen maksuhäiriöt, taloudelliset vaikeudet, asiakkaiden pako tai muu taloudellinen ahdinko kotimaisissa tai ulkomaisissa pankeissa tai muissa rahoitusalan yrityksissä voivat johtaa likviditeettiongelmiin muissa pankki- ja rahoitusalan yrityksissä. Mikäli yksi pankki- ja rahoituspalveluja tarjoava yritys joutuu ongelmiin, voi tällä olla seurannaisvaikutuksia muille pankki- ja rahoitusalan yrityksille esimerkiksi luotonannon, arvopaperikaupankäynnin, selvityksen ja muiden rahoituspalveluja tarjoavien yritysten välisten yhteyksien kautta. Sääntelyyn liittyviä riskejä: Säästöpankkiryhmä, johon Liikkeeseenlaskija kuuluu, toimii voimakkaasti säännellyillä toimialoilla, ja sen toimintaa koskee laaja valvonta- ja sääntelyjärjestelmä (mukaan lukien erityisesti sääntely Suomessa ja Euroopan unionissa). Tietyt päätökset edellyttävät myös viranomaisten etukäteen antamaa hyväksyntää tai viranomaisille tehtyä ilmoitusta. Säästöpankkiryhmän ja sen yksittäisten yhteisöjen on täytettävä muun muassa vähimmäispääomaa ja vakavaraisuutta, vakavaraisuuden hallintaa, taloudellisten tietojen ja aseman raportointia ja vastuita sekä voitonjakoa koskevan sääntelyn sekä Yhteenliittymää koskevien säännösten vaatimukset. 18
Elvytys- ja kriisinratkaisusääntely Liikkeeseenlaskijaan soveltuvat elvytys- ja kriisinratkaisulait. Ne luovat Suomeen ja Euroopan unioniin monikerroksisen ja monisyisen sääntelyjärjestelmän. Sääntelyn muutokset ja niiden soveltamiseen liittyvät tulkinnat saattavat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Säästöpankkiryhmän tai siihen kuuluvan yhteisön, kuten Liikkeeseenlaskijan, liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Rahoitusvakausvirasto loi Yhteenliittymälle kriisinratkaisusuunnitelman keväällä 2017. Osana kriisinratkaisusuunnitelmaa Rahoitusvakausvirasto asetti Yhteenliittymälle luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten kriisinratkaisusta annetun lain (1194/2014) 8 luvun 7 :ssä tarkoitetun alentamiskelpoisten velkojen vähimmäismäärän. Alentamiskelpoisten velkojen vähimmäismäärä tulee täyttää 31.12.2018 lukien. MREL-vaadetta ei aseteta jäsenluottolaitostasolla eikä yhteenliittymään kuuluvalle kiinnitysluottopankille, mutta Rahoitusvakausvirasto arvioi vaateen asettamista jäsenluottolaitostasolla uudelleen vuonna 2018. Myrskylän Säästöpankin toimintaan liittyviä riskejä: Luottoriski: Pankin keskeisin riski on luottoriski. Luottoriskillä tarkoitetaan sitä, että vastapuoli ei todennäköisesti täytä sopimuksen mukaisia velvoitteitaan. Luottoriskien suurin lähde ovat luotot, mutta luottoriskiä (vastapuoliriskiä) voi syntyä myös muunlaisista saamisista, kuten joukkovelkakirjalainoista, lyhytaikaisista saamistodistuksista ja johdannaissopimuksista sekä taseen ulkopuolisista sitoumuksista, kuten käyttämättömistä luottojärjestelyistä ja -limiiteistä sekä takauksista. Pankin keskeisiä asiakasryhmiä ovat toimialueen henkilöasiakkaat ja maaseutuyrittäjät sekä pienyritykset. Likviditeettiriski: Likviditeettiriskillä tarkoitetaan pankin kykyä vastata sitoumuksistaan. Likviditeettiriski voidaan jakaa lyhyen aikavälin maksuvalmiusriskiin ja pitkän aikavälin rahoitusriskiin. Rahoitustaseen korkoriski: Rahoitustaseen korkoriski on pankin merkittävin markkinariski. Sillä tarkoitetaan korkomuutosten haitallista vaikutusta pankkitoiminnan taseen ja taseen ulkopuolisten erien markkina-arvoon tai korkokatteeseen. Markkinariski: Markkinariskillä tarkoitetaan korkojen ja markkinahintojen muutosten vaikutusta pankin tulokseen ja omiin varoihin. Kaupankäyntitoiminnassa korkojen muutos aiheuttaa markkinariskin toteutumisen arvopapereiden markkina-arvon muutoksena. Osakeriskillä tarkoitetaan mm. julkisesti noteerattavien osakkeiden ja rahasto-osuuksien kurssimuutosten aiheuttamaa tulosvaikutusta. Pankin tavoitteena arvopaperisijoituksissa on hankkia tuotto-riskisuhteeltaan kilpailukykyinen tuotto sijoitetulle pääomalle. Kiinteistöriski: 19
Kiinteistöriskillä tarkoitetaan kiinteistöomaisuuteen kohdistuvaa arvonalentumis-, tuotto- tai vahingoittumisriskiä. Kiinteistösijoitukset eivät kuulu pankin ydinliiketoimintaan. Pankin kiinteistökohteet on vakuutettu täysarvovakuutuksilla. Operatiivinen riski: Operatiivisilla eli toiminnallisilla riskeillä tarkoitetaan tappionvaaraa, joka aiheutuu riittämättömistä tai epäonnistuneista sisäisistä prosesseista, henkilöstöstä, järjestelmistä tai ulkoisista tekijöistä. Oikeudelliset riskit: Oikeudellisilla riskeillä tarkoitetaan pätemättömistä sopimuksista tai puutteellisesta dokumentaatiosta aiheutuvaa tappiota ja lain tai viranomaismääräysten rikkomisesta aiheutuvaa sanktioiden, korvausvelvollisuuden asiakasta kohtaan tai menetetyn liikearvon riskiä. Liiketoimintariski: Liiketoimintariskit kuvaavat liiketoimintaympäristöstä johtuvien epävarmuuksien vaikutuksia liiketoimintaan. Säästöpankkiryhmään liittyvät riskit: Luotto- ja vastapuoliriskit: Säästöpankkiryhmän pankkitoiminnan merkittävin riski on luottoriski. Luottoriskin hallinnalla ja valvonnalla on suuri merkitys varmistettaessa pääomien riittävyyttä suhteessa liiketoiminnan riskeihin ja riskien toteutumisen aiheuttamiin tappioihin. Likviditeettiriski: Likviditeettiriskillä tarkoitetaan Säästöpankkiryhmässä Yhteenliittymän ja sen yksittäisen jäsenluottolaitoksen kykyä vastata sitoumuksistaan. Likviditeettiriski voi aiheutua sisään tulevien ja ulos menevien kassavirtojen hallitsemattomuudesta ja/tai ennakoimattomuudesta. Likviditeettiriskiksi voidaan määritellä myös tarvittavan jälleenrahoituksen kustannusten hallitsematon nousu. Rahoitustaseen korkoriski: Pankkitoiminnan merkittävin markkinariski on rahoitustaseen korkoriski, jota seurataan sekä nykyarvon että tuloriskin kautta. Yhteenliittymässä pankkitoiminnan liiketoiminta on vähittäispankkitoimintaa, johon olennaisena osana kuuluu korkoriski. Korkoriskiä syntyy jäsenluottolaitosten rahoitustaseista, jotka koostuvat anto- ja ottolainauksesta, markkinaehtoisesta jälleenrahoituksesta sekä sijoitus- ja likviditeettisalkuista. Jäsenluottolaitosten kaupankäyntivarastot ovat vakavaraisuusasetuksessa määriteltyjä ns. pieniä kaupankäyntivarastoja, joiden korkoriskipositiot ovat vähäisiä. Markkinariski: Pankkitoiminnan markkinariskejä syntyy jäsenluottolaitosten rahoitustaseista, joka koostuu anto- ja ottolainauksesta, markkinaehtoisesta jälleenrahoituksesta sekä sijoitus- ja likviditeettisalkuista. 20
Markkinariskillä tarkoitetaan yleisesti markkinahintojen muutoksen aiheuttamaa vaikutusta rahoitusvarojen ja -velkojen markkina-arvoon. Pankkitoiminnan merkittävin markkinariski on rahoitustaseen korkoriski, jota seurataan sekä nykyarvon että tuloriskin kautta. Rahoitustaseen korkoriskin hallinnan periaatteet on kuvattu alla kohdassa rahoitustaseen korkoriski. Kiinteistöriski: Kiinteistöriskillä tarkoitetaan kiinteistöomaisuuteen kohdistuvaa arvonalentumis-, tuotto- tai vahingoittumisriskiä. Kiinteistösijoitukset eivät kuulu pankkitoiminnan ydinliiketoimintaan. Liiketoimintastrategiansa mukaisesti Yhteenliittymään kuuluvat pankit ovat pienentäneet kiinteistösijoituksiin sitoutuneita pääomia. Pankkien kiinteistökohteet on vakuutettu pääosin täysarvovakuutuksilla. Pankkien sijoituskiinteistöomaisuus on arvostettu tilinpäätöksessä poistoilla ja arvonalentumisilla vähennettyyn hankintamenoon. Operatiivinen riski: Operatiivisilla riskeillä tarkoitetaan tappionvaaraa, joka aiheutuu riittämättömistä tai epäonnistuneista sisäisistä prosesseista, henkilöstöstä, järjestelmistä tai ulkoisista tekijöistä. Myös oikeudelliset riskit sisältyvät operatiivisiin riskeihin. Myös luotto- ja kaupankäyntiprosessien eri vaiheisiin sisältyy sekä operatiivisia riskejä että luotto-, likviditeetti- ja markkinariskejä. Oikeudelliset riskit: Oikeudellisilla riskeillä tarkoitetaan pätemättömistä sopimuksista tai puutteellisesta dokumentaatiosta aiheutuvaa tappiota ja lain tai viranomaismääräysten rikkomisesta aiheutuvaa sanktioiden, korvausvelvollisuuden asiakasta kohtaan tai menetetyn liikearvon riskiä. Järjestelmä- ja tietoturvariskit: Kotimaan ja kansainvälisen rahoitusjärjestelmän ja pääomamarkkinoiden keskinäiset riippuvuudet sekä ulkomaisten tai kotimaisten pankkien tai muiden rahoituslaitosten taloudelliset ongelmat, kuten maksuhäiriöt tai talletuspaot, saattavat aiheuttaa ongelmia myös muille finanssialalla toimiville yrityksille. Yksittäisen rahoituslaitoksen ongelmat voivat muodostua useamman pankin tai koko rahoitusjärjestelmän ongelmiksi, johtuen muun muassa rahoituslaitosten keskinäisistä vastuista ja riskeistä, kaupankäynnistä sekä kauppojen selvityksestä. Tätä kutsutaan systeemiriskiksi ja sillä voi olla merkittävä negatiivinen vaikutus finanssitoimialalle yleisesti ja siten myös Säästöpankkiryhmän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Säästöpankkiryhmä on riippuvainen Oy Samlink Ab:n tuottamista tietojärjestelmä- ja tukipalveluista ja niiden toimivuudesta. Säästöpankkiryhmä omistaa 42 % Oy Samlink Ab:n osakekannasta. Samlink-konserni tuottaa Säästöpankkiryhmälle mm. pankkitoiminnan tietojärjestelmäpalveluja, taloushallinnon palveluja, toimistoinfrastruktuuriin liittyviä palveluja ja teknisiä tukipalveluja. EVRY A/S ja Oy Samlink Ab solmivat maaliskuussa 2017 aiesopimuksen ja käyvät yksinoikeudella neuvotteluja koko osakekannan kaupasta. Neuvottelujen kohteena on myös Oy Samlink Ab:n noin 50 asiakaspankin valinta uudesta peruspankkijärjestelmästä, jonka toimittaja EVRY A/S olisi. Aiesopimus ei koske Oy Samlink Ab:n tytäryhtiöitä Paikallispankkien PP-Laskenta Oy:tä ja Project-IT 21
Oy:tä. Lopullinen sopimus arvioidaan solmittavan tämän vuoden loppuun mennessä, mikä vaatii kilpailuviranomaisen hyväksynnän. EVRY on yksi Pohjoismaiden johtavista IT-alan yrityksistä ja sillä on vahva paikallinen ja alueellinen edustus 50:llä paikkakunnalla Pohjoismaissa. EVRYllä on noin 8 900 työntekijää ja yhtiön liikevaihto vuonna 2016 oli noin 1 326 miljoonaa euroa. Liiketoimintariski: Liiketoimintariskit kuvaavat liiketoimintaympäristöstä johtuvien epävarmuuksien vaikutuksia liiketoimintaan. Liiketoimintariskit syntyvät kilpailusta, markkinoiden ja asiakaskäyttäytymisen muutoksista sekä tuloksen muodostumisen odottamattomista heilahteluista. Liiketoimintariskit voivat syntyä myös väärän strategian valinnasta, puutteellisesta johtamisesta tai hitaasta reagoinnista toimintaympäristössä tapahtuviin muutoksiin. Vakavaraisuuteen ja varainhankintaan liittyviä riskejä: Yhteenliittymän on täytettävä luottolaitostoiminnasta annetun lain mukaiset konsolidoitujen omien varojen vähimmäismäärää koskevat vaatimukset. Yhteenliittymään kuuluvilla yhteisöillä on oltava omia varoja yhteensä vähintään määrä, joka riittää kattamaan Yhteenliittymään kuuluvien yritysten yhdistellyt, luottolaitoslaissa (610/2014, muutoksineen) tarkemmin määritellyt riskit. Yhteenliittymään kuuluvien yhteisöjen omien varojen yhdistellyn määrän on lisäksi oltava riittävä suhteessa Yhteenliittymään kuuluvien yhteisöjen yhdisteltyihin asiakasriskeihin ja yhdisteltyihin huomattaviin omistusosuuksiin. Finanssivalvonta asetti joulukuussa 2016 Yhteenliittymälle luottolaitoslain mukaisen harkinnanvaraisen lisäpääomavaatimuksen osana valvojan arvioon (SREP) liittyvää prosessia. Harkinnanvarainen lisäpääomaavaatimus on suuruudeltaan 0,5 prosenttia ja tulee täyttää ydinpääomalla (CET1). Harkinnanvarainen lisäpääomavaatimus tuli voimaan 30.6.2017. Riittämätön vakavaraisuus saattaisi rajoittaa Säästöpankkiryhmän ja Yhteenliittymän strategian toteuttamista. Merkittävät, odottamattomat tappiot voisivat aiheuttaa tilanteen, jossa Yhteenliittymä tai sen yksittäinen yhteisö ei kykenisi säilyttämään haluttua pääomarakennetta. Vakavaraisuudessa tai varainhankinnassa tapahtuvat epäedulliset muutokset voivat heikentää Säästöpankkiryhmän tulosta ja taloudellista asemaa. Jäsenluottolaitosten keskinäiseen vastuuseen liittyviä riskitekijöitä: Liikkeeseenlaskija kuuluu Yhteenliittymään, joka aloitti toimintansa 31.12.2014. Yhteenliittymälaissa tarkoitetun talletuspankkien Yhteenliittymän muodostavat tämän Tarjousesitteen päivämääränä Yhteenliittymän keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto osk ja yhteenliittymäpäätöksen tehneet 23 säästöpankkia (jäljempänä yhdessä Säästöpankit ja kukin erikseen Säästöpankki ) sekä Säästöpankkien keskusluottolaitoksena toimiva Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj, Sp-Kiinnitysluottopankki Oyj ja edellä mainittujen konsolidointiryhmiin kuuluvat yritykset sekä Säästöpankkipalvelut Oy ja Sp-Rahastoyhtiö Oy. Yhteenliittymälain mukaisesti keskusyhteisö on velvollinen suorittamaan yhteenliittymälaissa tarkoitettuna tukitoimena jäsenluottolaitokselle (eli Säästö- 22
pankeille ja/tai Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj:lle ja/tai Sp-Kiinnitysluottopankki Oyj:lle) määrän, joka on tarpeen jäsenluottolaitoksen selvitystilan estämiseksi. Keskusyhteisö vastaa yhteenliittymälaissa säädetyn mukaisesti jäsenluottolaitoksen niistä veloista, joita ei saada suoritetuksi jäsenluottolaitoksen varoista. Jäsenluottolaitokset ovat velvollisia suorittamaan yhteenliittymälaissa säädetyin perustein keskusyhteisölle osuutensa määrästä, jonka keskusyhteisö on suorittanut joko toiselle jäsenluottolaitokselle tukitoimena taikka toisen jäsenluottolaitoksen velkojalle maksuna erääntyneestä velasta, johon velkoja ei ole saanut suoritusta velalliseltaan. Edellä kuvatusti Yhteenliittymään jäsenluottolaitoksina kuuluvat Liikkeeseenlaskija, muut Säästöpankit, Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj ja Sp- Kiinnytysluottopankki Oyj. Velkoja, joka ei ole saanut jäsenluottolaitokselta suoritusta erääntyneestä saatavastaan, voi vaatia suoritusta Säästöpankkiliitto osk:lta, kun päävelka on erääntynyt. Mainitussa tapauksessa Säästöpankkiliitto osk:n on laadittava laissa tarkoitettu osituslaskelma kunkin jäsenluottolaitoksen maksettavaksi tulevasta vastuuosuudesta. Jäsenluottolaitosten keskinäinen vastuu määräytyy luottolaitosten viimeksi vahvistettujen taseiden mukaisessa suhteessa. Jäsenluottolaitosten maksuvelvollisuus on rajoitettua siten, että maksuvelvollisuutta ei sovelleta jäsenluottolaitokseen, jonka omien varojen tai konsolidoitujen omien varojen määrä alittaa taikka maksuvelvollisuuden täyttämisen seurauksena alittaisi jäsenluottolaitoksen luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tai, jos jäsenluottolaitokseen sovelletaan 21 :n mukaisia alempia vaatimuksia, mainitussa pykälässä säädetyn omien varojen tai konsolidoitujen omien varojen vähimmäismäärän. Liikkeeseenlaskijalla ja muilla jäsenluottolaitoksilla on lisäksi keskusyhteisön maksukyvyttömyystilanteessa osuuskuntalain (421/2013) 14 luvun mukainen rajaton lisämaksuvelvollisuus keskusyhteisön veloista. Yhteenliittymälain ja osuuskuntalain mukaisten maksuvelvollisuuksien realisoitumisella voisi olla merkittävä epäedullinen vaikutus Liikkeeseenlaskijan ja Säästöpankkiryhmän liiketoimintaan, toiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhteenliittymän kokoonpanon muutoksiin liittyviä riskejä: Yhteenliittymän kokoonpano voi muuttua yhteenliittymälain puitteissa. Keskusyhteisön jäseneksi liittymistä ja keskusyhteisön jäsenyydestä eroamista ja erottamista säännellään yhteenliittymälaissa. Yhteenliittymälain mukaisesti jäsenluottolaitoksen maksuvelvollisuus jatkuu myös luottolaitoksen osalta, joka on eronnut tai erotettu keskusyhteisön jäsenyydestä, jos sen kalenterivuoden päättymisestä, jolloin jäsenluottolaitos on eronnut tai erotettu, on kulunut vähemmän kuin viisi vuotta silloin, kun maksuvelvollisuutta koskeva vaatimus esitetään luottolaitokselle. 23
D.3 Keskeiset tiedot tärkeimmistä arvopapereille ominaisista riskeistä Debentuureilla on muita sitoumuksia huonompi etuoikeus maksukyvyttömyystilassa Liikkeeseen laskettavat velkakirjat ovat velkakirjalain 34 :n 2 momentin tarkoittamia debentuureja ja etuoikeusasemaltaan huonommassa asemassa olevia velkainstrumentteja, jotka kuuluvat Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 575/2013 63 artiklassa tarkoitettuun toissijaiseen pääomaan (T2), mikäli 63 artiklan vaatimukset täyttyvät. Mikäli Liikkeeseenlaskija tulee laina-aikana maksukyvyttömäksi, sijoittajien Debentuurilainaan perustuvilla saatavilla on huonompi etuoikeus kuin Liikkeeseenlaskijan muilla sitoumuksilla, ja siten voi olla olemassa riski siitä, että sijoittaja menettää sijoittamansa pääoman ja koron osittain tai kokonaan. Ei vakuutta tai takausta eikä panttaamattomuussitoumusta Liikkeeseenlaskija ei anna Debentuurilainalle vakuutta, eikä niiden ehtoihin sisälly panttaamattomuussitoumusta. Debentuurilainalle ei ole annettu takausta. Mikäli Liikkeeseenlaskija tulee laina-aikana maksukyvyttömäksi tai sen taloudellinen asema heikkenee, sijoittaja voi menettää sijoittamansa pääoman ja koron osittain tai kokonaan. Kuitenkin yhteenliittymälain mukaan velkoja, joka ei ole saanut jäsenluottolaitokselta suoritusta erääntyneestä saatavastaan (päävelka), voi vaatia suoritusta keskusyhteisöltä, kun päävelka on erääntynyt. Debentuurilaina on vaihtuvakorkoinen Vaihtuvakorkoiseen Debentuurilainaan sijoittava altistuu riskille siitä, että vaihtuvakorkoisen Debentuurilainan arvo heikkenee muun muassa yleisen taloudellisen tilanteen johdosta. Vaihtuvakorkoiselle Debentuurilainalle maksettava korko saattaa nousta tai laskea Lainan voimassaoloaikana. Kriisinratkaisusääntelystä johtuvat riskit Kriisinratkaisusääntely mahdollistaa tietyissä tilanteissa velkakirjojen arvon alentamisen tai velan muuntamisen omiin varoihin luettaviksi rahoitusvälineiksi. Rahoitusvakausviraston on alennettava konkurssissa huonommalla sijalla maksunsaantijärjestyksessä olevien velkojen arvoa täysimääräisesti ennen paremmalla sijalla maksunsaantijärjestyksessä olevien velkojen arvon alentamista. Debentuurilaina on etuoikeusasemaltaan huonommassa asemassa olevia velkainstrumentteja, jotka kuuluvat Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 575/2013 63 artiklassa tarkoitettuun toissijaiseen pääomaan (T2), mikäli 63 artiklan vaatimukset täyttyvät. Jos Myrskylän Säästöpankki joutuu kriisinratkaisumenettelyyn Debentuurilainan juoksuaikana, merkitsee tämä sitä, että sijoittaja voi menettää sijoittamansa pääoman kokonaan tai osittain. Tuotto ja takaisinmaksu Arvopaperimarkkinoilla sijoittamiseen liittyy aina riskejä. Arvopaperien historiallinen kehitys ei ole tae tulevasta tuotosta. Sijoittaja vastaa itse omien sijoituspäätöstensä taloudellisista seuraamuksista. Debentuurilainan tuoton määrä riippuu sen korosta ja koronlaskuperusteista sekä emissiokurssista. Koska Lainan emissiokurssi voi vaihtua, Laina voidaan laskea liikkeeseen myös ylikurssiin. Ylikurssi pienentää sijoituksen efektiivistä tuottoa. Laina on vaihtuvakorkoinen, joten Lainan korko saattaa nousta tai laskea Lainan voimassaoloaikana. 24
Jälkimarkkinat Debentuurilainaa ei listata pörssiin eikä noteerata julkisesti. Debentuurilainan velkakirjat ovat vapaasti luovutettavissa, mutta Myrskylän Säästöpankki ei voi taata, että Lainalle muodostuu laina-aikana jatkuva päivittäinen jälkimarkkina. Mikäli sijoittaja haluaa myydä sijoituksensa ennen Lainan eräpäivää, voi velkakirjan sen hetkinen markkinahinta olla sijoitettua pääomaa matalampi tai korkeampi. Liikkeeseenlaskijan konttorit ottavat vastaan osto- ja myyntitoimeksiantoja. Sijoittajalla ei ole oikeutta vaatia omalta osaltaan Lainan ennenaikaista takaisinmaksua. Debentuureihin perustuvia saamisia ei voi käyttää vastasaamisen kuittaukseen. Verotus Debentuurilainan verotus ja tuotto voivat muuttua laina-aikana. Tarjousesitteessä on tiedot voimassa olevista verosäännöksistä ja siitä ilmenee, miten Lainasta maksettavaa korkoa ja Lainan pääomaa verotetaan. Korosta peritään voimassa olevien lakien ja veroviranomaisten määräysten mukainen vero koronmaksun yhteydessä. 1.5. Jakso E Tarjous Jakso E - Tarjous E.2b Varojen käyttö Laina on tarkoitus käyttää Liikkeeseenlaskijan tavanomaisessa liiketoiminnassa ja se on osa Liikkeeseenlaskijan varainhankintaa. E.3 Tarjousehdot Liikkeeseenlaskupäivä: 01.11.2017 Merkintäaika: 01.11.2017 alkaen kello 10.00 28.12.2017 konttoreiden sulkeuduttua Merkintäpaikat: Myrskylän Säästöpankin konttorit Liikkeeseenlaskun luonne: Yleisölle suunnattu debentuurilaina Merkintäkurssi: Lainan merkintäkurssi voi vaihdella välillä 98 % ja 102 %. Todennäköinen emissiokurssi on 100 %. Merkintäpalkkio: ei merkintäpalkkiota Vähimmäismerkintä: 1 000 (tuhat) euroa Merkinnän maksu: Lainaa merkittäessä on maksettava merkinnän nimellismäärä kerrottuna merkintäkurssilla sekä lainaehtojen mukainen liikkeeseenlaskupäivästä merkinnän maksupäivään kertynyt korko. Arvo-osuuksien toimittaminen: Debentuurit merkitään merkitsijöiden arvoosuustileille viikoittain. 25
E.4 Olennaiset intressit ja eturistiriidat Liikkeeseenlaskija päättää menettelytavoista mahdollisessa yli- tai alimerkintätilanteissa ja sillä on oikeus keskeyttää merkintä tai korottaa Lainan nimellismäärää enintään 5 000 000 euroon. Yli- tai alimerkintätilanteissa merkitsijöiden ylimääräiset maksut pyritään palauttamaan viiden (5) pankkipäivän kuluessa merkinnän tekemisestä eikä palautettavalle pääomalle makseta korkoa. Laina lasketaan liikkeeseen Euroclear Finland Oy:n arvo-osuusjärjestelmään kuuluvina arvo-osuuksina. Maksetusta merkinnästä annetaan maksutosite. Merkinnästä annettu maksutosite ei ole siirtokelpoinen arvopaperi. Laina lasketaan liikkeeseen 1 000 euron nimellisarvoisissa yksiköissä ja nimellisen merkintämäärän tulee olla tuhannella (1000) jaollinen. Debentuurit merkitään merkitsijöiden arvo-osuustileille viikoittain. Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj osallistuu liikkeeseenlaskuun OM-järjestelmän tilinhoitajayhteisönä ja liikkeeseenlaskijan asiamiehenä. Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj kuuluu Liikkeeseenlaskijan kanssa samaan pankkiryhmään sekä Yhteenliittymään, mutta sillä on Liikkeeseenlaskijan asiamiehenä toimiessaan itsenäinen ja tavanomainen kaupallinen intressi rahoitusmarkkinoille. Lainan liikkeeseenlaskuun ei liity eturistiriitoja Liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenten Liikkeeseenlaskijaan liittyvien tehtävien ja heidän yksityisten etujensa tai muiden tehtäviensä välillä. E.7 Kustannukset Ei sovellu. Lainan merkitsijöiltä ei veloiteta merkinnöistä erillisiä kuluja. 26
2. RISKITEKIJÄT Mahdollisten sijoittajien tulisi tarkastella seuraavia riskitekijöitä huolellisesti muiden Tarjousesitteessä esitettyjen tietojen lisäksi. Mikäli jokin tässä Tarjousesitteessä kuvatuista riskitekijöistä toteutuu, saattaa sillä olla haitallinen vaikutus Liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja/tai Liikkeeseenlaskijan kykyyn suoriutua maksuvelvoitteistaan. Tällöin sijoittaja voi menettää sijoittamansa pääoman sekä mahdollisen tuoton kokonaan tai osittain. Kuvaus riskitekijöistä perustuu Tarjousesitteeseen päivämääränä Liikkeeseenlaskijan ja Yhteenliittymän keskusyhteisön eli Säästöpankkiliitto osk:n hallituksen ja johdon tiedossa olleisiin ja arvioimiin seikkoihin, eikä siten ole välttämättä tyhjentävä. 2.1. Toimintaympäristöön liittyvät riskitekijät 2.1.1. Taloudelliseen, yhteiskunnalliseen ja poliittiseen kehitykseen liittyvät riskit Maailmanlaajuiset, alueelliset ja kansalliset taloudelliset olosuhteet vaikuttavat Liikkeeseenlaskijan ja Yhteenliittymän toimintaympäristöön. Keskeisiä toimintaympäristöön vaikuttavia ulkoisia tekijöitä ovat Suomessa vallitseva taloustilanne ja globaalit talouden näkymät, jotka voivat vaikuttaa rahoitusvarojen hintaan, korkotasojen vaihteluun ja markkinoilla vallitsevaan luottamukseen. Korkotaso Euroopassa on säilynyt matalana, eikä merkittäviä muutoksia ole odotettavissa lähiaikoina. Vallitsevan korkokäyrän muoto on hyvin lattea, mikä yhdistettynä matalaan perustasoon tuo pankkitoiminnan rahoituskatteelle haasteita. Lisäksi rahoitus-katetta rasittavat likviditeetin sääntelyvaatimukset (EU-pankkien maksuvalmiusvaatimus Liquidity Coverage Ratio, LCR) ja Euroopan Keskuspankin negatiivinen talletuskorko. Sijoitusmarkkinoille vuoden 2017 ensimmäinen puolisko on ollut hyvin suotuisa. Yritysten tuloskasvu Euroopassa ja kehittyvillä markkinoilla on yllättänyt positiivisesti mikä on tukenut osakemarkkinoiden tuottoja. Odotuksiin nähden pitkien korkojen alhainen taso ja yrityslainojen kaventuneet riskimarginaalit ovat nostaneet korkosijoitusten tuottoja. Sijoittajien luottamus on ollut hyvin vahvaa, mikä näkyy erityisesti volatiliteetti-indeksien historiallisen alhaisena tasona. Poliittisten riskien hälveneminen Euroopassa on osaltaan tukenut osaketuottoja. Seuraava merkittävä riskitekijä on Italian parlamenttivaalit alkuvuodesta 2018. Kehittyvien markkinoiden osalta tuotot ovat olleet poikkeuksellisen vahvoja. Yhdysvaltain dollarin heikentyminen ja pitkien korkojen lasku ovat tukeneet yritysten kasvunäkymiä. Kehittyvien markkinoiden valuuttaindeksit ovat vahvistuneet vuosia jatkuneet heikentymistrendin jälkeen. Loppuvuoden osalta globaali talouskehitys tulee jatkumaan suotuisana. Sijoitusmarkkinoilla tuotto-odotukset ovat laskeneet korkeiden sijoitustuottojen myötä, mutta tunnistettuja riskitekijöitä on vähemmän kuin vuosi sitten. Kiinan kansantalouden korkeaan velkataakkaan liittyvät ongelmat tai Yhdysvaltojen talouskasvun hiipuminen laskisivat globaalin talouden kasvunäkymiä nopeasti. Tällä olisi myös merkittävä negatiivinen vaikutus osake- ja yrityslainatuottoihin. Yritysten tuloskasvu on kuitenkin hyvällä tasolla, joten tässä tilanteessa osakemarkkinoiden trendinomainen heikentyminen ei ole todennäköistä. Suomen taloustilanteessa on nähty selkeä käänne parempaan. Parantuneen tilanteen taustalla on investointien ja kulutuksen kasvu sekä viennin voimakas elpyminen. Kotitalouksien ja yritysten luottamus tulevaisuuteen on kohentunut merkittävästi. Kuluttajien luottamus on noussut ennätyksellisen korkeaksi, kun samaan aikaan kotitalouksien säästämisaste on kääntynyt negatiiviseksi. Yritysten halukkuus uusinvestointeihin on noussut mikä näkyy luoton kysynnän kasvuna. Myös yritysten työvoiman kysyntä on kasvanut suotuisasti mikä osaltaan luo odotuksia työttömyysasteen laskusta lähivuosina. Pitkäaikaistyöttömyydessä on nähty laskua ensimmäistä kertaa sitten vuoden 2008 finanssikriisin. Konkurssien määrä on laskussa ja erityisesti vientimarkkinoiden elpyminen tukee positiivista kehitystä. Julkisen talouden haasteet kuitenkin ovat edelleen suuret ja hallituksen toimenpiteet rakenneuudistusten eteenpäin viemiseksi ovat jääneet puutteelliseksi. Muutokset poliittisessa rintamassa saattavat heikentää hallituksen toimintakykyä ja osaltaan vaarantaa julkisen talouden vakauttamiseksi suunniteltuja toimenpidehankkeita. Taloudellisen huoltosuhteen heikentyminen lisää painetta uudistuksille. 27
Suomen talouden näkymät tulevat kuitenkin parantumaan loppuvuoden aikana ja talouskasvu vuoden 2017 osalta nousee lähelle 3 prosentin tasoa. Jos talouksien ja rahoitusmarkkinoiden elpyminen vaarantuu tai markkinoilla syntyy uusia ongelmia, tiettyjen pankki- ja rahoituspalveluiden kysyntä voi laskea. Yleisen taloustilanteen heikkeneminen, korkea työttömyysaste sekä taloudellinen epävarmuus voivat lisätä maksuhäiriöitä, luottotappioita ja arvonalentumisia ja voivat vaikuttaa negatiivisesti Liikkeeseenlaskijan ja/tai Yhteenliittymän tarjoamien lainojen ja tuotteiden kysyntään, mikä voi vaikuttaa negatiivisesti liiketoiminnan tulokseen ja nostaa Liikkeeseenlaskijan ja/tai Yhteenliittymän jäsenluottolaitosten jälleenrahoituskustannuksia. Edellä kuvatuilla taloussuhdanne ja toimintaympäristön muutoksilla voi olla olennainen haitallinen vaikutus Liikkeeseenlaskijan ja/tai Yhteenliittymän liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan tai kykyyn suoriutua maksuvelvoitteistaan. 2.1.2. Vallitseva kilpailutilanne Kilpailutilanne pankki- ja rahoituspalveluiden markkinoilla, joilla Liikkeeseenlaskija toimii, on kireä. Liikkeeseenlaskija ja Yhteenliittymään kuuluvat Säästöpankit kilpailevat suomalaisten ja kansainvälisten toimijoiden kanssa. Osa kilpailijoista on toiminut markkinoilla jo pitkään, mutta viime aikoina markkinoille on tullut myös joitakin uusia toimijoita. Vallitsevaa kilpailutilannetta ja toimintaympäristöä leimaa erityisesti historiallisen matala korkotaso, joka kiristää pankkien välistä kilpailutilannetta. Markkinatoimijoiden kilpailukyvyn kannalta keskeisiä tekijöitä ovat markkinatoimijoiden luottoluokitus, taloudellinen asema ja vakavaraisuus, palvelun saavutettavuus, sekä maine, tuote- ja palveluvalikoima. Mikäli Liikkeeseenlaskija ja/tai Yhteenliittymä eivät kykene tarjoamaan riittävän kilpailukykyisiä palveluita ja tuotevalikoimaa, Liikkeeseenlaskija voi hävitä markkinaosuuksia tai kärsiä tappioita joillakin tai kaikilla liiketoiminta-alueillaan. Liikkeeseenlaskijan kannattavuus voi myös heiketä sen vuoksi, että kireä kilpailutilanne asettaa hintapaineita pankin tuote- ja palveluvalikoimalle. Mikäli Liikkeeseenlaskija ja/tai Yhteenliittymä ei pysty vastaamaan valitsevaan kilpailutilanteeseen, sillä voi olla olennainen haitallinen vaikutus Liikkeeseenlaskijan ja/tai Yhteenliittymän liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan tai kykyyn vastata maksuvelvoitteistaan. 2.1.3. Systeemiriski Kotimainen ja ulkomainen rahoitusjärjestelmä ja pääomamarkkinat ovat tiiviisti kytköksissä toisiinsa. Näin ollen maksuhäiriöt, taloudelliset vaikeudet, asiakkaiden pako tai muu taloudellinen ahdinko kotimaisissa tai ulkomaisissa pankeissa tai muissa rahoitusalan yrityksissä voivat johtaa likviditeettiongelmiin muissa pankki- ja rahoitusalan yrityksissä. Mikäli yksi pankki- ja rahoituspalveluja tarjoava yritys joutuu ongelmiin, voi tällä olla seurannaisvaikutuksia muille pankki- ja rahoitusalan yrityksille esimerkiksi luotonannon, arvopaperikaupankäynnin, selvityksen ja muiden rahoituspalveluja tarjoavien yritysten välisten yhteyksien kautta. Edellä kuvatun systeemiriskin toteutuminen voi aiheuttaa Liikkeeseenlaskijalle ja/tai Yhteenliittymälle luottotappioita tai tarpeita tehdä arvonalentumiskirjauksia tai heikentää kykyä hankkia rahoitusta, millä voi olla olennainen haitallinen vaikutus Liikkeeseenlaskijan ja/tai Yhteenliittymän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen, taloudelliseen asemaan ja/tai kykyyn suoriutua maksuvelvoitteistaan. 2.1.4. Sääntelyyn liittyviä riskejä Säästöpankkiryhmä, johon Liikkeeseenlaskija kuuluu, toimii voimakkaasti säännellyillä toimialoilla, ja sen toimintaa koskee laaja valvonta- ja sääntelyjärjestelmä (mukaan lukien erityisesti sääntely Suomessa ja Euroopan unionissa). Tietyt päätökset edellyttävät myös viranomaisten etukäteen antamaa hyväksyntää tai viranomaisille tehtyä ilmoitusta. Säästöpankkiryhmän ja sen yksittäisten yhteisöjen on täytettävä muun muassa vähimmäispääomaa ja vakavaraisuutta, vakavaraisuuden hallintaa, taloudellisten tietojen ja aseman raportointia ja vastuita sekä voitonjakoa koskevan sääntelyn sekä Yhteenliittymää koskevien säännösten vaatimukset. Finanssisektorin sääntelyyn on tehty muun muassa ja tullaan tekemään merkittäviä muutoksia Suomessa, Euroopan unionissa ja muutoin kansainvälisesti, liittyen finanssialan EU-valvontarakenteiden muutoksiin. Lisäksi kansainvälisiin IFRS-tilinpäätösstandardeihin kohdistuu lähivuosina finanssialaa koskevia merkittäviä uudistuksia. Säästöpankkiryhmä arvioi, että IFRS 9 Rahoitusinstrumentit standardin, jota on sovellettava 1.1.2018 tai sen jälkeen 28
alkavilla tilikausilla, käyttöönotolla on merkittäviä vaikutuksia Säästöpankkiryhmälle niin tilinpäätöksen, sisäisten prosessien kuin järjestelmävaatimusten osalta. Uudistusten tai niiden voimaan saattamisen vaikutuksista ei ole vielä kaikilta osin tietoa. Tulevan sääntelyn sisältöön ja aikatauluihin liittyvän epävarmuuden vuoksi ei ole mahdollista ennustaa tulevan sääntelyn kaikkia mahdollisia vaikutuksia. Muutoksia, jotka voisivat vaikuttaa Säästöpankkiryhmään ja Liikkeeseenlaskijaan, ovat muun muassa: muutokset rahataloudessa ja korkotasossa sekä keskuspankkien ja sääntelyviranomaisten menettelytavoissa, yleiset muutokset hallituksen noudattamassa tai sääntelyä koskevassa politiikassa, mikä voi merkittävästi vaikuttaa sijoittajien päätöksiin markkinoilla, joilla Säästöpankkiryhmä toimii, kilpailu- ja hintaympäristöä koskevat muutokset sekä tilinpäätösympäristöä koskevat muutokset. Sääntelyn muutokset ja niiden soveltamiseen liittyvät tulkinnat saattavat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Säästöpankkiryhmän tai siihen kuuluvan yhteisön, kuten Liikkeeseenlaskijan, liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Elvytys- ja kriisinratkaisusääntely Euroopan laajuinen luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten elvytys- ja kriisinratkaisukehys perustuu direktiiviin 2014/59/EU. Kriisinratkaisudirektiivi tuli voimaan heinäkuussa 2014, ja jäsenmailla oli vuoden 2014 loppuun saakka aikaa hyväksyä ja julkaista sen edellyttämät lait ja määräykset. Kriisinratkaisudirektiiviä täydentää asetus euroalueen merkittävimpien rahoituslaitosten kriisinratkaisusta (806/2014). Kriisinratkaisuasetus luo pohjan unionin yhteiselle kriisinratkaisumekanismille, ja se on sellaisenaan sovellettavaa lainsäädäntöä unionin jäsenmaissa. Suomessa direktiivin täytäntöönpaneva lainsäädäntö ja asetuksen vaatimat lainmuutokset tulivat voimaan 1.1.2015. Suomessa kriisinratkaisudirektiivi pantiin valtaosin täytäntöön kahdella uudella säädöksellä. Ne ovat laki luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten kriisinratkaisusta (1194/2014) (kriisinratkaisulaki) ja laki rahoitusvakausviranomaisesta (1195/2014). Jälkimmäisellä lailla perustettiin uusi kansallinen kriisinratkaisuviranomainen, Rahoitusvakausvirasto, jolla on vastinpari kaikissa unionin jäsenvaltioissa. Rahoitusvakausvirasto on uusi itsenäinen virasto, joka Suomen kansallisena kriisinratkaisuviranomaisena vastaa luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten kriisinratkaisun suunnittelusta sekä päätöksenteosta taloudellisiin vaikeuksiin joutuneiden laitosten toiminnan uudelleen järjestelemiseksi. Rahoitusvakausvirasto toimii osana EU:n yhteistä kriisinratkaisumekanismia. Virasto osallistuu EU:n kriisinratkaisuneuvoston (Single Resolution Board, "SRB") työhön ja tekee tiivistä yhteistyötä SRB:n kanssa kriisinratkaisua koskevissa asioissa. Rahoitusvakausvirasto käynnisti toimintansa kesällä 2015. Yhteenliittymä on laatinut elvytyssuunnitelman, jonka avulla toiminnan jatkuvuus voidaan turvata myös rahoitusvaikeuksissa. Suunnitelmassa esitetään eri toimintavaihtoehdot, joilla pankin taloudelliset toimintaedellytykset palautetaan. Yhteenliittymässä elvytyssuunnitelma tehdään yhteenliittymätasolla. Suunnitelma on päivitettävä vuosittain, ja se on toimitettava Finanssivalvonnalle tarkastettavaksi. Luottolaitos on ensisijaisesti velvollinen toimimaan elvytyssuunnitelmassa esitetyllä tavalla. Finanssivalvonta voi velvoittaa luottolaitoksen toimenpiteisiin, jos luottolaitos ei ryhdy omatoimisesti elvytyssuunnitelman mukaisiin toimenpiteisiin. Uuden lainsäädännön myötä Finanssivalvonta saa ennakollista toimivaltaa, jonka turvin se voi puuttua rahoituslaitosten toimintaan mahdollisimman varhaisessa vaiheessa, jos se epäilee ongelmia. Varhainen puuttuminen on mahdollista, jos Finanssivalvonnalla on painavia syitä olettaa, että rahoituslaitos ei todennäköisesti pysty täyttämään toimilupansa edellytyksiä, suoriutumaan velvoitteistaan tai noudattamaan vakavaraisuussääntelyä seuraavien kahdentoista kuukauden aikana. Finanssivalvonta voi silloin esimerkiksi velvoittaa rahoituslaitoksen johdon 29
toteuttamaan elvytyssuunnitelman mukaisia toimenpiteitä, velvoittaa kutsumaan koolle yhtiökokouksen kriisinratkaisupäätöksiä varten, erottaa rahoituslaitoksen johtajat ja velvoittaa muuttamaan rahoituslaitoksen oikeudellista tai rahoituksellista rakennetta. Rahoitusvakausvirastolla on kriisinratkaisulain nojalla velvollisuus laatia rahoituslaitoksille kriisinratkaisusuunnitelmat. Kriisinratkaisusuunnitelman on oltava valmis toteutettavaksi, jos rahoituslaitos asetetaan kriisihallintoon. Kriisinratkaisulaki antaa Rahoitusvakausvirastolle kriisinratkaisudirektiivin mukaiset valtuudet ja välineet. Virastolla on oikeus asettaa rahoituslaitos kriisihallintoon, jos se arvioi, että laitos ei pysty tai ei todennäköisesti pysty jatkamaan toimintaansa eikä ole odotettavissa, että ongelma ratkeaisi yksityisillä toimenpiteillä kohtuullisessa ajassa. Lisäksi kriisinhallintoon asettamisen edellytyksenä on, että kriisihallinto on tarpeen tärkeän yleisen edun turvaamiseksi. Luottolaitoksella on jatkuvasti oltava laitoskohtaisesti ja konsolidoidulla tasolla omia varoja ja alentamiskelpoisia velkoja yhteensä vähintään Rahoitusvakausviraston määrittämä määrä (ns. MREL-vaatimus). Päätös omien varojen ja alentamiskelpoisten velkojen vähimmäismäärästä tehdään osana kriisinratkaisusuunnitelman laadintaa. Rahoitusvakausvirasto loi Yhteenliittymälle kriisinratkaisusuunnitelman keväällä 2017. Osana kriisinratkaisusuunnitelmaa Rahoitusvakausvirasto asetti yhteenliittymätasolla vaatimuksen omien varojen ja vähennyskelpoisten velkojen vähimmäismäärästä (MREL-vaatimus) ja vaatimus astuu voimaan 31.12.2018. MREL-vaadetta ei aseteta jäsenluottolaitostasolla eikä yhteenliittymään kuuluvalle kiinnitysluottopankille, mutta jäsenluottolaitoskohtaista vaatimusta tullaan arvioimaan uudelleen vuonna 2018. MREL-vaatimus on luonteeltaan Pilari 2 tyyppinen minimivaatimus, joka on täytettävä jatkuvasti. Tilanteessa, jossa rahoituslaitos on asetettu kriisihallintoon, Rahoitusvakausvirasto voi rahoituslaitoksen toiminnan turvaamiseksi päättää, että laitoksen tappiot katetaan osakepääoman arvoa alentamalla tai osakkeita mitätöimällä. Lisäksi Rahoitusvakausvirastolla on käytettävissä erilaisia laissa määriteltyjä kriisinratkaisuvälineitä, joiden käytön edellytyksenä on laitoksen asettaminen kriisihallintoon sekä omaan pääomaan luettavien rahoitusvälineiden arvonalentaminen ja/tai mitätöinti. Kriisihallintoon asetetun rahoituslaitoksen velkojen nimellisarvoa voidaan alentaa tai muuntaa velkoja omiin varoihin luettaviksi rahoitusvälineiksi (mahdollisesti ml. Debentuuri) (sijoittajavastuu, ns. bail-in ). Sijoittajavastuu tulee toteuttaa normaalia velkojen etuoikeusjärjestystä noudattaen. Lisäksi Rahoitusvakausvirasto voi päättää laitoksen liiketoiminnan luovuttamisesta taikka väliaikaisen laitoksen tai omaisuudenhoitoyhtiön perustamisesta. Velkojen arvonalentamiseen liittyen on huomattava, että velkojen arvonalentaminen ei voi kriisinratkaisulain mukaan kohdistua (i) tiettyihin talletuksiin (ii) vakuudellisiin velkoihin, jos vakuuden käypä arvo kattaa velan määrän, (iii) velkaan, joka perustuu työsuhteeseen, (iv) laitoksen tai yrityksen toiminnassaan tarvitsemien hyödykkeiden ja palvelujen ostovelkaan, (v) alkuperäiseltä kestoltaan enintään seitsemän päivän pituiseen velkaan laitokselle, joka ei kuulu laitoksen kanssa samaan ryhmään, (vi) tiettyihin arvopaperi- ja valuuttakaupan sekä selvitysjärjestelmien maksujen tai arvopaperien selvityksestä johtuvaan velkaan tai (vii) virastolain mukaiseen talletussuojamaksuun. Kriisinratkaisulaki suojaa omistajia ja velkojia kriisinratkaisutilanteessa. Kriisinratkaisuvälineiden soveltaminen ei saa aiheuttaa osakkeen- ja osuudenomistajille ja velkojille suurempia tappioita kuin mitä heille olisi aiheutunut, jos laitos olisi kriisihallinnon asemesta asetettu konkurssiin. Osa varhaista puuttumista ja kriisihallintoa ovat suojatoimet, joita Rahoitusvakausvirasto voi käyttää kriisiin joutuneen pankin tai sijoituspalveluyrityksen sopimuskumppaneita kohtaan. Sopimuskumppanit eivät ensinnäkään voi vedota maksuhäiriöön varhaisen puuttumisen tai kriisinratkaisutoimien perusteella, jos kriisiyhtiö pystyy yhä hoitamaan velvoitteensa. Kriisinratkaisun aikana Rahoitusvakausvirasto voi keskeyttää laitoksen maksut ja velvoitteiden suorituksen tilapäisesti aina seuraavan pankkipäivän loppuun saakka. Virastolla on myös valtuudet rajoittaa vakuusvelkojien oikeutta panna täytäntöön vakuuksia, jotka on asetettu yhtiön varoista. Lisäksi virasto voi lykätä tilapäisesti laitoksen sopimuskumppaneiden oikeutta irtisanoa tai purkaa sopimus, jotta kriisi voidaan ratkaista tehokkaasti. 30
Lain talletuspankin toiminnan väliaikaisesta keskeyttämisestä (1509/2001) nojalla viranomainen voi keskeyttää talletuspankin toiminnan jopa kuukaudeksi, jos on ilmeistä, että toiminnan jatkaminen vahingoittaisi vakavasti rahoitusmarkkinoiden vakautta, maksujärjestelmien häiriötöntä toimintaa tai velkojien etua. Uuden lainsäädännön myötä valtuudet toiminnan keskeyttämiseen siirtyvät Rahoitusvakausvirastolle. Kriisinratkaisumenettelyn aikana pankin toimintaa ei voi keskeyttää. Menettelyn aikana laitosta tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvia yhtiöitä ei myöskään voi asettaa konkurssiin tai selvitystilaan, ellei Rahoitusvakausvirasto itse päätä lopettaa kriisinratkaisua ja käynnistää maksukyvyttömyysmenettelyä. Elvytys- ja kriisinratkaisulait luovat Suomeen ja Euroopan unioniin monikerroksisen ja monisyisen sääntelyjärjestelmän. Yhteinen kriisinratkaisurahasto (Single Resolution Fund) aloitti toimintansa vuoden 2016 alussa. Luottolaitosten maksamat vakausmaksut siirretään kansallisesta kriisinratkaisurahastosta yhteiseen rahastoon, jonka tavoitetaso on 1 prosentti pankkiunionin korvattavia talletuksia vastaava määrä eli nykytiedoin arviolta noin 55 miljardia euroa. Tavoitteena on saavuttaa tämä taso vuoden 2023 loppuun mennessä. Sääntelyn muutokset ja niiden soveltamiseen liittyvät tulkinnat saattavat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Säästöpankkiryhmän tai siihen kuuluvan yhteisön, kuten Liikkeeseenlaskijan, liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 2.2. Myrskylän Säästöpankin toimintaan liittyvät riskitekijät Liikkeeseenlaskijan toiminnan merkittävimpiä riskejä ovat luottoriski ja rahoitustaseen korkoriski. 2.2.1. Luottoriski Luottoriskillä tarkoitetaan sitä, että vastapuoli ei todennäköisesti täytä sopimuksen mukaisia velvoitteitaan. Luottoriskien suurin lähde ovat luotot, mutta luottoriskiä (vastapuoliriskiä) voi syntyä myös muunlaisista saamisista, kuten joukkovelkakirjalainoista, lyhytaikaisista saamistodistuksista ja johdannaissopimuksista sekä taseen ulkopuolisista sitoumuksista, kuten käyttämättömistä luottojärjestelyistä ja -limiiteistä, takauksista. Pankin hallitus ohjaa pankin luottoriskien hallintaa, siinä käytettäviä menetelmiä sekä niiden valvontaa ja raportointia vahvistamallaan luottoriskistrategialla, sen perusteella antamillaan luottoriskejä ja niiden hallintaa koskevilla muilla ohjeilla sekä asettamillaan riskilimiiteillä ja muilla seurantarajoilla. Luottoriskien hallinnan tavoitteena on rajoittaa asiakasvastuista syntyvien riskien tulos- ja vakavaraisuusvaikutukset hyväksyttävälle tasolle. Hallituksen vahvistama liiketoimintastrategia ja luotonanto-ohjeet määrittelevät enimmäismäärät riskikeskittymille ja ohjaavat luotonannon suuntaamista asiakassektoreittain, toimialoittain ja luottokelpoisuusluokittain. Pankin keskeisiä asiakasryhmiä ovat toimialueen henkilöasiakkaat ja maaseutuyrittäjät sekä pienyritykset. Pankin varainhankinnasta pääosa on myönnetty luottoina pankin asiakkaille. Pankin taseessa olevista luotoista kotitalouksien ja elinkeinonharjoittajien yhteinen osuus 31.12.2016 oli 72,1 % (31.12.2015: 73,4 %). Maaseutuyrittäjien osuus taseessa olevista luotoista 31.12.2016 oli 11,9 % (31.12.2015: 12,0 %) sekä muiden osuus 31.12.2016 oli 16,1 % (31.12.2015: 14,5 %). Vuoden 2016 lopussa valtaosa, 77,9 % (31.12.2015: 77,5 %), pankin luotoista on myönnetty asuntovakuutta vastaan. Asiakkaiden luottoriskien hallinta perustuu asiakasvastuuhenkilön suorittamaan asiakasseurantaan ja sisäiseen luottokelpoisuusluokitteluun. Luotonmyöntö perustuu ensisijaisesti asiakkaan riittävään luotonhoitokykyyn. Asiakkaan maksukyky, aiempi maksukäyttäytyminen, hakemuksen luottoluokitus ja tarjotut vakuudet muodostavat perustan luottopäätöksille ja luoton riskiperusteiselle hinnoittelulle. Olemassa olevat luotot luokitellaan luottoluokitusmallilla, joka huomioi asiakkaan maksukäyttäytymisen muutokset. 31
Pankin hallitus tekee suurimmat luottopäätökset. Hallitus on edelleen delegoinut luottovaltuuksia pankin luottoryhmälle ja muille nimetyille toimihenkilöille. Luottopäätökset tehdään pankin hallituksen vahvistamien luotonanto-ohjeiden mukaisesti. Pääsääntönä on vähintään kahden päätöksentekijän periaate. Luottopäätökset perustuvat asiakkaan luottokelpoisuuteen ja maksukykyyn sekä muiden luoton myöntämiskriteereiden, kuten vakuusvaatimusten täyttymiseen. Luotot on myönnetty pääosin turvaavin vakuuksin. Vakuudet arvostetaan varovaisesti käypään arvoon ja niiden käypiä arvoja seurataan säännöllisesti sekä tilastoja että hyvää toimialuetuntemusta hyödyntämällä. Pankin hallitus on vahvistanut pankille ohjeet eri vakuusmuotojen arvostuksista ja niiden vakuusarvoista, joita vastaan luottoa voidaan myöntää. Luottoriskiä arvioidaan jatkuvasti seuraamalla mm. takaisinmaksussa esiintyviä viivästyksiä ja järjestämättömiä luottoja. Asiakaskohtaisia vastuiden ja vakuuksien määriä seurataan asiakasvastuuhenkilöiden taholta perustuen jatkuvaan maksukäyttäytymisen ja asiakkaiden toiminnan seuraamiseen. Hallitukselle raportoidaan säännöllisesti asiakasvastuista ja järjestämättömistä luotoista. Raportointi sisältää mm. riskien määrän ja kehityksen asiakaskokonaisuuksittain, toimialoittain ja luottokelpoisuusluokittain. Pankilla oli 31.12.2016 kolme (3) kappaletta sellaisia asiakaskokonaisuuksia, joiden vastuut ylittivät EU:n vakavaraisuusasetuksen asettaman rajan 10 prosenttia pankin omista varoista (ns. suuret asiakasriskit). Pankin luottokantaan sisältyvät riskit ovat tehtyjen selvitysten perusteella pankin vuositulostasoon ja riskinkantokykyyn nähden alhaisella tasolla. 2.2.2. Likviditeettiriski Likviditeettiriskillä tarkoitetaan pankin kykyä vastata sitoumuksistaan. Likviditeettiriski voi aiheutua sisään tulevien ja ulos menevien kassavirtojen hallitsemattomuudesta ja/tai ennakoimattomuudesta. Likviditeettiriskiksi voidaan määritellä myös tarvittavan jälleenrahoituksen kustannusten hallitsematon nousu. Likviditeettiriski voidaan tarkemmin jakaa lyhyen aikavälin maksuvalmiusriskiin ja pitkän aikavälin rahoitusriskiin. Pankin liiketoiminta on talletuspankkitoimintaa, johon keskeisenä osana kuuluu maturiteettitransformaation kautta tuleva rahoitusriski. Liiketoiminnan perustana on pankin asiakkailtaan vastaanottamat talletukset, joilla rahoitetaan kohdeasiakkaille myönnettävää luotonantoa. Hallituksella on kokonaisvastuu likviditeettiriskistrategiasta, riskinottotason linjauksesta ja likviditeettiriskin hallintaan liittyvistä menettelytavoista, jotka liittyvät likviditeettiriskin tunnistamiseen, mittaamiseen, rajoittamiseen, seurantaan sekä valvontaan. Pankin hallitus hyväksyy likviditeettistrategian ja muun ohjeistuksen sekä asettaa likviditeettiriskin seurannalle limiitit ja muut seurantarajat. Säästöpankkien markkinaehtoisen likviditeetin hoidosta vastaa Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj. Asuntoluotoista merkittävä osa kanavoituu Sp-Kiinnitysluottopankki Oyj:n taseeseen, mikä parantaa pankin likviditeettiasemaa. Myrskylän Säästöpankki hankkii pääosan tarvitsemastaan jälleenrahoituksesta talletuksina omalta toimialueeltaan. Talletustiliehtojen mukaan merkittävä osa jälleenrahoituksesta on avistaehtoista jakautuen 31.12.2016 yli 8 100 tallettaja-asiakkaalle. Pankin tavoitteena on pidentää jälleenrahoituksensa maturiteettia ja ylläpitää laajaa rahoituspohjaa. Pankki pitää maksuvalmiutensa hyvänä sijoittamalla likvidit varat pääosin jälkimarkkinakelpoisiin rahoitusinstrumentteihin ja lyhytaikaisiin talletuksiin muihin rahalaitokseen. Pankin taseessa olevista luotoista 31.12.2016 on 13,8 % (15,2 %) luotoissa, joiden luottoaika on yli 20 vuotta. Vuoden 2016 aikana pankin rahoitusasema oli hyvä. Finanssivalvonta on vuoden 2017 ensimmäisellä puoliskolla antanut yhteenliittymälain mukaisen luvan Yhteenliittymän Keskusyhteisönä toimivalle Säästöpankkiliitto osk:lle päättää, ettei sen jäsenluottolaitoksiin sovelleta EU:n vakavaraisuusasetuksen (EU 575/2013) kuudennen osan ja sen nojalla annetuissa Euroopan unionin säädöksissä säädettyjä luottolaitoksen maksuvalmiudelle asetettuja vaatimuksia. 32
2.2.3. Rahoitustaseen korkoriski Pankin merkittävin markkinariski on rahoitustaseen korkoriski, jota seurataan sekä nykyarvon että tuloriskin kautta. Pankin liiketoiminta on vähittäispankkitoimintaa, johon olennaisena osana kuuluu korkoriski. Korkoriskiä syntyy pankin rahoitustaseista, jotka koostuvat anto- ja ottolainauksesta, markkinaehtoisesta jälleenrahoituksesta sekä sijoitus- ja likviditeettisalkuista. Pankin kaupankäyntivarastot ovat vakavaraisuusasetuksessa määriteltyjä ns. pieniä kaupankäyntivarastoja, joiden korkoriskipositiot ovat vähäisiä. Korkoriskillä tarkoitetaan korkomuutosten haitallista vaikutusta pankkitoiminnan taseen ja taseen ulkopuolisten erien markkina-arvoon (nykyarvoriski) tai korkokatteeseen (tuloriski). Korkoriski voidaan edelleen jakaa seuraaviin riskilajeihin: korkokäyräriski, joka syntyy korkokäyrän muutosten vaikutuksena varojen ja velkojen tulevaisuuden kassavirtojen nykyarvoon uudelleenhinnoitteluriski, joka syntyy kiinteäkorkoisten erien osalta maturiteettien eriaikaisuudesta ja vaihtuvakorkoisten erien osalta varojen ja velkojen eriaikaisesta uudelleenhinnoittelusta korkoperusteriski, joka syntyy varojen ja velkojen erilaisista korkoperusteista optionaalisuusriski, joka syntyy itsenäisistä ja kytketyistä optioista, joissa päätös toteutuksesta voi riippua koroista. Tällaisia ovat mm. joukkovelkakirjoissa kytketyt osto- tai myyntioptiot sekä oikeus lainan takaisinmaksuun tai talletuksen nostoon ennenaikaisesti ilman korvausta. Korkoriskien hallinnan tavoitteena on pankin korkokatteen ja nykyarvon vakauttaminen tasolle, jossa pankin liiketoiminta on kannattavaa, sekä niiden vaihtelun rajoittaminen siten, että pankin vakavaraisuus ei ole uhattuna voimakkaissakaan korkoympäristön muutoksissa. Pankin riskinottohalukkuus korkoriskin osalta kuvataan pankin hallituksen asettamilla korkoriskilimiiteillä. Korkoriskiä voidaan hallita muokkaamalla tuote- ja taserakennetta, suunnittelemalla sijoitusten ja liikkeeseenlaskujen korkosidonnaisuutta ja maturiteettia sekä tekemällä suojaavia korkojohdannaisia. Pankin korkoriskiä mitataan kuukausittain sekä korkokatteen että taseen nykyarvon muutoksen kautta. Nykyarvomenetelmässä mitataan, kuinka paljon taseen käypä arvo muuttuu korkojen muuttuessa ja kunkin tase-erän markkina-arvon odotetaan muodostuvan kyseisen instrumentin luomien rahavirtojen nykyarvona. Tuloriskimallissa ennustetaan tulevaa korkokatetta vuoden horisontilla markkinakorkojen muuttuessa. Pankin hallitus on myöntänyt toimivalle johdolle valtuudet suojaavien johdannaisten käyttöön. Korkoriskiään pienentääkseen pankki käyttää suojaavia johdannaissopimuksia, joiden käytöstä on tehty tarkempaa selkoa kohdassa johdannaissopimukset. Pankki käyttää korkoriskin mittaamisessa taseanalyysia, joka mittaa termiinikorkojen yhden ja kahden prosenttiyksikön muutosten vaikutusta tulevien 1-60 kk:n korkokatteen ennustukseen. Ennuste lasketaan raportointihetkellä markkinoilta saatavilla termiinikoroilla seuraaville viidelle vuodelle. Avoimen korkoriskin määrää mitataan korkoherkkyydellä, joka huomioi edellä mainittujen korkoshokkien vaikutuksen korkokatteeseen tulevina vuosina. Pankin korkoriski oli 31.12.2016 +8 /- 1 prosenttia 12 kk:n korkokatteesta, jos korkotaso muuttuisi yhden prosenttiyksikön verran. Kahden prosenttiyksikön muutoksella pankin korkoriski olisi vastaavasti +14/-1 prosenttia 12 kk:n korkokatteesta. Pankin korkoriski raportoidaan säännöllisesti hallitukselle, joka on vahvistamissaan ohjeissa antanut enimmäismäärät pankin korkoriskille. 33
2.2.4. Johdannaissopimukset Pankki voi suojata korollisia velkojaan korkojen muutoksia vastaan korkojohdannaisilla ja soveltaa niihin suojauslaskentaa koskevia määräyksiä sekä seuraa säännöllisesti suojausten tehokkuutta. Pankilla ei tällä hetkellä ole johdannaissopimuksia. 2.2.5. Markkinariski Markkinariskejä syntyy pankin rahoitustaseista, joka koostuu anto- ja ottolainauksesta, markkinaehtoisesta jälleenrahoituksesta sekä sijoitus- ja likviditeettisalkuista. Markkinariskillä tarkoitetaan korkojen ja markkinahintojen muutosten vaikutusta pankin tulokseen ja omiin varoihin. Pankin merkittävin markkinariski on rahoitustaseen korkoriski, jota seurataan sekä nykyarvon että tuloriskin kautta. Rahoitustaseen korkoriskin hallinnan periaatteet on kuvattu yllä kohdassa rahoitustaseen korkoriski. Pankin liiketoimintaan ei lähtökohtaisesti kuulu kaupankäynti omaan lukuun tai asiakaskaupankäynti. Johdannaisten käyttö on rajoitettu suojaustarkoitukseen. Kaupankäyntitoiminnassa korkojen muutos aiheuttaa markkinariskin toteutumisen arvopapereiden markkina-arvon muutoksena. Osakeriskillä tarkoitetaan mm. julkisesti noteerattavien osakkeiden ja rahasto-osuuksien kurssimuutosten aiheuttamaa tulosvaikutusta. Pankin tavoitteena arvopaperisijoituksissa on hankkia tuotto-riskisuhteeltaan kilpailukykyinen tuotto sijoitetulle pääomalle. Sijoitus- ja likviditeettisalkun markkinariski muodostuu sijoituskohteen hinta-, korko- ja valuuttariskistä. Osakekurssien, korkojen ja valuuttojen muutokset vaikuttavat sijoitussalkun omistuksien arvoon ja sitä kautta tuottoon. Sijoitussalkun markkinariskiä mitataan ja seurataan omaisuusluokittain, vastapuolittain ja sektoreittain. Hallitukselle ja riskivaliokunnalle raportoidaan säännöllisesti sijoitussalkun position kehitys ja suurimmat vastapuolet. Pankki sijoittaa arvopapereihin vain siten, että kurssimuutosten tulosvaikutus ei vaaranna pankin vakavaraisuutta tai kannattavuutta. Tilinpäätöshetkellä 31.12.2016 pankin tulokseen sisältyi arvopapereista kirjattuja realisoitumattomia arvonmuutoksia nettomäärältään 189 tuhatta euroa (31.12.2015; 233). Lisäksi realisoitumattomia arvomuutoksia sisältyy käyvän arvon rahastoon, määrältään 189 tuhatta euroa (233) josta myytävissä olevien rahoitusvarojen arvonmuutos 189 tuhatta euroa (233). Arvopapereiden realisoitumattomista arvonmuutoksista aiheutuva vaikutus pankin omiin varoihin vuonna 2016 oli 188 tuhatta euroa (233) Pankilla ei ole arvopapereihin liittyvää koko toiminnan selvitysriskistä aiheutuvaa vähimmäisvakavaraisuusvaatimusta. Sijoitusten hajauttamisella vähennetään yksittäisistä sijoituksista aiheutuvaa keskittyneisyysriskiä. Pankin sijoitukset eri sijoitusinstrumentteihin on rajattu hallituksen vahvistamassa sijoitustoiminnan ohjeessa liikkeeseenlaskijaja sijoituslajikohtaisesti. 2.2.6. Kiinteistöriski Kiinteistöriskillä tarkoitetaan kiinteistöomaisuuteen kohdistuvaa arvonalentumis-, tuotto- tai vahingoittumisriskiä. Kiinteistösijoitukset eivät kuulu pankin ydinliiketoimintaan. Pankin kiinteistökohteet on vakuutettu pääosin täysarvovakuutuksilla. Pankin sijoituskiinteistöomaisuus on arvioitu ja tilinpäätöksessä arvostettu pääosin tuottoarvomenetelmällä. Markkinaperusteista tuottovaadetta asetettaessa on otettu huomioon kiinteistökohteen sijainti, kunto, käyttötarkoitus ja markkinanäkymät. Tuottoarvomenetelmän lisäksi erityisesti asuntojen ja maa-alueiden arvioinnissa on käytetty kauppahintamenetelmää. Pankin kiinteistöriskiä seurataan säännöllisesti hallitukselle tehtävällä raportoinnilla, jossa raportoidaan kiinteistöjen tuotot, sitoutuneet pääomat, vuokrausasteet ja kiinteistöjen tuottoprosentit. Kiinteistöomaisuuden arvo on vähäinen verrattuna pankin taseeseen ja pankin omiin pääomiin eikä kiinteistöomaisuuden arvoihin tällä hetkellä kohdistu sellaisia arvonalentamistarpeita, joilla olisi olennaista vaikutusta pankin lähivuosien tulokseen ja vakavaraisuuteen. 34
Pankin omassa käytössä oleviin kiinteistöihin ja kiinteistöyhtiöiden osakkeisiin sitoutunut pääoma oli tilinpäätöshetkellä 31.12.2016 1 500 tuhatta euroa (31.12.2015: 1 441 tuhatta euroa). Sijoituskiinteistöomaisuuteen sitoutunut pääoma kasvoi verrattuna edelliseen tilikauteen ja oli 31.12.2016 määrältään 1 187 tuhatta euroa (31.12.2015: 1 186 tuhatta euroa), mikä on 0,7 prosenttia pankin taseen loppusummasta. Pankin sijoituskiinteistöomaisuuden nettotuotto (vuokratulot - vuokrakulut pl.poistot ja rahoitus-vastikkeet) oli 31.12.2016 6,08 prosenttia (31.12.2015: 4,28 prosenttia). 2.2.7. Operatiivinen riski Operatiivisilla riskeillä tarkoitetaan tappionvaaraa, joka aiheutuu riittämättömistä tai epäonnistuneista sisäisistä prosesseista, henkilöstöstä, järjestelmistä tai ulkoisista tekijöistä. Myös oikeudelliset riskit sisältyvät operatiivisiin riskeihin. Myös luotto- ja kaupankäyntiprosessien eri vaiheisiin sisältyy sekä operatiivisia riskejä että luotto-, likviditeetti- ja markkinariskejä, joita on arvioitu ryhmätason operatiivisten riskien arvioinnissa. Strategiset riskit on tässä rajattu operatiivisten riskien ulkopuolelle. Pankin liiketoiminnassa noudatetaan voimassa olevia lain säännöksiä, viranomaisten antamia määräyksiä, Finanssialan Keskusliitossa vahvistettuja hyvän pankkitavan säännöksiä sekä operatiivisten riskien hallinnan periaatteita ja järjestämistä samoin kuin muita ryhmän sisäisiä ohjeita. Pankin hallituksella on kokonaisvastuu pankkiliiketoiminnan operatiivisesta riskistä, riskinottotason linjauksesta ja operatiivisten riskien hallintaan liittyvistä menettelytavoista, jotka liittyvät tunnistamiseen, mittaamiseen, rajoittamiseen, seurantaan sekä valvontaan. Pankin hallitus hyväksyy operatiivisten riskien hallinnan periaatteet ja keskeiset operatiiviset ohjeet. Merkittävimpiin tuotteisiin, palveluihin, toimintoihin, prosesseihin ja järjestelmiin liittyvät operatiiviset riskit tunnistetaan. Operatiivisten riskien tunnistamisen kautta määritellään valvonta ja kontrollit. Osa operatiivisten riskien aiheuttamista tappioista suojataan vakuutusturvalla. Lisäksi pankin jatkuvuussuunnitelmalla varaudutaan toiminnan merkittäviin häiriöihin. Operatiiviselle johdolle raportoidaan säännöllisesti operatiivisista riskeistä ja toteutuneista vahingoista sekä läheltä piti tilanteista. 2.2.8. Liiketoimintariski Liiketoimintariskit kuvaavat liiketoimintaympäristöstä johtuvien epävarmuuksien vaikutuksia liiketoimintaan. Liiketoimintariskit syntyvät kilpailusta, markkinoiden ja asiakaskäyttäytymisen muutoksista sekä tuloksen muodostumisen odottamattomista heilahteluista. Liiketoimintariskit voivat syntyä myös väärän strategian valinnasta, puutteellisesta johtamisesta tai hitaasta reagoinnista toimintaympäristössä tapahtuviin muutoksiin. Liiketoimintariskiä hallitaan ja minimoidaan strategia- ja liiketoimintasuunnittelun kautta. 2.2.9. Oikeudelliset riskit Oikeudellisilla riskeillä tarkoitetaan pätemättömistä sopimuksista tai puutteellisesta dokumentaatiosta aiheutuvaa tappiota ja lain tai viranomaismääräysten rikkomisesta aiheutuvaa sanktioiden, korvausvelvollisuuden asiakasta kohtaan tai menetetyn liikearvon riskiä. Pankkitoiminnassa noudatetaan pankki- ja vakuutusalan vakioehtoja. Muita kuin vakiomuotoisia sopimuksia laadittaessa käytetään lakiasiantuntijoita sekä tarvittaessa myös ulkopuolisia asiantuntijoita. Säännösten noudattamisesta ja koordinoinnista vastaa compliance -toiminto. Compliance -toiminto varmistaa, että lainsäädäntöä, sekä viranomaisten antamia ohjeita ja määräyksiä noudatetaan. Compliance -toiminnon vastuulla on myös valvoa, että annettuja sisäisiä ohjeita ja henkilöstöä sitovia eettisiä periaatteita sekä myös muita rahoitusja vakuutusmarkkinoilla vallitsevia ohjeita noudatetaan. 35
2.3. Sääntelyyn ja Säästöpankkiryhmään liittyvät riskit Säästöpankkiryhmä harjoittaa vähittäispankki-, keskuspankki-, kiinnitysluottopankki-, sijoitus- ja henkivakuutustoimintaa sekä kiinteistövälitystä. Merkittävimmät Säästöpankkiryhmän toimintaan liittyvät riskit ovat luotto- ja vastapuoliriski, likviditeettiriski, rahoitustaseen korkoriski, markkinariski, kiinteistöriski, operatiiviset riskit ja erilaiset liiketoimintariskit. Riskitekijöiden esitysjärjestyksellä tässä Tarjousesitteessä ei ole tarkoitus osoittaa niiden toteutumisen todennäköisyyttä. 2.3.1 Luotto- ja vastapuoliriskit Säästöpankkiryhmän pankkitoiminnan merkittävin riski on luottoriski. Luottoriskin hallinnalla ja valvonnalla on suuri merkitys varmistettaessa pääomien riittävyyttä suhteessa liiketoiminnan riskeihin ja riskien toteutumisen aiheuttamiin tappioihin. Luottoriskillä tarkoitetaan sitä, että vastapuoli ei todennäköisesti täytä sopimuksen mukaisia velvoitteitaan. Luottoriskien suurin lähde ovat luotot, mutta luottoriskiä (vastapuoliriskiä) voi syntyä myös muunlaisista saamisista, kuten joukkovelkakirjalainoista, lyhytaikaisista saamistodistuksista ja johdannaissopimuksista sekä taseen ulkopuolisista sitoumuksista, kuten käyttämättömistä luottojärjestelyistä ja -limiiteistä ja takauksista. Säästöpankkiryhmässä pankkitoiminnan keskeiset asiakasryhmät ovat henkilöasiakkaat, yritysasiakkaat sekä maatilayrittäjät ja muut pienyritykset. Pankkitoiminnan varainhankinnasta pääosa on myönnetty luottoina Säästöpankkien asiakkaille. Säästöpankkiryhmän pankkitoiminnan luottokanta oli vuoden 2016 lopussa 6 944 miljoonaa euroa (2015: 6 232miljoonaa euroa) ja kasvoi 712 miljoonalla eurolla vuoden 2015 lopun tilanteesta. Taseessa olevista luotoista henkilöasiakkaiden osuus oli 2016 lopussa 75 % (2015: 74 %), yritysasiakkaiden osuus oli 17 % (2015:18 %) ja maatalousyrittäjien ja muiden osuus oli 8 % (2015: 9 %). Asuntolainakanta oli vuoden 2016 lopussa 4 651 miljoonaa euroa (2015: 4 138 miljoonaa euroa). Asuntolainakannan kasvu oli yhteensä 12,4 % vuoden aikana. Kasvusta n. 4,0 prosenttiyksikköä selittyy Säästöpankkien välittämien luottojen siirroista Aktia Hypoteekkipankki Oyj:stä Säästöpankkiryhmän omaan taseeseen vuoden 2016 aikana. Luotonannon riskikeskittymiä syntyy tai voi syntyä esimerkiksi silloin, kun luottosalkku sisältää suuria määriä luottoja ja muita vastuita seuraaville tahoille: yksittäiselle vastapuolelle; ryhmille, jotka muodostuvat yksittäisistä vastapuolista ja niihin sidoksissa olevista yhteisöistä; tietyille toimialoille; tiettyjä vakuuksia vastaan; joiden maturiteetti on sama; tai joissa tuote/instrumentti on sama. Yhteenliittymän tai yksittäisen Säästöpankin yhdelle asiakkaalle ja/tai asiakaskokonaisuudelle, myöntämien luottojen kokonaismäärä ei saa ylittää luottolaitoslaissa, muissa säädöksissä tai Finanssivalvonnan tai muun valvontaviranomaisen antamissa määräyksissä ja ohjeissa vahvistettuja enimmäismääriä. Yksittäisten vastapuolien aiheuttamia keskittymäriskejä on säännelty limiiteillä ja enimmäisasiakasvastuuta koskevilla toimintaohjeilla sekä yhteenliittymä että yksittäisellä jäsenluottolaitostasolla. 36
Yksityisasiakkaiden rahoittaminen tehdään suoraan Säästöpankkien ja Sp-Kiinnitysluottopankin taseista pois lukien Visa-luototus, joka tapahtuu Säästöpankkien Keskuspankin kautta. Yhteenliittymän suurimmat vastapuolet ovat Suomen valtio ja Aktia Pankki, joista suurin osa on joukkovelkakirjalainoja ja johdannaisia. Paikallisessa pankkitoiminnassa altistutaan tietyille keskittymäriskeille. Yksittäisten vastapuolien aiheuttamia keskittymäriskejä yritysluottokannalle hallinnoidaan yhteenliittymätasolla luottosalkun toimialajakauman seurannassa ja valvonnassa käytettävien riskilimiittien ja seurantarajojen avulla. Ongelmasaamisia ja viivästyneitä maksuja seurataan säännöllisesti sekä jäsenluottolaitosten että Yhteenliittymän tasolla. Yhteenliittymän järjestämättömät saamiset pysyivät edellisen vuoden tasolla ja olivat noin 0,95 % (2015: 0,94 %) luottokannasta. Yksityisasiakkaiden osuus järjestämättömistä saamisista oli 0,74% (2015: 0,69 %) koko luottokannasta. Erääntyneet saamiset (30-90 päivää) olivat vuoden 2016 lopussa 61,1 miljoonaa euroa (2015: 63,3 miljoonaa euroa). Tietyissä olosuhteissa velallisen joutuessa taloudellisiin vaikeuksiin asiakkaalle annetaan myönnytys lainaehtoihin lyhennysvapaan tai luoton uudelleenjärjestelyn muodossa ja tällä tavalla pyritään turvaamaan asiakkaan maksukyky ja välttämään mahdollisia luottotappioita. Lainanhoitojoustojen myöntämisen edellytyksenä on, että asiakkaan taloudelliset vaikeudet ovat lyhytaikaisia ja tilapäisiä. Yhteenliittymällä lainanhoitojoustollisia saamisia oli yhteensä 56,4 miljoonaa euroa (2015: 60,9 miljoonaa euroa) 2.3.2 Likviditeettiriski Likviditeettiriskillä tarkoitetaan Säästöpankkiryhmässä Yhteenliittymän ja sen yksittäisen jäsenluottolaitoksen kykyä vastata sitoumuksistaan. Likviditeettiriski voi aiheutua sisään tulevien ja ulos menevien kassavirtojen hallitsemattomuudesta ja/tai ennakoimattomuudesta. Likviditeettiriskiksi voidaan määritellä myös tarvittavan jälleenrahoituksen kustannusten hallitsematon nousu. Likviditeettiriski voidaan tarkemmin jakaa lyhyen aikavälin maksuvalmiusriskiin ja pitkän aikavälin rahoitusriskiin. Yhteenliittymän liiketoiminta on talletuspankkitoimintaa, johon keskeisenä osana kuuluu maturiteettitransformaation kautta tuleva rahoitusriski. Liiketoiminnan perustana ovat Säästöpankkien asiakkailtaan vastaanottamat talletukset, joilla rahoitetaan Säästöpankkien kohdeasiakkaille myönnettävää luotonantoa. Yhteenliittymällä oli 31.12.2016 LCR (Liquidity Coverage Ratio) kelpoisia (ennen arvonleikkauksia) likvidejä varoja 1 294 miljoonaa euroa (31.12.2015: 745 miljoona euroa), joista 79 % (31.12.2015: 67 %) oli käteistä ja keskuspankkisaatavia, 17 % (31.12.2015: 21 %) valtioiden ja kansainvälisten yhteisöiden liikkeeseen laskemia tason 1 arvopapereita ja 4 % (31.12.2015: 11 %) muita likvidejä varoja. Yhteenliittymän LCR-tunnusluku 31.12.2016 oli 224 % (31.12.2015: 128 %). 2.3.3 Rahoitustaseen korkoriski Pankkitoiminnan merkittävin markkinariski on rahoitustaseen korkoriski, jota seurataan sekä nykyarvon että tuloriskin kautta. Yhteenliittymässä pankkitoiminnan liiketoiminta on vähittäispankkitoimintaa, johon olennaisena osana kuuluu korkoriski. Korkoriskiä syntyy jäsenluottolaitosten rahoitustaseista, jotka koostuvat anto- ja ottolainauksesta, markkinaehtoisesta jälleenrahoituksesta sekä sijoitus- ja likviditeettisalkuista. Jäsenluottolaitosten kaupankäyntivarastot ovat vakavaraisuusasetuksessa määriteltyjä ns. pieniä kaupankäyntivarastoja, joiden korkoriskipositiot ovat vähäisiä. Korkoriskillä tarkoitetaan korkomuutosten haitallista vaikutusta pankkitoiminnan taseen ja taseen ulkopuolisten erien markkina-arvoon (nykyarvoriski) tai korkokatteeseen (tuloriski). Korkoriski voidaan edelleen jakaa seuraaviin riskilajeihin: 37
korkokäyräriski, joka syntyy korkokäyrän muutosten vaikutuksena varojen ja velkojen tulevaisuuden kassavirtojen nykyarvoon uudelleenhinnoitteluriski, joka syntyy kiinteäkorkoisten erien osalta maturiteettien eriaikaisuudesta ja vaihtuvakorkoisten erien osalta varojen ja velkojen eriaikaisesta uudelleenhinnoittelusta korkoperusteriski, joka syntyy varojen ja velkojen erilaisista korkoperusteista optionaalisuusriski, joka syntyy itsenäisistä ja kytketyistä optioista, joissa päätös toteutuksesta voi riippua koroista. Tällaisia ovat mm. joukkovelkakirjoissa kytketyt osto- tai myyntioptiot sekä oikeus lainan takaisinmaksuun tai talletuksen nostoon ennenaikaisesti ilman korvausta. Korkoriskien hallinnan tavoitteena on Yhteenliittymän korkokatteen ja nykyarvon vakauttaminen tasolle, jossa Yhteenliittymän liiketoiminta on kannattavaa, sekä niiden vaihtelun rajoittaminen siten, että Yhteenliittymän vakavaraisuus ei ole uhattuna voimakkaissakaan korkoympäristön muutoksissa. Yhteenliittymän riskinottohalukkuus korkoriskin osalta kuvataan Säästöpankkiliitto osk:n hallituksen asettamilla korkoriskilimiiteillä. 2.3.4 Markkinariski Pankkitoiminnan markkinariskejä syntyy jäsenluottolaitosten rahoitustaseista, joka koostuu anto- ja ottolainauksesta, markkinaehtoisesta jälleenrahoituksesta sekä sijoitus- ja likviditeettisalkuista. Markkinariskillä tarkoitetaan yleisesti markkinahintojen muutoksen aiheuttamaa vaikutusta rahoitusvarojen ja -velkojen markkina-arvoon. Pankkitoiminnan merkittävin markkinariski on rahoitustaseen korkoriski, jota seurataan sekä nykyarvon että tuloriskin kautta. Rahoitustaseen korkoriskin hallinnan periaatteet on kuvattu alla kohdassa rahoitustaseen korkoriski. Säästöpankkien pankkitoimintaan ei lähtökohtaisesti kuulu kaupankäynti omaan lukuun tai asiakaskaupankäynti (ns. trading -toiminta). Johdannaisten käyttö on rajoitettu suojaustarkoitukseen. Jäsenluottolaitoksella voi olla EU:n vakavaraisuusasetuksen 94 artiklassa määritelty ns. pieni kaupankäyntivarasto. Määritelmän mukaisesti luottolaitoksen tase-eriin ja taseen ulkopuolisiin eriin sisältyvään kaupankäyntivarastoon liittyvän liiketoiminnan on yleensä oltava alle 5 %: ia suhteessa luottolaitoksen kokonaisvaroihin ja määrältään alle 15 miljoonaa euroa sekä sen määrän on oltava aina enintään 6 % suhteessa luottolaitoksen kokonaisvaroihin ja määrältään enintään 20 miljoonaa euroa. Pienen kaupankäyntivaraston rajaa seurataan säännöllisesti. 2.3.5 Kiinteistöriski Kiinteistöriskillä tarkoitetaan kiinteistöomaisuuteen kohdistuvaa arvonalentumis-, tuotto- tai vahingoittumisriskiä. Kiinteistösijoitukset eivät kuulu pankkitoiminnan ydinliiketoimintaan. Liiketoimintastrategiansa mukaisesti Yhteenliittymään kuuluvat pankit ovat pienentäneet kiinteistösijoituksiin sitoutuneita pääomia. Pankkien kiinteistökohteet on vakuutettu pääosin täysarvovakuutuksilla. Pankkien sijoituskiinteistöomaisuus on arvostettu tilinpäätöksessä poistoilla ja arvonalentumisilla vähennettyyn hankintamenoon. 2.3.6 Operatiivinen riski Operatiivisilla riskeillä tarkoitetaan tappionvaaraa, joka aiheutuu riittämättömistä tai epäonnistuneista sisäisistä prosesseista, henkilöstöstä, järjestelmistä tai ulkoisista tekijöistä. Myös oikeudelliset riskit sisältyvät operatiivisiin riskeihin. Myös luotto- ja kaupankäyntiprosessien eri vaiheisiin sisältyy sekä operatiivisia riskejä että luotto-, likviditeetti- ja markkinariskejä. Säästöpankkiliitto osk:n hallituksella on kokonaisvastuu pankkiliiketoiminnan operatiivisesta riskistä, riskinottotason linjauksesta ja operatiivisten riskien hallintaan liittyvistä menettelytavoista, jotka liittyvät tunnistamiseen, mittaamiseen, rajoittamiseen, seurantaan sekä valvontaan. Säästöpankkiliitto osk:n hallitus hyväksyy operatiivisten riskien hallinnan periaatteet ja keskeiset operatiiviset ohjeet. 38
2.3.7 Oikeudelliset riskit Oikeudellisilla riskeillä tarkoitetaan pätemättömistä sopimuksista tai puutteellisesta dokumentaatiosta aiheutuvaa tappiota ja lain tai viranomaismääräysten rikkomisesta aiheutuvaa sanktioiden, korvausvelvollisuuden asiakasta kohtaan tai menetetyn liikearvon riskiä. Pankki-, varainhoito- ja henkivakuutustoiminnassa noudatetaan pankki- ja vakuutusalan vakioehtoja. Muita kuin vakiomuotoisia sopimuksia laadittaessa käytetään lakiasiantuntijoita sekä tarvittaessa myös ulkopuolisia asiantuntijoita. Säännösten noudattamisesta ja koordinoinnista vastaa compliance-toiminto. Compliance-toiminto varmistaa, että lainsäädäntöä, sekä viranomaisten antamia ohjeita ja määräyksiä noudatetaan. Compliance-toiminnon vastuulla on myös valvoa, että annettuja sisäisiä ohjeita ja henkilöstöä sitovia eettisiä periaatteita sekä myös muita rahoitus- ja vakuutusmarkkinoilla vallitsevia ohjeita noudatetaan. 2.3.8 Järjestelmä- ja tietoturvariskit Kotimaan ja kansainvälisen rahoitusjärjestelmän ja pääomamarkkinoiden keskinäiset riippuvuudet sekä ulkomaisten tai kotimaisten pankkien tai muiden rahoituslaitosten taloudelliset ongelmat, kuten maksuhäiriöt tai talletuspaot, saattavat aiheuttaa ongelmia myös muille finanssialalla toimiville yrityksille. Yksittäisen rahoituslaitoksen ongelmat voivat muodostua useamman pankin tai koko rahoitusjärjestelmän ongelmiksi, johtuen muun muassa rahoituslaitosten keskinäisistä vastuista ja riskeistä, kaupankäynnistä sekä kauppojen selvityksestä. Tätä kutsutaan systeemiriskiksi ja sillä voi olla merkittävä negatiivinen vaikutus finanssitoimialalle yleisesti ja siten myös Säästöpankkiryhmän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Säästöpankkiryhmä on riippuvainen Oy Samlink Ab:n tuottamista tietojärjestelmä- ja tukipalveluista ja niiden toimivuudesta. Säästöpankkiryhmä omistaa 42 % Oy Samlink Ab:n osakekannasta. Samlink-konserni tuottaa Säästöpankkiryhmälle mm. pankkitoiminnan tietojärjestelmäpalveluja, taloushallinnon palveluja, toimistoinfrastruktuuriin liittyviä palveluja ja teknisiä tukipalveluja. EVRY A/S on solminut maaliskuussa 2017 aiesopimuksen Oy Samlink Ab:n kanssa ja käy yksinoikeudella neuvotteluja koko osakekannan ostamisesta. Lopullinen sopimus on ehdollinen ja vaatii kilpailuviranomaisen hyväksynnän. Neuvottelujen kohteena on myös Oy Samlink Ab:n noin 50 asiakaspankin valinta uudesta peruspankkijärjestelmästä, jonka toimittaja EVRY olisi. 2.3.9 Liiketoimintariski Liiketoimintariskit kuvaavat liiketoimintaympäristöstä johtuvien epävarmuuksien vaikutuksia liiketoimintaan. Liiketoimintariskit syntyvät kilpailusta, markkinoiden ja asiakaskäyttäytymisen muutoksista sekä tuloksen muodostumisen odottamattomista heilahteluista. Liiketoimintariskit voivat syntyä myös väärän strategian valinnasta, puutteellisesta johtamisesta tai hitaasta reagoinnista toimintaympäristössä tapahtuviin muutoksiin. 2.3.10 Vakavaraisuuteen ja varainhankintaan liittyviä riskejä Yhteenliittymän on täytettävä luottolaitostoiminnasta annetun lain mukaiset konsolidoitujen omien varojen vähimmäismäärää koskevat vaatimukset. Yhteenliittymään kuuluvilla yhteisöillä on oltava omia varoja yhteensä vähintään määrä, joka riittää kattamaan Yhteenliittymään kuuluvien yritysten yhdistellyt, luottolaitoslaissa tarkemmin määritellyt riskit. Yhteenliittymään kuuluvien yhteisöjen omien varojen yhdistellyn määrän on lisäksi oltava riittävä suhteessa Yhteenliittymään kuuluvien yhteisöjen yhdisteltyihin asiakasriskeihin ja yhdisteltyihin huomattaviin omistusosuuksiin. Finanssivalvonta asetti joulukuussa 2016 Yhteenliittymälle luottolaitoslain mukaisen harkinnanvaraisen lisäpääomavaatimuksen osana valvojan arvioon (SREP) liittyvää prosessia. Harkinnanvarainen lisäpääomavaatimus on suuruudeltaan 0,5 % ja tulee täyttää ydinpääomalla (CET1). Harkinnanvarainen lisäpääoma-vaatimus tuli voimaan 30.6.2017. 39
Riittämätön vakavaraisuus saattaisi rajoittaa Säästöpankkiryhmän ja Yhteenliittymän strategian toteuttamista. Merkittävät, odottamattomat tappiot voisivat aiheuttaa tilanteen, jossa Yhteenliittymä tai sen yksittäinen yhteisö ei kykenisi säilyttämään haluttua pääomarakennetta. Vakavaraisuudessa tai varainhankinnassa tapahtuvat epäedulliset muutokset voivat heikentää Säästöpankkiryhmän tulosta ja taloudellista asemaa. 2.3.11 Jäsenluottolaitosten keskinäiseen vastuuseen liittyviä riskitekijöitä Liikkeeseenlaskija kuuluu Yhteenliittymään, joka aloitti toimintansa 31.12.2014. Yhteenliittymälaissa tarkoitetun talletuspankkien Yhteenliittymän muodostavat tämän Tarjousesitteen päivämääränä Yhteenliittymän keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto osk ja yhteenliittymäpäätöksen tehneet 23 Säästöpankkia, Sp-Kiinnitysluottopankki Oyj sekä Säästöpankkien keskusluottolaitoksena toimiva Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj ja edellä mainittujen konsolidointiryhmiin kuuluvat yritykset sekä Säästöpankkipalvelut Oy ja Sp-Rahastoyhtiö Oy. Lisätietoja Yhteenliittymästä ja yhteisvastuusta on kohdassa 8 (TIETOJA SÄÄSTÖPANKKIRYHMÄSTÄ JA SÄÄSTÖPANK- KIEN YHTEENLIITTYMÄSTÄ) Yhteenliittymälain mukaisesti keskusyhteisö on velvollinen suorittamaan yhteenliittymälaissa tarkoitettuna tukitoimena jäsenluottolaitokselle (eli Säästöpankeille ja/tai Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj:lle ja/tai Sp-Kiinnitysluottopankki Oyj:lle) määrän, joka on tarpeen jäsenluottolaitoksen selvitystilan estämiseksi. Keskusyhteisö vastaa yhteenliittymälaissa säädetyn mukaisesti jäsenluottolaitoksen niistä veloista, joita ei saada suoritetuksi jäsenluottolaitoksen varoista. Jäsenluottolaitokset ovat velvollisia suorittamaan yhteenliittymälaissa säädetyin perustein keskusyhteisölle osuutensa määrästä, jonka keskusyhteisö on suorittanut joko toiselle jäsenluottolaitokselle tukitoimena taikka toisen jäsenluottolaitoksen velkojalle maksuna erääntyneestä velasta, johon velkoja ei ole saanut suoritusta velalliseltaan. Edellä kuvatusti Yhteenliittymään jäsenluottolaitoksina kuuluvat Liikkeeseenlaskija, muut Säästöpankit, Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj ja Sp-Kiinnitysluottopankki Oyj. Velkoja, joka ei ole saanut jäsenluottolaitokselta suoritusta erääntyneestä saatavastaan, voi vaatia suoritusta Säästöpankkiliitto osk:lta, kun päävelka on erääntynyt. Mainitussa tapauksessa Säästöpankkiliitto osk:n on laadittava laissa tarkoitettu osituslaskelma kunkin jäsenluottolaitoksen maksettavaksi tulevasta vastuuosuudesta. Jäsenluottolaitosten keskinäinen vastuu määräytyy luottolaitosten viimeksi vahvistettujen taseiden mukaisessa suhteessa. Jäsenluottolaitosten maksuvelvollisuus on rajoitettua siten, että maksuvelvollisuutta ei sovelleta jäsenluottolaitokseen, jonka omien varojen tai konsolidoitujen omien varojen määrä alittaa taikka maksuvelvollisuuden täyttämisen seurauksena alittaisi jäsenluottolaitoksen luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tai, jos jäsenluottolaitokseen sovelletaan 21 :n mukaisia alempia vaatimuksia, mainitussa pykälässä säädetyn omien varojen tai konsolidoitujen omien varojen vähimmäismäärän. Liikkeeseenlaskijalla ja muilla jäsenluottolaitoksilla on lisäksi keskusyhteisön maksukyvyttömyystilanteessa osuuskuntalain (421/2013) 14 luvun mukainen rajaton lisämaksuvelvollisuus keskusyhteisön veloista. Yhteenliittymälain ja osuuskuntalain mukaisten maksuvelvollisuuksien realisoitumisella voisi olla merkittävä epäedullinen vaikutus Liikkeeseenlaskijan ja Säästöpankkiryhmän liiketoimintaan, toiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. 2.3.12 Yhteenliittymän kokoonpanon muutoksiin liittyviä riskejä Yhteenliittymän kokoonpano voi muuttua yhteenliittymälain puitteissa. Keskusyhteisön jäseneksi liittymistä ja keskusyhteisön jäsenyydestä eroamista ja erottamista säännellään yhteenliittymälaissa. Yhteenliittymälain mukaisesti jäsenluottolaitoksen maksuvelvollisuus jatkuu myös luottolaitoksen osalta, joka on eronnut tai erotettu keskusyhteisön jäsenyydestä, jos sen kalenterivuoden päättymisestä, jolloin jäsenluottolaitos on eronnut tai erotettu, on kulunut vähemmän kuin viisi vuotta silloin, kun maksuvelvollisuutta koskeva vaatimus esitetään luottolaitokselle. 40
Maksuvelvollisuuden jatkumisesta huolimatta mahdollisilla keskusyhteisöstä eroamisilla tai erottamisilla voi olla epäedullinen vaikutus Säästöpankkiryhmän maineeseen. 2.4. Debentuurilainaan liittyvät riskitekijät 2.4.1. Debentuureilla on muita sitoumuksia huonompi etuoikeus maksukyvyttömyystilassa Liikkeeseen laskettavat velkakirjat ovat velkakirjalain 34 :n 2 momentin tarkoittamia debentuureja ja etuoikeusasemaltaan huonommassa asemassa olevia velkainstrumentteja, jotka kuuluvat Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 575/2013 63 artiklassa tarkoitettuun toissijaiseen pääomaan (T2), mikäli 63 artiklan vaatimukset täyttyvät. Mikäli Liikkeeseenlaskija tulee laina-aikana maksukyvyttömäksi, sijoittajien Debentuurilainaan perustuvilla saatavilla on huonompi etuoikeus kuin Liikkeeseenlaskijan muilla sitoumuksilla, ja siten voi olla olemassa riski siitä, että sijoittaja menettää sijoittamansa pääoman ja koron osittain tai kokonaan. 2.4.2. Ei vakuutta tai takausta eikä panttaamattomuussitoumusta Liikkeeseenlaskija ei anna Debentuurilainalle vakuutta, eikä niiden ehtoihin sisälly panttaamattomuussitoumusta. Debentuurilainalle ei ole annettu takausta. Mikäli Liikkeeseenlaskija tulee laina-aikana maksukyvyttömäksi tai sen taloudellinen asema heikkenee, sijoittaja voi menettää sijoittamansa pääoman ja koron osittain tai kokonaan. Kuitenkin yhteenliittymälain mukaan velkoja, joka ei ole saanut jäsenluottolaitokselta suoritusta erääntyneestä saatavastaan (päävelka), voi vaatia suoritusta keskusyhteisöltä, kun päävelka on erääntynyt. 2.4.3. Debentuurilaina on vaihtuvakorkoinen Vaihtuvakorkoiseen Debentuurilainaan sijoittava altistuu riskille siitä, että vaihtuvakorkoisen Debentuurilainan arvo heikkenee muun muassa yleisen taloudellisen tilanteen johdosta. Vaihtuvakorkoiselle Debentuurilainalle maksettava korko saattaa nousta tai laskea Lainan voimassaoloaikana. 2.4.4. Kriisinratkaisusääntelystä johtuvat riskit Kriisinratkaisusääntely mahdollistaa tietyissä tilanteissa velkakirjojen arvon alentamisen tai velan muuntamisen omiin varoihin luettaviksi rahoitusvälineiksi. Rahoitusvakausviraston on alennettava konkurssissa huonommalla sijalla maksunsaantijärjestyksessä olevien velkojen arvoa täysimääräisesti ennen paremmalla sijalla maksunsaantijärjestyksessä olevien velkojen arvon alentamista. Debentuurilaina on etuoikeusasemaltaan huonommassa asemassa olevia velkainstrumentteja, jotka kuuluvat Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 575/2013 63 artiklassa tarkoitettuun toissijaiseen pääomaan (T2), mikäli 63 artiklan vaatimukset täyttyvät. Jos Myrskylän Säästöpankki joutuu kriisinratkaisumenettelyyn Debentuurilainan juoksuaikana, merkitsee tämä sitä, että sijoittaja voi menettää sijoittamansa pääoman kokonaan tai osittain. 2.4.5. Debentuurilainan markkinoihin liittyvät riskitekijät Tuotto ja takaisinmaksu Arvopaperimarkkinoilla sijoittamiseen liittyy aina riskejä. Arvopaperien historiallinen kehitys ei ole tae tulevasta tuotosta. Sijoittaja vastaa itse omien sijoituspäätöstensä taloudellisista seuraamuksista. Debentuurilainan tuoton määrä riippuu sen korosta ja koronlaskuperusteista sekä emissiokurssista. Markkinakorkotasossa tapatuvat muutokset voivat vaikuttaa Debentuurilainan emissiokurssin määräytymiseen. Koska Lainan emissiokurssi voi vaihtua, Laina voidaan laskea liikkeeseen myös ylikurssiin. Ylikurssi pienentää sijoituksen efektiivistä tuottoa. Laina on vaihtuvakorkoinen, joten Lainan korko saattaa nousta tai laskea Lainan voimassaoloaikana. Jälkimarkkinat Debentuurilainaa ei listata pörssiin eikä noteerata julkisesti. Debentuurilainan velkakirjat ovat vapaasti luovutettavissa mutta Myrskylän Säästöpankki ei voi taata, että Lainalle muodostuu laina-aikana jatkuva päivittäinen jälkimarkkina. Mikäli sijoittaja haluaa myydä sijoituksensa ennen Lainan eräpäivää, voi velkakirjan sen hetkinen markkinahinta olla sijoitettua pääomaa matalampi tai korkeampi. Liikkeeseenlaskijan konttorit ottavat vastaan osto- ja myyntitoimeksiantoja. 41
Sijoittajalla ei ole oikeutta vaatia omalta osaltaan Lainan ennenaikaista takaisinmaksua. Debentuureihin perustuvia saamisia ei voi käyttää vastasaamisen kuittaukseen. Verotus Debentuurilainan verotus ja tuotto voivat muuttua laina-aikana. Tarjousesitteessä on tiedot voimassa olevista verosäännöksistä ja siitä ilmenee, miten Lainasta maksettavaa korkoa ja Lainan pääomaa verotetaan. Korosta peritään voimassa olevien lakien ja veroviranomaisten määräysten mukainen vero koronmaksun yhteydessä. 3. TARJOUSESITTEEN JULKAISEMINEN JA TÄYDENTÄMINEN SEKÄ TEHDYN MERKIN- NÄN PERUUTTAMISOIKEUS Tämä Myrskylän Säästöpankin Debentuurilainan l/2017 Tarjousesite on Myrskylän Säästöpankin laatima ja Finanssivalvonnan hyväksymä (diaarinumero FIVA 83/02.05.04/2017). Finanssivalvonta ei vastaa Tarjousesitteen tietojen oikeellisuudesta. Tarjousesite on laadittu Suomen arvopaperimarkkinalain (14.12.2012/746), valtiovarainministeriön arvopaperimarkkinalain 3 5 luvussa tarkoitetuista esitteistä antaman asetuksen (20.12.2012/1019) ja Euroopan yhteisön komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 (muutoksineen) sisältövaatimusten mukaisesti. Tarjousesite on laadittu ainoastaan debentuurien tarjoamiseksi yleisölle, eikä debentuureja ole tarkoitus hakea kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle. Tarjousesite on maksutta saatavilla Myrskylän Säästöpankin kaikissa konttoreissa kunkin konttorin aukioloaikana ja pankin kotisivuilla osoitteessa www.saastopankki.fi/myrskylansp viimeistään kaksi pankkipäivää ennen kuin Debentuurilainan tarjoaminen alkaa, jollei Finanssivalvonta ole sallinut julkaisulle lyhyempää aikaa. Tarjousesitteessä oleva virhe tai puute taikka olennainen uusi tieto, joka käy ilmi esitteen hyväksymisen jälkeen, mutta ennen tarjouksen voimassaolon päättymistä ja jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, saatetaan yleisön tietoon oikaisemalla tai täydentämällä esitettä. Sijoittajille, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään Debentuurilainaa ennen oikaisun tai täydennyksen julkaisemista, on arvopaperimarkkinalain (746/2012) 4 luvun 14 :n mukainen oikeus peruuttaa päätöksensä vähintään kahden pankkipäivän kuluessa siitä, kun oikaisu tai täydennys on julkaistu. Perumisoikeuden edellytyksenä on lisäksi, että virhe, puute tai muu olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen arvopaperien toimittamista sijoittajille. Menettelyohjeet merkinnän peruuttamisesta on saatavilla esitteen täydennyksen yhteydessä Myrskylän Säästöpankin kaikissa konttoreissa kunkin konttorin aukioloaikana ja pankin kotisivuilla osoitteessa www.saastopankki.fi/myrskylansp. 4. TARJOUSESITTEESTÄ JA TILINTARKASTUKSESTA VASTUUSSA OLEVAT HENKILÖT 4.1. Myrskylän Säästöpankki ja Säästöpankkiliitto osk Myrskylän Säästöpankki ja Myrskylän Säästöpankin hallitus on 19.09.2017 päättänyt laskea liikkeeseen Myrskylän Säästöpankin Debentuurilainan l/2017. Myrskylän Säästöpankki ja Myrskylän Säästöpankin hallitus sekä toimitusjohtaja ovat vastuussa tästä Tarjousesitteestä. Myrskylän Säästöpankin hallitus Henry Bergman puheenjohtaja, sähköurakoitsija, yrittäjä Jussi Karinen varapuheenjohtaja, toimitusjohtaja diplomi-insinööri 42
Teija Haikkola-Högström jäsen, yrittäjä David Lindström jäsen, henkilöstöjohtaja, kauppatieteiden maisteri Mika Lindqvist jäsen, apulaisrehtori, maatalous- ja metsätieteiden maisteri Taru Niinimäki jäsen, yrittäjä Tiina Salminen jäsen, päivähoidon johtaja, sosionomi Toimitusjohtaja Jari Oivo oikeustieteen kandidaatti Myrskylän Säästöpankin ja Myrskylän Säästöpankin hallituksen sekä toimitusjohtajan työosoite: Myrskylän Säästöpankki, Virastotie 1, 07600 Myrskylä. Säästöpankkiliitto osk:n hallitus Säästöpankkiliitto osk sekä Säästöpankkiliitto osk:n hallitus ja toimitusjohtaja ovat vastuussa tässä Tarjousesitteessä Säästöpankkiryhmästä ja Yhteenliittymästä annetuista tiedoista. Kalevi Hilli puheenjohtaja, toimitusjohtaja Säästöpankki Optia Jussi Hakala jäsen, toimitusjohtaja Liedon Säästöpankki Peter Finne jäsen, toimitusjohtaja Kvevlax Sparbank Jan Korhonen jäsen, toimitusjohtaja Suomenniemen Säästöpankki Toivo Alarautalahti varapuheenjohtaja, toimitusjohtaja Huittisten Säästöpankki Pirkko Ahonen jäsen, toimitusjohtaja Aito Säästöpankki Oy Marja-Leena Tuomola jäsen, liiketoimintajohtaja Sanoma konserni Sanna Ahonen jäsen, strategia- ja kehitysjohtaja Posti konserni toimitusjohtaja Tomi Närhinen Hallituksen ja toimitusjohtajan työosoite: Säästöpankkiliitto osk, Teollisuuskatu 33, 00510 Helsinki. 4.2. Tarjousesitteestä vastuulliset Vakuutamme varmistaneemme riittävän huolellisesti, että Tarjousesitteessä annetut tiedot vastaavat parhaan ymmärryksemme mukaan tosiseikkoja ja että tiedoista ei ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. 43
Myrskylässä 26.10.2017 Myrskylän Säästöpankki Henry Bergman, puheenjohtaja Teija Haikkola-Högström David Lindström Jussi Karinen, varapuheenjohtaja Mika Lindqvist Taru Niinimäki Tiina Salminen hallitus Jari Oivo, toimitusjohtaja Vakuutamme varmistaneemme riittävän huolellisesti, että Tarjousesitteessä Säästöpankkiryhmästä annetut tiedot vastaavat parhaan ymmärryksemme mukaan tosiseikkoja ja että tiedoista ei ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Helsingissä 26.10.2017 Säästöpankkiliitto osk hallitus Tomi Närhinen toimitusjohtaja 4.3. Tilintarkastuksesta vuosina 2015-2016 vastuulliset henkilöt Myrskylä Säästöpankki Myrskylän Säästöpankin tilintarkastajana on toiminut KHT Panu Juonala. Hän on tilintarkastanut Myrskylän Säästöpankin tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen tilikaudelta 1.1. 31.12.2015 ja 1.1. 31.12. 2016. Panu Juonala, KHT Osoite: Aleksanterinkatu 17 A, 15110 Lahti Tilintarkastuskertomus tilikaudelta 1.1. 31.12.2015 ja tilikaudelta 1.1. 31.12.2016 sekä vuosien 2015 ja 2016 toimintakertomukset on sisällytetty tähän Tarjousesitteeseen viittaamalla. Säästöpankkiryhmä Säästöpankkiryhmän keskusyhteisön tilintarkastajana toimii tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab. Yhteisön nimeämä päävastuullinen tilintarkastaja on KHT Petri Kettunen. KPMG Oy Ab on tilintarkastanut lain talletuspankkien yhteenliittymästä tarkoittaman Säästöpankkiryhmän yhdistellyn tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen tilikaudelta 1.1. 31.12.2015 ja 1.1. 31.12.2016. Petri Kettunen, KHT Osoite: Töölönlahdenkatu 3 A, 00101 Helsinki 44
Tilintarkastuskertomus tilikaudelta 1.1.-31.12.2015 suoritetusta tilintarkastuksesta on vuoden 2015 Säästöpankkiryhmän toimintakertomuksen ja yhdistellyn IFRS-tilinpäätöksen sivuilla 215-216 ja Tilintarkastuskertomus tilikaudelta 1.1.-31.12.2016 suoritetusta tilintarkastuksesta on vuoden 2016 Säästöpankkiryhmän toimintakertomuksen ja yhdistellyn IFRS-tilinpäätöksen sivuilla 165-171. Vuosien 2015 ja 2016 Säästöpankkiryhmän toimintakertomukset ja yhdistellyt IFRS-tilinpäätökset on sisällytetty tähän Tarjousesitteeseen viittaamalla. 5. MYRSKYLÄN SÄÄSTÖPANKIN DEBENTUURILAINAN l/2017 LAINAEHDOT 1. Lainan määrä Myrskylän Säästöpankki laskee liikkeeseen velkakirjalain 5. luvun 34 :ssä tarkoitetun debentuurilainan, jonka nimellismäärä on alustavasti enintään 3 000 000 euroa. Lainan määrää on mahdollista korottaa enintään 5 000 000 euroon. Lainan valuutta on euro, eikä sitä ole mahdollisuus vaihtaa toiseksi valuutaksi. Lainan lopullinen kokonaismäärä on nähtävissä Myrskylän Säästöpankin kaikissa konttoreissa sekä kotisivuilla osoitteessa www.saastopankki.fi/myrskylansp kahden viikon kuluessa merkintäajan päättymisen jälkeen. 2. Merkintä Lainan liikkeeseenlaskupäivä on 01.11.2017. Laina tarjotaan yleisön merkittäväksi. Lainaa voi merkitä Myrskylän Säästöpankin kaikissa konttoreissa. Merkintä alkaa 01.11.2017 kello 10.00 ja päättyy viimeistään 28.12.2017 merkintäpaikkojen sulkeutuessa. Merkittäessä on maksettava merkinnän nimellismäärä kerrottuna kulloinkin voimassa olevalla emissiokurssilla sekä lainaehtojen mukainen liikkeeseenlaskupäivästä merkintäpäivään kertynyt korko. Liikkeeseenlaskija päättää menettelytavoista mahdollisessa yli- tai alimerkintätilanteessa ja sillä on myös oikeus keskeyttää merkintä tai korottaa lainan nimellismäärää enintään 2 000 000 euroa. Merkintää ei kuitenkaan keskeytetä ensimmäisen päivän aikana eikä kesken päivän. Yli- ja alimerkintätilanteissa merkitsijöiden ylimääräiset maksut pyritään palauttamaan viiden (5) pankkipäivän kuluessa eikä palautettavalle pääomalle makseta korkoa. 3. Debentuurit Laina lasketaan liikkeelle Euroclear Finland Oy:n arvo-osuusjärjestelmään liitettyinä arvo-osuuksina (arvo-osuusmuotoisena). Maksetusta merkinnästä annetaan maksutosite. Merkinnästä annettu maksutosite ei ole siirtokelpoinen arvopaperi.. Laina lasketaan liikkeeseen 1 000 euron nimellisarvoisissa yksiköissä ja merkintämäärän tulee olla tuhannella (1000) jaollinen. Laina merkitään merkitsijöiden arvo-osuustileille viikoittain merkintäajan kuluessa 01.11.2017 alkaen. Liikkeeseenlaskuun osallistuu Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj OM-järjestelmän tilinhoitajayhteisönä ja liikkeeseenlaskijan asiamiehenä. Euroclear Finland Oy:n osoite on: Euroclear Finland Oy, PL 1110, 00101 Helsinki. 4. Emissiokurssi Lainan emissiokurssi on vaihtuva ja se voi vaihdella välillä 98 % ja 102 %. Todennäköinen emissiokurssi on 100 %. 5. Laina-aika ja takaisinmaksu Laina-aika on viisi (5) vuotta ja kolme (3) kuukautta. Lainan nimellispääoma maksetaan takaisin yhdessä erässä lainan eräpäivänä 1.2.2023. Liikkeeseenlaskija pidättää itselleen oikeuden maksaa Laina ennenaikaisesti takaisin ennen sen eräpäivää. Takaisinosto edellyttää viranomaisen lupaa. Lupa voidaan antaa vain, mikäli omien varojen luokitusta koskevissa säännöissä tai verotuskohtelussa on tapahtunut muutos, jota ei voitu kohtuudella ennakoida 45
liikkeeseenlaskuajankohtana. Velkojilla ei ole oikeutta vaatia Lainan ennenaikaista takaisinmaksua, paitsi Liikkeeseenlaskijan konkurssissa tai selvitystilamenettelyssä. 6. Korko Debentuurilainan pääomalle maksetaan koko laina-ajalle vaihtuvaan viitekorkoon sidottu vuotuinen nimelliskorko. Maksettava korko määritellään kullekin kuudelle korkokaudelle erikseen. Korkokauden aikana korko ei vaihtele. Debentuurilainan vaihtuva viitekorko on 12 kuukauden Euribor (360)-korko lisättynä 0,50 %-yksiköllä, mutta kuitenkin yhteensä vähintään 2,00 %. Korkokaudet ovat: 01.11.2017 01.11.2018 01.11.2018 01.11.2019 01.11.2019 01.11.2020 01.11.2020 01.11.2021 01.11.2021 01.11.2022 01.11.2022 01.02.2023 Korko maksetaan jälkikäteen nimellisarvolle vuosittain 01.11., ensimmäisen kerran 01.11.2018 ja viimeisen kerran 01.11.2022 ja sen jälkeen neljännesvuoden korko 01.02.2023. Koronlaskuperusteena ovat todelliset päivät/todelliset päivät, mukaan lukien kunkin korkokauden ensimmäinen päivä ja pois lukien korkokauden viimeinen päivä, jolloin korkokauden todellisten päivien lukumäärä jaetaan todellisten päivien lukumäärällä. Korko lasketaan lainan liikkeeseenlaskupäivästä. Lainalle ei kerry korkoa eräpäivän ja lainan lunastettavaksi esittämispäivän väliseltä ajalta. 12 kuukauden Euribor(360)-korko (Euro Interbank Offered Rate) on Euroopan Pankkiyhdistyksen liiton ja Rahoitusmarkkinayhdistyksen noteeraama lainan korkokauden pituutta vastaavan talletuksen korko, joka ilmoitetaan Reutersin sivulla 248 klo 11.00 Brysselin aikaa kaksi Helsingin pankkipäivää ennen uuden korkokauden alkamispäivää, ensimmäisen kerran kaksi pankkipäivää ennen 1. korkokauden alkamispäivää. Jos korkokausi ei vastaa mitään Reutersin sivulla 248 annettua ajanjaksoa, lasketaan korko interpoloimalla ajan suhteen kahdesta tätä korkokautta lähinnä olevasta edellä mainitulla sivulla annetusta viitekorosta, joiden väliin korkokausi asettuu. Mikäli Euribor-noteerausta tai sitä korvaavaa noteerausta ei ole saatavilla, käytetään lainan liikkeeseenlaskijan määräämää lähinnä vastaavan korkokauden pituisen ajan viitekorkoprosenttia, joka perustuu Suomessa vallitsevaan korkotasoon. Euribor(360)-koron kehityksestä saa tietoja Suomen Pankin kotisivuilta osoitteessa www.suomenpankki.fi. 7. Maksut Lainan korko ja pääoma maksetaan sille, jolla asianomaisen arvo-osuustilin tietojen mukaan on oikeus saada suoritus eräpäivän alkaessa. Mikäli koron tai pääoman maksupäivä ei ole pankkipäivä Suomessa, siirtyy maksu seuraavaan pankkipäivään kuitenkin niin, että maksun näin tapahtuneen suorittamisen johdosta ei makseta korkoa tai muuta korvausta. Oikeus velkakirjalainojen pääoman ja koron nostamiseen vanhentuu kolmen (3) vuoden kuluessa pääoman ja koron erääntymispäivästä. 8. Lainaa koskevat ilmoitukset Tätä lainaa koskevat ilmoitukset debentuurien haltijoille julkaistaan internetissä osoitteissa: www.saastopankki.fi/myrskylansp. Internetissä julkaistun ilmoituksen katsotaan tulleen debentuurien haltijoiden tiedoksi julkaisupäivänä. 46
9. Ylivoimainen este Liikkeeseenlaskija ei vastaa debentuurin haltijaan nähden vahingosta, joka aiheutuu a) viranomaisen toimenpiteestä, sodasta tai sodan uhasta, kapinasta tai kansalaislevottomuudesta; b) Liikkeeseenlaskijasta riippumattomasta ja sen toimintaan olennaisesti vaikuttavasta häiriöstä posti- tai teleliikenteessä taikka sähkövirran saannissa; c) Liikkeeseenlaskijan toiminnon tai toimenpiteen viivästymisestä tulipalon tai siihen verrattavan muun onnettomuuden johdosta; d) Liikkeeseenlaskijan toimintaan olennaisesti vaikuttavasta työtaistelutilanteesta, kuten lakosta, sulusta, boikotista tai saarrosta silloinkaan, kun se koskee vain osaa Liikkeeseenlaskijan toimihenkilöistä ja huolimatta siitä, onko Liikkeeseenlaskija siihen osallisena vai ei; tai e) muista näihin verrattavasta ylivoimaisesta esteestä tai vastaavanlaisesta syystä johtuvasta Liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan kohtuuttomasta vaikeutumisesta. 10. Laina-asiakirjat Lainaa koskevat asiakirjat ovat jäljennöksinä nähtävissä toimistoaikana Liikkeeseenlaskijan pääkonttorissa osoitteessa Virastotie 1, 07600 Myrskylä. 11. Sovellettava laki ja oikeuspaikka Tähän lainaan sovelletaan Suomen lakia. Lainasta johtuvat riidat ratkaistaan Itä-Uudenmaan käräjäoikeudessa. Kantaja, johon sovelletaan kuluttajia koskevaa lainsäädäntöä, saa nostaa kanteen myös asuinpaikkakuntansa alioikeudessa. 12. Lainan vakuus ja etuoikeusasema Lainalle ei ole asetettu vakuutta. Lainalla on velkojien maksunsaantijärjestyksestä annetun lain 6.3 :n 3-kohdan mukaisesti huonompi etuoikeus kuin Liikkeeseenlaskijan muilla veloilla. Lainaa ei voida käyttää vastasaatavien kuittaamiseen. Laina on etuoikeusasemaltaan huonommassa asemassa olevia velkainstrumentteja, jotka kuuluvat Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 575/2013 63 artiklassa tarkoitettuun toissijaiseen pääomaan (T2), mikäli 63 artiklan vaatimukset täyttyvät. 13. Velkojien kokous Liikkeeseenlaskijan hallituksella on oikeus kutsua koolle velkojienkokous (jäljempänä velkojienkokous ) päättämään Lainan ehtojen muuttamisesta tai muista jäljempänä mainituista seikoista. Kokouskutsu velkojienkokoukseen on julkaistava vähintään 10 päivää ennen kokouspäivää kohdan 8 mukaisesti. Kokouskutsussa on mainittava kokouksen aika, paikka ja yksilöity asialista sekä tiedot siitä, miten velkakirjan haltijan on meneteltävä voidakseen osallistua kokoukseen. Velkojienkokous on pidettävä Myrskylässä ja sen puheenjohtajan nimeää Liikkeeseenlaskijan hallitus. Velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnä olevat henkilöt edustavat vähintään 75 % Lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. Mikäli velkojienkokous ei ole päätösvaltainen 30 minuutin kuluessa kokouskutsun mukaisesta kokouksen alkamisajankohdasta, kokouksen asialistan käsittely voidaan Liikkeeseenlaskijan hallituksen pyynnöstä lykätä uuteen velkojienkokoukseen, joka on pidettävä aikaisintaan 14 päivän ja viimeistään 28 päivän kuluttua. Uusi velkojienkokous on päätösvaltainen, jos läsnä olevat henkilöt edustavat vähintään 25 % Lainan liikkeessä olevasta pääomamäärästä. Kokouskutsu lykkäyksen takia pidettävään uuteen velkojienkokoukseen on julkaistava samalla tavalla kuin kutsu alkuperäiseen kokoukseen. Kutsussa on lisäksi mainittava kokouksen päätösvaltaisuuden edellytykset. 47
Liikkeeseenlaskijan edustajilla ja sen valtuuttamilla henkilöillä on oikeus olla läsnä velkojienkokouksessa ja käyttää siellä puheenvuoroja. Velkakirjan haltijoiden äänioikeus määräytyy velkakirjojen pääomamäärän perusteella. Liikkeeseenlaskijalla ei ole äänioikeutta velkojienkokouksessa. Velkojienkokouksen päätös edellyttää vähintään kahta kolmasosaa (2/3) annetuista äänistä. Velkojienkokouksella on oikeus päättää joukkovelkakirjan haltijoita sitovasti: a) Lainan ehtojen muuttamisesta ja b) suostumuksen antamisesta väliaikaiseen poikkeamiseen Lainan ehdoista. Kaikkien velkakirjan haltijoiden suostumusta edellyttävät: a) Lainan pääoman ja/tai koron alentaminen, b) laina-ajan pidentäminen, c) velkojienkokouksen päätösvaltaisuuden muuttaminen tai d) velkojienkokouksen päätöksen enemmistövaatimuksen muuttaminen. Tällöin suostumus voidaan antaa velkojienkokouksessa tai muulla todistettavalla tavalla. Velkojienkokous voi päätöksellään oikeuttaa nimetyn henkilön toteuttamaan velkojienkokouksen päätöksen voimaansaattamiseksi tarvittavat toimenpiteet. Velkojienkokouksen päätökset sitovat tällöin kaikkia velkakirjan haltijoita riippumatta siitä, ovatko he olleet läsnä velkojienkokouksessa. Arvo-osuusmuotoisen lainan ehtojen muutos katsotaan saatetuksi velkojien tietoon, kun se on tallennettu Euroclear Finland Oy:ssä ylläpidettävälle liikkeeseenlaskutilille tai julkaistu näiden ehtojen kohdassa 8 mainitulla tavalla. Lisäksi velkojat ovat velvollisia ilmoittamaan velkakirjojen/arvo-osuuksien myöhemmille siirronsaajille velkojienkokouksen päätöksistä. Selvyyden vuoksi todetaan, että Liikkeeseenlaskijan lainaehtojen mukaisia oikeuksia vähentävät tai velvollisuuksia lisäävät muutokset edellyttävät Liikkeeseenlaskijan suostumusta. Lisäksi selvyyden vuoksi todetaan, että kaikki sellaiset Lainan ehtoihin tehtävät muutokset, jotka edellyttävät Finanssivalvonnan lupaa tulevat voimaan vasta kun Finanssivalvonnan lupa on saatu. Liikkeeseenlaskija varaa itselleen oikeuden saada Euroclear Finland Oy:n rekisteristä otteita velkojaluettelosta. 14. Muut ehdot Liikkeeseenlaskijan hallitus päättää muista ehdoista tai toimenpiteistä, jotka liittyvät tämän lainan ottamiseen, sekä lainateknisten menettelytapojen muutoksista ja lainan hoitamiseen liittyvistä menettelytavoista. Tämän lainan ISIN-koodi on FI4000288394. 6. MUITA TIETOJA MERKITSIJÖILLE Merkintätodistus Todistukseksi maksetusta merkinnästä annetaan maksutosite. Merkintätodistusta ei anneta, koska Laina on arvoosuusmuotoinen. Kulut Merkitsijöiltä ei veloiteta merkinnöistä erillisiä kuluja. 48
Lainan vakuus Lainalle ei ole asetettu vakuutta. Lainalla on huonompi etuoikeus kuin Liikkeeseenlaskijan muilla veloilla. Lainan takaisinmaksu ja korko Lainan nimellispääoma maksetaan takaisin yhdessä erässä 01.02.2023. Lainan pääomalle maksetaan koko lainaajalle vaihtuvaan viitekorkoon sidottu vuotuinen nimelliskorko. Maksettava korko määritellään kullekin kuudelle korkokaudelle erikseen. Korkokauden aikana korko ei vaihtele. Lainan vaihtuva viitekorko on 12 kuukauden Euribor(360)-korko lisättynä 0,50 %-yksiköllä, mutta kuitenkin yhteensä vähintään 2,00 %. Lainan efektiivinen tuotto ja duraatio Koska Lainan lopullinen tuotto on riippuvainen 12 kuukauden Euribor(360)-koron kehityksestä, ei lopullista efektiivistä tuottoa ole mahdollista laskea etukäteen. Myös Lainan emissiokurssi vaikuttaa tuottoon. Emissiokurssin noustessa efektiivinen tuotto laskee ja emissiokurssin laskiessa efektiivinen tuotto nousee. Koska Lainasta maksettava korko on sidottu vaihtuvaan viitekorkoon, ei Lainan duraatiota ole mahdollista laskea. Duraatio on kassavirtojen painotettu keskimääräinen juoksuaika, jossa painoarvoina käytetään lyhennysten ja korkojen takaisinmaksupäiviä, eli duraatio ilmaisee Lainan todellisen pituuden. Jälkimarkkinat Lainan velkakirjat ovat vapaasti luovutettavissa mutta Myrskylän Säästöpankki ei voi taata, että Lainalle muodostuu laina-aikana jatkuva päivittäinen jälkimarkkina. Lainaa ei kuitenkaan listata pörssiin eikä noteerata julkisesti. Liikkeeseenlaskijan konttorit ottavat vastaan osto- ja myyntitoimeksiantoja. Merkintä- ja muut sitoumukset Sitoumuksia ei ole annettu. Merkintäoikeutta ei ole rajattu. Yli- tai alimerkintätilanteet Liikkeeseenlaskija päättää menettelytavoista mahdollisessa yli- tai alimerkintätilanteessa ja sillä on myös oikeus keskeyttää merkintä. Lainapääoman määrä ja käyttötapa Lainan kokonaismerkintämäärän 3 000 000 euroa tullessa kokonaan merkityksi liikkeeseenlaskusta arvioidaan kertyvän noin 2 970 000 miljoona euroa liikkeeseenlaskuun liittyvien ulkoisten kulujen ja palkkioiden vähentämisen jälkeen. Tämä pääoma ja mahdollinen korotettu pääoma (yhteensä korkeintaan 5 000 000 euroa ennen kulujen vähentämistä) on tarkoitus käyttää kokonaan Liikkeeseenlaskijan tavanomaisessa liiketoiminnassa ja se on osa Liikkeeseenlaskijan varainhankintaa. Lainan ISIN-koodi Lainan ISIN-koodi on FI4000288394. 6.1 Debentuurilainan ja sille maksettavan koron ja luovutusvoiton verotus Suomessa Seuraava yhteenveto perustuu tämän esitteen päivämääränä Suomessa voimassa olevaan verolainsäädäntöön ja vallitsevaan verotuskäytäntöön. Verolainsäädännön muutokset saattavat vaikuttaa verotukseen myös takautuvasti. Yhteenveto ei ole tyhjentävä, eikä siinä ole huomioitu eikä selvitetty muiden maiden kuin Suomen verolainsäädäntöä. 49
Seuraavassa yhteenvedossa kuvataan niitä olennaisia Suomen tulovero- ja varainsiirtoveroseuraamuksia, joilla saattaa olla merkitystä debentuurilainan kannalta. Alla esitettävä kuvaus soveltuu Suomessa yleisesti ja rajoitetusti verovelvollisiin luonnollisiin henkilöihin sekä osakeyhtiöihin, ja siinä käsitellään lainalle maksettavaan korkoon sekä lainan myynnistä saatavaan luovutusvoittoon sovellettavaa Suomen kansallista verolainsäädäntöä. Seuraavassa ei käsitellä veroseuraamuksia, jotka kohdistuvat sellaisiin lainanhaltijoihin, joihin sovelletaan erityisiä verosäännöksiä. Tällaisia lainanhaltijoita ovat muun muassa liiketoimintaa harjoittamattomat tai verovapaat yhteisöt, ulkomaiset väliyhteisöt sekä avoimet tai kommandiittiyhtiöt. Seuraavassa ei myöskään käsitellä Suomen perintö- tai lahjaveroseuraamuksia. Tämä kuvaus perustuu: - korkotulon lähdeverolakiin (1341/1990, muutoksineen); - tuloverolakiin (30.12.1992/1535, muutoksineen); - lakiin elinkeinotulon verottamisesta (24.6.1968/360, muutoksineen); - lakiin rajoitetusti verovelvollisen tulon verottamisesta (11.8.1978/627, muutoksineen) - varainsiirtoverolakiin (29.11.1996/931, muutoksineen); ja - ennakkoperintälakiin (20.12.1996/1118, muutoksineen) Lisäksi seuraavassa on otettu huomioon oikeuskäytäntö sekä sellaiset veroviranomaisten päätökset ja lausunnot, jotka ovat voimassa ja saatavilla tämän esitteen päivämääränä. Yllä mainittua verolainsäädäntöä, oikeuskäytäntöä ja veroviranomaisten kannanottoja voidaan tulevaisuudessa muuttaa ja näillä muutoksilla voi olla myös takautuva vaikutus. Yleistä Suomessa yleisesti verovelvollisia ja rajoitetusti verovelvollisia kohdellaan verotuksessa eri tavoin. Yleisesti verovelvolliset ovat Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Rajoitetusti verovelvollisia verotetaan vain Suomesta saadusta tulosta. Lisäksi rajoitetusti verovelvollisen Suomessa sijaitsevasta kiinteästä toimipaikasta saamaa tuloa verotetaan Suomessa, kuitenkin soveltuvia verosopimusmääräyksiä noudattaen. Suomen tekemät verosopimukset voivat rajoittaa Suomen sisäisen verolainsäädännön soveltamista ja estää rajoitetusti verovelvollisen Suomesta saaman tulon verottamisen Suomessa. Yleensä luonnollisen henkilön katsotaan olevan Suomessa yleisesti verovelvollinen silloin, kun hän jatkuvasti oleskelee Suomessa yli kuuden kuukauden ajan tai hänellä on Suomessa vakituinen asunto ja koti. Ulkomaille muuttanutta Suomen kansalaista pidetään Suomessa yleisesti verovelvollisena muuttovuoden ja kolmen seuraavan vuoden ajan, ellei hän näytä, ettei hänellä ole verovuonna ollut olennaisia siteitä Suomeen. Ansiotulo verotetaan progressiivisen veroasteikon mukaan. Pääomatulo verotetaan 30 prosentin verokannan mukaan. Jos Suomessa yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön pääomatulot ovat yli 30 000 euroa kalenterivuodessa, pääomatuloverokanta on kuitenkin 34 prosenttia 30 000 euroa ylittävältä osalta. Suomen lain mukaisesti perustetut yhtiöt ovat Suomessa yleisesti verovelvollisia. Suomalaiset yhtiöt ovat Suomessa verovelvollisia maailmanlaajuisista tuloistaan. Yhteisöverokanta on Suomessa tällä hetkellä 20 prosenttia. Seuraavassa on yhteenveto tietyistä lainaosuuksiin sijoittamiseen sekä niiden omistamiseen ja luovuttamiseen liittyvistä veroseuraamuksista Suomessa yleisesti ja rajoitetusti verovelvollisille lainanhaltijoille. Korkotulot ja jälkimarkkinahyvitys 50
Yleisesti verovelvolliset luonnolliset henkilöt ja suomalaiset yhteisöt Debentuurilainalle maksettavasta korosta, jonka saaja on Suomessa asuva luonnollinen henkilö tai kuolinpesä, peritään korkotulon lähdevero 30 prosenttia. Jälkimarkkinahyvityksellä tarkoitetaan debentuurilainan luovutuksen yhteydessä saatua, luovutusta edeltäneen koronmaksupäivän ja luovutuspäivän väliseltä ajalta kertynyttä korkoa vastaavaa hyvitystä. Debentuurilainan luovutuksen yhteydessä saatava jälkimarkkinahyvitys on luonnolliselle henkilölle ja kuolinpesälle tuloverolain mukaan veronalaista pääomatuloa, josta peritään ennakonpidätys. Ennakonpidätyksen suuruus on 30 prosenttia. Debentuurilainan oston yhteydessä maksettava jälkimarkkinahyvitys on vastaavasti pääomatulosta vähennyskelpoinen tulonhankkimismeno. Suomalaiselle yhteisölle maksettava debentuurilainan korko ja jälkimarkkinahyvitys ovat yleensä yhteisön veronalaista elinkeinotoiminnan tulolähteen tai muun toiminnan tulolähteen tuloa. Yhteisöverokanta on tällä hetkellä 20 prosenttia. Debentuurilainan oston yhteydessä maksettava jälkimarkkinahyvitys on vastaavasti verotuksessa vähennyskelpoinen sen tulolähteen tulosta, johon debentuurilaina kuuluu. Rajoitetusti verovelvolliset luonnolliset henkilöt ja yhteisöt Rajoitetusti verovelvolliset eivät pääsääntöisesti ole Suomessa verovelvollisia debentuurilainalle maksettavasta korosta, ellei korkotulo liity elinkeinotoiminnan harjoittamiseen Suomessa (kiinteä toimipaikka). Luovutusvoitot Yleisesti verovelvolliset luonnolliset henkilöt Suomessa yleisesti verovelvollisen luonnollisen henkilön tai kuolinpesän debentuurilainan myynnistä saama luovutusvoitto verotetaan lähtökohtaisesti pääomatulona. Debentuurilainan myynnistä syntynyt luovutustappio taas katsotaan lähtökohtaisesti pääomatuloista vähennyskelpoiseksi luovutustappioksi. Tappion voi vähentää pääomatuloista saman verovuoden ja viiden seuraavan vuoden aikana. Luovutusvoitto verotetaan luonnollisen henkilön pääomatulona. Mikäli debentuurilainan luovutus liittyy kuitenkin myyjän elinkeinotoiminnan harjoittamiseen, jaetaan debentuurilainan luovutusvoitto verotettavaksi osin pääomatulona ja osin ansiotulona progressiivisen veroasteikon mukaan. Elinkeinotoiminnan tappioiden vähentäminen tapahtuu kuten alla kohdassa Suomalaiset yhteisöt on esitetty. Edellä esitetystä huolimatta elinkeinotoimintaan kuulumattoman omaisuuden luovutusvoitto ei ole veronalainen, jos kalenterivuonna luovutetun omaisuuden yhteenlasketut luovutushinnat ovat enintään 1 000 euroa (lukuun ottamatta omaisuutta, jonka luovutus on Suomen verolainsäädännön nojalla verovapaata). Vastaavasti luovutustappio ei ole vähennyskelpoinen, jos kalenterivuonna luovutetun omaisuuden yhteenlasketut luovutushinnat ja hankintamenot ovat enintään 1 000 euroa. Luovutusvoitto tai -tappio lasketaan vähentämällä myyntihinnasta alkuperäinen hankintameno ja myynnistä aiheutuneet kulut. Vaihtoehtoisesti luonnollinen henkilö voi elinkeinotoimintaan kuulumattoman debentuurilainan osalta käyttää todellisen hankintamenon vähentämisen sijasta ns. hankintameno-olettamaa, jonka suuruus on 20 % myyntihinnasta tai, jos debentuurilaina on omistettu vähintään kymmenen vuotta, 40 % myyntihinnasta. Mikäli hankintameno-olettamaa käytetään todellisen hankintamenon sijasta, myyntikustannusten katsotaan sisältyvän hankintameno-olettamaan, eikä niitä voida enää vähentää erikseen myyntihinnasta. Suomalaiset yhteisöt 51
Lainaosuuksien myyntihinta luetaan yleensä suomalaisen yhteisön elinkeinotoiminnan tai muun toiminnan tulolähteen veronalaiseksi tuloksi. Yhteisöverokanta on tällä hetkellä 20 prosenttia. Debentuurilainan hankintahinta on vähennyskelpoinen meno sen tulolähteen tulosta, johon myyty debentuurilaina kuului. Elinkeinotoiminnan tulolähteeseen kuuluvien debentuurilainan mahdollinen luovutustappio voidaan lähtökohtaisesti vähentää muista elinkeinotoiminnan tuloista. Elinkeinotoiminnan tulolähteen vahvistetut tappiot voidaan vähentää tappiovuotta seuraavien kymmenen vuoden aikana elinkeinotoiminnan tulolähteen verotettavasta tulosta. Muun toiminnan tulolähteeseen kuuluvat tappiot voidaan vähentää vain tappiovuonna tai sitä seuraavien viiden vuoden aikana muun toiminnan tulolähteen luovutusvoitoista. Rajoitetusti verovelvolliset luonnolliset henkilöt ja yhteisöt Rajoitetusti verovelvolliset eivät pääsääntöisesti ole Suomessa verovelvollisia debentuurilainan myynnistä saamastaan luovutusvoitosta, ellei luovutus liity elinkeinotoiminnan harjoittamiseen Suomessa (kiinteä toimipaikka). Varainsiirtovero Debentuurilaina ei ole varainsiirtoverolaissa tarkoitettu arvopaperi, eikä sen liikkeelle laskemisen ja merkinnän taikka luovutuksen yhteydessä suoriteta varainsiirtoveroa. 7. TIETOJA MYRSKYLÄN SÄÄSTÖPANKISTA 7.1 Yleistä Myrskylän Säästöpankista Myrskylän Säästöpankki on perustettu vuonna 1912 ja merkitty kaupparekisteriin 31.12.1919. Pankin yritys- ja yhteisötunnus on 0129183-1 Pankin tilikausi on kalenterivuosi. Pankin kotipaikka on Myrskylä, käynti- ja postiosoite on Virastotie 1, 07600 Myrskylä sekä puhelinnumero 010 441 7210. Pankkiin sovelletaan Suomen lainsäädäntöä. Pankki harjoittaa luottolaitostoiminnasta annetun lain ja säästöpankkilain mukaista luottolaitostoimintaa, siten kuin pankin sääntöjen 2 :ssä säädetään. Atk-palveluyhtiön, Oy Samlink Ab:n, kanssa on sovittu keskeisten atk-palvelujen tuottamisesta Myrskylän Säästöpankille. Pankki on Säästöpankkiliitto osk:n jäsenpankki ja pankin keskusluottolaitoksena toimii Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj. Myrskylän Säästöpankki on myös julkisen valvonnan alainen luottolaitos, jota Suomen Pankin yhteydessä toimiva Finanssivalvonta valvoo. Pankilla on tytäryhtiö: Kiinteistö Oy Säästö-Erkko. Pankki ei laadi konsernitilinpäätöstä. Pankin tytäryhtiö on jätetty konsernitilinpäätöksen ulkopuolelle. Luottolaitoslain 12 luvun 10 :n 3 momentin perusteella tytär-, osakkuus- ja yhteisyritykset, joiden taseen loppusumma on alle yksi prosentti emopankin taseen loppusummasta ja vähemmän kuin 10 miljoonaa euroa, voidaan jättää konsernitilinpäätöksen ulkopuolelle. Myrskylän Säästöpankki on itsenäinen vähittäispankkitoimintaa harjoittava talletuspankki. Pankilla on neljä (4) konttoria. Konttorit sijaitsevat Myrskylässä, Mäntsälässä, Orimattilassa ja Porvoossa. 52
Pankin taseen loppusumma 30.6.2017 oli 189 miljoonaa euroa. Katsauskauden 1.1. 30.6.2017 liikevoitto oli 567 tuhatta euroa. Pankin vakavaraisuussuhdeluku 30.6.2017 oli 15,93 %. Pankin taseen loppusumma 31.12.2016 oli 174 miljoonaa euroa. Tilikauden 1.1. 31.12.2016 liikevoitto oli 1 037 tuhatta euroa. Pankin vakavaraisuussuhdeluku 31.12.2016 oli 16,92 %. 7.2 Myrskylän Säästöpankin hallinto Yleistä hallinnosta Myrskylän Säästöpankin hallintoa hoidetaan luottolaitostoiminnasta annetun lain, säästöpankkilain sekä Myrskylän Säästöpankkia varten vahvistettujen sääntöjen mukaisesti. Hallintoa koskevia sääntöjä sisältyy myös pankin yleisiin ohjeisiin, joissa on eri hallintoelinten vastuualueiden yksityiskohtaisempi määrittely. Säästöpankin hallintoa hoitavat isännät, jotka ovat tallettajien ja kantarahasto-osuuden omistajien edustajia. Säästöpankkikokouksessa valitut tallettajien edustajat sekä kantarahasto-osuuden omistajat ja isännät valitsevat isäntien syyskokouksessa isännät. Isäntien tehtävänä on valita pankin hallituksen jäsenet, vahvistaa pankin toimintaa koskevat säännöt ja yleiset ohjeet sekä käsitellä pankin tilinpäätös ja vastuuvapauden myöntäminen. Päätökset pankin liiketoiminnasta ja strategisista asioista tekee pankin hallitus. Hallituksen työskentely perustuu vahvistettuihin ohjeisiin. Hallituksen tehtävänä on päättää merkittävimmistä pankin liiketoimintaan liittyvistä asioista. Pankin toimitusjohtajan vastuulla on pankin strategian valmistelu ja toimeenpano sekä operatiivinen johtaminen. Toimitusjohtajan valitsee hallitus. Hallitusten jäsenten ja toimitusjohtajan riippumattomuuden selvittäminen tapahtuu Finanssivalvonnan ja sen edeltäjän Rahoitustarkastuksen antamien määräysten mukaisesti. Tehtävään valittaessa sekä vuosittain hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan on annettava selvitys yhteisöistä, joissa he toimivat. Lisäksi hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan on annettava Finanssivalvonnan määräyksen mukainen sopivuus- ja luotettavuusselvitys tehtävää vastaanottaessaan. Myrskylän Säästöpankin isännistössä on 30 jäsentä. Pankin sääntöjen mukaan heitä on oltava vähintään kahdeksantoista (18) ja enintään kolmekymmentäkuusi (36). Isännistön puheenjohtajana toimii Reijo Korhonen, yrittäjä ja varapuheenjohtajana Elmeri Nieminen, maa- ja metsätalousyrittäjä. Myrskylän Säästöpankin hallituksessa on seitsemän jäsentä. Pankin sääntöjen mukaan heitä on oltava vähintään kuusi (6) ja enintään yhdeksän (9). Hallituksen puheenjohtajana toimii Henry Bergman ja varapuheenjohtajana Jussi Karinen, Dl. Hallituksen valitsema toimitusjohtaja huolehtii pankin juoksevasta hallinnosta hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Pankin toimitusjohtajana toimii Jari Oivo, oikeustieteen kandidaatti. Hallituksen nimittämä pankin johtoryhmä osallistuu pankin juoksevaa liiketoimintaa koskevaan päätöksentekoon hallituksen johtoryhmälle vahvistaman toimintaohjeen mukaisesti. Pankin johtoryhmään kuuluvat toimitusjohtajan lisäksi Blomqvist Isa, konttorinjohtaja, Grönberg Ninni, konttorinjohtaja, Restonomi Amk, Kivimäki Ulla, pankkilakimies, toimitusjohtajan sijainen, oikeustieteen kandidaatti, Korkeamäki Jussi, konttorinjohtaja, MBA, Mantila Marketta, konttorinjohtaja, yo-merkonomi. Osana pankin sisäistä valvontaa pankin hallitus on asettanut pankille sisäisen tarkastuksen ja vahvistanut sisäiselle tarkastukselle tarkastussuunnitelman sekä raportointiperiaatteet. Sisäisen tarkastuksen tehtävänä on pankin toimintaorganisaation sisäisen valvonnan laajuuden ja riittävyyden arviointi sekä riskienhallintajärjestelmien toimivuuden valvonta ja arviointi. Sisäinen tarkastus raportoi havainnoistaan toimitusjohtajalle. Pankin hallitus käsittelee 53
sisäisen tarkastuksen laatimat tarkastusyhteenvedot vuosittain. Pankin sisäisenä tarkastajana toimii PricewaterhouseCoopers Oy. Pankin sisäisen valvonnan tarkoituksena on varmistaa, että pankissa eri tasoille asetetut tavoitteet saavutetaan sovittuja ja asetettuja sisäisen valvonnan ohjeita noudattaen. Sisäinen valvonta on pankin sisältä käsin tapahtuvaa hallintoelinten ja organisaation itsensä hoitamaa tarkkailua ja kohdistuu ensi sijassa toiminnan tilaan, laatuun ja tuloksiin. Sisäistä valvontaa suorittavat pankin hallitus, toimitusjohtaja, muut johtoryhmän jäsenet, esimiehet ja toimihenkilöt sekä erityisesti sisäistä valvontaa varten palkattu Riskienhallintajohtaja. Toimihenkilöillä on velvollisuus ilmoittaa poikkeamista ja laittomuuksista ylemmälle organisaatiotasolle. Pankin hallinto-, johto- ja valvontaelimiin kuuluvien henkilöiden yksityisten etujen ja/tai muiden tehtävien ja niiden tehtävien välillä, joita heillä on Myrskylän Säästöpankissa, ei ole eturistiriitoja. Isännät Myrskylän Säästöpankin isännistön jäsenet: Korhonen Reijo, isäntien puheenjohtaja Almark Åke Berghem Jan Elosuo Minna Haikkola Tarja Helske Seppo Järvinen Minna Korpi Marika Kujala Liisa Lampi Pia Pehkonen Kari-Pekka Sallinen Jarkko Sjölund Kaj Vikström Sanna Wirman Tuomo Nieminen Elmeri, varapuheenjohtaja Backman Ulf Bruce Catharina Forssell Esa Heinonen Rita Holopainen Veini Keisala Jukka Kuivaniemi Mika Lammenranta Sampo Mertakorpi Matti Piskula Juha Salminen Virpi Tång Mikael Westman Salla Yrjas Jouni Hallitus Myrskylän Säästöpankin hallituksen jäsenet: Henry Bergman puheenjohtaja, sähköurakoitsija, yrittäjä Teija Haikkola-Högström jäsen, yrittäjä David Lindström jäsen, henkilöstöjohtaja, kauppatieteiden maisteri Tiina Salminen jäsen, päivähoidon johtaja, sosionomi Jussi Karinen varapuheenjohtaja, toimitusjohtaja diplomi-insinööri Mika Lindqvist jäsen, apulaisrehtori, maatalous- ja metsätieteiden maisteri Taru Niinimäki jäsen, yrittäjä Hallituksen työosoite: Myrskylän Säästöpankki, Virastotie 1, 07600 Myrskylä. Johtoryhmä Myrskylän Säästöpankin johtoryhmän jäsenet: Jari Oivo, toimitusjohtaja Blomqvist Isa, konttorinjohtaja 54
Grönberg Ninni, konttorinjohtaja Korkeamäki Jussi, konttorinjohtaja Kivimäki Ulla, pankkilakimies, toimitusjohtajan sijainen Mantila Marketta, konttorinjohtaja Johtoryhmän työosoite: Myrskylän Säästöpankki, Virastotie 1, 07600 Myrskylä. 7.3 Myrskylän Säästöpankin päätoimiala ja päämarkkinat Myrskylän Säästöpankki harjoittaa peruspankkitoimintaa ja tarjoaa asiakkailleen monipuolisia pankkipalveluja sekä oman taseensa kautta, että välittämällä yhteistyökumppaneidensa tuotteita. Välitetyt tuotteet käsittävät luotto-, sijoitus- ja vakuutustuotteita. Pankin asiakaskunnasta pääosa on yksityisasiakkaita ja pienyrityksiä. Pankin palveluiden pääryhmät muodostuvat seuraavista osa-alueista: säästäminen ja sijoittaminen, luotonanto ja maksujenvälitys. Pankki palvelee asiakkaitaan Uudenmaan ja Päijät-Hämeen alueella neljässä konttorissa sekä lisäksi internetpalvelujen välityksellä. 7.4. Myrskylän Säästöpankin oma pääoma Pankin oma pääoma ja tilinpäätössiirtojen kertymä oli 30.6.2017 yhteensä 14 miljoonaa euroa. Pankilla ei ole taseessaan otettuja pääomalainoja. 7.5 Myrskylän Säästöpankin vakavaraisuuden hallinta Myrskylän Säästöpankki on määritellyt vakavaraisuuden hallintaprosessin, jonka tavoitteena on pankin riskinkantokyvyn riittävyyden turvaaminen suhteessa toiminnan kaikkiin olennaisiin riskeihin. Tämän tavoitteen saavuttamiseksi pankki tunnistaa ja arvioi toimintaansa liittyvät riskit kattavasti ja mitoittaa riskinkantokykynsä vastaamaan pankin riskien yhteismäärää. Vakavaraisuutensa turvaamiseksi pankki asettaa riskiperusteiset pääomatavoitteet ja laatii pääomasuunnitelman tavoitteiden saavuttamiseksi. Vakavaraisuuden hallintaprosessin tavoitteena on myös ylläpitää ja kehittää laadukasta riskienhallintaa. Pankki toimii strategiansa mukaisesti vähittäispankkitoiminnassa. Toimimalla vain tällä liiketoiminta-alueella pankki kykenee pitämään toimintaansa sisältyvät riskit hallittavina ja toiminnan laatuun nähden pieninä. Pankin vakavaraisuuden hallinnasta vastaa pankin hallitus, joka myös määrittelee toimintaan liittyvät riskirajat. Pankin hallitus käy vuosittain läpi pankin vakavaraisuuden hallintaan liittyvät riskit, pääomasuunnitelman sekä riskeille asetetut rajat. Vakavaraisuuden hallintaprosessissaan pankki laatii mm. tulos-, kasvu- ja vakavaraisuusennusteet. Ennusteiden perusteella pankki kartoittaa tarvittavat toimenpiteet, joilla liiketoimintastrategian mukainen vakavaraisuustaso kyetään ylläpitämään. Omat varat ja vakavaraisuus 55
Myrskylän Säästöpankin vakavaraisuus on vahvalla tasolla ja täyttää sekä 8 %:n vähimmäistason, että lisäpääomavaatimukset. Vuoden 2015 alussa otettiin käyttöön sekä kiinteä lisäpääomavaatimus 2,5 % että muuttuva lisäpääomavaatimus, jonka viranomaiset voivat tarvittaessa asettaa 0-2,5 %:n tasolle. Vuoden 2017 alussa muuttuvaa lisäpääomavaatimusta ei asetettu. Myrskylän Säästöpankki soveltaa vakavaraisuuslaskennassa luottoriskin laskentaan standardimenetelmää ja operatiivisen riskin osalta perusmenetelmää. Myrskylän Säästöpankki julkistaa vakavaraisuuslaskennan kannalta olennaiset tiedot vuosittain osana toimintakertomustaan ja tilinpäätöksen liitetietoja. Puolivuosittain tehtävässä osavuosikatsauksessa julkistetaan keskeiset vakavaraisuustiedot. Säästöpankkiryhmä julkistaa Yhteenliittymän ns. Pilari III:n mukaiset vakavaraisuustiedot tilinpäätöksessään. Säästöpankkiryhmän tilinpäätös on luettavissa www.saastopankki.fi verkkopalvelussa. Myrskylän Säästöpankin omat varat yhteensä olivat 30.6.2017 14,1 miljoonaa euroa (14,0), kun omien varojen vähimmäisvaatimus 30.6.2017 oli 7,1 miljoonaa euroa (6,5). Ydinpääoma (CET1) määrä 30.6.2017 oli 12,8 miljoonaa euroa. Ensisijaisten omien varojen määrä 30.6.2017 oli 12,8 miljoonaa euroa (12,0) Toissijaiset omat varat 30.6.2017 olivat 1,3 miljoonaa euroa (2,0). Myrskylän Säästöpankin vakavaraisuutta koskevat tiedot sisältyvät Yhteenliittymän konsolidoituun tilinpäätökseen. Yhteenliitymälain 21 ja 21 a :ssä tarkoitettuja poikkeuslupia ei sovelleta Säästöpankkiin. Finanssivalvonta on myöntänyt luvan olla vähentämättä yhteenliittymän jäsenluottolaitosten sisäisiä omistusosuuksia omien varojen instrumenteista laskettaessa omia varoja yksittäisen laitoksen tasolla ja alakonsolidointiryhmän tasolla. Lisäksi Finanssivalvonta on myöntänyt luvan soveltaa 0 prosentin riskipainoa yhteenliittymän yhteisvastuun piirissä oleviin sisäisiin luottolaitosvastuisiin. Luvat perustuvat EU:n vakavaraisuusasetukseen (EU 575/2013) ja lakiin talletuspankkien yhteenliittymästä (599/2010). Myrskylän Säästöpankin vakavaraisuussuhde 30.6.2017 oli 15,93 prosenttia (30.6.2016: 17,27 %). Ensisijaisten omien varojen suhde riskipainotettuihin eriin 30.6.2017 oli 14,48 % (30.6.2016: 14,81 %). Vakavaraisuuslaskelman pääerät Omat varat: (tuhatta euroa) 30.6.2017 30.6.2016 31.12.2016 31.12.2015 Ydinpääoma ennen lakisääteisiä oikaisuja 13 485 12 696 13 123 12 438 Ydinpääomaan tehtävät lakisääteiset oikaisut -663-714 -736-811 Ydinpääoma (CET1) yhteensä 12 822 11 982 12 387 11 627 Ensisijainen lisäpääoma (AT1) 0 0 0 0 Ensisijainen pääoma (T1 = CET1 + AT1) 12 822 11 982 12 387 11 627 Toissijainen pääoma ennen lakisääteisiä oikaisuja 1 281 1 991 1 526 2 273 Toissijaiseen pääomaan tehtävät lakisääteiset oikaisut 0-1 0-1 Toissijainen pääoma (T2) yhteensä 1 281 1 990 1 526 2 271 Omat varat yhteensä (TC = T1 + T2) 14 103 13 972 13 913 13 898 Riskipainotetut erät yhteensä 88 551 80 921 82 225 76 451 josta luotto- ja vastapuoliriskin osuus 80 891 74 270 75 025 69 517 josta vastuun arvonoikaisuriski (CVA) 44 181 92 199 josta markkinariskin osuus (valuuttakurssiriski) 927 382 420 647 josta operatiivisen riskin osuus 6 689 6 088 6 689 6 088 Ydinpääoma (CET1) suhteessa riskipainotettuihin eriin 14,48 % 14,81 % 15,06 % 15,21 Ensisijainen pääoma (T1) suhteessa riskipainotettuihin 14,81 % eriin 14,48 % 15,06 % 15,21 Omat varat yhteensä (TC) suhteessa riskipainotettuihin eriin 15,93 % 16,92 % 18,18 17,27 % % Vähimmäisomavaraisuusaste 56
Säästöpankin vähimmäisomavaraisuusaste 30.6.2017 oli 6,70 prosenttia (30.6.2016: 6,93%). Vähimmäisomavaraisuusaste on laskettu tiedossa olevan sääntelyn mukaisesti ja kuvaa pankin ensisijaisten pääomien suhdetta kokonaisvastuisiin. 30.6.2017 30.6.2016 31.12.2016 31.12.2015 Ensisijainen pääoma 12 822 11 982 12 387 11 627 Vastuiden kokonaismäärä 191 449 172 975 176 694 161 232 Vähimmäisomavaraisuusaste 6,70 % 6,93 % 7,01 % 7,21 % 8. TIETOJA SÄÄSTÖPANKKIRYHMÄSTÄ JA SÄÄSTÖPANKKIEN YHTEENLIITTYMÄSTÄ 8.1. Säästöpankkiryhmän ja Yhteenliittymän rakenne Säästöpankkiryhmä on Säästöpankkien ja keskusyhteisönä toimivan Säästöpankkiliitto osk:n sekä niiden tytär- ja osakkuusyhteisöjen muodostama finanssiryhmä. Säästöpankit ovat itsenäisiä alueellisia ja paikallisia pankkeja. Yhteenliittymään kuuluvat yhteisöt muodostavat yhteenliittymälaissa määritellyn taloudellisen kokonaisuuden, jossa Säästöpankkiliitto osk ja sen jäsenluottolaitokset vastaavat viime kädessä yhteisvastuullisesti toistensa veloista ja sitoumuksista. Yhteenliittymän muodostavat tämän Tarjousesitteen päivämääränä Yhteenliittymän keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto osk, 23 Säästöpankkia, Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj, Sp-Kiinnitysluottopankki Oyj ja edellä mainittujen konsolidointiryhmiin kuuluvat yritykset sekä Säästöpankkipalvelut Oy ja Sp-Rahastoyhtiö Oy. Säästöpankkiryhmän laajuus eroaa Yhteenliittymän laajuudesta siinä, että Säästöpankkiryhmään kuuluu myös muita yhteisöjä kuin luotto- ja rahoituslaitoksia tai palveluyrityksiä. Näistä merkittävimmät ovat Sp-Henkivakuutus Oy ja Sp-Koti Oy. Säästöpankkiryhmä ei muodosta konsernia eikä luottolaitostoiminnasta annetussa laissa määriteltyä konsolidointiryhmää, sillä Säästöpankkiliitto osk:lla ja sen jäsensäästöpankeilla ei ole toisiinsa nähden yleisten konsernilaskentaperiaatteiden tarkoittamaa määräysvaltaa. Tämän vuoksi Säästöpankkiryhmälle ei voida määritellä emoyhtiötä. Säästöpankkiryhmä on Suomen vanhin pankkiryhmä, joka on harjoittanut yhteistyötä jo lähes kahdensadan vuoden ajan. Ensimmäinen Säästöpankki perustettiin Suomeen 1822. Yhteenliittymän keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto osk muuttui rekisteröidystä yhdistyksestä osuuskunnaksi 30.4.2014. Säästöpankkiliitto osk:n jäsenpankit tekivät syksyllä 2013 päätökset yhteenliittymälain mukaisen Yhteenliittymän muodostamisesta ja siihen liittymisestä, jonka keskusyhteisöksi tulee osuuskunnaksi muutettava Säästöpankkiliitto. Säästöpankkiliitto osk:n ylimääräisessä kokouksessa 23.1.2014 tehtiin päätös yhteenliittymän muodostamisesta ja liiton muuttamisesta Yhteenliittymän keskusyhteisöksi. Yhteenliittymään kuuluvat Säästöpankit tekivät yhteenliittymälain vaatimusten mukaiset muutokset pankkien sääntöihin ja yhtiöjärjestyksiin. Finanssivalvonta myönsi 16.10.2014 Säästöpankkiliitto osk:lle toimiluvan toimia Yhteenliittymän keskusyhteisönä. Päätös Yhteenliittymän toiminnan aloittamisesta 31.12.2014 tehtiin 18.11.2014 Säästöpankkiliitto osk:n hallituksessa. Yhteenliittymän ja sen ympärille muodostuvan Säästöpankkiryhmän rakenne on kuvattu alla olevassa kaaviossa. Sininen kokonaisuus kuvaa koko Säästöpankkiryhmää ja vihreä kokonaisuus kuvaa Yhteenliittymän laajuutta. Punainen kokonaisuus kuvaa Säästöpankkiliitto osk:n maksuvelvollisuuden piiriä ja ne jäsenluottolaitokset, joihin soveltuu yhteenliittymälain 5 luvun säännökset jäsenluottolaitosten keskinäisestä vastuusta. Maksuvelvollisuutta ja 57
yhteisvastuuta on kuvattu yksityiskohtaisemmin jäljempänä kohdassa Keskusyhteisön maksuvelvollisuus ja jäsenluottolaitosten keskinäinen vastuu. Säästöpankkiryhmä ei muodosta rahoitus- ja vakuutusryhmittymän valvonnasta annetun lain tarkoittamaa rahoitusja vakuutusryhmittymää. Yhteenliittymä ei muodosta kirjanpitolaissa (1997/1336, muutoksineen) tarkoitettua konsernia eikä luottolaitoslaissa tarkoitettua konsolidointiryhmää. Yhteenliittymän ohjaus ja valvonta Yhteenliittymälain mukaan Yhteenliittymän keskusyhteisöä eli Säästöpankkiliitto osk:ia valvoo Finanssivalvonta. Keskusyhteisön jäsenluottolaitoksia valvovat Finanssivalvonta ja keskusyhteisö. Säästöpankkiliitto osk valvoo, että Yhteenliittymään kuuluvat yritykset toimivat rahoitusmarkkinoita koskevien lakien, asetusten, viranomaisten antamien määräysten, sääntöjensä ja yhtiöjärjestystensä sekä keskusyhteisön yhteenliittymälain 17 :n nojalla antamien ohjeiden mukaisesti. Lisäksi keskusyhteisö valvoo Yhteenliittymään kuuluvien yritysten taloudellista asemaa. Finanssivalvonta valvoo, että Säästöpankkiliitto osk ohjaa ja valvoo jäsenluottolaitosten toimintaa yhteenliittymälain säännösten mukaisesti ja että Yhteenliittymään kuuluvat yritykset täyttävät niille laissa asetetut vaatimukset. Keskusyhteisö toteuttaa ohjeidenanto- ja valvontavelvollisuuttaan sekä yhteenliittymätasolla että jäsenluottolaitostasolla. Säästöpankkiliitto osk:n hallitus on hyväksynyt keskeisimmät toimintaperiaatteet ja riskistrategiat. Se päättää myös tarvittavien ohjauskeinojen käytöstä Säästöpankkiryhmän toimintaperiaatteiden mukaisesti. Säästöpankkiliitto osk:lla on ohjeet Yhteenliittymään kuuluville yrityksille niiden maksuvalmiuden ja vakavaraisuuden turvaamiseksi tarvittavista laadullisista vaatimuksista ja niiden riskien hallinnasta, luotettavasta hallinnosta ja sisäisestä valvonnasta sekä yhtenäisten tilinpäätösperiaatteiden noudattamisesta Yhteenliittymän yhdistellyn tilinpäätöksen laatimisessa. 58