1(8) WARRANTTIKOHTAISET EHDOT 42/2004 SHORT Nämä warranttikohtaiset ehdot muodostavat yhdessä 19.04.2004 päivätyn Alfred Berg Finland Oyj Abp:n warranttiohjelmaa koskevan listalleottoesitteen perusosan ja siihen sisältyvien yleisten ehtojen kanssa tämän yksittäisen warranttiliikkeeseenlaskun ehdot. Yleisiä ehtoja sovelletaan, mikäli näissä warranttikohtaisissa ehdoissa ei ole toisin määrätty. Liikkeeseenlaskija Warrantin listalleottopäivä Warrantin kaupankäyntitunnus Kohde-etuus Lunastushinta Stop-loss Warranttilaji Warranttityyppi Kerroin Pörssierä Alfred Berg Finland Oyj Abp 03.09.2004, Helsingin Pörssin päälista 5NUPMEW19S UPM-Kymmene Oyj:n osake 19,00 euroa 17,10 euroa Shortwarrantti Eurooppalainen warrantti; toteutus mahdollinen ainoastaan päättymisen yhteydessä. 1/5; viisi (5) warranttia oikeuttaa yhteen (1) UPM-Kymmene Oyj:n osakkeeseen; warrantin haltija ei kuitenkaan toimita osakkeita, vaan warrantti toteutetaan tilittämällä rahamääräinen positiivinen nettoarvo 500 warranttia Markkinatakaus Liikkeeseenlaskija sitoutuu antamaan jatkuvat osto- ja myyntitarjoukset vähintään yhdelle (1) pörssierälle seuraavilla ehdoilla: - osto- ja myyntitarjouksen suurin sallittu kulloinenkin ero on kaksikymmentäviisi (25) senttiä - tarjoustenantovelvollisuus on voimassa jatkuvan kaupankäynnin I ja II osassa - mikäli UPM-Kymmene Oyj:n vähintään yhden pörssierällisen kaupan pörssikurssi on sama tai korkeampi kuin shortwarrantin stop-loss taso ennen shortwarrantin viimeistä kaupankäyntipäivää, liikkeeseenlaskijan markkinatakausvelvoite päättyy välittömästi stop-loss -tason saavuttamisen jälkeen. Liikkeeseenlaskijan markkinatakausvelvoite päättyy välittömästi myös, mikäli stop-loss taso saavutetaan 18.02.2005. Liikkeeseenlaskija tiedot-
2(8) taa pörssitiedotteella takauksen päättymisestä ilman aiheetonta viivytystä - mikäli kaupankäynti UPM-Kymmene Oyj:n osakkeella on keskeytetty, UPM-Kymmene Oyj:n osakkeiden hintainformaation saaminen on estynyt liikkeeseenlaskijasta riippumattomasta syystä tai markkinatakaustoiminta on kohtuuttomasti vaikeutunut muusta liikkeeseenlaskijasta riippumattomasta syystä, liikkeeseenlaskijalla ei ole velvollisuutta antaa osto- ja myyntitarjouksia - liikkeeseenlaskija pidättää oikeuden määritellä markkinatakausnoteerauksiin vaikuttavien muuttujien arvot Warrantin hinta eli preemio Liikkeeseen laskettavien warranttien lukumäärä Viimeinen kaupankäyntipäivä /toteutuspäivä Määräytyy julkisessa kaupankäynnissä markkinaehtoisesti Vähintään 100.000 ja enintään 2.000.000 warranttia kysynnän mukaan; liikkeeseenlaskijalla on oikeus korottaa enimmäismäärää tarvittaessa. 18.02.2005, jolloin kaupankäynti on mahdollista vain Helsingin Pörssin jatkuvan kaupankäynnin I osassa. Shortwarrantilla ei käydä kauppaa Helsingin Pörssin jatkuvan kaupankäynnin II osassa viimeisenä kaupankäyntipäivänä. Warrantin päättymispäivä/ 25.02.2005 täsmäytyspäivä Nettoarvon tilityspäivä 02.03.2005 Mikäli kuitenkin UPM-Kymmene Oyj:n vähintään yhden pörssierällisen kaupan pörssikurssi (Helsingin Pörssin jatkuva kaupankäynti I ja II sekä päivänavaus, ei kuitenkaan niin sanottu blokki- tai etf-kauppa tai muu vastaava kauppa, jonka kauppahinta ei ole määräytynyt markkinaehtoisesti) on sama tai korkeampi kuin shortwarrantin stop-loss taso ennen shortwarrantin viimeistä kaupankäyntipäivää, tästä shortwarrantin stop-loss -tason saavuttamispäivästä tulee shortwarrantin viimeinen kaupankäyntipäivä, jolloin selvitysaikataulu muuttuu kohdan selvitys toteutuksen yhteydessä mukaisesti. Kaupankäynti shortwarrantilla jatkuu kuitenkin shortwarrantin stop-loss -tason saavuttamispäivän Helsingin Pörssin jatkuvan kaupankäynti I ja II osan loppuun saakka. Mikäli stoploss taso saavutetaan 18.02.2005, shortwarrantin kaupankäynti jatkuu Helsingin Pörssin jatkuvan kaupankäynti I ja II osan loppuun saakka. Nettoarvo Toteutustapa Toteutusta vaadittava Lunastuspalkkio Toteutusarvon ja nettoarvon [Lunastushinta (K) - Toteutusarvo (S)] x kerroin Nettoarvon tilitys Ei; nettoarvoltaan positiiviset warrantit toteutetaan automaattisesti. Erillistä lunastuspalkkiota ei peritä.
laskemistapa 3(8) (1) Mikäli shortwarrantin stop-loss tasoa ei saavuteta, toteutusarvo on shortwarrantin viimeisen kaupankäyntipäivän UPM-Kymmene Oyj:n osakkeen viimeinen vähintään pörssierän suuruisen kaupan kauppahinta Helsingin Pörssin jatkuvan kaupankäynnin I osassa, tai vastaava mahdollinen Helsingin Pörssin sääntöjen mukainen päätöskurssin määräytymismenettely. Tällöin shortwarrantin nettoarvo lasketaan seuraavasti: Lunastushinta vähennettynä toteutusarvolla (1), eli [K - S (1)] x kerroin. (2a) Mikäli shortwarrantin stop-loss taso saavutetaan, toteutusarvo on stop-loss tason saavuttamispäivän stop-loss tason UPM-Kymmene Oyj:n osakkeen korkeimman vähintään pörssierällisen kaupan kauppahinta kolmen tunnin kuluessa stop-loss tason saavuttamishetkestä (Helsingin Pörssin jatkuva kaupankäynti I ja II sekä päivänavaus, ei kuitenkaan niin sanottu blokki- tai etf-kauppa tai muu vastaava kauppa, jonka kauppahinta ei ole määräytynyt markkinaehtoisesti). Mikäli kolmen tunnin ajanjakso keskeytyy kaupankäynnin keskeytykseen tai sen päättymiseen, ajanjaksoa jatketaan seuraavan kaupankäyntipäivän jatkuvan kaupankäynnin alkamisesta kunnes kolmen tunnin ajanjakso täyttyy. Tällöin shortwarrantin nettoarvo lasketaan seuraavasti: Diskontattu lunastushinta vähennettynä toteutusarvolla (2a) laskettuna stop-loss tason saavutuspäivän jälkeisestä päivästä viimeiseeen kaupankäyntipäivään (18.02.2005), eli [K (diskontattu) - S (2a)] x kerroin. Diskonttokorkona käytetään vallitsevaa nolla-kuponkikorkoa, jonka tarkan arvon määrittää liikkeeseenlaskija. (2b) Toteutusarvoon vaikuttaa aina UPM-Kymmene Oyj:n osakkeen odotettavissa oleva rahamääräinen osinko, mikäli shortwarrantin voimassaoloaikana pidetään UPM-Kymmene Oyj:n varsinaisia yhtiökokouksia tai UPM-Kymmene Oyj:n hallitus ilmoittaa mahdollisesta ylimääräisestä osingosta shortwarrantin ensimmäisen ja viimeisen kaupankäyntipäivän välillä, mukaan lukien kyseiset päivät kuitenkin siten, että stop-loss tason saavuttamispäivä on ennen yhtiökokouspäivää tai yhtiökokouspäivänä. Toteutusarvo lasketaan kuten kohdassa (2a) lisättynä UPM-Kymmene Oyj:n osakkeen osingon diskontatulla nykyarvolla laskettuna osingon maksupäivästä stop-loss tason saavuttamispäivään, poislukien stop-loss tason saavutuspäivä. Mikäli UPM-Kymmene Oyj:n osinko on tiedossa, käytetään osingon todellista arvoa. Mikäli osinko ei ole tiedossa, liikkeeseenlaskija pidättää oikeuden käyttää omaa osinkoennustettaan. Diskonttokorkona käytetään vallitsevaa nolla-kuponkikorkoa, jonka tarkan arvon määrittää liikkeeseenlaskija. Tällöin shortwarrantin nettoarvo lasketaan seuraavasti: Diskontattu lunastushinta vähennettynä toteutusarvolla (2b) laskettuna stop-loss tason saavutuspäivän jälkeisestä päivästä viimeiseeen kaupankäyntipäivään (18.02.2005), eli [K (diskontattu) - S (2b)] x kerroin. Diskonttokorkona käytetään val-
4(8) litsevaa nolla-kuponkikorkoa, jonka tarkan arvon määrittää liikkeeseenlaskija. Selvitys Selvitys toteutuksen yhteydessä Warrantin ISIN-tunnus Vakuus Kohde-etuusyhtiön toimiala Kohde-etuusarvopaperi julkisen kaupankäynnin kohteena Kohdeyhtiöstä tiedot saatavilla Kuten osakekaupat; normaali selvitysaika T + 3 pankkipäivää. Viisi (5) pankkipäivää viimeisestä kaupankäyntipäivästä on täsmäytyspäivä, josta kolmen (3) pankkipäivän kuluttua toimitetaan nettoarvon tilitys, mikäli nettoarvo on positiivinen. FI0009614986 Ei pankkitakausta tai muuta vakuutta Metsäteollisuus Helsingin Pörssin päälista Helsingin Pörssin kotisivut www.omhex.com UPM-Kymmene Oyj:n kotisivut www.upm-kymmene.com UPM-Kymmene Oyj:n pääkonttori, Eteläesplanadi 2, 00130 Helsinki Muut mahdolliset julkiset tietolähteet Lyhyt kuvaus UPM-Kymmene Oyj:stä ja sen liikkeeseen laskemasta warrantin kohteena olevasta osakkeesta Huom! Näissä warranttikohtaisissa ehdoissa ei ole pyritty esittämään tyhjentäviä tietoja UPM-Kymmene Oyj:stä tai sen liikkeeseen laskemasta osakkeesta. Sijoittajan tulee itse hankkia tarkemmat tiedot yhtiöstä ja sen osakkeesta. Tarkempia tietoja UPM-Kymmene Oyj:stä ja sen osakkeesta ja niihin liittyvistä seikoista saa mm. yhtiön julkaisemista pörssitiedotteista ja muista julkisista lähteistä. Alla olevat tiedot on hankittu julkisista lähteistä ja ne koskevat ainoastaan kaupankäyntiä UPM-Kymmene Oyj:n osakkeella Suomessa. Warrantin liikkeeseenlaskija ei vastaa tietojen sisällön oikeellisuudesta. UPM-Kymmene Oyj Osoite: Eteläesplanadi 2, 00130 Helsinki Puh: 020 415111 Fax: 020 415110 Y-tunnus: 1041090-0 Kotipaikka: Helsinki Toimiala: Metsäteollisuus Osakkeen ISIN-tunnus: FI0009005987 Osakkeen kaupankäynnin aloittamispäivä Suomessa: 01.09.1915 (Kymmene Oy) Kohdeyhtiön kaupparekisteritietoja 24.08.2004:
5(8) Yhtiön täysin maksettu osakepääoma on 890.084.181,00 euroa. Osakkeita on 523.578.930 kappaletta ja kunkin osakkeen nimellisarvo on 1,70 euroa. (Rekisteröity 24.03.2003) Osakkeiden vähimmäispääoma on 750.000.000,00 euroa ja enimmäispääoma 3.000.000.000,00 euroa. (Rekisteröity 24.03.2003) Yhtiökokous on 24.03.2004 valtuuttanut hallituksen päättämään yhtiön omien osakkeiden luovutuksesta 24.03.2005 mennessä. Hallitus voi luovuttaa osakkeita enintään 26.178.900 kappaletta. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien etuoikeudesta hankkia osakkeita. (Rekisteröity 02.04.2004) Yhtiön 25.03.1998 antamien optio-oikeuksien (P001) ehtojen mukaisesti on korotuksen enimmäismäärää muutettu. Korotuksen enimmäismäärä on 13.600.000,00 euroa. Osakemerkinnän aika : 1.4.2001 30.04.2005. (Rekisteröity 24.03.2003) Yhtiön 19.03.2002 antamien optio-oikeuksien (P002) ehtojen mukaisesti on korotuksen enimmäismäärää muutettu. Korotuksen enimmäismäärä on 25.840.000,00 euroa. Osakemerkinnän aika optio-oikeuksilla 2002 D 1.4.2004 30.04.2007 ja optio-oikeuksilla 2002 E 1.4.2005 30.04.2008 (Rekisteröity 24.03.2003) Yhtiökokous on 24.03.2004 valtuuttanut hallituksen päättämään 24.03.2005 mennessä osakepääoman korottamisesta uusmerkinnällä ja vaihtovelkakirjalainan ottamisesta. Valtuutuksen nojalla osakepääomaa voidaan korottaa enintään 178.015.500,00 eurolla. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajien merkintäoikeudesta. (Rekisteröity 02.04.2004) Lähde: UPM-Kymmene Oyj:n kaupparekisteriote 24.08.2004 Muita tietoja (24.08.2003 24.08.2004): 30.07.2004 päivätyn pörssitiedotteen mukaan UPM on allekirjoittanut sopimuksen irlantilaisen rakennusmateriaalien myyntiketjun Brooks Group Limitedin myynnistä Wolseley plc:lle 213 miljoonalla eurolla. Kaupan odotetaan toteutuvan vuoden 2004 kolmannen vuosineljänneksen aikana. UPM-Kymmene Oyj:n osavuosikatsaus 1.1. 30.6.2004 mukaan : Tulos osaketta kohti oli toisella neljänneksellä 0,57 euroa (ensimmäisellä neljänneksellä 0,09 euroa), ilman kertaluonteisia eriä 0,12 (0,09) euroa. Liikevoitto oli 91 miljoonaa euroa (101 miljoonaa euroa). Paperitoimitukset kasvoivat ensimmäisellä vuosipuoliskolla 7 % vuoden 2003 tammikesäkuuhun verrattuna. Paperien hinnat ovat vakaantuneet
Euroopassa, ja Pohjois-Amerikassa ja muilla Euroopan ulkopuolisilla markkinoilla hinnat ovat nousseet. 6(8) Avainluvut 4-6/2004 (1-3/2004) - Liikevoitto ilman kertaluonteisia eriä: 91 miljoonaa euroa (101) - Tulos per osake ilman kertaluonteisia eriä: 0,12 euroa (0,09) - Liikevaihto: 2 497 miljoonaa euroa (2 451) - Tase säilyi vahvana, velkaantumisaste 76 % kesäkuun lopussa - Tammi-kesäkuun paperintoimitukset kasvoivat viime vuoteen verrattuna 7 % 30.06.2004 päivätyn pörssitiedotteen mukaan UPM:n laskennallisten verovelkojen määrä pienenee verolainsäädännön muutosten vaikutuksesta nettona arviolta 170 miljoonaa euroa. UPM kirjaa tämän summan vuoden toisella vuosineljänneksellä tuloslaskelmassa verojen hyvitykseksi ja vastaavasti taseessa laskennallisten verovelkojen vähennykseksi. Laskennallisen verovelan muutoksella ei ole välitöntä kassavirtavaikutusta. 25.05.2004 päivätyn pörssitiedotteen mukaan EU:n komission kilpailuviranomaiset tekevät tarkastuskäyntejä UPM:n toimitiloihin, Kilpailuviranomaiset ovat myöntäneet UPM:lle täyden ehdollisen vapautuksen. Lähde: Helsingin Pörssissä julkaistut pörssitiedotteet (ei tyhjentävä) ja UPM-Kymmene Oyj:n kaupparekisteriote 24.08.2004 Kohdeyhtiön säännölliseen tiedonantovelvollisuuteen liittyviä ajankohtia: 26.10.2004 Osavuosikatsaus tammikuu-syyskuu 2004 01.02.2005 Tilinpäätös vuodelta 2004 31.03.2005 yhtiökokous 26.04.2005 Osavuosikatsaus tammi-maalikuu 28.07.2005 Osavuosikatsaus tammi-kesäkuu 27.10.2005 Osavuosikatsaus tammi-syyskuu UPM-Kymmene Oyj:n osakkeen kurssikehitys 24.08.2003 24.08.2004
7(8) UPM1V 17.5 17 16.5 16 15.5 15 14.5 14 13.5 13 8/25/2003 10/7/2003 11/19/2003 1/9/2004 2/23/2004 4/6/2004 5/24/2004 7/7/2004 8/19/2004 UPM-Kymmene Lähde: Alfred Berg Finland Oyj Abp Merkittävät tiedot liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan kehityksestä viimeisen tilikauden päättymisen tai osavuosikatsauksen valmistumisen jälkeiseltä ajalta Alfred Bergin liiketoiminnassa ei ole tapahtunut 31.12.2003 päivätyn tilinpäätöksen jälkeen seikkoja, jotka merkittävästi vaikuttaisivat Alfred Bergin kykyyn vastata warranttien liikkeelle laskuun liittyvistä sitoumuksista. Helsingissä 25.08.2004