TARJOUSESITE 16.6.2015 Helmi Säästöpankin Debentuurilaina I/2015 3.000.000 euroa Debentuurilainan liikkeeseenlaskija Helmi Säästöpankki Oy Debentuureihin sijoittamiseen liittyy tiettyjä riskejä. Keskeiset riskitekijät, jotka saattavat vaikuttaa liikkeeseenlaskijoiden kykyyn täyttää debentuureista aiheutuvat velvoitteensa, on kuvattu tämän esitteen ( Tarjousesite ) kohdassa Riskitekijät sivulta 21 alkaen. Debentuuri kuuluu luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusvaatimuksista ja asetuksen (EU) N:o 648/2012 muuttamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 575/2013 63 artiklassa tarkoitettuun toissijaiseen pääomaan (T2). Tämä Tarjousesite on Helmi Säästöpankki Oy:n laatima ja Finanssivalvonnan hyväksymä (diaarinumero FIVA 53/02.05.04/2015). Finanssivalvonta ei vastaa Tarjousesitteen tietojen oikeellisuudesta. Tarjousesite on laadittu Suomen arvopaperimarkkinalain (14.12.2012/746), valtiovarainministeriön arvopaperimarkkinalain 3 5 luvussa tarkoitetuista esitteistä antaman asetuksen (20.12.2012/1019) ja Euroopan yhteisön komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 (muutoksineen) sisältövaatimusten mukaisesti. Tarjousesite on laadittu ainoastaan debentuurin tarjoamiseksi yleisölle, eikä debentuuria ole tarkoitus hakea kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle. Lainaan sovelletaan Suomen lakia. Debentuurilainan ISIN-koodi on FI4000157516.
Tarjousesite Helmi Säästöpankin Debentuurilaina 1/2015 Alla mainittu liikkeeseenlaskija laskee liikkeeseen yleisölle merkittäväksi tarkoitetun debentuurilainan. Liikkeeseenlaskija: Helmi Säästöpankki Oy, y-tunnus 2077812-7, osoite Torikatu 3, 15110 LAHTI Korko: Verollinen 2,00 % kiinteä vuotuinen korko Emissiokurssi: 100 % Laina-aika: 22.6.2015 22.10.2020 Lainan määrä : Alustavasti enintään 3 000 000 euroa. Lainan määrää on mahdollista korottaa enintään 6 000 000 euroon. Merkintäaika: 22.6.2015 30.9.2015 Vakuus: Merkintäpaikat: Arvo-osuuden yksikkökoko: Liikkeeseen laskettavalle debentuurille ei aseteta vakuutta ja sillä on huonompi etuoikeus kuin liikkeeseenlaskijapankkien muilla sitoumuksilla Helmi Säästöpankin konttorit Laina lasketaan liikkeeseen 1 000 euron nimellisarvoisissa yksiköissä ja nimellisen merkintämäärän tulee olla tuhannella (1 000) jaollinen Merkintäpaikat: Padasjoki Lahti Heinola Keskustie 20 Torikatu 3 Torikatu 6 17500 Padasjoki 15110 Lahti 18100 Heinola puh. 010 441 7400 puh. 010 441 7400 puh. 010 441 7400 Hollola Nastola Kausala Kauppakuja 6 Muurarintie 2 Merrankuja 2 15870 Hollola 15550 Nastola 47400 Kausala puh. 010 441 7400 puh. 010 441 7400 puh. 010 441 7400 2
Sisällys 1. TARJOUSESITTEEN TIIVISTELMÄ... 4 1.1. Jakso A Johdanto ja varoitukset... 4 1.2. Jakso B Liikkeeseenlaskija... 4 1.3. Jakso C Arvopaperit... 13 1.4. Jakso D Riskit... 14 1.5. Jakso E - Tarjous... 19 2. RISKITEKIJÄT... 21 2.1. Helmi Säästöpankki Oy:n toimintaan liittyvät riskitekijät... 21 2.2. Sääntelyyn ja Säästöpankkiryhmään liittyvät riskit... 24 2.3. Liikkeeseen laskettavaan debentuurilainaan liittyvät riskit... 28 3. YLEISTÄ... 30 3.1. Tarjousesitteen hyväksyminen... 30 3.2. Tarjousesitteen julkaiseminen ja täydentäminen sekä tehdyn merkinnän peruuttamisoikeus... 30 3.3. Päätökset debentuurilainan liikkeeseenlaskusta... 30 3.4. Tarjousesitteestä vastuulliset tahot... 30 3.5. Esitteestä vastuullisten vakuutukset tarjousesitteestä... 31 3.6. Tilintarkastuksesta vuosina 2013-2014 vastuulliset henkilöt... 31 4. DEBENTUURILAINAN KESKEISET EHDOT... 32 4.1. Lainaehdot... 32 4.2. Ohjeet merkitsijöille... 35 5.1. Yleistä Helmi Säästöpankista... 38 5.2. Helmi Säästöpankki Oy:n hallinto... 39 5.3. Helmi Säästöpankki Oy:n toimiala... 40 5.4. Helmi Säästöpankki Oy:n päämarkkinat... 40 5.5. Helmi Säästöpankki Oy:n vakavaraisuuden hallinta... 40 6. TIETOJA SÄÄSTÖPANKKIRYHMÄSTÄ JA SÄÄSTÖPANKKIEN YHTEENLIITTYMÄSTÄ... 41 6.1 Säästöpankkiryhmän ja Yhteenliittymän rakenne... 41 6.2. Säästöpankkiryhmän liiketoimintasegmentit ja päämarkkinat... 44 6.3 Säästöpankit... 45 6.4 Säästöpankkiryhmän keskeiset tuoteyhtiöt... 46 6.5 Säästöpankkiliitto osk... 46 6.6. Säästöpankkiryhmän hallinto... 47 6.7. Yhteenliittymän vakavaraisuus... 49 7. TALOUDELLISET TIEDOT JA VIIMEAIKAISET TAPAHTUMAT... 50 7.1. Helmi Säästöpankki Oy:n taloudelliset tiedot... 50 7.2. Helmi Säästöpankki Oy:n muutokset taloudellisessa ja liiketoiminnallisessa asemassa... 52 7.3. Helmi Säästöpankki Oy:n viimeaikainen kehitys ja tulevaisuudennäkymät vuonna 2014... 52 7.4. Helmi Säästöpankki Oy:n keskeisimmät ulkoistetut toiminnot... 53 7.5. Helmi Säästöpankki Oy:n oikeudenkäynnit... 53 7.6. Säästöpankkiryhmä... 53 7.6.1. Säästöpankkiryhmän taloudelliset tiedot... 53 7.6.2. Säästöpankkiryhmän viimeaikainen kehitys ja tulevaisuudennäkymät... 55 7.6.3. Säästöpankkiryhmän merkittävät sopimukset... 56 7.6.4. Säästöpankkiryhmän oikeudenkäynnit... 56 8. NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT... 56 9. LUETTELO ESITTEESEEN VIITTAAMALLA SISÄLLYTETYISTÄ ASIAKIRJOISTA... 56 3
1. TARJOUSESITTEEN TIIVISTELMÄ Tiivistelmät koostuvat sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä osatekijät. Nämä osatekijät on numeroitu jaksoittain A-E (A.1 E.7). Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta tulee sääntelyn mukaan esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, sillä kaikkia sääntelyssä lueteltuja osatekijöitä ei arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonteen vuoksi ole tässä tiivistelmässä esitettävä. Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin osatekijä on kuvattu lyhyesti ja sen yhteydessä mainittu ei sovellu. 1.1. Jakso A Johdanto ja varoitukset Jakso A Johdanto ja varoitukset A.1 Varoitus Tämä tiivistelmä muodostaa Helmi Säästöpankin Debentuurilainan I/2015 (jäljempänä Arvopaperi tai Laina tai Debentuurilaina ) tarjousesitteen johdannon. Sijoittajan tulee perustaa sijoituspäätöksensä tarjousesitteeseen kokonaisuutena. Jos tarjousesitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne pannaan vireille Suomen ulkopuolella, kantaja voi Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion kansallisen lainsäädännön nojalla joutua ennen oikeudenkäynnin vireillepanoa vastaamaan tarjousesitteen käännöskustannuksista. Helmi Säästöpankilla ei ole aikomusta laskea Arvopaperia liikkeeseen Suomen ulkopuolella. Tarjousesitteestä vastuulliset henkilöt voidaan asettaa siviilioikeudelliseen vastuuseen tiivistelmästä vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen tarjousesitteen muihin osiin nähden, tai jos siinä ei anneta yhdessä esitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he harkitsevat sijoittamista Arvopaperiin. A.2 Liikkeeseenlaskijan suostumus esitteen käyttämiseen arvopapereiden edelleen myyntiin ja lopulliseen sijoittamiseen, tähän liittyvä tarjousaika sekä muut suostumuksen ehdot Ei sovellu 1.2. Jakso B Liikkeeseenlaskija Jakso B Liikkeeseenlaskija B.1 Toiminimi Helmi Säästöpankki Oy: Liikkeeseenlaskijan toiminimi on Helmi Säästöpankki Oy ja (jäljempänä Liikkeeseenlaskija, Helmi Säästöpankki tai Pankki ). Helmi Säästöpankki Oy:n yritys- ja yhteisötunnus on 2077812-7. Säästöpankkiryhmä: Liikkeeseenlaskija kuuluu sekä toiminnallisesti että omistuksellisesti kiinteästi pankki, vakuutus ja muita finanssipalveluja tarjoavaan Säästöpankkiryhmään (jäljempänä "Säästöpankkiryhmä") ja Säästöpankkien yhteenliittymään (jäljempänä "Yhteenliittymä"), joka aloitti toimintansa 31.12.2014. 4
Yhteenliittymän keskusyhteisön toiminimi on Säästöpankkiliitto osk ja yhteisötunnus 0117011-6. B.2 Kotipaikka ja muita tietoja Helmi Säästöpankki Oy: Liikkeeseenlaskijan kotipaikka on Lahti. Liikkeeseenlaskija on Suomessa 2007 perustettu vähittäispankkitoimintaa harjoittava talletuspankki. Pääkonttorin osoite on Torikatu 3, 15110 Lahti. Pankkiin sovelletaan Suomen lainsäädäntöä. B.4b Tiedossa olevat suuntaukset Säästöpankkiryhmä: Säästöpankkiliitto osk:n kotipaikka on Espoo. Yhteenliittymän keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto osk merkittiin kaupparekisteriin 30.4.2014. Säästöpankkiliitto osk:n rekisteröity osoite on Linnoitustie 9, 02600 Espoo. Säästöpankkiliitto osk:hon sovelletaan Suomen lainsäädäntöä. Liikkeeseenlaskijoihin, Säästöpankkiryhmään ja Yhteenliittymään sekä niiden toimialaan vaikuttavat keskeiset suuntaukset ovat eurooppalaisilla rahoitusmarkkinoilla vallitsevia yleisiä olosuhteita, kuten vallitseva matala korkotaso ja pankkisääntelyn kiristyminen. B.5 Konserni Helmi Säästöpankki Oy: Pankki on emoyhtiö, jolla on tytäryhtiöt Kiinteistö Oy Padasjoen Säästötori, Kiinteistö Oy Heinolan Torikatu 6 ja Hespa Oy. Tytäryhtiöiden vaikutus pankin tulokseen ja omaan pääomaan on vähäinen. Luottolaitoslain 12 luvun 10 :n 3 momentin perusteella tytär-, osakkuus- ja yhteisyritykset, joiden taseen loppusumma on alle yksi prosentti emopankin taseen loppusummasta ja vähemmän kuin 10 miljoonaa euroa, voidaan jättää konsernitilinpäätöksen ulkopuolelle. Helmi Säästöpankki ei ole laatinut konsernitilinpäätöstä. Säästöpankkiryhmä: Liikkeeseenlaskija kuuluu Säästöpankkiryhmään. Säästöpankkiryhmä ei muodosta konsernia eikä luottolaitostoiminnasta annetussa laissa määriteltyä konsolidointiryhmää, sillä Säästöpankkiliitto osk:lla ja sen jäsensäästöpankeilla ei ole toisiinsa nähden yleisten konsernilaskentaperiaatteiden tarkoittamaa määräysvaltaa. Tämän vuoksi Säästöpankkiryhmälle ei voida määritellä emoyhtiötä. B.9 Tulosennuste Helmi Säästöpankki Oy: Helmi Säästöpankin tulevaisuudennäkymät on esitetty vuoden 2014 toimintakertomuksessa: Pankin liiketoiminnan arvioidaan kasvavan maltillisesti, johtuen yleisestä taloustilanteesta. Pankin korkokate säilynee lähes edellisvuoden tasolla, mitä tukee pankin toteuttamat pitkäaikaiset korkosuojaukset. Pankin liikevoiton arvioidaan laskevan, koska vuoden 2015 liiketulokseen ei odoteta sisältyvän normaalista poikkeavia kertaeriä. Lisäksi pankki kasvattaa panostustaan palveluiden kehittämiseen. Liiketuloksen ennakoidaan kuitenkin säilyvän edelleen hyvällä paikallispankkitasolla. Säästöpankkiryhmä: Säästöpankkiryhmän tulevaisuudennäkymät on esitetty vuoden 2014 toimintakertomuksessa. Säästöpankkiryhmän tuloksen ennen veroja arvioidaan muodostuvan vähintään samantasoiseksi kuin vuonna 2014. Arvio perustuu tämän hetkiseen näkemykseen talouden kehityksestä. Odotuksiin sisältyy taloudellisista olosuhteista johtuvaa epävarmuutta, jolla on vaikutusta arvioituun lopputulokseen; erityisesti lainojen arvonalentumisten osalta. 5
B.10 Kuvaus tilintarkastuskertomuksissa mahdollisesti esitetyistä huomautuksista B.12 Historialliset tiedot, kehitysnäkymät, merkittävät muutokset Helmi Säästöpankki Oy, Säästöpankkiryhmä Ei sovellu. Tilintarkastuskertomuksissa ei ole esitetty huomautuksia. Helmi Säästöpankki Oy: Liikkeeseenlaskijan tuloslaskelma, tase, taseen ulkopuoliset sitoumukset ja vakavaraisuuslaskelman pääerät tilikausilta 2014 ja 2013. Helmi Säästöpankin tuloslaskelma 1.1. - 31.12.2014 1.1. - 31.12.2013 eur eur Korkotuotot 5 612 550,51 5 537 066,70 Korkokulut 147 616,36 90 255,52 KORKOKATE 5 760 166,87 5 627 322,22 Tuotot oman pääoman ehtoisista sijoituksista 61 857,93 30 587,59 Palkkiotuotot 2 894 675,33 2 734 589,24 Palkkiokulut -447 505,13-410 422,00 Arvopaperikaupan ja valuuttatoiminnan nettotuotot -17 737,60-279 119,70 Myytävissä olevien rahoitusvarojen nettotuotot 774 156,62 1 232 074,11 Suojauslaskennan nettotulos 5 570,03-8 486,00 Sijoituskiinteistöjen nettotuotot 82 379,52 107 973,97 Liiketoiminnan muut tuotot 537 116,38 315 244,68 Hallintokulut -5 384 182,65-5 307 888,58 Henkilöstökulut -2 979 885,70-2 853 106,31 Muut hallintokulut -2 404 296,95-2 454 782,27 Poistot ja arvonalentumiset aineellisista ja aineettomista hyödykkeistä -163 487,26-173 237,04 Liiketoiminnan muut kulut -1 241 762,12-1 055 619,44 Arvonalentumistappiot luotoista ja muista saamisista 197 988,42 7 442,55 LIIKEVOITTO 3 059 236,34 2 820 461,60 Tilinpäätössiirrot -1 548 405,03-2 290 214,46 Tuloverot -312 013,21-177 262,42 VARSINAISEN TOIMINNAN VOITTO VEROJEN JÄLKEEN 1 198 818,10 352 984,72 TILIKAUDEN VOITTO 1 198 818,10 352 984,72 Helmi Säästöpankin tase 31.12.2014 31.12.2013 VASTAAVAA eur eur Käteiset varat 999 906,54 1 082 903,27 Keskuspankkirahoitukseen oikeuttavat saamistodistukset 5 756 027,50 5 611 562,50 Saamiset luottolaitoksilta 18 993 459,56 13 738 209,69 Saamiset yleisöltä ja julkisyhteisöiltä 186 392 279,58 170 322 257,02 Saamistodistukset 2 197 357,50 4 781 435,00 Muilta 2 197 357,50 4 781 435,00 6
Osakkeet ja osuudet 30 361 472,78 33 200 811,84 Johdannaissopimukset 14 752 725,67 10 512 217,87 Aineettomat hyödykkeet 30 954,86 55 373,06 Aineelliset hyödykkeet 5 604 985,88 4 182 965,93 Sijoituskiinteistöt ja sijoituskiinteistö osakkeet ja -osuudet 3 134 311,91 2 156 933,81 Muut kiinteistöt ja kiinteistöyhteisöjen osakkeet ja osuudet 2 215 042,55 1 722 646,45 Muut aineelliset hyödykkeet 255 631,42 303 385,67 Muut varat 60 650,45 529 027,30 Siirtosaamiset ja maksetut ennakot 1 858 011,55 2 172 962,72 Laskennalliset verosaamiset 18 420,47 47 856,14 VASTAAVAA YHTEENSÄ 267 026 252,34 246 237 582,34 VASTATTAVAA 31.12.2014 31.12.2013 VIERAS PÄÄOMA Velat luottolaitoksille 8 393 541,21 799 225,51 Velat yleisölle ja julkisyhteisöille 216 084 737,05 203 381 391,57 Talletukset 215 989 022,85 203 260 757,02 Muut velat 95 714,20 120 634,55 Yleiseen liikkeeseen lasketut velkakirjat 6 500 000,00 6 500 000,00 Johdannaissopimukset ja muut kaupankäyntitarkoituksessa pidettävät velat 0 144 964,71 Muut velat 1 673 125,73 1 686 552,52 Siirtovelat ja saadut ennakot 1 409 213,41 1 479 166,06 Velat, joilla on huonompi etuoikeus kuin muilla veloilla 4 600 000,00 6 800 000,00 Laskennalliset verovelat 409 552,48 378 675,05 VIERAS PÄÄOMA YHTEENSÄ TILINPÄÄTÖSSIIRTOJEN KERTYMÄ YHTEENSÄ eur eur 239 070 169,88 221 169 975,42 Vapaaehtoiset varaukset 6 155 270,04 4 606 865,01 TILINPÄÄTÖSSIIRTOJEN KERTYMÄ YHTEENSÄ OMA PÄÄOMA 6 155 270,04 4 606 865,01 Osakepääoma 5 000 000,00 5 000 000,00 Muut sidotut rahastot 2 010 451,59 1 769 199,18 Vararahasto 445 923,55 445 923,55 Käyvän arvon rahasto 1 564 528,04 1 323 275,63 Vapaat rahastot 13 423 348,82 13 170 364,10 Muut rahastot 13 423 348,82 13 170 364,10 Edellisten tilikausien voitto (tappio) 168 193,91 168 193,91 Tilikauden voitto (tappio) 1 198 818,10 352 984,72 OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ 21 800 812,42 20 460 741,91 VASTATTAVAA YHTEENSÄ 267 026 252,34 246 237 582,34 7
TASEEN ULKOPUOLISET SITOUMUKSET 31.12.2014 31.12.2013 eur eur Asiakkaan puolesta kolmannen hyväksi annetut sitoumukset 5 196 893,68 5 798 426,85 Takaukset ja pantit 4 487 074,89 4 967 198,66 Muut 709 818,79 831 228,19 Asiakkaan hyväksi annetut peruuttamattomat sitoumukset 5 833 418,86 4 958 757,37 Muut 5 833 418,86 4 958 757,37 VAKAVARAISUUSLASKELMAN PÄÄERÄT, TUHATTA EUROA Omat varat 2014 2013* Ydinpääoma ennen lakisääteisiä oikaisuja 26 559 22 823 Ydinpääomaan tehtävät lakisääteiset oikaisut -5 243-373 Ydinpääoma (CET1) yhteensä 21 316 22 450 Ensisijainen lisäpääoma ennen lakisääteisiä oikaisuja Ensisijaiseen lisäpääomaan tehtävät lakisääteiset oikaisut Ensisijainen lisäpääoma (AT1) Ensisijainen pääoma (T1 = CET1 + AT1) 21 316 22 450 Toissijainen pääoma ennen lakisääteisiä oikaisuja 2 752 7 289 Toissijaiseen pääomaan tehtävät lakisääteiset oikaisut -21-218 Toissijainen pääoma (T2) yhteensä 2 731 7 071 Omat varat yhteensä (TC = T1 + T2) 24 047 29 521 Riskipainotetut erät yhteensä 157 885 139 959 josta luotto- ja vastapuoliriskin osuus 120 084 121 799 josta vastuun arvonoikaisuriski (CVA) 18 493 josta markkinariskin osuus (valuuttakurssiriski) 2 903 2 805 josta operatiivisen riskin osuus 16 405 15 356 Ydinpääoma (CET1) suhteessa riskipainotettuihin eriin (%) 13,50 % 16,04 % Ensisijainen pääoma (T1) suhteessa riskipainotettuihin eriin (%) 13 50 % 16,04 % Omat varat yhteensä (TC) suhteessa riskipainotettuihin eriin (%) 15,23 % 21,09 % *Vuoden 2013 luvut eivät ole täysin vertailukelpoisia, vaan ne on esitetty 31.12.2013 voimassa olleiden lakien, asetusten ja Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden mukaisina Vuoden 2014 tilintarkastetun tilinpäätöksen julkistamisen jälkeen Liikkeeseenlaskijan taloudellisessa tai liiketoiminnallisessa asemassa ei ole tapahtunut merkittäviä muutoksia. Liikkeeseenlaskijan kehitysnäkymissä ei ole tapahtunut merkittäviä kielteisiä muutoksia viimeisen tarkastetun tilinpäätöksen julkistamispäivän jälkeen. 8
Säästöpankkiryhmä: Seuraavassa on esitetty Säästöpankkiryhmän tuloslaskelma ja tase sekä Yhteenliittymän vakavaraisuuslaskelman pääerät tilikausilta 2014 ja 2013. Tuloslaskelma*: (tuhatta euroa) 1-12/2014 1-12/2013 Korkotuotot 162 219 149 880 Korkokulut -40 197-39 268 Korkokate 122 022 110 612 Palkkiotuotot ja -kulut, netto 63 490 58 806 Kaupankäynnin nettotuotot 602 2 097 Sijoitustoiminnan nettotuotot 23 417 23 444 Henkivakuutustoiminnan nettotuotot 9 876 11 803 Liiketoiminnan muut tuotot 4 497 18 079 Liiketoiminnan tuotot yhteensä 223 903 224 841 Henkilöstökulut -67 874-65 252 Liiketoiminnan muut kulut -75 889-75 366 Poistot ja arvonalentumiset aineellisista ja aineettomista -9 218-8 732 hyödykkeistä Liiketoiminnan kulut yhteensä -152 981-149 351 Arvonalentumistappiot rahoitusvaroista -10 619-5 905 Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksesta 2 834 1 489 Tulos ennen veroja 63 137 71 074 Tuloverot -16 527-5 062 Tilikauden tulos 46 610 66 013 Tuloksen jakautuminen: 45 391 64 449 Omistajien osuus tuloksesta Määräysvallattomien omistajien osuus tilikauden tuloksesta 1 219 1 564 Yhteensä 46 610 66 013 *Säästöpankkiryhmällä on velvollisuus laatia virallinen yhdistelty IFRStilinpäätös 31.12.2014 alkaen, jolloin Yhteenliittymä aloitti toimintansa. Virallisen tilinpäätöksen liitteenä annetaan myös taloudellista lisäinformaatiota Säästöpankkiryhmästä ajalta ennen Yhteenliittymän toiminnan käynnistymistä. Taloudellinen lisäinformaatio käsittää Säästöpankkiryhmän yhdistellyn tilinpäätöksen koko tilikaudelta 1.1. 31.12.2014 sekä koko vertailutilikauden 1.1. 31.12.2013. Yllä esitetyt tulosluvut ovat kuuluneet osaksi yhdisteltyä ja tilintarkastettua vuoden 2014 IFRS-tilinpäätöstä, mutta niistä ei ole erikseen annettu tilintarkastuskertomusta, sillä Yhteenliittymä on aloittanut toimintansa 31.12.2014. Tase, varat: (tuhatta euroa) 31.12. 2014 31.12. 2013 Käteiset varat 532 764 47 823 Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat varat 132 028 105 120 Lainat ja saamiset luottolaitoksilta 201 453 513 681 Lainat ja saamiset asiakkailta 5 648 909 5 301 417 Johdannaiset 88 705 61 056 Sijoitusomaisuus 1 187 833 1 181 955 Henkivakuutustoiminnan varat 439 765 343 041 Sijoitukset osakkuusyhtiöissä 44 301 42 202 Aineelliset hyödykkeet 55 953 54 519 Aineettomat hyödykkeet 18 511 15 991 Verosaamiset 3 203 4 497 Muut varat 47 119 46 088 Varat yhteensä 8 400 544 7 717 389 9
Tase, velat ja oma pääoma: (tuhatta euroa) 31.12. 2014 31.12. 2013 Velat Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat velat 111 475 88 134 Velat luottolaitoksille 448 360 297 579 Velat asiakkaille 5 807 791 5 609 508 Johdannaiset 4 227 3 763 Liikkeeseenlasketut velkakirjat 446 484 282 851 Henkivakuutustoiminnan velat 404 642 314 153 Velat, joilla on huonompi etuoikeus 169 131 193 037 Verovelat 76 093 67 307 Varaukset ja muut velat 91 111 79 969 Velat yhteensä 7 559 313 6 936 303 Oma pääoma Peruspääoma/osakepääoma 10 343 10 343 Rahastot 292 125 271 464 Kertyneet voittovarat 511 630 470 883 Säästöpankin omistajien osuus yhteensä 814 099 752 690 Määräysvallattomien osuus 27 132 28 396 Oma pääoma yhteensä 841 230 781 086 Velat ja oma pääoma yhteensä 8 400 544 7 717 389 Omat varat: (tuhatta euroa) 2014 2013* Ydinpääoma ennen lakisääteisiä oikaisuja 796 778 698 201 Ydinpääomaan tehtävät lakisääteiset oikaisut -59 220-53 157 Ydinpääoma (CET1) yhteensä 737 559 645 044 Ensisijainen lisäpääoma (AT1) 0 0 Ensisijainen pääoma (T1 = CET1 + AT1) 737 559 645 044 Toissijainen pääoma ennen lakisääteisiä oikaisuja 26 881 195 804 Toissijaiseen pääomaan tehtävät lakisääteiset oikaisut 49 910-36 710 Toissijainen pääoma (T2) yhteensä 76 791 159 094 Omat varat yhteensä (TC = T1 + T2) 814 349 804 138 Riskipainotetut erät yhteensä 4 369 355 4 096 593 josta luotto- ja vastapuoliriskin osuus 3 811 274 3 691 292 josta vastuun arvonoikaisuriski (CVA) 123 140 0 josta markkinariskin osuus (valuuttakurssiriski) 46 954 43 990 josta operatiivisen riskin osuus 387 988 361 310 Ydinpääoma (CET1) suhteessa riskipainotettuihin eriin 16,9 % 15,7 % Ensisijainen pääoma (T1) suhteessa riskipainotettuihin eriin 16,9 % 15,7 % Omat varat yhteensä (TC) suhteessa riskipainotettuihin eriin 18,6 % 19,6 % *Vuoden 2013 luvut on esitetty 31.12.2013 voimassa olleiden lakien, asetusten ja Finanssivalvonnan määräysten ja ohjeiden mukaisina eivätkä ole täysin vertailukelpoisia vuoden 2014 lukujen kanssa. Finanssivalvonnan tulkinnan 2/2014 mukaan sellaisia debentuureja, joita maksetaan takaisin 10
ennen kuin juoksuajan viisi (5) ensimmäistä vuotta on kulunut, ei saa EU:n vakavaraisuusasetuksen 63 artiklan nojalla lukea osaksi omia varoja siltä osin, kuin pääoma ei ole ensimmäistä viittä vuotta pysyvästi luottolaitoksen käytössä. Finanssivalvonnan tulkinnan mukaisesti debentuureja ei ole laskettu omiin varoihin vuonna 2014. B.13 Viimeaikaiset tapahtumat Helmi Säästöpankki Oy: Liikkeeseenlaskijan tiedossa ei ole sellaisia Liikkeeseenlaskijaan tai Säästöpankkiryhmään liittyviä viimeaikaisia tapahtumia, jotka olisivat ratkaisevia arvioitaessa Liikkeeseenlaskijan maksukykyä. Säästöpankkiryhmä: Säästöpankkiliitto osk:n tiedossa ei ole sellaisia Säästöpankkiryhmän asemaan liittyviä viimeaikaisia tapahtumia, jotka olennaisesti vaikuttaisivat Säästöpankkiryhmän taloudelliseen asemaan viimeisimmän tilinpäätöksen valmistumisen jälkeiseltä ajalta. B.14 Konsernin sisäinen riippuvuus Pankki on emoyhtiö, jolla on kolme tytäryhtiötä. Pankki ei ole riippuvainen muista konserniin kuuluvista yksiköistä. Liikkeeseenlaskija kuuluu Säästöpankkiryhmään, jonka keskusyhteisönä toimii Säästöpankkiliitto osk. Keskusyhteisö ja jäsenluottolaitokset ovat toissijaisesti keskinäisessä vastuussa toistensa veloista ja sitoumuksista talletuspankkien yhteenliittymästä annetun lain (599/2010, jäljempänä yhteenliittymälaki ) nojalla. B.15 Päätoimialat Helmi Säästöpankki Oy: Liikkeeseenlaskija harjoittaa luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tarkoitettua talletuspankkitoimintaa. Lisäksi pankki tarjoaa sijoituspalvelulain 1 luvun 11 :n mukaisia sijoituspalveluja. Liikkeeseenlaskijan erityistarkoituksena on säästämisen edistäminen. Finanssivalvonta valvoo viranomaisena pankin toimintaa. Liikkeeseenlaskijalla on viisi konttoria, joiden sijaintipaikat Lahdessa, Heinolassa, Padasjoella, Hollolassa ja Nastolassa sekä palvelupiste Iitin Kausalassa. Liikkeeseenlaskijan liiketoiminta keskittyy yksityishenkilöihin ja ammatinharjoittajiin sekä pienyrityksiin. Yritysasiakkaiden edellyttämän erityisosaamisen pankki on keskittänyt Yrityspankkiin. Liikkeeseenlaskijan keskeiset kohderyhmät ovat asuntolaina-, säästäjä- ja sijoittaja-asiakkaat sekä yrittäjät, ammatinharjoittajat ja maatilatalouden harjoittajat. Tarjottavista rahoituspalveluista keskeisimmät ovat säästämisen ja sijoittamisen tuotteet, luotonanto sekä maksujenvälitys. Säästöpankkiryhmä: Säästöpankkiryhmän liiketoimintasegmenttejä ovat pankkitoiminta sekä varainhoito ja henkivakuutus. Säästöpankkiryhmän pankkitoiminta sisältää sekä vähittäispankki- että keskuspankkitoimintaa. B.16 Määräysvalta Ei sovellu. Liikkeeseenlaskija on itsenäinen säästöpankki. Säästöpankkiliitto osk valvoo, että Yhteenliittymään kuuluvat yritykset toimivat rahoitusmarkkinoita koskevien lakien, asetusten, viranomaisten antamien määräysten, sääntöjensä ja yhtiöjärjestystensä sekä keskusyhteisön yhteenliittymälain 17 :n nojalla antamien ohjeiden mukaisesti. Lisäksi keskusyhteisö valvoo Yhteenliittymään kuuluvien yritysten taloudellista asemaa. Finanssivalvonta valvoo, että Säästöpankkiliitto osk ohjaa ja valvoo jäsenluottolaitosten toimintaa yhteenliittymälain säännösten mukaisesti ja että Yhteenliittymään kuuluvat yritykset täyttävät niille laissa asetetut vaatimukset. 11
Keskusyhteisö toteuttaa ohjeidenanto- ja valvontavelvollisuuttaan sekä yhteenliittymätasolla että jäsenluottolaitostasolla. Säästöpankkiliitto osk:n hallitus on hyväksynyt keskeisimmät toimintaperiaatteet ja riskistrategiat. Se päättää myös tarvittavien ohjauskeinojen käytöstä Säästöpankkiryhmän toimintaperiaatteiden mukaisesti. Säästöpankkiliitto osk:lla on ohjeet Yhteenliittymään kuuluville yrityksille niiden maksuvalmiuden ja vakavaraisuuden turvaamiseksi tarvittavista laadullisista vaatimuksista ja niiden riskien hallinnasta, luotettavasta hallinnosta ja sisäisestä valvonnasta sekä yhtenäisten tilinpäätösperiaatteiden noudattamisesta Yhteenliittymän yhdistellyn tilinpäätöksen laatimisessa. Yhteenliittymälain mukaan Yhteenliittymän keskusyhteisöä eli Säästöpankkiliitto osk:aa valvoo Finanssivalvonta. Säästöpankkiryhmässä yksittäisten yhtiöiden kohdalla yhteenliittymätason toiminnallinen päätöksenteko ja ohjaus vaikuttavat yhtiöissä tehtävään päätöksentekoon. Yhteenliittymätason toiminnallisen ohjauksen päätökset ovat tarpeellisilta osin pohjana yksittäisen yhtiön hallituksen päätöksille. Yksittäisen yhtiön on toiminnallisen ohjauksen lisäksi otettavan huomioon lainsäädännön ja viranomaismääräysten vaatimukset. Yhteenliittymän ja sen ympärille muodostuvan Säästöpankkiryhmän rakenne on kuvattu alla olevassa kaaviossa. Sininen kokonaisuus kuvaa koko Säästöpankkiryhmää ja vihreä kokonaisuus kuvaa Yhteenliittymän laajuutta. Harmaa kokonaisuus kuvaa Säästöpankkiliitto osk:n maksuvelvollisuuden piiriä ja ne jäsenluottolaitokset, joihin soveltuu yhteenliittymälain 5 luvun säännökset jäsenluottolaitosten keskinäisestä vastuusta. B.17 Luottokelpoisuusluokitukset Ei sovellu. Liikkeeseenlaskijalla tai Säästöpankkiryhmällä tai niiden liikkeeseen laskemilla arvopapereilla ei ole luottoluokitusta. Luottoluokituslaitos Standard & Poor s myönsi 7.4.2015 Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj:lle pitkäaikaisen investointitason (investment grade) luottoluokituksen 'A-' ja lyhytaikaisen investointitason luottoluokituksen 'A-2'. Näkymät ovat negatiiviset. Annettu luokitus heijastelee Standard & Poor's:n käyttämien kriteerien mukaan tehtyä arviota, jossa arvioitiin muun muassa Säästöpankkiryhmän liiketoiminta-asemaa, taloudellista suoriutumista, pääoma- ja likviditeettipuskureita, riskiprofiilia sekä varainhankintaa. 12
B.18 Keskusyhteisön maksuvelvollisuus ja jäsenluottolaitosten keskinäinen vastuu Yhteenliittymän keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto osk on velvollinen suorittamaan yhteenliittymälaissa tarkoitettuna tukitoimena jäsenluottolaitokselle määrän, joka on tarpeen jäsenluottolaitoksen selvitystilan estämiseksi. Lisäksi Säästöpankkiliitto osk vastaa jäsenluottolaitoksen niistä veloista, joita ei saada suoritetuksi jäsenluottolaitoksen varoista. Jäsenluottolaitos on velvollinen suorittamaan Säästöpankkiliitto osk:lle osuutensa määrästä, jonka Säästöpankkiliitto osk on suorittanut joko toiselle jäsenluottolaitokselle tukitoimena taikka toisen jäsenluottolaitoksen velkojalle maksuna erääntyneestä velasta, johon velkoja ei ole saanut suoritusta jäsenluottolaitokselta. Jäsenluottolaitoksella on lisäksi Säästöpankkiliitto osk:n maksukyvyttömyystilanteessa osuuskuntalaissa tarkoitettu rajaton lisämaksuvelvollisuus Säästöpankkiliitto osk:n veloista. Jäsenluottolaitoksen vastuu määrästä, jonka Säästöpankkiliitto osk on jonkin jäsenluottolaitoksen puolesta tämän velkojalle suorittanut, jakautuu jäsenluottolaitosten kesken niiden viimeksi vahvistettujen taseiden loppusumman mukaisessa suhteessa. Jäsenluottolaitokselta toisen jäsenluottolaitoksen selvitystilan ehkäisemiseksi käytettäviin tukitoimiin perittävien maksujen vuotuinen yhteenlaskettu määrä saa kunakin tilikautena olla yhteensä enintään viisi tuhannesosaa kunkin jäsenluottolaitoksen viimeksi vahvistetun taseen loppusummasta. B.19 Säästöpankkiryhmää ja yhteenliittymää koskevat tiedot Säästöpankkiryhmää ja Yhteenliittymää koskevia tietoja on annettu aiempana tässä tiivistelmän jaksossa B. Säästöpankkiryhmään liittyviä riskejä on kuvattu jäljempänä osatekijässä D.2. 1.3. Jakso C Arvopaperit Jakso C - Arvopaperit C.1 Tarjottava arvopaperi ja tunniste Tarjottava Arvopaperi on Helmi Säästöpankki Oy:n liikkeeseen laskema joukkovelkakirjalaina Debentuurilaina 1/2015. Lainan ISIN-koodi on FI4000157516. Laina lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmään liitettyinä arvoosuuksina. Lainan nimellismäärä on alustavasti enintään 3 000 000 euroa. Lainan määrää on mahdollista korottaa enintään 6 000 000 euroon. Lainaan sovelletaan Suomen lakia. Lainan yksikkökoko on 1 000 euroa ja nimellisen merkintämäärän tulee olla tuhannella (1 000) jaollinen. C. 2 Valuutta Lainan valuutta on euro, eikä sitä ole mahdollisuus vaihtaa toiseksi valuutaksi. C.5 Rajoitukset luovutettavuudessa Ei sovellu. Tarjousesitteen mukaisesti liikkeeseen laskettavat Debentuurilainan velkakirjat ovat vapaasti luovutettavissa. C. 8 Oikeudet, etuoikeusjärjestys ja rajoitukset Debentuurilaina lasketaan liikkeeseen Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään liittyvinä arvo osuuksina. Lainan korko ja pääoma maksetaan sille, jolla on asianomaisen arvo osuustilin tietojen mukaan oikeus saada suoritus eräpäivän alkaessa. Debentuurilainalle ei ole asetettu vakuutta. Lainalla on huonompi etuoikeus kuin Liikkeeseenlaskijan muilla veloilla. Debentuurilainaa ei voida käyttää vastasaatavien kuittaamiseen. Debentuurin haltijalla ei ole oikeutta vaatia Lainan ennenaikaista takaisinmaksua. Debentuurilaina on etuoikeusasemaltaan huonommassa asemassa olevia velkainstrumentteja, jotka kuuluvat Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 575/2013 63 artiklassa tarkoitettuun toissijaiseen pääomaan (T2). 13
C.9 Korko, takaisinmaksu ja muita tietoja Lainan pääomalle maksetaan 2,00 %:n vuotuinen kiinteä korko. Korkokaudet ovat: 22.06.2015 22.10.2016 22.10.2016 22.10.2017 22.10.2017 22.10.2018 22.10.2018 22.10.2019 22.10.2019 22.10.2020 Mikäli koronmaksupäivä ei ole pankkipäivä Suomessa, siirtyy koronmaksu seuraavalle päivälle. Korko maksetaan jälkikäteen koko nimellispääomalle, vuosittain 22. päivänä lokakuuta, ensimmäisen kerran 22.10.2016 ja viimeisen kerran 22.10.2020. Koronlaskuperusteena ovat todelliset päivät / todelliset päivät, mukaan lukien korkokauden ensimmäinen päivä ja pois lukien korkokauden viimeinen päivä, jolloin korkokauden todellisten päivien lukumäärä jaetaan todellisten päivien lukumäärällä. Korko lasketaan lainan liikkeeseenlaskupäivästä. Debentuureille ei kerry korkoa lainan eräpäivän ja lainan lunastettavaksi esittämispäivän väliseltä ajalta. Lainan liikkeeseenlaskupäivä on 22.6.2015. Laina-aika on noin viisi (5) vuotta ja neljä (4) kuukautta. Lainan nimellispääoma maksetaan takaisin suorittamalla debentuurien koko alkuperäinen nimellisarvo kertamaksuna takaisin 22.10.2020. Lainan efektiivinen tuotto on 2,00 % liikkeeseenlaskupäivänä ja lainan duraatio on 5,11 vuotta 100 %:n emissiokurssilla. Velkapaperien omistajia edustaa velkojien kokous. C.10 Mahdollinen yhteys johdannaiseen C.11 Kaupankäynnin kohteeksi ottaminen 1.4. Jakso D Riskit Ei sovellu. Korko ei ole yhteydessä johdannaiseen. Ei sovellu. Tarjotusta Arvopaperista ei olla tekemässä hakemusta sen ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi säännellyille markkinoille. Jakso D Riskit D.2 Keskeiset tiedot tärkeimmistä liikkeeseenlaskijalle ominaisista riskeistä Liikkeeseenlaskijaan, sen liiketoimintaan ja toimintaympäristöön sekä liikkeeseenlaskettaviin Arvopapereihin liittyy riskejä, joista osa saattaa olla huomattavia. Alla kuvatut riskitekijät perustuvat tarjousesitteen päivämääränä saatavilla olleiden tietojen perusteella tehtyihin arvioihin, eikä riskien kuvaus ole välttämättä tyhjentävä. Mikäli jokin tai useammat alla kuvatut riskit toteutuvat, voi niillä olla merkittävä negatiivinen vaikutus Liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. LIIKKEESEENLASKIJAN TOIMINTAAN LIITTYVÄT RISKITEKIJÄT Helmi Säästöpankki Oy: Luottoriskit Helmi Säästöpankin keskeisin riski on luottoriski. Luottoriskillä tarkoitetaan riskiä siitä, että lainanottaja tai pankin muu sopimusvastapuoli ei pysty vastaamaan velvoitteestaan pankkia kohtaan tai että vakuuden arvo ei riitä vastuun kattamiseen. Luottoriskien suurin lähde ovat luotot, mutta luottoris- 14
kiä (vastapuoliriskiä) voi syntyä myös muunlaisista saamisista. Pankin keskeisiä asiakasryhmiä ovat toimialueen henkilöasiakkaat ja ammatinharjoittajat sekä pienyritykset. Pankin kannalta olennaista on riski luotonsaajan maksukyvyn heikentymisestä. Suurin osa pankin luottokannasta on myönnetty asuntovakuudellisena, jolloin pankille olennainen on myös riski asuntojen hintojen laskusta. Likviditeettiriski Likviditeettiriski on jälleenrahoituksen saatavuuteen ja hintaan liittyvä riski, joka syntyy, kun saamisten ja velkojen maturiteetit poikkeavat toisistaan. Likviditeettiriski syntyy myös, jos saatavat ja velat ovat liiaksi keskittyneet yksittäisille vastapuolille. Likviditeettiriskin hallinnalla varmistetaan, että pankki pystyy kaikkina hetkinä vastaamaan rahoitussitoumuksistaan. Likviditeettiriskiä arvioidaan maturiteettiluokittain kunkin luokan saatavien ja velkojen erotuksen suuruudella. Likviditeettiriski hallitaan mm. pitämällä riittävästi likvidejä varoja maksuvalmiuden takaamiseksi. Rahoitustaseen korkoriski Korkoriskillä tarkoitetaan korkotason muutosten vaikutusta pankin tulokseen ja vakavaraisuuteen. Korkoriski aiheutuu saatavien ja velkojen toisistaan poikkeavista korkoperusteista sekä eriaikaisista korontarkistus- tai erääntymisajankohdista. Pankki pyrkii taseriskien hallinnallaan varmistamaan, että pankin korkokate ja rakenteellinen korkoriski säilyvät hyväksyttävällä tasolla myös markkinakorkojen liikkuessa pankin kannalta epäedullisesti. Pankin olennainen riski on korkojen laskusta tai pitkään matalana säilymisestä aiheutuva korkokatteen heikentyminen. Korkoriskiään pienentääkseen pankki käyttää suojaavia johdannaissopimuksia. Johdannaissopimuksiin liittyvä riski Pankki suojaa korollisia velkojaan korkojen muutoksia vastaan korkojohdannaisilla ja soveltaa niihin suojauslaskentaa koskevia määräyksiä sekä seuraa säännöllisesti suojausten tehokkuutta. Pankki ei kuitenkaan pysty takaamaan, että se pystyisi arvioimaan johdannaissopimusten yhteydessä syntyvän riskin kokonaisuudessaan. Tämä saattaa johtaa siihen, että pankin johdannaissopimuksiin perustuva suojautuminen voi olla riittämätön. Markkinariski Markkinariskillä tarkoitetaan korkojen ja markkinahintojen muutosten vaikutusta pankin tulokseen ja omiin varoihin. Kaupankäyntitoiminnassa korkojen muutos aiheuttaa markkinariskin toteutumisen arvopapereiden markkinaarvon muutoksena. Osakeriskillä tarkoitetaan mm. julkisesti noteerattavien osakkeiden ja rahasto-osuuksien kurssimuutosten aiheuttamaa tulosvaikutusta. Liikkeeseenlaskijan tavoitteena arvopaperisijoituksissa on hankkia tuotto-riskisuhteeltaan kilpailukykyinen tuotto sijoitetulle pääomalle. Kiinteistöriski Kiinteistöriskillä tarkoitetaan kiinteistöomaisuuteen kohdistuvaa arvonalentumis-, tuotto- tai vahingoittumisriskiä. Kiinteistösijoitukset eivät kuulu pankin ydinliiketoimintaan. Pankin kiinteistökohteet on vakuutettu pääosin täysarvovakuutuksilla. Operatiiviset riskit Operatiivisen riskin osalta Liikkeeseenlaskijalle on olennainen riski tappiosta, joka aiheutuu riittämättömistä tai toimimattomista sisäisistä prosesseista, järjestelmistä, henkilöstön toimenpiteistä (esim. ohjeiden vastaisesta toiminnasta), järjestelmien puutteista tai ulkoisista tekijöistä. Luotto ja kaupankäyntiprosessien eri vaiheisiin sisältyy sekä operatiivisia riskejä että luotto, 15
likviditeetti ja markkinariskejä, joita on arvioitu ryhmätason operatiivisten riskien arvioinnissa. Liiketoimintariski Liiketoimintariskit kuvaavat liiketoimintaympäristöstä johtuvien epävarmuuksien vaikutuksia liiketoimintaan. Liiketoimintariskit syntyvät kilpailusta, markkinoiden ja asiakaskäyttäytymisen muutoksista sekä tuloksen muodostumisen odottamattomista heilahteluista. Liiketoimintariskit voivat syntyä myös väärän strategian valinnasta, puutteellisesta johtamisesta tai hitaasta reagoinnista toimintaympäristössä tapahtuviin muutoksiin. Liiketoimintariskiä pyritään hallitsemaan ja minimoimaan strategia ja liiketoimintasuunnittelun kautta. Säästöpankkiryhmä: Liikkeeseenlaskijat kuuluvat Säästöpankkien yhteenliittymään (jäljempänä Yhteenliittymä ), joka aloitti toimintansa 31.12.2014. Yhteenliittymälaissa tarkoitetun talletuspankkien Yhteenliittymän muodostavat tämän Tarjousesitteen päivämääränä Yhteenliittymän keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto osk ja yhteenliittymään liittymispäätöksen tehneet 23 säästöpankkia (jäljempänä yhdessä Säästöpankit ja kukin erikseen Säästöpankki ) sekä Säästöpankkien keskusluottolaitoksena toimiva Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj ja edellä mainittujen konsolidointiryhmiin kuuluvat yritykset sekä Sp-Rahastoyhtiö Oy. Yhteenliittymälain mukaisesti keskusyhteisö on velvollinen suorittamaan yhteenliittymälaissa tarkoitettuna tukitoimena jäsenluottolaitokselle (eli Säästöpankeille ja/tai Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj:lle) määrän, joka on tarpeen jäsenluottolaitoksen selvitystilan estämiseksi. Keskusyhteisö vastaa yhteenliittymälaissa säädetyn mukaisesti jäsenluottolaitoksen niistä veloista, joita ei saada suoritetuksi jäsenluottolaitoksen varoista. Jäsenluottolaitokset ovat velvollisia suorittamaan yhteenliittymälaissa säädetyin perustein keskusyhteisölle osuutensa määrästä, jonka keskusyhteisö on suorittanut joko toiselle jäsenluottolaitokselle tukitoimena taikka toisen jäsenluottolaitoksen velkojalle maksuna erääntyneestä velasta, johon velkoja ei ole saanut suoritusta velalliseltaan. Edellä kuvatusti Yhteenliittymään jäsenluottolaitoksina kuuluvat Liikkeeseenlaskija, muut Säästöpankit ja Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj. Velkoja, joka ei ole saanut jäsenluottolaitokselta suoritusta erääntyneestä saatavastaan, voi vaatia suoritusta Säästöpankkiliitto osk:lta, kun päävelka on erääntynyt. Mainitussa tapauksessa Säästöpankkiliitto osk:n on laadittava laissa tarkoitettu osituslaskelma kunkin jäsenluottolaitoksen maksettavaksi tulevasta vastuuosuudesta. Jäsenluottolaitosten keskinäinen vastuu määräytyy luottolaitosten viimeksi vahvistettujen taseiden mukaisessa suhteessa. Jäsenluottolaitosten maksuvelvollisuus on rajoitettua siten, että maksuvelvollisuutta ei sovelleta jäsenluottolaitokseen, jonka omien varojen tai konsolidoitujen omien varojen määrä alittaa taikka maksuvelvollisuuden täyttämisen seurauksena alittaisi jäsenluottolaitoksen luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tai, jos jäsenluottolaitokseen sovelletaan 21 :n mukaisia alempia vaatimuksia, mainitussa pykälässä säädetyn omien varojen tai konsolidoitujen omien varojen vähimmäismäärän. Liikkeeseenlaskijalla ja muilla jäsenluottolaitoksilla on lisäksi keskusyhteisön maksukyvyttömyystilanteessa osuuskuntalain (421/2013) 14 luvun mukainen rajaton lisämaksuvelvollisuus keskusyhteisön veloista. Yhteenliittymälain ja osuuskuntalain mukaisten maksuvelvollisuuksien reali- 16
soitumisella voisi olla merkittävä epäedullinen vaikutus Liikkeeseenlaskijan ja Säästöpankkiryhmän liiketoimintaan, toiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Yhteenliittymän kokoonpano voi muuttua yhteenliittymälain puitteissa. Keskusyhteisön jäseneksi liittymistä ja keskusyhteisön jäsenyydestä eroamista ja erottamista säännellään yhteenliittymälaissa. Yhteenliittymälain mukaisesti jäsenluottolaitoksen maksuvelvollisuus jatkuu myös luottolaitoksen osalta, joka on eronnut tai erotettu keskusyhteisön jäsenyydestä, jos sen kalenterivuoden päättymisestä, jolloin jäsenluottolaitos on eronnut tai erotettu, on kulunut vähemmän kuin viisi vuotta silloin, kun maksuvelvollisuutta koskeva vaatimus esitetään luottolaitokselle. Säästöpankkiryhmän pankkitoiminnan merkittävin riski on luottoriski. Luottoriskin hallinnalla ja valvonnalla on suuri merkitys varmistettaessa pääomien riittävyyttä suhteessa liiketoiminnan riskeihin ja riskien toteutumisen aiheuttamiin tappioihin. Likviditeettiriskillä tarkoitetaan Säästöpankkiryhmässä yhteenliittymän ja sen yksittäisen jäsenluottolaitoksen kykyä vastata sitoumuksistaan. Likviditeettiriski voi aiheutua sisään tulevien ja ulos menevien kassavirtojen hallitsemattomuudesta ja/tai ennakoimattomuudesta. Likviditeettiriskiksi voidaan määritellä myös tarvittavan jälleenrahoituksen kustannusten hallitsematon nousu. Pankkitoiminnan merkittävin markkinariski on rahoitustaseen korkoriski, jota seurataan sekä nykyarvon että tuloriskin kautta. Säästöpankkien yhteenliittymässä pankkitoiminnan liiketoiminta on vähittäispankkitoimintaa, johon olennaisena osana kuuluu korkoriski. Korkoriskiä syntyy jäsenluottolaitosten rahoitustaseista, jotka koostuvat anto- ja ottolainauksesta, markkinaehtoisesta jälleenrahoituksesta sekä sijoitus- ja likviditeettisalkuista. Jäsenluottolaitosten kaupankäyntivarastot ovat vakavaraisuusasetuksessa määriteltyjä ns. pieniä kaupankäyntivarastoja, joiden korkoriskipositiot ovat vähäisiä. Kotimaan ja kansainvälisen rahoitusjärjestelmän ja pääomamarkkinoiden keskinäiset riippuvuudet sekä ulkomaisten tai kotimaisten pankkien tai muiden rahoituslaitosten taloudelliset ongelmat, kuten maksuhäiriöt tai talletuspaot, saattavat aiheuttaa ongelmia myös muille finanssialalla toimiville yrityksille. Yksittäisen rahoituslaitoksen ongelmat voivat muodostua useamman pankin tai koko rahoitusjärjestelmän ongelmiksi, johtuen muun muassa rahoituslaitosten keskinäisistä vastuista ja riskeistä, kaupankäynnistä sekä kauppojen selvityksestä. Tätä kutsutaan systeemiriskiksi ja sillä voi olla merkittävä negatiivinen vaikutus finanssitoimialalle yleisesti ja siten myös Säästöpankkiryhmän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Säästöpankkiryhmä on riippuvainen Oy Samlink Ab:n tuottamista tietojärjestelmä- ja tukipalveluista ja niiden toimivuudesta. Säästöpankkiryhmä omistaa 42 % Oy Samlink Ab:n osakekannasta. Samlink-konserni tuottaa Säästöpankkiryhmälle mm. pankkitoiminnan tietojärjestelmäpalveluja, taloushallinnon palveluja, toimistoinfrastruktuuriin liittyviä palveluja ja teknisiä tukipalveluja. Yhteenliittymän on täytettävä luottolaitostoiminnasta annetun lain mukaiset konsolidoitujen omien varojen vähimmäismäärää koskevat vaatimukset. Yhteenliittymään kuuluvilla yhteisöillä on oltava omia varoja yhteensä vähintään määrä, joka riittää kattamaan Yhteenliittymään kuuluvien yritysten yhdistellyt, luottolaitoslaissa tarkemmin määritellyt riskit. Yhteenliittymään kuuluvien yhteisöjen omien varojen yhdistellyn määrän on lisäksi oltava riittävä suhteessa Yhteenliittymään kuuluvien yhteisöjen yhdisteltyihin asiakasriskeihin ja yhdisteltyihin huomattaviin omistusosuuksiin. 17
Riittämätön vakavaraisuus saattaisi rajoittaa Säästöpankkiryhmän ja Yhteenliittymän strategian toteuttamista. Merkittävät, odottamattomat tappiot voisivat aiheuttaa tilanteen, jossa Yhteenliittymä tai sen yksittäinen yhteisö ei kykenisi säilyttämään haluttua pääomarakennetta. Vakavaraisuudessa tai varainhankinnassa tapahtuvat epäedulliset muutokset voivat heikentää Säästöpankkiryhmän tulosta ja taloudellista asemaa. Säästöpankkiryhmä, johon Liikkeeseenlaskija kuuluu, toimii voimakkaasti säännellyillä toimialoilla, ja sen toimintaa koskee laaja valvonta- ja sääntelyjärjestelmä (mukaan lukien erityisesti sääntely Suomessa ja Euroopan unionissa). Tietyt päätökset edellyttävät myös viranomaisten etukäteen antamaa hyväksyntää tai viranomaisille tehtyä ilmoitusta. Säästöpankkiryhmän ja sen yksittäisten yhteisöjen on täytettävä muun muassa vähimmäispääomaa ja vakavaraisuutta, vakavaraisuuden hallintaa, taloudellisten tietojen ja aseman raportointia ja vastuita sekä voitonjakoa koskevan sääntelyn sekä Yhteenliittymää koskevien säännösten vaatimukset. D.3 Keskeiset tiedot tärkeimmistä arvopapereille ominaisista riskeistä Liikkeeseenlaskijaan soveltuvat elvytys- ja kriisinratkaisulait, jotka ovat voimassa vasta osittain. Ne luovat Suomeen ja Euroopan unioniin monikerroksisen ja monisyisen sääntelyjärjestelmän, jonka vaikutuksia ei vielä tiedetä. Sääntelyn muutokset ja niiden soveltamiseen liittyvät tulkinnat saattavat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Säästöpankkiryhmän tai siihen kuuluvan yhteisön, kuten Helmi Säästöpankin, liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Liikkeeseenlaskijariski Liikkeeseen laskettava Helmi Säästöpankin Debentuurilaina I/2015 on velkakirjalain 34 :n 2 momentin tarkoittama debentuuri ja etuoikeusasemaltaan huonommassa asemassa oleva velkainstrumentti, joka kuuluvat Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 575/2013 63 artiklassa tarkoitettuun toissijaiseen pääomaan (T2). Mikäli Liikkeeseenlaskija tulee lainaaikana maksukyvyttömiksi, sijoittajien Debentuurilainaan perustuvilla saatavilla on huonompi etuoikeus kuin Liikkeeseenlaskijan muilla sitoumuksilla, ja siten voi olla olemassa riski siitä, että sijoittaja menettää sijoittamansa pääoman ja koron osittain tai kokonaan. Ei vakuutta tai takausta eikä panttaamattomuussitoumusta Liikkeeseenlaskija ei anna Debentuurilainalle vakuutta, eikä niiden ehtoihin sisälly panttaamattomuussitoumusta. Debentuurilainalle ei ole annettu takausta. Mikäli Liikkeeseenlaskija tulee laina-aikana maksukyvyttömäksi tai sen taloudellinen asema heikkenee, sijoittaja voi menettää sijoittamansa pääoman ja koron osittain tai kokonaan. Kuitenkin yhteenliittymälain mukaan velkoja, joka ei ole saanut jäsenluottolaitokselta suoritusta erääntyneestä saatavastaan (päävelka), voi vaatia suoritusta keskusyhteisöltä, kun päävelka on erääntynyt. Kiinteäkorkoisiin lainoihin liittyvä korkoriski Yleinen korkotason nousu laskee kiinteäkorkoisen lainan jälkimarkkina-arvoa. Korkotason muutokset voivat aiheuttaa sijoittajalle tappioita, jos sijoittaja myy kiinteäkorkoiset lainat ennen takaisinmaksupäivää. Kriisinratkaisusääntelystä johtuvat riskit Kriisinratkaisusääntely mahdollistaa tietyissä tilanteissa velkakirjojen arvon alentamisen tai velan muuntamisen omiin varoihin luettaviksi rahoitusvälineiksi. Rahoitusvakausviraston on alennettava konkurssissa huonommalla sijalla maksunsaantijärjestyksessä olevien velkojen arvoa täysimääräisesti ennen paremmalla sijalla maksunsaantijärjestyksessä olevien velkojen arvon alentamista. Debentuurilaina on etuoikeusasemaltaan huonommassa asemassa olevia velkainstrumentteja, jotka kuuluvat Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 575/2013 63 artiklassa tarkoitettuun toissijai- 18
seen pääomaan (T2). Jos Liikkeeseenlaskija joutuu kriisinratkaisumenettelyyn Debentuurilainan juoksuaikana, merkitsee tämä sitä, että sijoittaja voi menettää sijoittamansa pääoman kokonaan tai osittain. Tuotto ja takaisinmaksu Arvopaperimarkkinoilla sijoittamiseen liittyy aina riskejä. Arvopapereiden historiallinen arvonkehitys ei ole tae tulevasta tuotosta. Sijoittaja vastaa itse omien sijoituspäätöstensä taloudellisista seurauksista. Debentuurilainan tuoton määrä riippuu korosta ja koronlaskuperusteista. Jälkimarkkinat Liikkeeseenlaskija ei aio hakea Lainaa säännellylle markkinalle kaupankäynnin kohteeksi. Lainaa voidaan kuitenkin myydä edelleen kesken laina-ajan. Liikkeeseenlaskija ei voi taata, että Lainalle muodostuu laina-aikana toimivat jälkimarkkinat. Mikäli sijoittaja haluaa myydä Lainan ennen sen eräpäivää, voi Lainan sen hetkinen markkinahinta olla sijoitettua pääomaa matalampi tai korkeampi. Liikkeeseenlaskijan konttorit ottavat vastaan Lainan osto- ja myyntitoimeksiantoja. Sijoittajalla ei ole oikeutta vaatia omalta osaltaan Lainan ennenaikaista takaisinmaksua. Liikkeeseenlaskija ei voi lunastaa Debentuureja ennen lainaajan päättymistä ilman Finanssivalvonnan lupaa. Debentuureihin perustuvia saamisia ei voi käyttää vastasaamisen kuittaukseen. Verotus Debentuurilainan verotus ja tuotto voivat muuttua laina-aikana. Tarjousesitteessä on tiedot voimassa olevista verosäännöksistä ja siitä ilmenee, miten Lainasta maksettavaa korkoa ja Lainan pääomaa verotetaan. Korosta tai hyvityksestä peritään voimassa olevien lakien ja veroviranomaisten määräysten mukainen vero. Lainan ja sen tuoton verokohtelussa laina-aikana tapahtuvat muutokset voivat vaikuttaa sijoittajan saamaan nettotuottoon. 1.5. Jakso E - Tarjous Jakso E Tarjous E.2b Varojen käyttö Liikkeeseenlaskija käyttää Lainan liikkeeseenlaskulla hankitut varat tavanomaiseen liiketoimintaansa osana pankin varainhankintaa. E.3 Tarjousehdot Laina tarjotaan yleisön merkittäväksi. Lainaa voi merkitä Liikkeeseenlaskijan konttoreissa. Merkintäaika on 22.6.2015 30.9.2015 konttoreiden aukioloaikana. Merkittäessä on maksettava merkinnän nimellismäärä sekä lainaehtojen mukainen liikkeeseenlaskupäivästä merkinnän maksupäivään kertynyt korko. Liikkeeseenlaskija päättää erikseen menettelytavoista ja toimenpiteistä mahdollisessa yli- tai alimerkintätilanteessa. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus keskeyttää merkintä, alentaa merkintöjen määrää ylimerkintätilanteessa tai pidentää merkintäaikaa yhdellä (1) viikolla tai korottaa Lainan nimellismäärää enintään 3 000 000 euroa. Merkintää ei kuitenkaan keskeytetä ensimmäisen päivän aikana eikä kesken päivän. Yli- ja alimerkintätilanteessa merkitsijöiden ylimääräiset maksut pyritään palauttamaan viiden (5) pankkipäivän kuluessa eikä palautettavalle pääomalle makseta korkoa. Lainan emissiokurssi merkintäaikana on 100 %. Laina lasketaan liikkeeseen Euroclear Finland Oy:n arvo-osuus-järjestelmään liitettyinä arvo-osuuksina. Maksetusta merkinnästä annetaan maksutosite. Merkinnästä annettu maksutosite ei ole siirtokelpoinen arvopaperi. Laina lasketaan liikkeeseen 1 000 euron nimellisarvoisissa yksiköissä ja nimellisen merkintämäärän tulee olla tuhannella (1 000) jaollinen. Laina merkitään merkitsijöiden arvo-osuustileille viikoittain merkintäajan kuluessa 22.6.2015 alka- 19
en. Mahdollinen ylimerkinnän takia tehtävä merkintämäärien alentaminen tehdään ennen lainan merkitsemistä arvo-osuustileille. Nooa Säästöpankki Oy osallistuu liikkeeseenlaskuun OM-järjestelmän tilinhoitajayhteisönä ja liikkeeseenlaskijan asiamiehenä. E.4 Eturistiriidat Nooa Säästöpankki Oy kuuluu Liikkeeseenlaskijan kanssa samaan pankkiryhmään sekä yhteenliittymään, mutta sillä on Liikkeeseenlaskijan asiamiehenä toimiessaan itsenäinen ja tavanomainen kaupallinen intressi rahoitusmarkkinoille. Lainan liikkeeseenlaskuun ei liity eturistiriitoja Liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenten liikkeeseenlaskijaan liittyvien tehtävien ja heidän yksityisten etujensa tai muiden tehtäviensä välillä. E.7 Kustannukset Lainan merkitsijöiltä ei veloiteta merkinnöistä eikä Lainan säilytyksestä peritä erillisiä kuluja. 20