Omistajaohjauksen käytännön haasteet kuntakonserneissa TILINTARKASTUKSEN JA ARVIOINNIN SYMPOSIUM 2017 30.5.2017 tarkastusjohtaja Markus Kiviaho, JHTT, CGAP, CRMA
Omistajaohjaus Omistajaohjauksella tarkoitetaan kuntastrategiaan, omistajapolitiikkaan ja kunnan tavoitteisiin perustuvaa tytär- ja osakkuusyhteisöjen sekä yhteistoimintaorganisaatioiden hallintoon ja toimintaan myötävaikuttamista. Aktiivinen omistajaohjaus edellyttää konsernijohdolta riittäviä panostuksia yhtiöiden ja niiden toimialojen ymmärtämiseen sekä käsitystä omistaja-arvon kannalta keskeisistä strategisista kysymyksistä. Kunnan omistajaohjauksen tavoitteena on, että ohjauksen kohteena oleva yhteisö toimii kunnan tahdon ja tavoitteiden mukaisesti. Omistajaohjauksen käytettävissä olevat välineet vaihtelevat sen mukaan, onko kyse kokonaan omistetusta, enemmistöomistetusta konserniyhteisöstä, osakkuusyhtiöstä vai muusta toiminnasta.
Tampereen tytäryhtiöitä
Omistajaohjauksen kulmakivet Omistajaohjauks en periaatteet Hallitustyöskente lyn laatu ja arviointimenettelyt Toiminnan ja talouden tavoitteet Kuntastrategia Omistajapolitiikka Kuntakonsernin kokonaisetu Konserniohje Konsernijohdon ja hallinnon myötävaikutus Omistajaohjauks en räätälöidyt menettelyt
Valtuusto vastaa ja päättää Kunta edistää asukkaidensa hyvinvointia ja alueensa elinvoimaa sekä järjestää asukkailleen palvelut taloudellisesti, sosiaalisesti ja ympäristöllisesti kestävällä tavalla. (1 ) Kunnassa on valtuusto, joka vastaa kunnan toiminnasta ja taloudesta sekä käyttää kunnan päätösvaltaa. (14 ) Valtuusto päättää: 1) kuntastrategiasta; 4) omistajaohjauksen periaatteista ja konserniohjeesta; Kunnassa on oltava kuntastrategia, jossa valtuusto päättää kunnan toiminnan ja talouden pitkän aikavälin tavoitteista. Kuntastrategiassa tulee ottaa huomioon omistajapolitiikka. (37 ) Kuntastrategian (ml. omistajapolitiikka) tulee perustua arvioon kunnan nykytilanteesta sekä tulevista toimintaympäristön muutoksista ja niiden vaikutuksista kunnan tehtävien toteuttamiseen. Kuntastrategiassa tulee määritellä myös sen toteutumisen arviointi ja seuranta.
Kunnanhallitus johtaa ja vastaa Kunnanhallituksen tulee vastata kunnan toiminnan omistajaohjauksesta. (39 ) Miten omistajaohjaus tulisi organisoida ja toteuttaa, jotta kunnanhallitus voi eri tilanteissa vastata omistajaohjauksesta? Kunnanhallituksen ja muun konsernijohdon tehtävät ja toimivaltuudet omistajaohjauksessa tulisi määritellä hallintosäännössä selkeästi ja ennakoiden erilaisia omistajuuteen liittyviä ratkaisuja. Kunnanhallituksen tiedon ja asiakirjojen saanti sen vastuiden edellyttämässä laajuudessa tytäryhteisöiltä ja muulta konsernijohdolta tulee sisällyttää hallintosäännön ja / tai konserniohjeen määräyksiin. Konsernijaoston koostumus tulisi harkita huolellisesti (esteellisyyssäännökset huomioon ottaen), jotta jaostossa on kaupunginhallitus riittävästi edustettuna (esim. kh:n puheenjohtaja ja jäseniä). Konsernijohtoon eivät voisi kuulua henkilöt, jotka ovat tytäryhteisöjen johdossa.
Konsernijohto toteuttaa Omistajaohjaus tarkoittaa toimenpiteitä, joilla kunta omistajana tai jäsenenä myötävaikuttaa yhtiön ja muun yhteisön hallintoon ja toimintaan. Toimenpiteet voivat liittyä ainakin perustamissopimuksiin, yhtiöjärjestysmääräyksiin, muihin sopimuksiin, henkilövalintoihin, ohjeiden antamiseen kuntaa eri yhteisöissä edustaville henkilöille sekä muuhun kunnan määräysvallan käyttöön. (46 ) Kunnan konsernijohtoon kuuluvat kunnanhallitus, kunnanjohtaja tai pormestari ja muut hallintosäännössä määrätyt viranomaiset. Hallintosäännössä määrätään konsernijohdon tehtävistä ja toimivallan jaosta. Konsernijohto vastaa kuntakonsernissa omistajaohjauksen toteuttamisesta sekä konsernivalvonnan järjestämisestä, jollei hallintosäännössä toisin määrätä. (48 ) Millä toimenpiteillä kunta omistajana voi tuloksellisesti myötävaikuttaa tytäryhteisön hallintoon ja toimintaan? Onko selvää kenen toimesta ja millaisissa tilanteissa omistajaohjausta toteutetaan vrt. konsernijohdon eri toimijat kuten hallitus, jaosto, pormestari, konsernijohtaja, omistajaohjauksesta vastaava johtaja, substanssijohto? Omistajaohjauksen kohdistuminen yhteisön hallitukseen, sen puheenjohtajaan vai toimitusjohtajaan?
Konsernijohto toteuttaa Mitä tarkoitetaan hallintoon vaikuttamisella? Hallintoon ja talouteen liittyvä ohjaus ja ratkaisut ovat lähtökohtaisesti selkeämpiä, toisaalta toiminnalla on merkittävä vaikutus talouteen Esim. Hallituksen koostumus, hallitustyöskentelyn laatu, huolellisuusvelvoitteen noudattaminen, toimitusjohtajan valinta, yhtiön toiminnan ja henkilöstön johtamisen laatu, riskienhallinnan ja sisäisen valvonnan asianmukaisuus ja tuloksellisuus, tiedottamisvelvollisuus, kunnan kannan hankintavelvollisuus Tytäryhteisöihin liittyvien omistajaohjauksellisten haasteiden ratkaiseminen hallintolain mukaisesti
Konsernijohto toteuttaa Mitä tarkoitetaan toimintaan vaikuttamisella? Kuntastrategiaan ja omistajapolitiikkaan perustuva toiminnan substanssiohjaus monimutkaisempaa ja siihen liittyvä omistajaohjauksen eri toimijoiden toimivalta ja organisointi on epäselvemmin määritelty Esim. Omistajapoliittisten linjausten riittävyys ja tarkoituksenmukaisuus eri liiketoiminta-alueilla ja niiden vaikutus tytäryhteisöjen strategioihin, liiketoimintaratkaisujen ohjaus kuntakonsernin edun näkökulmasta Omistajaohjauksen ammattimaisuus ja poliittisuus; otettava aina huomioon toiminnalliset ja taloudelliset seuraukset
Konsernijohto toteuttaa Omistajaohjauksella on huolehdittava siitä, että kunnan tytäryhteisön toiminnassa otetaan huomioon kuntakonsernin kokonaisetu. (47 ) Ovatko omistajapoliittiset linjaukset ja konserniyhtiöille asetettavat liiketoiminnan strategiset kehittämistavoitteet sekä toiminnan ja talouden tavoitteet riittävät määrittääkseen täsmällisesti kuntakonsernin kokonaisedun? Miten konsernijohto huolehtii siitä, että tytäryhteisön toiminnassa otetaan huomioon kuntakonsernin kokonaisetu? Kunnan tytäryhteisön hallituksen kokoonpanossa on otettava huomioon yhteisön toimialan edellyttämä riittävä talouden ja liiketoiminnan asiantuntemus. (47 ) Millainen on konsernijohdon prosessi, jolla se on varmentanut kunkin tytäryhteisön hallituksen jäsenehdokkaiden riittävän talouden ja liiketoiminnan asiantuntemuksen? Onko prosessi dokumentoitu ja läpinäkyvä voidaanko tarvittaessa jälkikäteen todentaa esim. seuraavat: puheenjohtajalta ja hallituksen jäseniltä edellytettävän asiantuntemuksen kartoittaminen, jäsenehdokkaiden asiantuntemuksen analysointi ja johdonmukaiset esitykset?
Esteellisyys Kuntalain 97 :n mukaan kuntakonserniin kuuluvan yhteisön hallituksen jäsen on esteellinen käsittelemään yhteisöä tai säätiötä koskevaa asiaa kunnan toimielimessä. Miten varmennetaan esteellisyyssäännösten noudattaminen omistajaohjaukseen liittyvien asioiden ja asiakirjojen valmistelu-, käsittely- ja päätöksentekovaiheissa? Esim. konserniohjeen valmistelussa linjataan omistajaohjauksen kysymyksiä, joilla on usein välitön vaikutus tytäryhteisön johtoon (hallitus, toimitus- tai toiminnanjohtaja) tai sitä koskevien asioiden käsittelyyn? esim. toimitusjohtajasopimus, ennakkokäsityksen hankintavelvollisuus, raportointivelvoitteet Konsernijaosto ja kunnanhallitus valmistelevat valtuustolle päätettäväksi periaatteellisia linjauksia, joilla voi olla välitön taloudellinen vaikutus kullekin tytäryhteisölle (esim. taloudelliset tavoitteet, osingonjakopolitiikka, takaukset jne.)
Kiitos! tarkastusjohtaja Markus Kiviaho JHTT, CGAP, CRMA