Tampereen kaupungin tytäryhteisöjen konserniohjaus. Omistajapolitiikka Konserniohje Hyvä hallinto- ja johtamistapa

Tampereen kaupungin tytäryhteisöjen konserniohjaus Omistajapolitiikka Konserniohje Hyvä hallinto- ja johtamistapa TA M P E R E E N K A U P U N K I

K A U P U N G I N T Y TÄ R Y H T E I S Ö J E N K O N S E R N I O H J A U S 2

K A U P U N G I N T Y TÄ R Y H T E I S Ö J E N K O N S E R N I O H J A U S Esipuhe/Johdanto... 5 Tampereen kaupungin yhtiöiden ja yhteisöjen omistajapolitiikka s. 7 19 Tampereen kaupunkikonsernin tytäryhteisöjen konserniohje s. 21 30 Hyvä hallinto- ja johtamistapa Tampereen kaupunkikonsernissa (Corporate Governance) s. 33 47 Liitteet ja yhteystiedot s. 49 59 1. Yhtiöomistukset Tampereen kaupungissa... 8 2. Tampereen kaupungin omistajapolitiikan päämäärä... 14 3. Tampereen kaupungin omistajapoliittiset linjaukset... 15 4. Omistajapolitiikan päämäärän ja omistajapoliittisten linjausten toteuttaminen... 18 1. Konserniohjeen tarkoitus ja tavoite... 22 2. Soveltamisala... 22 3. Konserniohjeen käsittely ja hyväksyminen... 24 4. Konserniohjeen sitovuus... 24 5. Kaupunkikonsernin ohjaus ja johtaminen... 25 6. Edustajat tytäryhteisöjen hallintoelimissä... 26 7. Omistajan ennakkokäsityksen hankkiminen ja tytäryhteisön tiedottamisvelvollisuus... 26 8. Konserniraportointi... 27 9. Toimitusjohtajan ottaminen ja erottaminen... 28 10. Tilintarkastus... 28 11. Sisäinen valvonta, riskienhallinta, varautuminen häiriötilanteisiin ja poikkeusoloihin sekä sisäinen tarkastus... 28 12. Keskitetyt konsernitoiminnot ja hankinnat... 29 13. Hyvä hallintotapa ja yhtiökokouskäytäntö... 30 14. Nimeäminen yhtiön hallitukseen... 30 1. Johdanto... 34 2. Yhtiökokous... 35 3. Hallintoneuvosto... 35 4. Hallitus... 36 5. Toimitusjohtaja... 40 6. Muu johto... 42 7. Palkkiot ja palkitseminen... 43 8. Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus... 44 9. Tilintarkastus... 45 10. Konsernihallinto... 45 11. Tiedottaminen... 46 12. Hyvä liiketapa ja lahjoman vastaiset periaatteet... 47 13. Vaitiolovelvollisuus ja asiakirjajulkisuus... 47 14. Vastuuvakuutukset... 47 Liitteet... 49 Yhteystiedot... 59 3

K A U P U N G I N T Y TÄ R Y H T E I S Ö J E N K O N S E R N I O H J A U S 4

K A U P U N G I N T Y TÄ R Y H T E I S Ö J E N K O N S E R N I O H J A U S Johdanto Tampereen kaupunginvaltuusto hyväksyi vuoden 2010 aikana kaksi Tampereen kaupunkikonsernin ohjaukseen ja omistamiseen liittyvää ohjetta tai linjausasiakirjaa eli omistajapoliittiset linjaukset (15.9.2010, 159 ) ja konserniohjeen (21.4.2010, 75 ) sekä kaupunginhallitus yhden, hyvä hallinto- ja johtamistapa Tampereen kaupunkikonsernissa (6.4.2010, 178 ), jotka on nyt koottu yhdeksi kokonaisuudeksi. Kirjan lopussa on lisäksi hallitustyöskentelyä koskeva säännöstö Osakeyhtiölaissa sekä kaupunginhallituksen johtosäännössä ja kaupungin hallintosäännössä olevat linjaukset mm. kaupunkikonsernin johtamisesta ja jaostoista sekä luottamushenkilöiden palkkioista. Konserniohjeessa otetaan kantaa omistajan ja tytäryhteisön väliseen suhteeseen ja toimintatapaan, Corporate Governance -ohjeessa puolestaan tytäryhteisön johtamiseen, sisäiseen toimintaan sekä sidosryhmien yhteydenpitoon. Konserniohjeen tarkoituksena on tukea kaupunkikonsernin johtamisen edellytyksiä ja omistajaohjausta siten, että konsernia voidaan johtaa ja ohjata yhtenäisillä ohjeilla ja toimintaperiaatteilla. Konserniohjeella pyritään yhteisöjen ohjauksen yhtenäistämiseen, toiminnan läpinäkyvyyden lisäämiseen, kaupungin yhteisöstä saaman tiedon laadun parantamiseen ja tiedonkulun tehostamiseen. Konserniohje toimii perustana yksityiskohtaisemmalle konserniohjeistukselle. Omistajapolitiikka on kaupungin johtamisen väline. Omistajapolitiikka mm. määrittelee missä tehtävissä tai toiminnoissa kaupunki on mukana omistajana ja sijoittajana. Tampereen kaupungin omistajapoliittisten linjausten lähtökohtana on kaupungin strategia. Linjausten tavoitteena on turvata päätöksenteon systemaattisuus, pitkäjänteisyys ja tämän seurauksena pääomien käytön tehokkuus. Omistajapolitiikka sisältää linjauksia, joilla johdetaan, ohjataan ja valvotaan konsernia. Omistajapolitiikan linjaukset konkretisoituvat yksittäisiä investointipäätöksiä ja konsernirakennetta koskevia ratkaisuja harkittaessa. Omistajapolitiikan tarkoitus on liittää konserniin kuuluvat yhteisöt osaksi kaupungin strategista johtamista siten, että varmistetaan kaupunginvaltuuston asettamien tavoitteiden tehokas toteuttaminen. Hyvää hallinto- ja johtamistapaa koskevalla ohjeistuksella täydennetään lakisääteisiä menettelytapoja sekä konserniohjetta. Tällä ohjeella on tarkoitus yhtenäistää kaupunkikonserniin kuuluvien yhteisöjen johtamis- ja hallintokäytäntöjä sekä varmistaa, että tytäryhtiöissä toteutuvat omistajan näkemyksen mukaiset liikeperiaatteet, riittävä avoimuus, tulostietojen oikeellisuus, asianmukainen sisäinen valvonta, riskien hallinta ja että kunnan omistuksia hoidetaan tarkoituksenmukaisesti, tehokkaasti ja luotettavasti kaupunkikonsernin kokonaisetu turvaten. Tampereella 22.11.2010 Kristiina Michelsson Liiketoiminnan kehitysjohtaja 5

K A U P U N G I N T Y TÄ R Y H T E I S Ö J E N K O N S E R N I O H J A U S 6

O M I S TA J A P O L I T I I K K A Tampereen kaupungin yhtiöiden ja yhteisöjen omistajapolitiikka omistajapoliittiset linjaukset 1. Yhtiöomistukset Tampereen kaupungissa... 8 1.1. Yhtiöiden ja yhteisöjen omistajapolitiikka 8 1.2. Nykyisten yhtiö- ja säätiöomistusten muodostuminen 9 1.3. Omistajapolitiikka muuttuvassa toimintaympäristössä 11 1.4. Konserniohjaus 12 1.5. Vastuu omistajapolitiikan toteuttamisesta 12 1.6. Päätöksenteko 13 2. Tampereen kaupungin omistajapolitiikan päämäärä... 14 3. Tampereen kaupungin omistajapoliittiset linjaukset... 15 Omistaminen ja suhde markkinoihin 15 Kaupunki on aktiivinen ja selkeä omistaja 16 Kaupunki on vaativa omistaja 17 4. Omistajapolitiikan päämäärän ja omistajapoliittisten linjausten toteuttaminen... 18 7

O M I S TA J A P O L I T I I K K A 1. Yhtiöomistukset Tampereen kaupungissa 1.1. Yhtiöiden ja yhteisöjen omistajapolitiikka Tampereen kaupungin yhtiöiden ja yhteisöjen omistajapolitiikka keskittyy tarkastelussa olevassa kokonaisuudessa kaupungin tytäryhtiöihin, osakkuusyhtiöihin ja merkittävimpiin säätiöihin (Tampereen Vuokratalosäätiö ja Tampereen Kotilinnasäätiö). Omistajapoliittisia linjauksia noudatetaan myös kaupungin liikelaitosten ja muiden toimintayksiköiden osalta harkittaessa esimerkiksi toiminnan yhtiöittämistä. Omistajapolitiikka ei koske kuntayhtymiä. Laajemmassa tarkastelussa kaupungin omistajapolitiikka käsittää muun muassa muut kaupungin omaisuuserät, maaomistukset, sijoitusomaisuuden sekä kuntayhtymät, joiden yksityiskohtaisempiin omistajapoliittisiin kysymyksiin otetaan kantaa erillisten asiakirjojen ja päätösten kautta. Kaupunginvaltuusto hyväksyi sijoitustoiminnan yleiset periaatteet 13.5.2009 ja kaupunginhallituksen suunnittelujaosto käsitteli maapolitiikan periaatteita ja tilannekatsausta viimeksi kokouksessaan 29.3.2010. Tampereen kaupunkikonserni voidaan jakaa seuraaviin strategisen ohjauksen kannalta eri tavalla arvioitaviin kokonaisuuksiin (tilanne 31.12.2009): Peruskunta Liikelaitokset (8 kpl) Tytäryhtiöt ja säätiöt (22 kpl) Osakkuusyhtiöt (11 kpl) Kuntayhtymät (5 kpl) kaupunginhallituksen hyväksymää Tampereen kaupungin liiketoimen toimialastrategia 2012 Liiketoimen toimiala toimii konserniyrityksen lailla -asiakirjaa. Vuonna 2009 hyväksytyssä kaupunkistrategiassa Tampere virtaa Tampereen kaupunkistrategia 2020 todetaan strategisena päämääränä, että kaupunkia johdetaan konsernin kokonaisedun näkökulmasta. Edelleen kaupunkistrategian valtuustokauden tavoitteeksi 2009 2012 on asetettu se, että konsernia ohjataan selkeiden omistajalinjausten mukaisesti ja yhtenäisillä omistajapoliittiisilla tavoitteilla. Kuvio 1. Omistuksiin sitoutunut pääoma taseen loppusumman mukaan tarkasteltuna. Tampereen kaupunkikonserniin kuuluvat osakkuusyhtiöt ovat tarkastelussa mukana pelkästään oman pääoman osuuksina. Osakkuusyhtiöt 59,9 m Tytäryhtiöt 1 210,1 m Kuntayhtymät 66,2 m Peruskunta 1 083,5 m Tampereen kaupungin edellinen liiketoiminnan omistajapolitiikkaa laajemmin käsittelevä dokumentti Tampereen kaupungin omistusyhteisöihinsä soveltama omistajapolitiikka on hyväksytty kaupunginvaltuustossa vuonna 1994. Sen jälkeen omistajapolitiikkaa on käsitelty osana vuonna 2002 Liikelaitokset 705,0 m 8

O M I S TA J A P O L I T I I K K A 1.2. Nykyisten yhtiö- ja säätiöomistusten muodostuminen Tampereen kaupunki on perustanut yhtiöitä ja säätiöitä vuosikymmenten aikana eri syistä. Nykyinen kaupunkikonsernirakenne on muodostunut paitsi suunnitelmallisen kehitystyön myös eriasteisten historiallisten syiden seurauksena. Useamman kaupungin perustaman yhtiön osalta on ajan kuluessa käynyt siten, että perusteet joilla yhtiö on aikanaan perustettu ovat joko kokonaan tai osittain poistuneet. Tästä huolimatta kaupunki ei ole luopunut omistuksestaan. Asiaan vaikuttavat syyt eivät useinkaan ole yksinkertaisesti todettavissa, vaan ne koostuvat useista erilaisista tekijöistä ja vaativat yhtiökohtaista tarkastelua. Yhtiömuotoisen toiminnan harjoittamiselle on ollut olemassa sellaisia toiminnallisia, taloudellisia ja strategisia syitä, joiden johdosta kaupunki on nähnyt tarpeelliseksi lähteä harjoittamaan liiketoimintalähtöistä toimintaa erillisen yhtiön perustamisen kautta. Useiden yhtiöiden synnyttäminen on liittynyt kiinteästi sen hetkiseen toimintaympäristöön ja yhteiskunnalliseen tilanteeseen. Useita aikaisemmin perustettuja yhtiöitä ei enää tänä päivänä mielletä niiden harjoittaman liiketoiminnan näkökulmasta samalla tavalla kunnan toimialaan liittyväksi kuin mitä perustamishetkellä on tehty. Aiempina vuosikymmeninä, jolloin muun muassa yksityistä pääomaa oli rajoitetummin saatavilla, moni kaupungin kannalta merkittävä, mutta ei välttämätön, toiminto olisi jäänyt ilman kaupungin taloudellista panostusta joko kokonaan toteutumatta tai vähintäänkin siirtynyt pitkälle tulevaisuuteen. Kaupunkikehitysnäkökulma on ollut Tampereella erityisesti 1960 1980- luvuilla useamman merkittäväksi katsottavan yhtiön perustamisen lähtökohtana ja yhtiöiden perustamiseen on liittynyt jälkeenpäin tarkasteltuna visionääristä näkemystä. Tällä hetkellä korostuvat näkökulmat, joiden mukaan kaupunki on ennemminkin erilaisten kehityshankkeiden mahdollistaja kuin toteuttaja. Seudullinen yhteistyö on lisääntynyt viime vuosina. Seudullisesti haetaan erilaisia yhteistoimintamalleja, joista yhteinen yhtiö on yksi muoto. Kuntien välinen palveluyhteistyö voidaan järjestää myös yhteistoimintajärjestelyin. Tampereen kaupungin omistajapolitiikan on perustuttava tosiasiallisiin tekijöihin ja kaupunkilaisen eli veronmaksajan etuun. Omistuksia on tarkasteltava kriittisesti ja arvioitava niiden asemaa osana kaupunkikonsernia useista erilaisista näkökulmista. 9

O M I S TA J A P O L I T I I K K A Kuvio 2. Tampereen kaupungin tytäryhtiöt, osakkuusyhtiöt sekä säätiöt (merkittävimmät). Tytäryhtiöt Ekokumppanit Oy Finnpark Oy (konserni) Insinöörioppilastalo Oy Kiinteistö Oy Opintanner Oy Runoilijan tie Pirkan Opiskelija-asunnot Oy Pirkanmaan ammattikorkeakoulu Oy Pirkanmaan Jätehuolto Oy Tampere Technology Oy Tampereen Messu- ja Urheilukeskus Oy Tampereen Palvelukiinteistöt Oy (konserni) Tampereen Ravirata Oy Tampereen Sähkölaitos Oy (konserni) Tampereen Särkänniemi Oy Tampereen Vuokra-asunnot Oy Tampere-talo Osakeyhtiö Tavase Oy Tredea Oy Vilusen Rinne Oy Vuores Palvelu Oy Osakkuusyhtiöt Ateljeetalo Oy Coxa Oy (konserni) FinnMedi Oy Kiinteistö Oy FinnMedi Delta Pikassos Oy Suomen Hopealinja Oy Tampereen Seudun Kasvurahasto Tasku Tampereen Sokeain Kiinteistö Oy Tamseed Ky Tuotekehitys Oy TamLink YH Länsi Oy (konserni) Säätiöt Tampereen Vuokratalosäätiö Tampereen Kotilinnasäätiö 10

O M I S TA J A P O L I T I I K K A 1.3. Omistajapolitiikka muuttuvassa toimintaympäristössä Tampereen kaupungin omistajapolitiikan ja omistajapoliittisten linjausten on tarkoitus selkeyttää omistamiseen liittyviä tekijöitä. Yleisten omistajapoliittisten linjausten ja periaatteiden kautta on mahdollista tehdä johdonmukaisia yhtiökohtaisia omistajapoliittisia ratkaisuja ja linjauksia. Omistajapolitiikan ja omistajapoliittisten linjausten tarkoituksena on toteuttaa luvussa 2. esitettävää Tampereen kaupungin omistajapoliittista päämäärää. asema on nimenomaisesti ollut usein yhtenä taustatekijänä sille, että toiminta on irrotettu kaupungista. Sen sijaan lainsäädäntöön perustuvat kaupunkiemon velvollisuudet muun muassa tavoiteasetteluun ja tilinpäätöskäytäntöihin liittyen ovat tarkoittaneet väistämättä sitä, että kaupungin on kaupunkikonsernin emoyhteisönä kiinnitettävä aiempaa enemmän huomiota myös omistamiinsa yhtiöihin ja säätiöihin. Kaupungin on omistajana välttämätöntä aktivoitua kehittämään konsernikokonaisuutta. Toimintaympäristössä tapahtuviin muutoksiin on yhä tarpeellisempaa varautua ennakoiden. Lainsäädäntöä tapahtuu yhä enemmän Euroopan unionin tasolla ja EY-tuomioistuimen ennakkoratkaisut ja muut päätökset saattavat nopeastikin johtaa muutoksiin lainsäädännössä. Tiedonvälityksen muutokset aiheuttavat osaltaan lisäpainetta julkiseen omistamiseen. Ylipäätään toimintaympäristö on merkittävästi erilainen kuin aiemmin, jolloin myös toimintatapojen on vastattava uuteen tilanteeseen. Tampereen kaupungissa tarkastellaan vuosittain kaupunkikonsernin pitkän aikavälin investointisuunnitelmaa. Investointipaineet ovat merkittäviä ja osana uusinvestointien toteuttamisen rahoittamisessa ovat myös omaisuuden myynnit. Omaisuutta kierrättämällä on mahdollisuus rahoittaa tärkeiksi katsottuja investointeja, joiden toteuttaminen tulorahoituksen sallimalla nopeudella olisi muuten hidasta. Tampereen kaupunki on uudistanut 2000-luvulla omaa organisaatiotaan (mm. pormestarimalli, tilaajan ja tuottajien erottaminen sekä monituottajamalli) voimakkaasti. Samaan aikaan muutokset kuntalaissa kuntakonserniin liittyen ovat legitimoineet konsernina toimimisen periaatteita, joskin käytännön toimintaan liittyvät muutokset ovat olleet vähäisempiä. Itsenäiseen asemaan saatetut yhtiöt eivät useinkaan koe olevansa osa isompaa kaupunkikonsernia. Toiminnan kehittämisen näkökulmasta itsenäinen 11

O M I S TA J A P O L I T I I K K A 1.4. Konserniohjaus Kaupunginvaltuusto päättää Kuntalain 13 :n mukaan kunnan ja kuntakonsernin toiminnan talouden keskeisistä tavoitteista sekä konserniohjauksen periaatteista. Kaupunkikonsernin ohjauksesta ja konsernivalvonnan järjestämisestä vastaavaan konsernijohtoon kuuluvat kaupunginhallitus, pormestari ja konsernihallinnon hallinto- ja henkilöstöryhmän, kaupunkikehitysryhmän sekä talous- ja strategiaryhmän johtajat. Omistajaohjauksesta vastaa kaupunginhallitus. Kaupunkikonsernin tytäryhteisöjen asiat käsitellään kaupunginhallituksessa ja sen toimielimissä pormestarin konsernihallinnon johtajien esittelyoikeutta koskevan päätöksen mukaisesti. Tampereen kaupunkikonserniin kuuluvat tytäryhtiöt ja säätiöt noudattavat toiminnassaan kaupunginvaltuuston hyväksymää Tampereen kaupunkikonsernin tytäryhteisöjen konserniohjetta sekä kaupunginhallituksen hyväksymää Hyvä hallinto- ja johtamistapa Tampereen kaupunkikonsernissa -ohjetta. Ohjeet ovat omistajan työkaluja omistustensa ohjaamiseen ja niiden tarkoituksena on osaltaan muun muassa varmistaa, että kaupungin omaisuutta hoidetaan tuottavasti ja luotettavasti. Omistajan on osaltaan huolehdittava toisaalta siitä, että omistuksille asetetaan riittävän vaativia tavoitteita ja että niiden saavuttaminen toteutuu, toisaalta taas omistajan on tehtävä tarpeelliseksi katsomiansa omistajajärjestelyitä. Omistajapolitiikka voidaankin karkeasti jakaa tilapäisiin omistajajärjestelyihin ja pysyvämpään omistajaohjaukseen. 1.5. Vastuu omistajapolitiikan toteuttamisesta Omistajapolitiikan ohjaus ja valvonta kuuluvat luottamushenkilöorganisaatiossa kaupunginvaltuustolle, toimeenpano kaupunginhallitukselle sekä toiminnan tarkoituksenmukaisuuden ja linjausten toteutumisen valvonta tarkastuslautakunnalle. Viranhaltijaorganisaatiossa omistajaohjaus kuuluu konsernihallinnon ryhmien johtajille ja sen koordinointi liiketoiminnan kehitysjohtajalle pormestarin johdolla. Omistajapolitiikan valmistelusta vastaa konsernihallinnon liiketoiminnan kehitysjohtaja. Omistajaohjaus vaikuttaa yhtiökokouksessa. Yhtiökokousedustajan tai omistajaohjauksesta vastaavan virkamiehen tulee viestiä omistajan yhtiökohtaiset näkemykset ja tavoitteet yhtiön toimitusjohtajalle ja hallitukselle. 12

O M I S TA J A P O L I T I I K K A 1.6. Päätöksenteko Tampereen kaupunginhallituksen johtosäännön 5 :n 20 kohdan mukaan kaupunginhallituksen tehtävänä on päättää pysyvien vastaavien sijoitusten ostosta ja myynnistä valtuuston päättämissä rajoissa. Kaupunginvaltuusto päätti 13.5.2009, että pysyvien vastaavien sijoitusten ostosta päättää kaupunginhallitus talousarvion määrärahojen rajoissa. Pysyvien vastaavien sijoitusten myymisestä päättää kaupunginhallitus muiden kuin tytäryhteisöjen osalta. Pysyvien vastaavien sijoitusten myynnistä päättää talous- ja strategiaryhmän johtaja muiden kuin tytäryhteisöjen osalta silloin kun kohteen velaton kauppahinta ei ylitä 1,0 milj. euroa. Kuntalain 13 :n 2 kohdan mukaan valtuusto päättää kunnan hallinnon järjestämisen perusteista, joihin kuuluu hallinnon rakenne eli organisaatio. Näin ollen kaupunginvaltuusto päättää kaupungin omasta toiminnasta luopumisesta sekä liikelaitosten ja yhtiöiden perustamisesta. 13

O M I S TA J A P O L I T I I K K A 2. Tampereen kaupungin omistajapolitiikan päämäärä Tampereen kaupunki on aktiivinen, vaativa ja selkeä omistaja, joka varmistaa omien omistustensa tehokkaan hyödyntämisen kaupunkilaisten hyväksi. Omistajapolitiikka on kaupungin johtamisen väline. Omistajapolitiikka mm. määrittelee missä tehtävissä tai toiminnoissa kaupunki on mukana omistajana ja sijoittajana. Tampereen kaupungin omistajapoliittisten linjausten lähtökohtana on kaupunkistrategia. Linjausten tavoitteena on turvata päätöksenteon systemaattisuus, pitkäjänteisyys ja tämän seurauksena pääomien käytön tehokkuus. Omistajapolitiikka sisältää toimintaperiaatteet, joilla johdetaan, ohjataan ja valvotaan konsernia. Omistajapolitiikan linjaukset konkretisoituvat yksittäisiä investointipäätöksiä ja konsernirakennetta koskevia ratkaisuja harkittaessa. Omistaminen ei ole kaupungin perustehtävä, vaan se on väline kaupunkikehitykseen sekä palvelujen tuottamiseksi ja järjestämiseksi. Omistamisen tulee olla aktiivista ja sen tarkoituksenmukaisuutta ja organisointitapoja on arvioitava säännöllisesti toimintaympäristön muuttuessa. Omistaminen on luonteeltaan strategista siten, että saadaan taloudellista tai toiminnallista hyötyä pitkällä aikavälillä. Strategisessa omistamisessa tulisi korostua omistamisen elinkaariajattelu. Omistajapolitiikan tarkoitus on osaltaan liittää konserniin kuuluvat yhteisöt osaksi kaupungin strategista johtamista. Näin varmistetaan kaupunginvaltuuston asettamien tavoitteiden tehokas toteuttaminen. Tampereen kaupungin omistajapolitiikan päämäärä konkretisoidaan seuraavassa luvussa esitettävien omistajapoliittisten linjausten kautta, mutta päämäärä on luonteeltaan myös yleismerkityksellinen, jota tulee lähtökohtaisesti noudattaa kaikissa omistamiseen liittyvissä ratkaisuissa. 14

O M I S TA J A P O L I T I I K K A 3. Tampereen kaupungin omistajapoliittiset linjaukset Tampereen kaupungin omistajapolitiikan päämäärä (edellinen luku) konkretisoidaan omistajapoliittisten linjausten kautta. Omistajapoliittisista linjauksista poiketaan vain painavasta syystä. Omistaminen ja suhde markkinoihin Omistaminen ei ole itsetarkoitus, vaan sillä pitää olla toiminnalliset tai liiketaloudelliset perusteet Omistamisessa on arvioitava nykyhetkeen ja tulevaisuuden toimintaympäristöön perustuen. Arvioidaan, ovatko ne tekijät joiden seurauksena omistamiselle on aikanaan katsottu olevan tarvetta edelleen voimassa vai voidaanko omistuksesta luopua. Kaupunkikonsernin kokonaisetu otetaan huomioon omistamiseen liittyvissä päätöksissä Kaupunkikonsernia tarkastellaan kokonaisuutena, jossa konsernin yksittäisen yhtiön omistamiseen tai kaupungin yksikön yhtiöittämiseen liittyvät päätökset eivät saa johtaa koko konsernin talouden tai toiminnan kannalta negatiiviseen lopputulokseen. Yhtiömuotoista toimintatapaa hyödynnetään, kun toiminta ja tuotettavat palvelut on tarkoituksenmukaista ja taloudellista hoitaa erillisessä yhtiössä Yhtiömuoto ei ole itsetarkoitus, vaan eräs mahdollisuus toiminnan järjestämiseen. Uusia yhtiöitä ei perusteta toimiville markkinoille tarkoituksena jäädä pysyväksi toimijaksi. Toimivilla markkinoilla toimitaan vain perustellusta syystä Uusia yhtiöitä, jotka tavoittelevat toimivilta markkinoilta markkinaosuuksia ei perusteta. Mikäli kaupungin omistama yhtiö toimii tällä hetkellä markkinoilla, arvioidaan sen asemaa yhtiökohtaisen tarkastelun (ks. luku 4) yhteydessä. Ns. in-house-yhtiöitä perustetaan ainoastaan välivaiheeksi (enintään 3 vuotta) siirtymisessä kohti markkinaehtoista toimintaa tai toiminnasta luovuttaessa. Poikkeuksina linjauksesta ovat mahdolliset kuntien yhteisenä ratkaisuna toteutettavat yhtiöt tai lainsäädäntöön perustuvat tekijät Ainoastaan omistajalleen palveluja tuottavia yhtiöitä ei perusteta (mainittuja poikkeuksia lukuun ottamatta) sillä olettamalla, että yhtiön omistus ja asiakasrakenne pysyy samankaltaisena yli kolme vuotta. 15

O M I S TA J A P O L I T I I K K A Kaupunki on aktiivinen ja selkeä omistaja Kaupunki seuraa yhtiöomistustensa toiminnan kehittymistä ja asemaa osana Tampereen kaupunkikonsernia ja tekee aktiivisesti omistajapoliittisia ratkaisuja Yhtiöiden toiminnan seuraaminen on jatkuva prosessi ja omistajapoliittiset ratkaisut (esim. luopuminen) tehdään ennakoiden ja kaupungin etu turvaten oikealla hetkellä, ei ulkopuolisten syiden johdosta. Samankaltaista toimintaa ei harjoiteta useissa eri yhtiöissä tai säätiöissä Useiden samankaltaista toimintaa harjoittavien yhtiöiden tai säätiöiden omistaminen ei ilman toiminnallisesti tai taloudellisesti perusteltua syytä ole kaupunkikonsernin edun mukaista. Konsernin toimintaa voidaan kehittää fuusioilla ja myös omistuksesta luopuminen on mahdollista. Omien yhtiöiden välille ei rakenneta keskinäisiä omistussuhteita Konsernirakenteen läpinäkyvyyden ja yhtenäisen omistajaohjauksen kannalta ei ole perusteltua muodostaa yhtiöiden välille rakenteita, joissa useat eri konserniyhtiöt omistavat yhdessä kolmannen yhtiön tai sen osia. Ei myöskään ole tarkoituksenmukaista, että kaupunki omistaa yhtiötä sekä suoraan että omistamansa toisen yhtiön kautta. Kaupunki osallistuu rahoitusvastuun kantamiseen omistuksensa suhteessa Kaupunki rajaa taloudellisen vastuunsa omistusosuuteensa, eikä rahoita toimintaa muiden omistajien puolesta. Kaupunki osallistuu säätiöiden perustamiseen tai hallintoon vain erityistapauksissa Kaupunki ei lähtökohtaisesti perusta uusia säätiöitä mm. niiden ohjaukseen liittyvien haasteiden johdosta. Säätiöiden hallintoon kaupunki osallistuu ainoastaan silloin, kuin säätiöllä on taloudellista merkitystä ja vastuita kaupungille tai kaupunkilaisten kannalta tärkeä toiminnallinen tehtävä hoidettavanaan. 16

O M I S TA J A P O L I T I I K K A Kaupunki on vaativa omistaja Yhtiölle tai perustettavalle yhtiölle asetetaan selkeät ja mitattavat taloudelliset ja toiminnalliset tavoitteet, ml. riskisuhteutettu pääoman tuottotavoite Omistajan asettamat taloudelliset ja toiminnalliset tavoitteet määrittävät sen mitä omistaja omistamaltaan yhtiöltä odottaa. Kaupunki sijoittaa uutta pääomaa yhtiöihin vain liiketoiminnan kehittämiseen tai laajentamiseen Kaupunki ei pääomita pitkällä aikavälillä kannattamatonta liiketoimintaa ja pääomittaminen vaatii aina perusteelliset selvitykset ja taustalaskelmat. Kaupungin yhtiöissä toiminnan tulosta ja kannattavuutta verrataan toimialan yhtiöiden vastaaviin lukuihin Kaupunki edellyttää omistamiensa yhtiöiden toimivan tehokkaasti ja vertailupohjana toimivat saman toimialan yritykset. 17

O M I S TA J A P O L I T I I K K A 4. Omistajapolitiikan päämäärän ja omistajapoliittisten linjausten toteuttaminen Omistajapolitiikan päämäärän ja linjausten toteuttaminen on jatkuva prosessi, jonka käytännön toteuttamistoimenpiteet konkretisoituvat yksittäisten päätösten kautta. Kaupungin omistamien yhtiöiden ja merkittävien säätiöiden (myös liikelaitokset sekä mahdolliset peruskaupungin liiketoimintapotentiaalia omaavat kokonaisuudet) muodostamaa kokonaisuutta arvioidaan kerran valtuustokaudessa. Kokonaistarkastelussa käydään systemaattisesti läpi kaupungin tytär- ja osakkuusyhtiöt sekä säätiöt ja otetaan kantaa omistajan ja omistamisen näkökulmasta. Kaupunki on aktiivinen omistaja, joka tarkoittaa muun muassa sitä, että toimintaympäristön muuttuessa kaupunki tekee tarvittavat omistajapoliittiset ratkaisut. Yhtiökohtainen tarkastelu toteutetaan liiketoiminnan kehitysjohtajan, konsernihallinnon ryhmänjohtajien ja tarvittaessa muiden konsernihallinnon asiantuntijoiden toimesta. Yhtiöiden hallitusten puheenjohtajia, toimitusjohtajia sekä ulkopuolisia konsultteja käytetään asiantuntijoina tarpeen mukaan. Yhtiökohtaisen tarkastelun lopputuloksena kaupungille omistajana muodostuu: kokonaiskäsitys miksi omistetaan ja mitä omistukselta odotetaan kannanotto omistamiseen (esim. pidetään/luovutaan/ laajennetaan omistuspohjaa) näkemys yhtiön kehittämisvisiosta (esim. toimintaa laajennetaan/ ei laajenneta/fuusioidaan) näkemys pidemmän aikavälin yhtiölle asetettavista taloudellisista ja toiminnallisista tavoitteista (esim. osinkotavoite, merkittävän hankkeen suunnittelu/toteutus) Yhtiöiden tarkastelun tulokset ja yhtiökohtaiset linjaukset esitellään valtuustokausittain kaupunginhallituksen suunnittelujaostolle ja kaupunginhallitukselle päätöksentekotarve huomioiden ensimmäisen kerran vuonna 2011. 18

O M I S TA J A P O L I T I I K K A Tampereen kaupungin liiketoiminnan ja omistajapolitiikan prosessi Tampereen kaupungin liiketoiminnan omistajapolitiikka - Omistajapolitiikan päämäärä - Omistajapoliittiset linjaukset Toimivat perustana Yhtiökohtainen kokonaistarkastelu - Tytär- ja osakkuusyhtiöt - Säätiöt - Liikelaitokset ja liiketoimintapotentiaalia omaavat muut yksiköt Omistajaohjaus Yhtiökohtainen kannanotto (miksi omistetaan ja mitä omistukselta odotetaan) Yhtiökohtainen näkemys sen kehittämisvisiosta Yhtiökohtainen näkemys pidemmän aikavälinen toiminnallisista ja taloudellisista tavoitteista Omistaja muodostaa Viestintä omistajan odotuksista ja vaatimuksista yhtiön johdolle seuranta Omistajaohjaus 19

O M I S TA J A P O L I T I I K K A 20

K O N S E R N I O H J E Tampereen kaupunkikonsernin tytäryhteisöjen konserniohje 1. Konserniohjeen tarkoitus ja tavoite... 22 2. Soveltamisala... 22 3. Konserniohjeen käsittely ja hyväksyminen... 24 4. Konserniohjeen sitovuus... 24 5. Kaupunkikonsernin ohjaus ja johtaminen... 25 6. Edustajat tytäryhteisöjen hallintoelimissä... 26 7. Omistajan ennakkokäsityksen hankkiminen ja tytäryhteisön tiedottamisvelvollisuus... 26 8. Konserniraportointi... 27 9. Toimitusjohtajan ottaminen ja erottaminen... 28 10. Tilintarkastus... 28 11. Sisäinen valvonta, riskienhallinta, varautuminen häiriötilanteisiin ja poikkeusoloihin sekä sisäinen tarkastus... 28 12. Keskitetyt konsernitoiminnot ja hankinnat... 29 13. Hyvä hallintotapa ja yhtiökokouskäytäntö... 30 14. Nimeäminen yhtiön hallitukseen... 30 21

K O N S E R N I O H J E 1. Konserniohjeen tarkoitus ja tavoite Konserniohjeella luodaan puitteet ensisijaisesti Tampereen kaupunkikonserniin kuuluvien tytäryhteisöjen omistajaohjaukselle kaupungin tavoitteiden mukaisesti. Ohjetta noudatetaan soveltuvin osin myös osakkuusyhteisöjen omistajaohjauksessa. Kuntayhtymien omistajaohjauksessa noudatetaan erikseen annettua ohjetta. Konserniohjeella pyritään kaupunkikonsernin tytäryhteisöjen ohjauksen yhtenäistämiseen, toiminnan läpinäkyvyyden lisäämiseen, kaupungin tytäryhteisöistä saaman tiedon laadun parantamiseen ja tiedonkulun tehostamiseen. Konserniohjeen tarkoituksena on tukea kaupunkikonsernin johtamisen edellytyksiä ja omistajaohjausta siten, että konsernia voidaan johtaa ja ohjata yhtenäisillä ohjeilla ja toimintaperiaatteilla. 2. Soveltamisala Konserniohje koskee kaupunkia ja sen tytäryhteisöjä sekä näiden tytäryhteisöjä. Osakkuusyhteisöissä kaupungin edustajien tulee pyrkiä siihen, että kaupungin konserniohjeen periaatteita noudatetaan myös näissä yhteisöissä. Ohje ei koske kuntayhtymiä. Kaupunkikonserniin kuuluvat tytäryhteisöt, joihin kaupungilla on kirjanpitolain 1 luvun 5 :n tarkoittama määräysvalta. Kaupunkikonserniin kuuluvat seuraavat kaupungin määräysvallassa olevat yhteisöt eli tytäryhteisöt (tilanne 30.8.2010): Ekokumppanit Oy Finnpark Oy Finnpark Tekniikka Oy Kiinteistö Oy Pysäköintiveturi Tullin Parkki Oy Insinöörioppilastalo Oy Kiinteistö Oy Opintanner Oy Runoilijan tie Pirkanmaan ammattikorkeakoulu Oy Pirkan Opiskelija-asunnot Oy Kiinteistö Oy Tieteenkadun Parkki Kiinteistö Oy Tupakkikiven Parkki Pirkanmaan Jätehuolto Oy Tampereen kaupunkiseudun elinkeino- ja kehitysyhtiö Tredea Oy Tampereen Sähkölaitos Oy Tampereen Sähköverkko Oy Tampereen Vera Oy Tampereen Sähkönmyynti Oy Tampereen Kaukolämpö Oy Tampereen Energiantuotanto Oy Tampereen Kotilinnasäätiö Asunto Oy Pispan Tupahaka Asunto Oy Tampereen Tammelankodit Keinupuistokeskus Oy Vellamonkodit Oy Tampereen Messu- ja Urheilukeskus Oy Tampereen Palvelukiinteistöt Oy Haukiluoman Liikerakennus Oy Helapuiston Lähipalvelukeskus Oy Kiinteistö Oy Lukonmäen Palvelukeskus Kiinteistö Oy Länsi-Tesoman Liikekeskus Maijalanpuiston Lähipalvelukeskus Oy Pelipuiston Lähipalvelukeskus Oy Tampereen Ravirata Oy 22

K O N S E R N I O H J E Tampereen Särkänniemi Oy Tampereen Vuokra-asunnot Oy Asunto Oy Välimaankatu 25 Asunto Oy Tampereen Pirjonkaivonkatu 2 Tampereen Vuokratalosäätiö VTS Kiinteistöpalvelu Oy Kiinteistönhallinta KnowTek Oy Tampere-talo Osakeyhtiö Tampere Technology Oy Tavase Oy Vilusen Rinne Oy Vuores Palvelu Oy Osakkuusyhteisöllä tarkoitetaan kirjanpitolain 1 luvun 7 ja 8 :ien tarkoittamaa omistusyhteysyritystä ja osakkuusyritystä. Kaupungin osakkuusyhteisöjä ovat seuraavat yhteisöt: Asunto Oy Erätie 29 Asunto Oy Hervannan Juhani Asunto Oy Hervannan Kanjoni As Oy Pispalan Pulteri As Oy Pispalan Pulteri 2 As Oy Pispalan Pulteri 3 Asunto Oy Pispalanvaltatie 63 Asunto Oy Tyrkkölä Ateljeetalo Oy Coxa Oy FinnMedi Oy Jotospirtti Oy Kiinteistö Oy Atalan Liikekeskus Kiinteistö Oy Finn-Medi Delta Kiinteistö Oy Tumpin Parkki Mummunkujan pysäköinti Oy Lännen Kiinteistöpalvelu Oy Pikassos Oy Suomen Hopealinja Oy Tampereen Seudun Kasvurahasto Tasku Ky Tampereen Sokeain Kiinteistö Oy Tamseed Ky Tuotekehitys Oy TamLink Virontörmän Lämpö Oy YH-Länsi Oy 23

K O N S E R N I O H J E 3. Konserniohjeen käsittely ja hyväksyminen Konserniohjeen hyväksyy Tampereen kaupunginvaltuusto. Konserniohje käsitellään ja hyväksytään kaupungin määräysvallassa olevien tytäryhteisöjen hallituksissa ja yhtiökokouksissa sekä muiden tytäryhteisöjen vastaavissa toimielimissä. Samalla tytäryhteisö sitoutuu kokonaisuudessaan konserniohjeen noudattamiseen. Asian käsittelystä tytäryhteisön hallituksen kokouksessa on toimitettava pöytäkirjanote konsernihallinnon liiketoiminnan ohjaukseen. 4. K o n s e r n i o h j e e n s i t o v u u s Konserniohjeita noudatetaan konserniin kuuluvissa tytäryhteisöissä, jollei niitä koskevasta lainsäädännöstä, yhtiöjärjestyksestä, säännöistä tai osakassopimuksesta muuta johdu. Kaupunki ottaa omistajaohjauksessaan huomioon kutakin yhteisöä koskevaan lainsäädäntöön sisältyvän yhteisön omistajien yhdenvertaisen kohtelun periaatteet. Omistajaohjaukseen ei kuulu se, että yhteisön päätös tai toimenpide on omiaan tuottamaan yhteisön toiselle omistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhteisön tai yhteisön toisen omistajan kustannuksella. Konserniohjeeseen perustuvien yksittäisten ohjeiden ollessa ristiriidassa yhteisöä koskevien säännösten, kuten yhteisö- tai kirjanpitolainsäädännön tai muun pakottavan lainsäädännön kanssa, noudatetaan voimassa olevaa pakottavaa lainsäädäntöä. Yhteisön johdon on ilmoitettava ristiriidasta välittömästi kirjallisesti konsernihallinnon liiketoiminnan ohjaukseen (myöhemmin liiketoiminnan ohjaus). Konserniohje ei muuta tytäryhteisöjen hallituksen ja toimitusjohtajan oikeudellista asemaa tai vastuuta. Konserniohjeen noudattamatta jättäminen voi kuitenkin johtaa vahingonkorvausvastuuseen, mikäli sen noudattamatta jättämisen seurauksena on merkittävää haittaa tai vahinkoa tytäryhteisölle tai kaupunkikonsernille. 24

K O N S E R N I O H J E 5. Kaupunkikonsernin ohjaus ja johtaminen Kaupunkikonsernin ohjauksesta ja konsernivalvonnan järjestämisestä vastaavaan konsernijohtoon kuuluvat kaupunginhallitus, pormestari ja konsernihallinnon hallinto- ja henkilöstöryhmän, kaupunkikehitysryhmän sekä talous- ja strategiaryhmän johtajat. Omistajaohjauksesta vastaa kaupunginhallitus. Kaupunkikonsernin tytäryhteisöjen asiat käsitellään kaupunginhallituksessa ja sen toimielimissä pormestarin konsernihallinnon johtajien esittelyoikeutta koskevan päätöksen mukaisesti. Liiketoiminnan ohjaus avustaa konsernijohtoa konserniohjauksen järjestämisessä. Liiketoiminnan kehitysjohtaja koordinoi omistajaohjausta sekä toimii yhteyshenkilönä konsernijohdon ja kaupunkikonserniin kuuluvien yhteisöjen välillä. Kaupunginvaltuusto asettaa tytäryhteisöille talousarviossa yleisiä omistajapoliittisia tavoitteita sekä tytäryhteisökohtaisia toiminnallisia tavoitteita. Tavoitteet ohjaavat kaupungin edustajia tytäryhteisöjen toimielimissä. Liiketoiminnan ohjaus antaa yksityiskohtaisempaa ohjausta sekä yhteistyössä tytäryhteisöjen kanssa pyrkii tukemaan kannattavuuden ja kilpailukyvyn parantamista sekä tavoitteiden saavuttamista. Konsernihallinto järjestää vuosittain koulutustilaisuuksia tytäryhteisöjen toimitusjohtajille, hallituksen puheenjohtajille ja jäsenille sekä tarvittaessa muulle henkilöstölle. Näillä tilaisuuksilla pyritään edistämään konsernin sisäistä yhteistyötä ja parhaimpien käytäntöjen omaksumista. Tytäryhteisöjen edustajat ovat velvoitettuja osallistumaan näihin tilaisuuksiin. Liiketoiminnan ohjaus valmistelee tytäryhteisöjä koskevat omistajapoliittiset linjaukset sekä vastaa näitä koskevasta konserniohjauksesta yhteistyössä konsernihallinnon ryhmien kanssa. Kaupunginhallitus ja muu konsernijohto sekä liiketoiminnan ohjaus antavat koko konsernia koskevia ohjeita. Ohjeet voivat koskea mm. pääomien käyttöä ja toiminnan rahoitusta riskienhallintaa omistajapoliittisia tavoitteita konserniraportointia julkisia hankintoja henkilöstöpolitiikkaa muuta seikkaa, jolla edistetään konsernin kokonaisetua 25

K O N S E R N I O H J E 6. Edustajat tytäryhteisöjen hallintoelimissä Tampereen kaupunki käyttää tytäryhteisöjen omistajana keskeistä päätösvaltaa valitessaan edustajia yhteisöjen päätöksentekoelimiin. Edustajat päätöksentekoelimiin nimeää pääsääntöisesti kaupunginhallitus. Osakeyhtiöissä osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa, jossa Tampereen kaupunkia edustaa yhtiökokousedustaja. Yhtiökokousedustajalle voidaan antaa kuntalain 23 :n mukaisia ohjeita koskien muun muassa hallituksen jäsenten valintaa. Kaupunginhallitus tai johtosäännössä määrätty muu kaupungin konsernihallinnon edustaja antaa tarvittaessa ohjeita kuntaa eri yhteisöjen, laitosten ja säätiöiden hallintoelimissä edustaville henkilöille kunnan kannan ottamisesta käsiteltäviin asioihin. Tampereen kaupungin nimeämien edustajien on toimittava kaupunginvaltuuston asettamien tavoitteiden mukaisesti tytäryhteisöjen hallintoelimissä. Hallituksen jäsenet eivät edusta tytäryhteisössä heitä jäseneksi ehdottaneita tahoja. Tytäryhteisön hallituksen jäsenen tulee nauttia sen toimielimen luottamusta, joka on hänet tehtävään valinnut. Mikäli hallituksen jäsen ei nauti luottamusta, on hänet erotettava tehtävästään. 7. Omistajan ennakkokäsityksen hankkiminen ja tytäryhteisön tiedottamisvelvollisuus Tytäryhteisön on jo valmisteluvaiheessa hankittava omistajan ennakkokäsitys tehdessään päätöstä merkittävästä asiasta. Velvollisuus omistajan ennakkokäsityksen hankkimiseen on tytäryhteisön toimitusjohtajalla tai vastaavalla. Tytäryhteisön hallituksen puheenjohtajan velvollisuutena on valvoa, että ennakkokäsitys on haettu ja että se kirjataan pöytäkirjaan siinä kokouksessa kun merkittävästä asiasta tehdään päätös hallituksen kokouksessa. Omistajan ennakkokäsitys haetaan liiketoiminnan ohjauksen kautta seuraavista asioista päätettäessä: liiketoiminnan merkittävä laajentaminen tai merkittävä investointi yhtiöjärjestyksen tai vastaavan muuttaminen osakeanti tai muu pääomarakenteen muuttaminen liiketoiminnan tai sen merkittävän osan myyminen merkittävä lainanotto tai vakuuden antaminen fuusio tai diffuusio omaisuuden luovuttaminen konkurssiin tai selvitystilaan merkittävä henkilöstöpoliittinen asia toimitusjohtajan/toiminnanjohtajan valinta muu yhtiön tulokseen ja riskiin merkittävästi vaikuttava tapahtuma olennainen laskentaperiaatteiden muutos muu yhtiön kannalta merkittävä asia 26

K O N S E R N I O H J E Omistajan ennakkokäsityksen hankkiminen ei ole määrämuotoinen hallinnollinen toimi. Lähtökohtana on, että toimitusjohtaja tai vastaava voi selvittää ennakkokäsityksen täysin vapaamuotoisesti, mielellään sähköpostilla. Toimitusjohtajan/toiminnanjohtajan valinnassa omistajan ennakkokäsityksen hakee hallituksen puheenjohtaja (ks. kohta 9.). Omistajan ennakkokäsityksen hankkiminen ei muuta tytäryhteisön johdon oikeudellista asemaa ja vastuuta. Yhtiön hallitus ja toimiva johto kantavat aina vastuun tekemistään päätöksistä ja yhtiön johtamisesta. Tytäryhteisöjen tiedottamisvelvollisuus Tytäryhteisöllä on lisäksi velvollisuus tiedottaa konsernihallintoa ennen muun merkittäväksi katsottavan asian julkiseksi tuloa. Tiedottamisvelvollisuudesta vastaavat tytäryhteisön toimitusjohtaja sekä hallituksen puheenjohtaja. Tiedottamisvelvollisuus täytetään olemalla yhteydessä liiketoiminnan ohjaukseen. 8. K o n s e r n i r a p o r t o i n t i Kaupunkikonsernin tytäryhteisöraportoinnissa mukana olevien yhteisöjen tulee toimittaa konsernihallinnolle sen tarvitsemat tiedot annettujen ohjeiden ja aikataulujen mukaisesti. erikseen annettavan aikataulun mukaisesti. Konsernitilinpäätökseen yhdisteltävien konserniyhteisöjen on laadittava välitilinpäätökset yhdistelyajankohtina. Tytäryhteisö raportoi kaupungille toimintansa ja taloutensa kehittymisestä konsernihallinnon määräämällä tavalla. Tytäryhteisön on lisäksi raportoitava erikseen mikäli sen toiminta ei vastaa oletettua kehitystä. Varsinainen tietojen antamista koskeva ohje annetaan vuosittain. Konserniyhteisöjen tietojärjestelmien ja keskinäisen tietojenvaihdon tulee tukea konsernitilinpäätöksen edellyttämää raportointia. Konsernitilinpäätös Konserniyhteisöillä tulee olla kalenterivuotta vastaava tilikausi. Kaikissa kaupunkikonserniin kuuluvissa yhteisöissä tulee noudattaa kirjanpitolain mukaisia kirjanpito- ja tilinpäätösperiaatteita, kuntalain konserniyhteisöjä koskevia säännöksiä sekä hyvää kirjanpitotapaa. Konsernitilinpäätöstä sekä välitilinpäätöksiä varten tarvittavat tiedot toimitetaan konsernihallinnon määräämällä tavalla ja määräämässä muodossa Menettelytapaohjeita antaa ja konserniyhteisöjen tietoja konsernitilinpäätöksen laatimiseksi pyytää konsernihallinnon lisäksi myös Taloushallinnon palvelukeskus. Tytäryhteisöt lähettävät hallitusten kokousten esityslistat ja pöytäkirjat sekä tasekirjat konsernihallinnon liiketoiminnan ohjauksen antamien ohjeiden mukaisesti. 27

K O N S E R N I O H J E 9. Toimitusjohtajan ottaminen ja erottaminen Toimitusjohtajan ottaa ja erottaa hallitus. Ennen toimitusjohtajan ottamista ja erottamista tytäryhtiön hallituksen puheenjohtajan on oltava yhteydessä liiketoiminnan ohjaukseen. Tämän tulee tapahtua asian tullessa vireille. Kaupungin tytäryhtiöiden on noudatettava toimitusjohtajasopimuksen tekemisessä konsernihallinnon toimitusjohtajasopimusmallia ja siihen liittyvää konserniohjetta sekä toimintatapoja. Ennen toimitusjohtajasopimuksen lopullista hyväksyntää tulee siitä neuvotella liiketoiminnan ohjauksen kanssa. 10. Tilintarkastus Kaupunkikonsernissa noudatetaan yhtäläistä tilintarkastustapaa. Tilintarkastus kilpailutetaan kaupungin toimesta valtuustokausittain eli neljän vuoden välein. Kaupunginhallitus nimeää tilintarkastajaehdokkaan kaupungin tytäryhteisöihin. 11. Sisäinen valvonta, riskienhallinta, varautuminen häiriötilanteisiin ja poikkeusoloihin sekä sisäinen tarkastus Hallituksen on huolehdittava siitä, että yhtiössä on toimiva johtamisjärjestelmä ja säännöllinen raportointi, joka on oikeassa suhteessa liiketoiminnan laatuun ja laajuuteen. Sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet Yhtiön hallitus huolehtii siitä, että yhtiössä on määritelty sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet ja että yhtiössä seurataan valvonnan toimivuutta. Hallituksen tulee säännöllisesti arvioida yhtiön sisäisen valvonnan sekä riskienhallinnan tuloksellisuutta. Riskienhallinta Hallituksen on huolehdittava siitä, että yhtiön toimintaan liittyvät riskit tunnistetaan, arvioidaan ja niitä seurataan ja että riskienhallinnan periaatteet on määritelty. Kokonaisvastuu yhtiön riskienhallinnasta kuuluu hallitukselle. Sisäinen tarkastus ja tilintarkastaja arvioivat niitä prosesseja, joilla organisaatioissa varmistetaan, että merkittävät riskit on ymmärretty ja että niitä hallitaan asianmukaisesti. 28

K O N S E R N I O H J E Varautuminen häiriötilanteisiin ja poikkeusoloihin Sisäinen tarkastus Kaupunkikonsernin tytäryhteisöjen tulee varautua mahdollisiin häiriötilanteisiin suunnittelemalla toimintansa etukäteen valmiussuunnitelmilla. Valmiussuunnittelu- ja pelastussuunnitelmien laatimisvastuiden tulee sisältyä myös tytäryhteisöjen mahdollisiin alihankinta- ja ostopalvelusopimuksiin. Kaupunkikonsernin riskienhallinnasta ja turvallisuudesta vastaava yhteyshenkilö koordinoi myös kaupunkikonsernin tytäryhteisöjen riskienhallintaja valmiussuunnittelua. Hallituksen on huolehdittava siitä, että yhtiön sisäinen valvonta on asianmukaisesti järjestetty ja oikeassa suhteessa liiketoiminnan laatuun ja laajuuteen. Kaupungin sisäinen tarkastus konsultoi ja arvioi tarvittaessa niitä prosesseja, joilla yhteisöissä varmistetaan, että sisäinen valvonta on asianmukaisesti järjestetty, merkittävät riskit ymmärretty ja että niitä hallitaan asianmukaisesti. 12. Keskitetyt konsernitoiminnot ja hankinnat Keskitettyjä konsernitoimintoja tuottavat mm. konsernipankki, taloushallinnon palvelukeskus, henkilöstöhallinnon palvelukeskus sekä Tullinkulman Työterveys. Tytäryhteisöjen on selvitettävä yhteistyössä liiketoiminnan ohjauksen kanssa keskitettyjen toimintojen edellytykset yhtiön toiminnassa. Tytäryhteisöt noudattavat Tampereen kaupungin hankintaohjetta konsernihallinnon antamien ohjeiden mukaisesti. Suuria tietojärjestelmähankintoja suunniteltaessa on oltava etukäteen yhteydessä liiketoiminnan ohjaukseen. Konsernipankki Konsernipankki hoitaa konsernitilin avulla kaupungin omien varojen lisäksi siihen liitettyjen tytäryhteisöjen kassavarojen sijoittamisen. Tytäryhteisöjen konsernitiliin voidaan tarvittaessa lisätä luottolimiitti, jolla voidaan rahoittaa lyhytaikainen esim. käyttöpääoman tarve. 29

K O N S E R N I O H J E 13. Hyvä hallintotapa ja yhtiökokouskäytäntö Yhtiön tai muun yhteisön tulee noudattaa kaikessa toiminnassaan hyvää hallintotapaa. Hyvän hallintotavan periaatteita on määritelty kaupunginhallituksen hyväksymissä Hyvä hallinto- ja johtamistapa Tampereen kaupunkikonsernissa (Corporate Governance) -ohjeessa ja Sisäinen valvonta ja hyvä johtamis- ja hallintotapa -ohjeessa. Kaupunkikonserniin kuuluvien yhteisöjen on noudatettava kaupunginhallituksen hyväksymiä Hyvä hallinto- ja johtamistapa Tampere -konsernissa (Corporate Governance) -ohjeita. Kaupunginhallituksen antamat ohjeet on käsiteltävä yhteisön hallituksessa. Yhtiökokous on osakeyhtiön ylin päätöksentekoelin, jossa osakkeenomistajat osallistuvat ohjaukseen ja valvontaan. Tilikauden aikana on järjestettävä yksi varsinainen yhtiökokous. Tarvittaessa järjestetään ylimääräinen yhtiökokous. vähintään kolme viikkoa ennen kokousajankohtaa. Yhtiökokouskutsun yhteydessä on toimitettava etukäteen tarpeellinen kokousmateriaali. Myös tilintarkastuskertomus on toimitettava tilinpäätöstä käsittelevän yhtiökokouksen kutsun yhteydessä. Mikäli edellä mainittua aikataulua ei ole käytännön syistä johtuen mahdollista noudattaa, on poikkeavasta käytännöstä sovittava erikseen liiketoiminnan ohjauksen kanssa. Liiketoiminnan ohjaus voi antaa tytäryhteisöille ohjeita yhtiökokousten rytmitykseen liittyen. Mikäli yhtiökokouskutsun lähettämisessä ei ole noudatettu edelle mainittuja ohjeita, voi liiketoiminnan ohjaus edellyttää kokouksen ajankohdan siirtämistä. Yhtiön hallituksen puheenjohtajan sekä toimitusjohtajan on oltava läsnä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksen ajankohdasta ja yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista on ilmoitettava liiketoiminnan ohjaukselle ja tarvittaessa muille osakkeenomistajille vähintään kaksi viikkoa ennen kokousajankohtaa. Mikäli yhtiökokouksessa käsitellään muita kuin yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokouksessa vuosittain käsiteltäviä asioita, on ajankohdasta ilmoitettava Liiketoiminnan kehitysjohtajalla tai määräämällään on läsnäolo- ja puheoikeus (ei äänioikeutta) säätiöiden (Tampereen Kotilinnasäätiö ja Tampereen Vuokratalosäätiö) vuosikokouksissa. Säätiöt lähettävät kutsun vuosikokoukseen. 14. Nimeäminen yhtiön hallitukseen Pääsääntöisesti tytäryhteisöjen päätöksentekoelimiin valitaan konsernijohdon, lukuun ottamatta kaupunginhallitusta, ja konsernihallinnon ulkopuolisia henkilöitä. Tätä kohtaa sovelletaan ensimmäisen kerran, kun edustajia valitaan tytäryhteisöjen päätöksentekoelimiin vuonna 2013. 30

K O N S E R N I O H J E 31

H Y V Ä H A L L I N T O - J A J O H TA M I S TA P A 32

H Y V Ä H A L L I N T O - J A J O H TA M I S TA P A Hyvä hallinto- ja johtamistapa Tampereen kaupunkikonsernissa (Corporate Governance) 1. Johdanto... 34 1.1. Tampereen kaupunkikonsernin tytäryhteisöjen konserniohje ja Hyvä hallinto- ja johtamistapa Tampereen kaupunkikonsernissa (Corporate Governance) 34 1.2. Noudatettavat toimintaperiaatteet 34 2. Yhtiökokous... 35 3. Hallintoneuvosto... 35 4. Hallitus... 36 4.1. Tehtävät 36 4.2. Toimintaohje 36 4.3. Jäsenten valinta 37 4.4. Jäsenten lukumäärä 37 4.5. Hallituksen puheenjohtaja 37 4.6. Jäsenten toimikausi 38 4.7. Jäsenten erityinen asettamisjärjestys 38 4.8. Hallituksen jäsenten pätevyys 38 4.9. Hallituksen jäsenten tiedon saanti 39 4.10. Hallituksen jäsenen riippumattomuus 39 4.11. Tasa-arvo 39 4.12. Laki julkisista hankinnoista 40 4.13. Hallituksen jäsenistä ilmoitettavat tiedot 40 5. Toimitusjohtaja... 40 5.1. Tehtävät 40 5.2. Ottaminen ja erottaminen 41 5.3. Toimitusjohtajasopimus 41 5.4. Toimitusjohtajasta ilmoitettavat tiedot 41 5.5. Toimitusjohtaja ja hallituksen jäsen 41 6. Muu johto... 42 6.1. Yhtiön organisaatio 42 6.2. Hallituksen toimikunnat 42 7. Palkkiot ja palkitseminen... 43 7.1. Hallitusten jäsenten palkkiot 43 7.2. Toimitusjohtajan ja yhtiön muun johdon palkitseminen 43 7.3. Palkkoja ja palkkioita koskevien tietojen ilmoittaminen 43 8. Sisäinen valvonta, riskienhallinta ja sisäinen tarkastus... 44 8.1. Raportointi 44 8.2. Sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet 44 8.3. Riskienhallinta 44 8.4. Sisäinen tarkastus 44 9. Tilintarkastus... 45 10. Konsernihallinto... 45 11. Tiedottaminen... 46 12. Hyvä liiketapa ja lahjoman vastaiset periaatteet... 47 13. Vaitiolovelvollisuus ja asiakirjajulkisuus... 47 14. Vastuuvakuutukset... 47 33

H Y V Ä H A L L I N T O - J A J O H TA M I S TA P A 1. Johdanto 1.1. Tampereen kaupunkikonsernin tytäryhteisöjen konserniohje ja Hyvä hallinto- ja johtamistapa Tampereen kaupunkikonsernissa (Corporate Governance) Tampereen kaupunkikonserniin kuuluvat tytäryhteisöt noudattavat toiminnassaan Tampereen kaupunginvaltuuston hyväksymää Tampereen kaupunkikonsernin tytäryhteisöjen konserniohjetta (konserniohje) ja Hyvä hallinto- ja johtamistapa Tampereen kaupunkikonsernissa -ohjetta (Corporate Governance -ohje, CG-ohje). Konserniohje ja Corporate Governance -ohje ovat omistajan työkaluja omistustensa ohjaamiseen. Ohjeiden tarkoituksena on osaltaan varmistaa, että kaupungin omaisuutta hoidetaan tuottavasti ja luotettavasti. Ohjeiden tarkoituksena on tukea kaupunkikonsernin johtamisen edellytyksiä ja omistajaohjausta siten, että konsernia voidaan johtaa ja ohjata yhtenäisillä ohjeilla ja toimintaperiaatteilla. Hyvä hallinto- ja johtamistapa Tampereen kaupunkikonsernissa (Corporate Governance) -ohjeessa noudatetaan voimassa olevaa lainsäädäntöä ja sovelletaan Keskuskauppakamarin julkaisemaa ohjeistusta listaamattomien yhtiöiden hallinnoinnin kehittämisestä. Corporate Governance -ohje on sisällöltään osin yhtäläinen Tampereen kaupunkikonsernin tytäryhteisöjen konserniohjeen kanssa, mutta CG-ohjeessa laajennetaan muun muassa hallitusta ja toimitusjohtajaa koskevia periaatteita, otetaan kantaa palkkioihin ja palkitsemiseen sekä yleiseen hyvään hallinto- ja johtamistapaan. 1.2. Noudatettavat toimintaperiaatteet Tampereen kaupunkikonsernissa noudatetaan seuraavia toimintaperiaatteita: Hyvä palvelu Yhdessä tekeminen Vastuullisuus Aloitteellisuus Lisäksi Tampereen kaupunkikonsernissa suhtaudutaan avoimesti kilpailuun. 34

H Y V Ä H A L L I N T O - J A J O H TA M I S TA P A 2. Yhtiökokous Yhtiökokous on osakeyhtiön ylin päätöksentekoelin, jossa osakkeenomistajat osallistuvat yhtiön ohjaukseen ja valvontaan. Tilikauden aikana yhtiössä on järjestettävä yksi varsinainen yhtiökokous. Tarvittaessa järjestetään ylimääräinen yhtiökokous. Osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa puhe- ja äänioikeuttaan. Yhtiökokousedustajana ei voi toimia kyseisen yhtiön hallituksen tai hallintoneuvoston jäsen. Yhtiökokouksen ajankohdasta ja yhtiökokouksessa käsiteltävistä asioista on ilmoitettava konsernihallinnon liiketoiminnan ohjaukselle ja tarvittaessa muille osakkeenomistajille vähintään kaksi viikkoa ennen kokousajankohtaa. Mikäli yhtiökokouksessa käsitellään muita kuin yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokouksessa vuosittain käsiteltäviä asioita, on ajankohdasta ilmoitettava vähintään kolme viikkoa ennen kokousajankohtaa. Yhtiökokouskutsun yhteydessä on toimitettava etukäteen tarpeellinen kokousmateriaali. Mikäli edellä mainittua aikataulua ei ole käytännön syistä johtuen mahdollista noudattaa, on poikkeavasta käytännöstä sovittava erikseen liiketoiminnan ohjauksen kanssa. Liiketoiminnan ohjaus voi antaa tytäryhteisöille ohjeita yhtiökokousten rytmitykseen liittyen. Mikäli yhtiökokouskutsun lähettämisessä ei ole noudatettu edellä mainittuja ohjeita, voi liiketoiminnan ohjaus edellyttää kokouksen ajankohdan siirtämistä. Yhtiökokousedustajalle on erikseen sovittavalla tavalla varattava mahdollisuus tutustua yhtiön toimintaan. Yhtiökokous järjestetään yhtiön kotipaikkakunnalla. Etukäteistietojen avulla voidaan arvioida tarvetta osallistua yhtiökokoukseen, päättää äänestyskäyttäytymisestä ja tarpeesta tehdä yhtiökokouksessa kysymyksiä. Myös ne osakkeenomistajat, jotka eivät pääse kokoukseen, saavat näin yhtiöstä tietoa ja voivat tehdä omistustaan koskevia ratkaisuja. Yhtiön hallituksen puheenjohtajan sekä toimitusjohtajan on oltava läsnä yhtiökokouksessa. Hallituksen puheenjohtajan ja toimitusjohtajan läsnäolo yhtiökokouksessa on tarpeen osakkeenomistajien ja yhtiön toimielinten välisen vuorovaikutuksen sekä osakkeenomistajien kyselyoikeuden toteuttamiseksi. Osakkeenomistajat voivat kyselyoikeuttaan käyttämällä saada tarkempia tietoja seikoista, jotka saattavat vaikuttaa yhtiön tilinpäätöksen, taloudellisen aseman tai muun kokouksessa käsiteltävän asian arviointiin. Yhtiökokous valitsee yhtiön hallituksen ja hallitus valitsee toimitusjohtajan. Yhtiökokousedustaja laatii tarvittaessa yhtiökokouksen asioista ja yhtiön taloudellisesta asemasta yhtiökokousraportin konsernihallinnon liiketoiminnan ohjaukselle toimitettavaksi. 3. Hallintoneuvosto Yhtiöllä voi olla erikseen niin päätettäessä hallintoneuvosto. Hallintoneuvoston toimivalta on rajattava yhtiöjärjestyksessä hallinnon valvontaan, lausuntoon tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta sekä ohjeiden antamiseen asioissa jotka ovat laajakantoisia tai periaatteellisesti tärkeitä. Tampereen kaupunki on lakkauttanut hallintoneuvostot täysin omistamissaan yhtiöissä. Muiden yhtiöiden kohdalla hallintoneuvostojen toimintaa ja tarpeellisuutta seurataan. 35