Tampereen kaupunkikonsernin tytäryhteisöjen konserniohje. Konsernihallinto Omistajaohjaus

Transkriptio

1 Tampereen kaupunkikonsernin tytäryhteisöjen konserniohje Konsernihallinto Omistajaohjaus Kaupunginvaltuuston hyväksymä xxkuun xx päivänä 2017

2 2 Tampereen kaupunkikonsernin tytäryhteisöjen konserniohje Tampereen kaupunginvaltuuston x.x.xxxx hyväksymä Sisällys 1. Konserniohjeen tarkoitus ja tavoite Konserniohjeen soveltaminen Konserniohjeen käsittely ja hyväksyminen Konserniohjeen sitovuus Kaupunkikonsernin ohjaus ja johtaminen Tytäryhteisöjen ohjaaminen Edustajat tytäryhteisöjen hallintoelimissä Yhtiökokouskäytäntö Velvollisuus hankkia kaupungin kanta asiaan ennen päätöksentekoa Tytäryhteisöjen tiedottamisvelvollisuus konsernijohdolle Tytäryhteisöissä noudatettava henkilöstöpolitiikka Hallituksen kokoonpano ja nimittäminen Toimitusjohtajan ottaminen ja erottaminen Tavoitteiden asettaminen tytäryhteisöille Konserniraportointi ja seuranta Konsernitilinpäätös Tilintarkastus ja tarkastuslautakunnan tiedonsaanti Sisäinen valvonta, riskienhallinta, varautuminen häiriötilanteisiin ja poikkeusoloihin sekä sisäinen tarkastus Sisäinen valvonta Riskienhallinta Varautuminen häiriötilanteisiin ja poikkeusoloihin Sisäinen tarkastus Kaupunkikonsernin talouden ja investointien suunnittelu ja ohjaus Keskitetyt konsernitoiminnot ja hankinnat Kaupungin luottamushenkilöiden tietojensaantioikeuden turvaaminen Viestintä Kaupungin tytäryhteisöjen hyvä hallinto- ja johtamistapa... 15

3 3 1. Konserniohjeen tarkoitus ja tavoite Konserniohjeella luodaan puitteet ensisijaisesti Tampereen kaupunkikonserniin kuuluvien tytäryhteisöjen omistajaohjaukselle kaupungin tavoitteiden mukaisesti. Ohjetta noudatetaan soveltuvin osin myös osakkuusyhteisöjen omistajaohjauksessa. Konserniohjeen tavoitteena on yhdenmukaistaa kaupunkikonsernin tytäryhteisöjen ohjauksen menettelytapoja, lisätä toiminnan läpinäkyvyyttä, parantaa kaupungin tytäryhteisöistä saaman tiedon laatua ja tehostaa tiedonkulkua. Konserniohjeen tarkoituksena on tukea Tampereen kaupungin konsernijohtamista ja omistajaohjausta siten, että konsernia voidaan johtaa ja ohjata yhtenäisillä ohjeilla ja toimintaperiaatteilla kaupungin kokonaisetu huomioiden. Kaupunkikonsernin omistajaohjauksesta ja konsernivalvonnan järjestämisestä vastaavaan konsernijohtoon kuuluvat kaupunginhallitus, konsernijaosto, pormestari ja konsernijohtaja. Konsernijohto vastaa kuntakonsernissa konserniohjauksesta eli omistajaohjauksen toteuttamisesta ja konsernivalvonnan järjestämisestä valtuuston päätösten mukaisesti. Konsernivalvonnalla käsitetään tytäryhteisöjen toiminnan tuloksellisuuden ja taloudellisen aseman seurantaa, analysointia ja raportointia sekä riskienhallintajärjestelmien toimivuuden seurantaa. 2. Konserniohjeen soveltaminen Konserniohje koskee kaupunkia ja sen tytäryhteisöjä sekä näiden tytäryhteisöjä. Osakkuusyhteisöissä kaupungin edustajien tulee pyrkiä siihen, että kaupungin konserniohjetta noudatetaan myös näissä yhteisöissä. Ohje ei koske kuntayhtymiä eikä säätiöitä niiltä osin kun se (konserniohje) on säätiölain tai säätiön sääntöjen vastainen. Kaupunkikonserniin kuuluvat tytäryhteisöt ja säätiöt, joihin kaupungilla on kirjanpitolain 1 luvun 5 :n tarkoittama määräysvalta. Kaupungin osakkuusyhteisöllä tarkoitetaan kirjanpitolain 1 luvun 7 ja 8 :ien tarkoittamaa omistusyhteysyritystä ja osakkuusyritystä. Tampereen kaupunkikonserniin kuuluvista tytäryhteisöistä ylläpidetään ajantasaista luetteloa Tampereen kaupungin internet-sivuilla (osoite: 3. Konserniohjeen käsittely ja hyväksyminen Konserniohjeen hyväksyy kuntalain 14 :n mukaan Tampereen kaupunginvaltuusto. Konserniohje käsitellään kaupungin määräysvallassa olevien tytäryhteisöjen hallituksissa ja yhtiökokouksissa sekä muiden kunnan määräysvallassa olevien yhteisöjen vastaavissa toimielimissä. Samalla tytäryhteisö sitoutuu konserniohjeen noudattamiseen kokonaisuudessaan. Asian käsittelystä tytäryhteisön hallituksen kokouksessa on toimitettava pöytäkirjanote konsernihallinnon omistajaohjausyksikköön.

4 4 4. Konserniohjeen sitovuus Konserniohjeita noudatetaan konserniin kuuluvissa tytäryhteisöissä, jollei niitä koskevasta lainsäädännöstä, yhtiöjärjestyksestä, sopimuksista tai säännöistä muuta johdu. Konserniohjetta noudatetaan soveltuvin osin myös osakkuusyhteisöissä. Konserniohjeen noudattamatta jättäminen voi perustua vain osakeyhtiölain tarkoittamiin vähemmistön suojasäännöksiin, velkojien suojasäännöksiin tai muuhun selkeään osakeyhtiölain tarkoittamaan yhtiön edun vastaisuuteen. Vastaavalla tavalla konserniohjeen noudattamatta jättäminen tulisi voida perustella esim. säätiölain perusteella. Kaupunki ottaa omistajaohjauksessaan huomioon kutakin yhteisöä koskevaan lainsäädäntöön sisältyvän yhteisön omistajien yhdenvertaisen kohtelun periaatteet. Omistajaohjausta ei saa käyttää siten, että yhteisön päätös tai toimenpide on omiaan tuottamaan yhteisön toiselle omistajalle tai muulle epäoikeutettua etua yhteisön tai yhteisön toisen omistajan kustannuksella (yhdenvertaisuusperiaate). Konserniohjeeseen perustuvien yksittäisten ohjeiden ollessa ristiriidassa yhteisöä koskevien säännösten, kuten yhteisö- tai kirjanpitolainsäädännön tai muun pakottavan lainsäädännön kanssa, noudatetaan voimassa olevaa pakottavaa lainsäädäntöä. Yhteisön johdon on ilmoitettava ristiriidasta välittömästi kirjallisesti konsernihallinnon omistajaohjaukseen (myöhemmin omistajaohjaus). Konsernisuhteissa määräävässä asemassa olevan emokunnan ns. omistajaintressillä on käytännössä yhtiön toimintaa ohjaava vaikutus. Yhtiöoikeudellinen sitovuus syntyy siinä vaiheessa, kun tytäryhteisön toimivaltainen elin, yleensä hallitus, on hyväksynyt ohjeet yhteisöä sitovaksi. Tällöinkin yhteisöjen toimielinten, toimielinten jäsenten sekä toimitusjohtajan velvoitteet ja vastuut määräytyvät kyseistä yhteisöä koskevan lainsäädännön mukaan. Tytäryhteisöjen johto toimii kuitenkin konsernin emoyhteisön eli kunnan luottamuksen varassa. Konserniohjeet täydentävät tytäryhteisölle sen perustamisvaiheessa ja yhtiöjärjestyksessä asetettuja kunnan toimintaan liittyviä tavoitteita, joten niistä poikkeamiseen tai noudattamatta jättämiseen tulee tytäryhteisön johdon esittää erityisen perusteltu syy. Konserniohje ei muuta tytäryhteisöjen hallituksen ja toimitusjohtajan oikeudellista asemaa tai vastuuta. Konserniohjeen noudattamatta jättäminen voi kuitenkin johtaa vahingonkorvausvastuuseen, mikäli sen noudattamatta jättämisen seurauksena on merkittävää haittaa tai vahinkoa tytäryhteisölle tai kaupunkikonsernille. 5. Kaupunkikonsernin ohjaus ja johtaminen Konsernijohto, konsernijohdon tehtävät sekä toimivalta on määritelty Tampereen kaupungin hallintosäännössä. Kaupunkikonsernin omistajaohjauksesta ja konsernivalvonnan järjestämisestä vastaavaan konsernijohtoon kuuluvat kaupunginhallitus, konsernijaosto, pormestari ja konsernijohtaja. Tytäryhteisöjen ja liikelaitosten omistajaohjauksesta vastaa kaupunginhallituksen konsernijaosto. Konsernijaoston työskentelyssä on kiinnitettävä erityistä huomiota omistajaohjauksen ja konserni-

5 5 valvonnan objektiivisuuteen ja tasapuolisuuteen sekä hyvän hallintotavan ja esteellisyyssäännösten toteutumiseen (Kuntalaki 48, Hallintolaki 6 ). Hallintosäännössä on määrätty kaupunginhallituksen konsernijaoston tehtävät ja ratkaisuvalta. Omistajaohjausyksikkö avustaa konsernijohtoa konserniohjauksen ja konsernivalvonnan järjestämisessä. Omistajaohjausyksikkö toimii linkkinä konsernijohdon ja kaupunkikonserniin kuuluvien yhteisöjen välillä. Omistajaohjausyksikkö valmistelee tytäryhteisöjä koskevat omistajapoliittiset linjaukset, omistajaohjauksen periaatteet ja omistajastrategiat sekä vastaa näitä koskevasta omistajaohjauksesta konsernijohdon alaisuudessa. Kaupunginhallituksen konsernijaosto ja muu konsernijohto sekä konsernihallinnon omistajaohjaus antavat koko konsernia koskevia ohjeita. Ohjeet koskevat mm. pääomien käyttöä ja toiminnan rahoitusta riskienhallintaa omistajapoliittisia tavoitteita konserniraportointia julkisia hankintoja henkilöstöpolitiikkaa muuta seikkaa, jolla edistetään konsernin kokonaisetua Kaupunginvaltuusto asettaa tytäryhteisöille talousarviossa tytäryhteisökohtaisia toiminnan ja talouden tavoitteita. Tavoitteet ohjaavat kaupungin edustajia tytäryhteisöjen hallituksissa ja yhtiökokouksissa. Konsernihallinnon omistajaohjausyksikkö antaa yksityiskohtaisempaa ohjausta sekä yhteistyössä tytäryhteisöjen kanssa pyrkii tukemaan kannattavuuden ja kilpailukyvyn parantamista sekä tavoitteiden saavuttamista. Omistajaohjausyksikkö järjestää vuosittain koulutustilaisuuksia tytäryhteisöjen toimitusjohtajille, hallituksen puheenjohtajille ja jäsenille sekä tarvittaessa muulle henkilöstölle. Näillä tilaisuuksilla pyritään edistämään konsernin sisäistä yhteistyötä ja parhaimpien käytäntöjen omaksumista. Tytäryhteisöjen edustajat ovat velvoitettuja osallistumaan näihin tilaisuuksiin.

6 6 6. Tytäryhteisöjen ohjaaminen 6.1 Edustajat tytäryhteisöjen hallintoelimissä Tampereen kaupunki käyttää tytäryhteisöjen omistajana keskeistä päätösvaltaa valitessaan edustajia yhteisöjen päätöksentekoelimiin. Edustajat päätöksentekoelimiin nimeää kaupunginhallituksen konsernijaosto. Omistajaohjaus valmistelee esityksen hallituksen kokoonpanosta huomioiden kuntalain säännökset hallitusten jäsenten pätevyydelle. Osakeyhtiöissä osakkeenomistajat käyttävät päätösvaltaansa yhtiökokouksessa, jossa Tampereen kaupunkia edustaa yhtiökokousedustaja. Konsernijaosto voi ohjeistaa yhtiökokousedustajaa kokouksessa käsiteltävistä asioista koskien mm. hallituksen puheenjohtajan ja jäsenten valintaa. Yhtiökokousedustajan tulee olla konsernijohtoon tai -hallintoon kuuluva viranhaltija tai muu toimihenkilö, jolla on riittävä osaaminen ja kokemus, ja joka käyttää osakkeenomistajan puhe- ja äänioikeutta. Omistajaohjausyksikkö koordinoi tytäryhteisöjen yhtiökokousedustuksia. Kaupunginhallituksen konsernijaosto antaa tarvittaessa ohjeita konserniyhtiöiden hallintoelimissä kuntaa edustaville henkilöille omistajan kannan ottamisesta käsiteltäviin asioihin. Tampereen kaupungin nimeämien edustajien on toimittava kaupunginvaltuuston asettamien tavoitteiden mukaisesti tytäryhteisöjen hallintoelimissä. Tytäryhtiön hallituksen jäsenen tulee nauttia yleistä luottamusta sekä sen toimielimen luottamusta, joka on hänet tehtävään valinnut. Mikäli hallituksen jäsen ei nauti luottamusta, on hänet erotettava tehtävästään. 6.2 Yhtiökokouskäytäntö Osakeyhtiölain 5 luvun 3 :ssä on säädetty yhtiökokouksesta. Yhtiökokous on osakeyhtiön ylin päätöksentekoelin, jossa osakkeenomistajat osallistuvat yhtiön ohjaukseen ja valvontaan. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan. Tilikauden aikana yhtiön on järjestettävä yksi varsinainen yhtiökokous. Tarvittaessa järjestetään ylimääräinen yhtiökokous. Yhtiökokouksen ajankohdasta ja käsiteltävistä asioista on ilmoitettava omistajaohjausyksikköön ja tarvittaessa muille osakkeenomistajille vähintään kaksi viikkoa ennen kokousajankohtaa. Mikäli yhtiökokouksessa käsitellään muita kuin yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokouksessa vuosittain käsiteltäviä asioita, on ajankohdasta ilmoitettava vähintään kolme viikkoa ennen kokousajankohtaa. Yhtiökokouskutsun yhteydessä on toimitettava etukäteen tarpeellinen kokousmateriaali. Myös tilintarkastuskertomus on toimitettava tilinpäätöstä käsittelevän yhtiökokouskutsun yhteydessä. Mikäli edellä mainittua aikataulua ei ole käytännön syistä johtuen mahdollista noudattaa, on poikkeavasta käytännöstä sovittava erikseen omistajaohjausyksikön kanssa. Mikäli yhtiökokouskutsun lähettämisessä ei ole noudatettu em. ohjeita, voi omistajaohjaus edellyttää kokouksen ajankohdan siirtämistä.

7 7 Yhtiön hallituksen puheenjohtajan ja toimitusjohtajan on oltava läsnä yhtiökokouksessa. Konsernijohtajalla tai määräämällään on läsnäolo- ja puheoikeus (ei äänioikeutta) säätiöiden vuosikokouksissa. Säätiöt lähettävät kutsun vuosikokoukseen. 6.3 Velvollisuus hankkia kaupungin kanta asiaan ennen päätöksentekoa Tytäryhteisön on jo valmisteluvaiheessa hankittava omistajan kanta tehdessään päätöstä merkittävästä asiasta. Velvollisuus omistajan kannan eli ennakkokäsityksen hankkimiseen on tytäryhteisön hallituksella, hallituksen puheenjohtajalla, toimitusjohtajalla tai vastaavalla. Tytäryhteisön hallituksen puheenjohtajan velvollisuutena on valvoa, että omistajan kanta asiaan on haettu ja että se kirjataan pöytäkirjaan siinä kokouksessa, kun merkittävästä asiasta tehdään päätös hallituksen kokouksessa. Kaupunkiomistajan kanta haetaan omistajaohjauksen kautta seuraavista asioista päätettäessä kaupunginhallituksen konsernijaostolta: liiketoiminnan merkittävä laajentaminen tai merkittävä investointi yhtiöjärjestyksen tai säätiön sääntöjen muuttaminen osakeanti tai muu oman pääoman muutos liiketoiminnan tai sen merkittävän osan myyminen merkittävä lainanotto tai vakuuden antaminen fuusio tai diffuusio omaisuuden luovuttaminen konkurssiin tai selvitystilaan merkittävä henkilöstöpoliittinen asia, kuten o yhteisön palkitsemisjärjestelmät o eläkevakuuttaminen o henkilöstöetuudet ja niiden taso o toimitusjohtajaa ja henkilöstöä koskevat ratkaisut Kaupungin ennakkokanta haetaan konsernihallinnon omistajaohjausyksiköltä seuraavissa asioissa: toimitusjohtajasopimuksen sisältö yhtiön tulokseen ja riskiin merkittävästi vaikuttava tapahtuma olennainen laskentaperiaatteiden muutos muu yhtiön kannalta merkittävä asia Lähtökohtana on, että tytäryhteisön hallituksen puheenjohtaja selvittää kaupungin kannan kirjallisesti, riittävään informaatioon perustuen siten, että omistajaohjauksella on riittävä tietopohja käytettävissään kannan muodostamiseen. Kaupungin kanta tulee hakea mahdollisimman varhaisessa vaiheessa. Omistajan kannan dokumentoitu hankkiminen on osa yhtiön johdon huolellisuusvelvoitteen mukaista toimintatapaa. Toimitusjohtajan/toiminnanjohtajan valinnassa omistajan kannan hakee hallituksen puheenjohtaja.

8 8 Kaupungin kannan hankkiminen ei muuta tytäryhteisön johdon oikeudellista asemaa ja vastuuta. Yhtiön hallitus ja toimiva johto kantavat aina vastuun tekemistään päätöksistä ja yhtiön johtamisesta. 6.4 Tytäryhteisöjen tiedottamisvelvollisuus konsernijohdolle Hallitus voi osakeyhtiölain lojaliteettiperiaatteen mukaan vaitiolovelvollisuuttaan rikkomatta antaa tietoja yhtiön koko osakekannan omistavalle / omistaville tahoille. Tytäryhteisöillä on velvollisuus tiedottaa konsernijohtoa ja omistajaohjausyksikköä erikseen ennen merkittävän asian julkiseksi tuloa. Tiedottamisvelvollisuuden toteuttamisesta vastaavat tytäryhteisön hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja. Tiedottamisvelvollisuus täytetään olemalla yhteydessä omistajaohjausyksikköön. Konsernijohtajalla tai hänen määräämällään on läsnäolo- ja puheoikeus tytäryhteisöjen hallituksissa. Menettelyllä voidaan varmistaa omistajaohjauksen aktiivinen rooli konserniyhteisöjen ohjaamisessa ja tiedon välittyminen konsernin emo- ja tytäryhteisön välillä. 6.5 Tytäryhteisöissä noudatettava henkilöstöpolitiikka Kaupungin tytäryhteisöt ovat vastuullisia työnantajia, jotka toteuttavat hyvää johtamista ja huolehtivat henkilöstön hyvinvoinnista. Kaupunkikonsernin tytäryhteisöt kuuluvat hallituksensa päättämään työnantajajärjestöön ja soveltavat järjestäytymisensä mukaista työehtosopimusta. Käytettävästä työehtosopimuksesta tekee päätöksen yhtiön hallitus. Henkilöstöetuudet eivät saa ylittää tytäryhteisöissä tavanomaista ja kohtuullista tasoa. Hallitus päättää toimitusjohtajan kokonaispalkasta, palkitsemisesta ja työsuhde-eduista. Kaupungin tytäryhteisöt ovat Kevan jäseniä, ellei tästä poikkeamiseen ole yksittäisessä tytäryhteisössä erityinen syy. Kaikilla konserniin kuuluvilla yhteisöillä on mahdollisuus hakea vakuutuskassan jäsenyyttä hallituksen niin päättäessä. Vakuutuskassa tarjoaa lakisääteisiä etuuksia parempia lisäetuuksia jäsenistölleen. Mikäli yhtiön omistuspohjassa on näkyvissä muutoksia, omistajaohjauksen tehtävänä on ohjata ko. yhteisö irtisanoutumaan vakuutuskassasta. 6.6 Hallituksen kokoonpano ja nimittäminen Kaupunginhallituksen konsernijaosto antaa yhtiökokousedustajalle ohjeen kaupungin edustajien nimeämisestä tytäryhteisöjen hallituksiin. Kuntalain 47 :ssä edellytetään, että kunnan tytäryhteisön hallituksen kokoonpanossa on otettava huomioon yhteisön toimialan edellyttämä riittävä talouden ja liiketoiminnan asiantuntemus. Hallitusjäsenehdokkaiksi tulee nimetä ja valita tasaarvolain mukaisesti tasapuolisesti naisia ja miehiä. Tytäryhteisöjen hallituksiin tulee nimetä ulko-

9 9 puolisia asiantuntijajäseniä silloin, kun se on tarkoituksenmukaista yhtiön päätöksenteon ja menestymisen kannalta. Kaupungin tytäryhteisöjen osalta konsernijaosto varmistaa nimityksiä tehdessään hallitusten monipuolisen osaamisen ja kokemuksen sekä riippumattomuuden ja vastuullisuuden. Hallitusten kokoonpanojen tulee yhtiön toiminnan laatu, laajuus ja kehitysvaihe huomioon ottaen heijastaa eri taustoja, näkökulmia sekä erityisosaamisalueita siten, että kullakin hallituksella on yhteisön toimialan edellyttämä riittävä talouden ja liiketoiminnan asiantuntemus sekä kyky ohjata toimitusjohtajaa yhteisölle asetettujen tavoitteiden saavuttamiseksi. Kaupungin tytäryhteisöjen hallitusten riittävän osaamistason varmistamiseksi konsernihallinnon omistajaohjaus kartoittaa dokumentoidusti hyvissä ajoin ennen konsernijaoston hallitusjäsenten valintoja kunkin yhtiön tarvitsemaa, toimialan edellyttämää riittävää talouden ja liiketoiminnan asiantuntemusta. Omistajaohjaus kartoittaa tarvittaessa laajasti potentiaalisia jäsenehdokkaita myös ulkopuolisista asiantuntijoista ja hallitusammattilaisista. Kaupunginhallituksen konsernijaoston ja tytäryhteisön hallituksen tehtävänä on huolehtia siitä, että hallitusten jäsenten nimittäminen perustuu asiantuntemukseen ja kokemukseen. Hallituksen strategisen ohjaustehtävän näkökulmasta riittävä uusiutuminen antaa mahdollisuuden strategiselle uudistumiselle ja hallituksen osaamisen vahvistamiselle strategian ja yhtiön toimintaympäristön muutosten edellyttämällä tavalla. Jotta hallituksen uudistuminen toteutuu käytännössä, on suositeltavaa, että saman yhteisön hallituksen jäsenenä ei toimittaisi yhtäjaksoisesti yli kahdeksan vuoden ajan. Hallituksen keskeinen tehtävä on valvoa yhtiön toimivan johdon toimintaa. Valvonnan edistämiseksi hallituksen jäsenten on oltava yhtiöstä aidosti riippumattomia. Hallituksen jäsenen tulee olla riippumaton yhteisöstä eli hänellä ei voi olla työ- tai liikesuhteita yhteisöön suoraan eikä välillisesti. 6.7 Toimitusjohtajan ottaminen ja erottaminen Kaupungin omistamille tytäryhteisöille valitaan toimitusjohtaja tai toiminnanjohtaja, jolla on yhtiön liiketoiminnan johtamisen edellyttämä riittävä asiantuntemus ja kokemus. Toimitusjohtajan / toiminnanjohtajan ottaa ja erottaa yhteisön hallitus. Ennen toimitusjohtajan ottamista ja erottamista tytäryhteisön hallituksen puheenjohtajan on oltava yhteydessä omistajaohjausyksikköön. Tämän tulee tapahtua asian tullessa vireille. Kaupungin tytäryhteisöjen on noudatettava toimitusjohtajasopimuksen laatimisessa omistajaohjausyksikön toimitusjohtajasopimusmallia. Yhteisön hallitus hankkii toimitusjohtajasopimuksesta omistajan kannan omistajaohjausyksiköstä ennen päätöksentekoa tai sopimuksen merkittäviä muutoksia.

10 Tavoitteiden asettaminen tytäryhteisöille Kaupunginvaltuusto asettaa talousarviossa merkittäville tytäryhteisöille toiminnan ja talouden tavoitteita, joilla pyritään varmistamaan omistaja-arvon kehittyminen ja suojaaminen ja että yhteisöjen toiminta on kaupunkikonsernin kokonaisedun mukaista. Omistajaohjausyksikkö vastaa tytäryhteisöjen toiminnan ja talouden tavoitteiden valmistelusta. Palvelualueiden johtajat osallistuvat tytäryhteisöjen omistajatavoitteiden valmisteluun palvelualueelleen kuuluvien tytäryhteisöjen osalta omistaja-ohjauksen määrittelemän prosessin mukaisesti. 6.9 Konserniraportointi ja seuranta Kuntalain 116 :n mukaan kaupungin tytäryhteisön on annettava kaupunginhallitukselle kaupunkikonsernin taloudellisen aseman arvioimiseen ja sen toiminnan tuloksen laskemiseen tarvittavat tiedot. Kaupunkikonsernin tytäryhteisöraportoinnissa mukana olevien yhteisöjen tulee toimittaa konsernihallinnolle sen tarvitsemat tiedot annettujen ohjeiden ja aikataulujen mukaisesti. Tytäryhteisöillä tulee olla tätä varten riittävät talouden ja toiminnan seuranta- ja mittausjärjestelmät sekä yhteisön hallituksen hyväksymät sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toimintaohjeet. Esimerkiksi todennäköisesti realisoituvasta riskistä on raportoitava viipymättä konsernijohdolle. Tytäryhteisö raportoi kaupungille toimintansa ja taloutensa kehittymisestä konsernihallinnon määräämällä tavalla. Tytäryhteisön on lisäksi raportoitava kaupungille erikseen, mikäli sen toiminta ei vastaa oletettua kehitystä. Konsernijohdolla ja omistajaohjausyksiköllä on oikeus saada käyttöönsä tytäryhteisöjen hallitusten kokousten esityslistat ja pöytäkirjat sekä muu yhtiön seurannan kannalta tarpeellinen dokumentaatio Konsernitilinpäätös Konserniyhteisöillä tulee olla kalenterivuotta vastaava tilikausi. Kaupunkikonserniin kuuluvien yhteisöjen kirjanpidossa ja tilinpäätöksessä tulee noudattaa soveltuvaa yhtiöoikeudellista lainsäädäntöä, kirjanpitolain mukaisia kirjanpito- ja tilinpäätössäännöksiä, kuntalain mukaisia konsernisäännöksiä sekä hyvää kirjanpitotapaa. Konsernitilinpäätöstä sekä välitilinpäätöksiä varten tarvittavat tiedot toimitetaan konsernihallinnon määräämällä tavalla ja määräämässä muodossa erikseen annettavan aikataulun mukaisesti. Konsernitilinpäätökseen yhdisteltävien konserniyhteisöjen on laadittava välitilinpäätökset yhdistelyajankohtina. Varsinainen tietojen antamista koskeva ohje annetaan vuosittain. Konserniyhteisöjen tietojärjestelmien ja keskinäisen tietojenvaihdon tulee tukea konsernitilinpäätöksen edellyttämää raportointia.

11 11 Menettelytapaohjeita antaa ja konserniyhteisöjen tietoja konsernitilinpäätöksen laatimiseksi pyytää konsernihallinnon lisäksi myös konsernipalveluyksikkö Tilintarkastus ja tarkastuslautakunnan tiedonsaanti Kaupunkikonsernissa noudatetaan yhtäläistä tilintarkastustapaa. Tilintarkastus kilpailutetaan kaupungin toimesta ja tilintarkastajan toimikausi on enintään kuusi vuotta. Kaupungilla ja sen tytäryhteisöillä on sama tilintarkastusyhteisö. Kaupungin tilintarkastajalla on salassapitoa koskevien säännösten estämättä oikeus saada kunnan viranomaisilta ja kuntakonserniin kuuluvilta yhteisöiltä ja säätiöiltä tiedot ja nähtävikseen asiakirjat, joita hän pitää tarpeellisina tarkastustehtävän hoitamiseksi. Tarkastuslautakunta laatii suunnitelman konserniyhteisöjen tilintarkastuksen järjestämisestä tilintarkastajaehdokkaiden nimeämistä varten. Tarkastuslautakunta nimeää tilintarkastajaehdokkaat yhtiökokouksissa ja säätiöiden vuosikokouksissa tehtävää päätöstä varten. Tarkastuslautakunnan tehtävänä on arvioida, ovatko valtuuston asettamat toiminnan ja talouden tavoitteet kunnassa ja kuntakonsernissa toteutuneet ja onko toiminta järjestetty tuloksellisella ja tarkoituksenmukaisella tavalla. Tarkastuslautakunnalla ei kuitenkaan ole oikeutta saada tietoja ja nähtäväkseen asiakirjoja suoraan tytäryhteisöjen toimielimiltä tai vastuuhenkilöiltä. Tarkastuslautakunnan tietojensaantioikeus tytäryhteisöistä rajoittuu konsernijohdon raportointiin ja muihin kunnan viranomaisten hallussa oleviin asiakirjoihin. Tarkastuslautakunnan jäsen ei saa paljastaa haltuunsa saamaa salassa pidettävää tietoa sivulliselle. 7. Sisäinen valvonta, riskienhallinta, varautuminen häiriötilanteisiin ja poikkeusoloihin sekä sisäinen tarkastus 7.1 Sisäinen valvonta Hallituksen on huolehdittava siitä, että yhtiössä on toimiva johtamisjärjestelmä ja säännöllinen raportointi, joka on oikeassa suhteessa liiketoiminnan laatuun ja laajuuteen. Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tavoitteena on osaltaan varmistaa, että yhtiön toiminta on tehokasta ja tuloksellista, informaatio luotettavaa ja että säännöksiä ja toimintaperiaatteita noudatetaan. Hallituksen tulee säännöllisesti arvioida yhtiön sisäisen valvonnan sekä riskienhallinnan tuloksellisuutta.

12 Riskienhallinta Riskienhallinta on osa yhtiön valvontajärjestelmää. Hallituksen on huolehdittava siitä, että yhtiön toimintaan liittyvät riskit tunnistetaan, arvioidaan ja niitä seurataan ja että riskienhallinnan periaatteet on määritelty. Riskienhallintaa toteutetaan osana tytäryhtiön tavanomaisia johtamis-, suunnittelu- ja ohjauskäytäntöjä. Tytäryhteisöt ylläpitävät ajantasaista riskiprofiilia toiminnastaan, jotta keskeiset riskit hallitaan ja mahdollisuudet hyödynnetään suunnitelmallisesti. Tytäryhteisöt tekevät organisaation keskeisimpiin tehtäviin ja tavoitteisiin perustuvan sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toimintatavan kuvauksen. Kaupungin tytäryhteisöjen tulee säännönmukaisesti riskienhallintaprosessissaan analysoida toimintaympäristön muutoksia, tunnistaa toiminnan ja talouden tavoitteita uhkaavia riskejä sekä mahdollisuuksia, arvioida riskien ja mahdollisuuksien vaikutuksia ja toteutumisen todennäköisyyttä, ylläpitää ajantasaista kuvausta (riskiprofiili) merkittävimmistä riskeistä ja niiden hallintakeinoista sekä seurata ja arvioida riskien hallinnan toimenpiteiden tuloksellisuutta. Tytäryhteisön tulee raportoida omistajaohjaukselle vuosittain sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan toimintatavasta ja sen tuloksellisuudesta, yhteisön strategisia tavoitteita uhkaavista merkittävistä riskeistä ja myös strategisista mahdollisuuksista sekä riskien hallinnan menettelyistä ja tuloksellisuudesta. Kokonaisvastuu yhtiön riskienhallinnasta kuuluu hallitukselle. Sisäinen tarkastus ja tilintarkastaja arvioivat niitä prosesseja, joilla organisaatioissa varmistetaan, että merkittävät riskit on ymmärretty ja että niitä hallitaan asianmukaisesti. 7.3 Varautuminen häiriötilanteisiin ja poikkeusoloihin Kaupunkikonsernin tytäryhteisöjen tulee varautua mahdollisiin häiriötilanteisiin ja laatia vähintään lain sekä omistajan edellyttämät kirjalliset suunnitelmat toiminnan jatkuvuuden ja turvallisuuden varmistamiseksi. Tarvittavien riskienhallintaa koskevien (mm. toiminnan jatkuvuuden varmistamiseen ja turvallisuuteen liittyvien) suunnitelmien laatimisvastuiden tulee sisältyä myös tytäryhteisöjen mahdollisiin alihankinta- ja ostopalvelusopimuksiin. Kaupunkikonsernin riskienhallinnasta ja turvallisuudesta vastaava henkilö koordinoi myös kaupunkikonsernin tytäryhteisöjen riskienhallinta- ja valmiussuunnittelua. 7.4 Sisäinen tarkastus Hallituksen on huolehdittava siitä, että yhtiön sisäinen valvonta on asianmukaisesti järjestetty ja oikeassa suhteessa liiketoiminnan laatuun ja laajuuteen. Sisäinen tarkastus konsultoi ja arvioi tarvittaessa niitä prosesseja, joilla yhteisöissä varmistetaan, että sisäinen valvonta on asianmukaisesti jär-

13 13 jestetty, merkittävät riskit ymmärretty ja että niitä hallitaan asianmukaisesti. Hallituksen tehtävänä on huolehtia, että yhtiöllä on käytettävissä liiketoiminnan kokoon nähden riittävät sisäisen tarkastuksen resurssit. Yhtiön sisäisen tarkastuksen organisointi ja työskentelytavat ovat riippuvaisia muun muassa yhtiön harjoittaman liiketoiminnan laadusta ja laajuudesta, henkilökunnan määrästä ja muista vastaavista tekijöistä. Liikevaihdoltaan ja henkilöstömäärältään merkittävissä tytäryhteisöissä on suositeltavaa laatia riskiperusteinen sisäisen tarkastuksen suunnitelma, jonka yhtiön hallitus hyväksyy vuosittain. Tytäryhteisöjen sisäinen tarkastus voidaan toteuttaa joko kaupungin sisäisen tarkastuksen palveluna tai ostopalveluna ulkopuoliselta palveluntuottajalta. Tampereen kaupungin sisäisellä tarkastuksella on oikeus pyytää tytäryhteisöiltä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan arviointi- ja kehittämistoiminnan sekä muun tarkastustoiminnan edellyttämät tiedot. Sisäisellä tarkastuksella on oikeus tarkastaa tytäryhteisön toimintaa ja taloutta sekä sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämiseen liittyviä prosesseja. Sisäisen tarkastuksen henkilöstö ei saa paljastaa sivulliselle haltuunsa mahdollisesti saamaansa salassa pidettävää tietoa. 8. Kaupunkikonsernin talouden ja investointien suunnittelu ja ohjaus Valtuusto asettaa talousarviossa tytäryhteisöille toiminnan ja talouden tavoitteita, jotka on johdettu kuntastrategiasta sekä yhteisölle määritellystä omistajastrategiasta. Tavoitteisiin vaikuttaa myös yhtiön taloudellinen asema, toimintaympäristö ja liiketoiminnan luonne. Omistajaohjaus neuvottelee tytäryhteisöjen kanssa asetettavista tavoitteista ennen niiden lopullista hyväksymistä. Yhteistyön tuloksena asetetuilla tavoitteilla pyritään varmistamaan, että tytäryhteisöjen toiminta on kuntakonsernin kokonaisedun mukaista. Tytäryhteisöjen taloussuunnitelmien tulee perustua valtuuston niille asettamiin tavoitteisiin. Tytäryhteisöjen hallitus vastaa asianmukaisen taloudenhoidon järjestämisestä. Konsernijohto pyrkii tukemaan asetettujen tavoitteiden saavuttamista. Tytäryhteisöjen strategista suunnittelua ohjaa osaltaan kaupunginvaltuuston hyväksymä talousarvio ja -suunnitelma. Tytäryhteisöjen tulee laatia niille asetettujen tavoitteiden pohjalta vuosittain talousarvio ja toimintasuunnitelma sekä rahoitus- ja investointisuunnitelma. Suunnitelmat esitellään omistajaohjaukselle omistaja- ja tavoitekeskusteluiden yhteydessä. Tämän lisäksi omistajaohjaukselle tulee toimittaa tietoja mm. yhteisöjen toimintaan liittyvistä olennaisista riskeistä ja epävarmuustekijöistä, tulevista konserni- ja yhtiöjärjestelyistä, merkittävistä muutoksista mainittujen yhteisöjen liiketoiminnassa ja toimialassa sekä merkittävistä sitoumuksista konsernijohdon tarkemmin määrittelemällä tavalla. Kaupungin tytäryhteisöjen investointeja ohjataan tytäryhteisöille asetetulla velvollisuudella hankkia kaupungin kanta ennen merkittävistä investoinneista päättämistä. Tytäryhteisöissä hallituksen ja yhteisön johdon tulee investointeja suunnitellessaan tehdä huolellisuusvelvoitteensa täyttämiseksi asianmukaiset investointilaskelmat ja -selvitykset, jotta investointien taloudellisesta ja toiminnallisesta kannattavuudesta voidaan riittävästi varmistua. Investoinnin

14 14 perusteet ja selvitykset esitetään omistajaohjaukselle kohdan 6.3 mukaisissa (kaupungin kantaa vaativissa) investoinneissa ennen päätöksentekoa. Investointeja koskevissa laskelmissa tulee ottaa huomioon vaikutukset yhteisön tulokseen ja kassavirtaan sekä suhteuttaa päätökseen sisältyvät riskit hyväksyttävään riskitasoon. 9. Keskitetyt konsernitoiminnot ja hankinnat Keskitettyjä konsernitoimintoja tuottavat Tampereen kaupunkikonsernissa mm. konsernipalveluyksikkö, Tuomi Logistiikka Oy ja Tullinkulman Työterveys Oy. Kaupunki on ottanut myös konsernitasoisen hallinnon vastuuvakuutuksen tytäryhteisöjen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajille. Tampereen kaupunkikonsernissa suositaan keskitettyjen palvelujen, kuten konsernipalveluyksikön tarjoamien palvelujen käyttöä esimerkiksi tytäryhteisön talous- ja henkilöstöhallinnon tukipalveluja järjestettäessä. Tytäryhteisöjen on selvitettävä yhteistyössä omistajaohjauksen kanssa keskitettyjen toimintojen edellytykset yhtiön toiminnassa ennen kuin yhtiöt suunnittelevat ulkoistettuja palveluja. Samoin suuria tietojärjestelmähankintoja suunniteltaessa on oltava etukäteen yhteydessä konsernihallinnon tietohallintoon. Tampereen kaupunki hoitaa konsernitilin avulla kaupungin omien varojen lisäksi siihen liitettyjen tytäryhteisöjen kassavarojen sijoittamisen. Tytäryhteisöillä on velvollisuus liittyä kaupungin konsernitiliin. Tytäryhteisöjen konsernitiliin voidaan tarvittaessa lisätä luottolimiitti, jolla voidaan rahoittaa lyhytaikainen esim. käyttöpääoman tarve. 10. Kaupungin luottamushenkilöiden tietojensaantioikeuden turvaaminen Julkisomisteisten yhtiöiden tulee OECD:n corporate governance -suosituksen mukaan toimia läpinäkyvästi ja noudattaa samoja korkeatasoisia hyvän hallinnon ja johtamisen periaatteita kuin yksityiset osakeyhtiöt. Kuntalain 47 :n mukaan konserniohjeen tulee sisältää määräykset siitä, miten kunnassa turvataan luottamushenkilöiden tietojensaantioikeus tytäryhteisöjen toiminnasta. Kuntalain 83 :n mukaan luottamushenkilöllä on oikeus saada kunnan viranomaisilta sen hallussa olevia tytäryhteisöjen toimintaa koskevia tietoja, joita hän pitää toimessaan tarpeellisina ja jotka viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain (621/1999) 6 ja 7 :n mukaan eivät ole vielä julkisia, jollei salassapitoa koskevista säännöksistä muuta johdu. Tietojen saantia koskeva pyyntö esitetään kirjallisesti omistajaohjausyksikölle, jos kyse on kaupungin hallussa olevista tiedoista. Yhtiön hallitus kuitenkin vastaa siitä, ettei se luovuta salassa pidettävää tietoa. Osakeyhtiölain mukaan hallitus tai sen jäsenet eivät saa antaa yhtiön asioista tietoja, joiden ilmitulo voi vahingoittaa yhtiötä. Luottamushenkilö ei saa luovuttaa tietojensaantioikeuden nojalla saamiaan tietoja eteenpäin, koska tiedot on tarkoitettu vain hänelle henkilökohtaisesti luottamustehtävän hoitamista varten. Asiakirjoihin tulee merkitä, mikäli ne ovat salassa pidettäviä.

15 Viestintä Hyvä hallinto edellyttää luotettavaa ja riittävää tiedottamista. Tytäryhteisön hallituksen on huolehdittava, että tiedottaminen on riittävää ja että se täyttää kuntalain vaatimukset. Tiedottamisessa ja tietojen antamisessa yhteisöjä koskevissa asioissa tulee huomioida julkisuus- ja salassapitosäännökset. Tiedottamisesta vastaa tytäryhteisön toimitusjohtaja tai vastaava sekä hallitus. Kuntalain 29 :n mukaan kunnan toiminnasta on tiedotettava asukkaille, palvelujen käyttäjille, järjestöille ja muille yhteisöille. Silloin kun kunnan tehtävä on annettu yhteisön tai säätiön hoidettavaksi, kunnan on sopivin tavoin tiedotettava asukkailleen yhteisön tai säätiön toiminnasta. Koska tiedottamisvelvollisuus koskee koko kaupunkikonsernin toimintaa, kaupungin tytäryhteisöjen on oma-aloitteisesti tiedotettava riittävällä tavalla toiminnastaan ja taloudestaan. 12. Kaupungin tytäryhteisöjen hyvä hallinto- ja johtamistapa Konserniohjeen lisäksi Tampereen kaupunkikonserniin kuuluvat tytäryhteisöt noudattavat toiminnassaan Hyvä hallinto- ja johtamistapa Tampereen kaupunkikonsernissa -ohjetta (Corporate Governance -ohje). Konserniyhteisöjen tulee hyväksyä yhtiössä noudatettavat hyvän hallinnon ja johtamistavan periaatteet siten, että ne varmistavat, että tytäryhteisöissä toteutuvat terveet liikeperiaatteet, riittävä avoimuus, taloustietojen oikeellisuus, asianmukainen sisäinen valvonta ja riskienhallinta ja että kuntien omistuksia hoidetaan tarkoituksenmukaisesti, luotettavasti ja tehokkaasti kuntakonsernin kokonaisetu turvaten. Hyvää hallinto- ja johtamistapaa koskevan ohjeen hyväksyy kaupunginhallitus ja tytäryhteisöjen hallitukset. Tytäryhteisöjen hallitusten tulee tutustua kaupunginhallituksessa ja tytäryhteisön hallituksessa hyväksyttyyn ohjeeseen ja noudattaa sitä hallitustyöskentelyssään. Tytäryhteisön hallituksen puheenjohtajan tulee huolehtia hallituksessa hyväksytyn ohjeen antamisesta uudelle toimitusjohtajalle ja uusille hallituksen jäsenille heidän tultua valituksi tehtävään. Hyvää hallinto- ja johtamistapaa koskeva ohje ohjaa myös yleisohjeena kaupunkia yhtiökokouksessa edustavia ja muita kaupungin puolesta omistajaohjausta toteuttavia.