Selvitys hallinto ja ohjausjärjestelmästä v. 2013 Teollisuussijoituksen selvitys hallinto ja ohjausjärjestelmästä on laadittu soveltuvin osin Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n antaman Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin 54 suosituksen mukaisesti. Selvitys annetaan hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä. Teollisuussijoituksen tilinpäätös ja toimintakertomus on saatavilla yhtiön verkkosivuilla. 1 Toimintaa ohjaava lainsäädäntö Teollisuussijoituksen hallintoa hoidetaan osakeyhtiölain ja yhtiötä koskevien seuraavien lakien ja valtioneuvoston päätösten mukaisesti: Laki Suomen Teollisuussijoitus Oy nimisestä yhtiöstä (5.1.2000), Laki Suomen Teollisuussijoitus Oy nimisestä valtionyhtiöstä annetun lain 1 ja 2 :n muuttamisesta (1.3.2007), Valtioneuvoston päätös Suomen Teollisuussijoitus Oy:n sijoitustoiminnan yleisistä suuntaviivoista (1.4.2009) sekä Valtioneuvoston päätös Suomen Teollisuussijoitus Oy:n sijoitustoiminnan yleisistä suuntaviivoista annetun valtioneuvoston päätöksen muuttamisesta (12.10.2009). Teollisuussijoitus noudattaa voimassa olevan lainsäädännön ja yhtiöjärjestyksen lisäksi Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksia soveltuvin osin. 2 Omistus ja omistajapolitiikka Suomen valtio omistaa Teollisuussijoituksen koko osakekannan. Yhtiön omistaja ja elinkeinopoliittisesta ohjauksesta vastaa työ ja elinkeinoministeriön elinkeino ja innovaatio osasto. 3 Yhtiökokous Varsinainen yhtiökokous järjestetään yhtiön kotipaikkakunnalla vuosittain hallituksen määräämänä päivänä toukokuun loppuun mennessä. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan ja jäsenet, nimittää tilintarkastajat, vahvistaa tilinpäätöksen, päättää hallituksen jäsenten palkkioista sekä myöntää vastuuvapauden yhtiön hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Varsinainen yhtiökokous pidettiin 26.3.2013.
4 Hallitus Hallituksen tehtävänä on huolehtia yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä sovellettavien lainsäännösten ja määräysten (erityislaki ja valtioneuvoston päätökset), yhtiöjärjestyksen sekä hallituksen työjärjestyksen mukaisesti. Hallitus vastaa yhtiön strategisesta kehittämisestä, sen liiketoiminnan ohjaamisesta ja valvonnasta sekä päättää yhtiön keskeisistä toimintaperiaatteista ja seuraa niiden toteutumista. Teollisuussijoituksen hallitus tekee yhtiön sijoituspäätökset. Hallitus koostuu hallituksen puheenjohtajasta sekä vähintään neljästä ja enintään seitsemästä muusta hallituksen jäsenestä. Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet ja hallituksen puheenjohtajan, ja hallitus valitsee keskuudestaan hallituksen varapuheenjohtajan. Toimikausi on seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen. Teollisuussijoituksen varsinaisessa yhtiökokouksessa 26.3.2013 hallituksen jäseniksi valittiin: Jukka Alho (hallituksen pj.), DI, s. 1952 Urpo Hautala (Finanssineuvos, Valtiovarainministeriö), VTM, s. 1958 Sari Lounasmeri (Toimitusjohtaja, Pörssisäätiö), KTM, s.1975 Inka Mero (Perustaja, KoppiCatch Oy), KTM, s. 1976 Leena Mörttinen (Johtaja, EK), VTT, s. 1967 Mika Niemelä (Talousjohtaja, työ ja elinkeinoministeriö), VTM, s. 1975 Tuomo Rönkkö (Konsernijohtaja, Maintpartner Oy), DI, s. 1955 erosi hallituksesta 13.1.2014 Vuonna 2013 hallitus kokoontui 14 kertaa. Keskimääräinen läsnäoloprosentti oli 92,9 %. 4.1 Tarkastusvaliokunta Hallituksen Tarkastusvaliokuntaan kuuluu kaksi hallituksen jäsentä. Hallitus valitsee valiokunnan puheenjohtajan ja jäsenen keskuudestaan vuodeksi kerrallaan. Valiokunnan jäsenten tulee olla yhtiöstä riippumattomia. Hallitus on vahvistanut valiokunnalle kirjallisen työjärjestyksen, joka sisältää valiokunnan keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet. Tarkastusvaliokunnan tehtäviä ovat ensisijaisesti yhtiön taloudellista raportointia ja valvontaa sekä tilintarkastusta koskevien asioiden valmistelu. Vuonna 2013 tarkastusvaliokunnan jäsenet olivat Urpo Hautala (pj.) ja Leena Mörttinen kesäkuuhun saakka, jonka jälkeen Sari Lounasmeri. Tarkastusvaliokunta kokoontui kolme kertaa. 4.2 Palkitsemisvaliokunta Palkitsemisvaliokuntaan kuuluu kolme hallituksen jäsentä. Hallitus valitsee valiokunnan puheenjohtajan ja jäsenet keskuudestaan vuodeksi kerrallaan. Valiokunnan jäsenten tulee
olla yhtiöstä riippumattomia. Hallitus on vahvistanut valiokunnalle kirjallisen työjärjestyksen, joka sisältää valiokunnan keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet. Palkitsemisvaliokunnan tehtäviä ovat yhtiön johtoon kuuluvien henkilöiden palkitsemisasioiden sekä yhtiön palkitsemisjärjestelmiä koskevien asioiden valmistelu. Vuonna 2013 palkitsemisvaliokunnan jäsenet olivat Jukka Alho (pj.), Mika Niemelä ja Tuomo Rönkkö. 4.3 Sijoitusneuvosto Hallitus nimittää sijoitusneuvoston jäsenet oman toimikautensa pituiseksi toimikaudeksi. Sijoitusneuvosto toimii hallituksen neuvoa antavana toimielimenä ja edistää yhtiön yhteiskuntasuhteita. Sijoitusneuvostoon kuuluu puheenjohtaja ja vähintään viisi ja enintään kymmenen jäsentä, ja se kokoontuu vähintään kolme kertaa vuodessa. Sijoitusneuvostolla ei ole itsenäistä päätösvaltaa yhtiötä tai kolmansia kohtaan eikä yhtiöoikeudellista vastuuta. Sijoitusneuvoston kutsuu koolle hallitus. Sijoitusneuvoston jäseninä vuonna 2013 olivat: Antti Tanskanen (sijoitusneuvoston pj.), s. 1946 Matti Bergendahl (Toimitusjohtaja, Mehiläinen Oy), s. 1966 Kaija Erjanti (Johtaja, Finanssialan keskusliitto), s. 1951 Mika Kari (Kansanedustaja, SDP), s. 1967 Ari Korhonen (Enkelisijoittaja), s. 1960 Olli Koski (Pääekonomisti, SAK), s. 1979 Lasse Männistö (Kansanedustaja, Kokoomus), s. 1982 Arto Pirttilahti (Kansanedustaja, Keskusta), s. 1963 Pekka Soini (Pääjohtaja, Tekes), s. 1960 Tommi Toivola (Rahoitusasiantuntija, EK), s. 1971 Kaj Turunen (Kansanedustaja, Perussuomalaiset), s. 1960 Vuonna 2013 sijoitusneuvosto kokoontui kolme kertaa. 5 Toimitusjohtaja ja johtoryhmä Hallitus nimittää yhtiön toimitusjohtajan, ja toimitusjohtaja raportoi yhtiön toiminnasta säännöllisesti hallitukselle. Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Yhtiön juoksevaan hallintoon kuuluvat yhtiön liiketoiminnan johtaminen ja valvominen, sopimusten solmiminen sekä yhtiön hallituksen päätösten toimeenpanosta huolehtiminen.
Teollisuussijoituksen johtoryhmä toteuttaa yhtiön strategiaa ja valmistelee sijoituspäätösesitykset yhtiön hallitukselle. Johtoryhmään kuuluvat toimitusjohtaja ja eri toimintojen vetäjät. Johtoryhmän jäseninä vuonna 2013 toimivat: Juha Marjosola (Toimitusjohtaja), TTM, s. 1952 Jouni Hakala (Johtaja, Uudet sijoitusmahdollisuudet, viestintä), VT, MBA, s. 1961 Jussi Hattula (Johtaja, kasvusijoitukset), DI, s. 1968 Marko Häikiö (Talousjohtaja), KTM, s. 1969 Antti Kummu (Johtaja, yritysjärjestelyt), KTM, CFA, s. 1976 Anne Riekki (Johtaja, rahastosijoitukset), KTM, OTK, s. 1971 Johtoryhmä kokoontui 54 kertaa vuonna 2013. 6 Palkat ja palkitseminen Vuonna 2013 maksetut kannustinpalkkiot henkilöstölle vuodelta 2012 olivat yhteensä n. 533 000 euroa. Kannustinjärjestelmän palkitsemisen enimmäismäärät olivat henkilöryhmittäin 1 4 kuukauden palkkaa vastaava määrä. Palkitsemisjärjestelmä uudistettiin vuonna 2013 valtion omistajaohjauksen valtionyhtiöitä koskevan palkitsemiskannanoton (13.8.2012) periaatteiden mukaisesti. Palkitsemisjärjestelmä koskee kaikkia Teollisuussijoituksessa vakinaisessa työsuhteessa olevia henkilöitä. Palkitseminen muodostuu peruspalkasta ja vuosibonuksesta: Peruspalkka on kokonaispalkka, joka sisältää rahapalkan sekä mahdolliset luontoisedut. Tehtäväkohtainen palkka perustuu tehtävän vaativuuteen ja työsuoritukseen. Vuosibonus määräytyy vuositason palkitsemistavoitteiden toteutumisen perusteella. Palkitseminen perustuu etukäteen asetettuihin, mitattaviin ja riittävän vaativiin kriteereihin. Hallitus asettaa tavoitteet ja arvioi jälkikäteen niiden saavuttamistason. Tavoitteet ovat omistaja arvoa ja erityistehtävän toteutumisen tavoitteita edistäviä. 7 Sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet Hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisesta ja siitä, että ne antavat oikeat ja riittävät tiedot Suomessa voimassa olevien tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten mukaisesti. Hallitus vastaa kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan asianmukaisesta järjestämisestä ja toimitusjohtaja siitä, että kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.
Pääomasijoittamisessa korostuu toiminnan luottamuksellisuus ja sisäisissä toimintatavoissa kiinnitetään erityinen huomio hyvään hallintotapaan. Teollisuussijoitus noudattaa toiminnassaan Suomen pääomasijoitusyhdistyksen läpinäkyvyys ja avoimuus sekä Code of Conduct säännöstöjä sekä sisäisiä dokumentoituja ohjeita. Hyvän hallintotavan mukaisesti yhtiön toiminnan on oltava avointa ja siten hoidettua, että ulkopuolisilla tahoilla säilyy luottamus yhtiön toimintaan. Erityisesti julkisomisteisessa yhtiössä nämä näkökohdat ovat tärkeitä. Tästä syystä käytössä ovat muun muassa henkilökunnan ja hallituksen riippumattomuutta ja esteellisyyttä käsittelevät ohjeet. Puolueettomuusohje: henkilökunnan ja hallituksen riippumattomuutta ja esteellisyyttä käsittelevä ohje. Sisäpiiriohje: edistetään sijoitustoiminnan julkista luotettavuutta ja lisätään yhtiön henkilökunnan sekä sen intressipiirissä muutoin toimivien henkilöiden tietämystä sisäpiirimääräyksistä. Ohje yrityskaupan ilmoitusvelvollisuudesta: kuvataan toimintamallit, joiden mukaan toimittaessa yritysjärjestelyjen ilmoitusvelvollisuus ja lupatarpeet tulevat asianmukaisesti huomioiduksi. Vastuullisen sijoittamisen periaatteet: yhtiön hallituksen vuonna 2011 vahvistamia vastuullisen sijoittamisen periaatteita sovelletaan kaikessa sijoitustoiminnassa. Hankinnat: yhtiön hallitus päättää vuosittain budjetista ja liiketoimintasuunnitelmasta, ja operatiivinen johto päättää budjettiin sisältyvien hankintojen toteuttamisesta. Merkittävät hankinnat kilpailutetaan ja niitä valmistelee useampi henkilö. Ympäristövastuu Green Office: Teollisuussijoitus pyrkii toiminnassaan edistämään kestävää kehitystä. Yhtiölle myönnettiin Green Office sertifikaatti vuonna 2012. 8 Riskien hallinta Teollisuussijoituksen toimintaa säätelevässä erityislaissa ja valtioneuvoston päätöksissä määritellään yhtiön riskinoton perusteet. Teollisuussijoitus voi yhtiötä säätelevän lain mukaan ottaa yksittäisissä sijoituspäätöksissä tavanomaista suurempaa riskiä. Yhtiön sijoitustoimintaa tulee kuitenkin kokonaisuutena hallita siten, että yhtiön sijoitukset ovat riittävästi hajautettu ja että lakisääteisesti ensisijainen velvoite liiketoiminnan pitkän aikavälin kannattavuudesta ei vaarannu. Riskienhallinnan tavoitteena on tukea yhtiön strategian toteutumista ja tavoitteiden saavuttamista sekä edistää liiketoiminnan jatkuvuutta vähentämällä liiketoiminnan haavoittuvuutta ja suojaamalla liiketoimintakriittisiä toimintoja. Riskienhallintapolitiikka määrittää Teollisuussijoituksen riskienhallinnan periaatteet. Politiikan tavoitteena on varmistaa, että riskienhallinnalla on yhtenäinen toimintamalli yhtiössä ja että johdolla ja hallituksella on riittävästi tietoa riskeistä päätöksenteon tueksi. Politiikan tavoitteena on myös varmistaa, että riskit käsitellään asianmukaisesti liiketoimintapäätöksiä tehtäessä.
Teollisuussijoituksen hallitukselle raportoidaan merkittävimmistä riskeistä ja niiden hallinnasta kaksi kertaa vuodessa. Lisäksi yhtiön hallitukselle raportoidaan ajankohtaisista merkittävistä asioista kuukausittain sekä taloudellisesta kehityksestä neljännesvuosittain. 9 Ulkoinen tarkastus Yhtiössä on yksi tilintarkastaja. Tilintarkastajan tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastaja (KHT) tai tilintarkastusyhteisö. Jos tilintarkastajaksi ei ole valittu tilintarkastusyhteisöä, on valittava lisäksi yksi varatilintarkastaja. Tilintarkastajan ja varatilintarkastajan tehtävä päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Teollisuussijoitus julkaisee tilinpäätöksen vuosikertomuksen yhteydessä Suomen kirjanpitolakia noudattaen. Yhtiön tilinpäätöstiedote ja vuosikertomus julkaistaan maaliskuussa suomeksi ja englanniksi. Tilintarkastus kattaa Teollisuussijoituksen kirjanpidon, tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja hallinnon tarkastuksen. Teollisuussijoituksen tilintarkastajana toimii KHT yhteisö Ernst & Young Oy, päävastuullisena tilintarkastajana KHT Ulla Nykky. Tilintarkastajille maksettu tilintarkastuspalkkio oli 24 285 euroa vuonna 2013. Tämän lisäksi tilintarkastusyhteisölle maksettiin muista palveluista kyseisellä tilikaudella 7 564 euroa.