Tämä on käännös alkuperäisestä ruotsinkielisestä tekstistä. Mahdollisessa ristiriitatilanteessa sovelletaan ruotsinkielisiä lopullisia ehtoja. LOPULLISET EHDOT laina nro 4610 Yrityskorilaina Eurooppa laskettu liikkeeseen osana Nordea Bank AB:n (publ) ja Nordea Pankki Suomi Oyj:n ruotsalaista MTN-ohjelmaa 1 Lainan ehdot koostuvat MTN-ohjelman 25. toukokuuta 2011 voimaan tulleista Yleisistä Ehdoista, julkistetuista Täydennysesitteistä sekä näistä Lopullisista Ehdoista. Pankkien MTN-ohjelman Yleiset Ehdot on kuvattu Ohjelmaesitteessä. Niillä käsitteillä, joita näissä Lopullisissa Ehdoissa ei ole määritelty, on sama merkitys kuin Yleisissä Ehdoissa. Liikkeeseenlaskijasta ja tarjouksesta saa täydelliset tiedot vain lukemalla sekä Ohjelmaesitteen että Lopulliset Ehdot. Ohjelmaesite löytyy osoitteesta www.nordea.fi/joukkolainat ja sen ja Lopullisten Ehtojen kopioita saa osoitteesta Nordea Pankki Suomi Oyj, Treasury ja Markets, Aleksis Kiven katu 9, Helsinki sekä myyntipaikoista. TIETOA LAINASTA Lainatyyppi Laina 4610 Yrityskorilaina Eurooppa on joukkovelkakirjalaina, jonka laina-aika on noin viisi vuotta. Laina ei ole pääomaturvattu. Sijoittaja voi menettää kokonaan tai osittain sijoittamansa pääoman. Laina soveltuu sidotun pitkäaikaissäästämisestä annetun lain mukaiseksi säästövarojen sijoituskohteeksi. Kohde-etuutena on itraxx Europe Crossover indeksin sarjaan 16 kuuluvien yritysten luottoriski. Indeksi koostuu 50 viiteyhtiöstä, joiden nimet on lueteltu Liitteessä 1. Takaisinmaksumäärä ja tuotto Mikäli yhtään luottovastuutapahtumaa ei tule liikkeeseenlaskijan tietoon luottovastuuaikana tai kahden viikon kuluessa luottovastuuajan päättymisen jälkeen, velkakirjan haltijalle maksetaan takaisinmaksupäivänä velkakirjan nimellispääoman mukainen pääoma kokonaisuudessaan takaisin. Mikäli luottovastuuaikana tapahtuu yksi tai useampi luottovastuutapahtuma, riippuu velkakirjan haltijalle takaisinmaksupäivänä tai siirrettynä takaisinmaksupäivänä maksettavan pääoman määrä luottovastuuaikana tapahtuneiden luottovastuutapahtumien lukumäärästä. Jokainen Luottovastuutapahtuma alentaa velkakirjan nimellisarvoa 20 eurolla. 1 Ruotsista Suomen, Tanskan, Luxemburgin, Viron, Latvian ja Liettuan Finanssivalvonnalle esitedirektiivin mukaisesti ilmoitettu joukkovelkakirjaohjelma. 1
Velkakirjan haltijalle maksetaan neljännesvuosittain tuottoa, joka on Euribor 3 kk lisättynä 9,40 prosenttiyksikön 2 p.a. tuottomarginaalilla. Mikäli yhtään luottovastuutapahtumaa ei ole tapahtunut, maksetaan tuottoa koko tuottojakson ajalta velkakirjan nimellisarvolle. Mikäli luottovastuuaikana tapahtuu yksi tai useampi luottovastuutapahtuma, riippuu velkakirjan haltijalle maksettavan tuoton määrä luottovastuuaikana tapahtuneiden luottovastuutapahtumien lukumäärästä. Jokainen luottovastuutapahtuma alentaa velkakirjan laskennallista nimellisarvoa. Ensimmäisen luottovastuutapahtuman jälkeen tuottoa maksetaan velkakirjan nimellisarvolle luottovastuutapahtuman määrityspäivään asti ja kyseisestä päivästä alkaen vain laskennallisesti alennetulle nimellisarvolle. Mikäli luottovastuuaikana tapahtuu useampi luottovastuutapahtuma, tuottoa maksetaan jokaisen luottovastuutapahtuman seurauksena laskennallisesti alennetulle nimellisarvolle luottovastuutapahtuman määrityspäivään asti ja kyseisestä päivästä alkaen edelleen laskennallisesti alennetulle nimellisarvolle. Pääoman aleneminen alle nimellisarvon Mikäli luottovastuuaikana tapahtuu yhden tai useamman viiteyhtiön osalta lainaehtojen mukainen luottovastuutapahtuma, alenee takaisinmaksupäivänä palautettavan pääoman määrä alle velkakirjan nimellisarvon. Ilmoitus pääoman määrän alentumisesta julkaistaan Liikkeeseenlaskijan kotisivuilla osoitteessa, joka tällä hetkellä on www.nordea.com/joukkolainat tai se lähetetään postitse velkakirjan haltijalle Liikkeeseenlaskijan tiedossa olevaan osoitteeseen. Liikkeeseenlaskija ylläpitää laina-aikana internet-sivulla www.nordea.com/joukkolainat lainakohtaisia tietoja toteutuneista luottovastuutapahtumista ja takaisinmaksupäivänä palautettavasta pääoman määrästä. Pääoman määrä voi olla alempi kuin Euroclear Finland Oy:n (EFi) arvo-osuusjärjestelmässä näkyvä velkakirjan nimellisarvo. Luottovastuuaika Liikkeeseenlaskijalla on oikeus huomioida luottovastuuaikana tapahtunut luottovastuutapahtuma, josta liikkeeseenlaskija saa tiedon 14 kalenteripäivän kuluessa luottovastuuajan päättymisestä vaikka kyseistä luottovastuutapahtumaa ei vahvistettaisi kansainvälisen markkinakäytännön mukaan yllä mainitun ajan kuluessa luottovastuuajan päättymisestä. RISKITEKIJÄT Yleiset riskit Lainaan sijoittamiseen liittyy tiettyjä riskejä. Mahdollisia sijoittajia pyydetään sen vuoksi lukemaan Ohjelmaesitteen kohta Riskitekijät. Lainaan liittyvä luottoriski sisältää Viiteyhtiön luottoriskin. Velkakirjojen takaisinmaksun määrä voi olla nolla. Lainaan liittyy lisäksi riski Liikkeeseenlaskijan takaisinmaksukyvystä. Liikkeeseenlaskijan takaisinmaksukykyyn liittyvällä riskillä tarkoitetaan riskiä siitä, että liikkeeseenlaskija tulee maksukyvyttömäksi eikä pysty vastaamaan sitoumuksistaan. Sijoittaja voi liikkeeseenlaskijan maksukyvyttömyyden johdosta täten menettää sijoittamansa pääoman sekä mahdollisen tuoton osittain tai kokonaan. Strukturoituihin velkakirjoihin liittyvät riskit Velkojan oikeus tuottoon ja pääoman takaisinmaksuun riippuu viiteyhtiöiden taloudellisen aseman kehityksestä. Jälkimarkkina-arvoon vaikuttavat viiteyhtiöiden luottoriskin hinnoittelu markkinoilla, viiteyhtiön mahdolliset tulevat taloudelliset vaikeudet, markkinakorot ja muutokset Liikkeeseenlaskijan rahoituskustannuksessa. Strukturoitujen velkakirjojen tuottorakenne on joskus monimutkainen, mikä voi hankaloittaa 2 Odotettu tuottomarginaali on 9,40 % p.a. Tuottomarginaali vahvistetaan Liikkeeseenlaskupäivänä ja on vähintään 7,00 % p.a.. Liikkeeseenlaskija sitoutuu peruuttamaan liikkeeseenlaskun mikäli tuottomarginaaliksi ei voida vahvistaa vähintään 7,00 % p.a.. 2
velkakirjojen vertaamista muihin sijoitusvaihtoehtoihin. Tuottorakenne saattaa joskus sisältää vipuvaikutuksia, minkä takia jo pienillä muutoksilla voi olla suuri vaikutus velkakirjan arvoon ja tuottoon. Vastaavan sijoituksen historiallinen kehitys ei ole tae tulevasta tuotosta. Lainan jälkimarkkinahinta voi vaihdella voimakkaasti eikä liikkeeseenlaskija sitoudu lainan takaisinostoon jälkimarkkinoilla, joten sijoitus on tarkoitettu osta ja pidä -tyyppiseksi sijoitukseksi. 3
LAINAN LOPULLISET EHDOT Liikkeeseenlaskija Laina Nordea Pankki Suomi Oyj. Lainan numero on 4610. Laina koostuu yhdestä sarjasta nimeltään Yrityskorilaina Eurooppa. ISIN-koodi Yrityskorilaina Eurooppa 4610 FI4000036264 Merkintä Merkintäaika on 20.2.2012 kello 12 saakka. Tehdyt merkinnät on maksettava niitä merkittäessä. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus lyhentää merkintäaikaa. Merkintäpaikka on Nordea Markets Structured Products -osasto, Aleksis Kiven katu 9, 00020 Nordea, Helsinki. Myyntiaika 9.1-10.2.2012. Liikkeeseenlaskupäivä Liikkeeseenlaskupäivä on 20.2.2012. Jos se ei ole Pankkipäivä, Liikkeeseenlaskupäivä määräytyy Pankkipäiväolettaman mukaisesti. Lainan Pääoma Lainan arvioitu kokonaisnimellispääoma on 50.000.000 euroa. 3 Velkakirjan hinta 100 % velkakirjan yksikkökoosta. Velkakirjan yksikkökoko Lainan minimimerkintä on 5.000 euroa. Velkakirjan nimellisarvo on 1.000 euroa. Valuutta Velkakirjojen etuoikeusasema Velkakirjatyyppi Euro ( EUR ). Velkakirjat ovat samalla etusijalla kuin muutkin Liikkeeseenlaskijan vakuudettomat sitoumukset. Pääomaturvaamaton. Kullekin velkakirjan haltijalle palautettava takaisinmaksumäärä määräytyy näissä ehdoissa kerrotun mukaisesti ja se riippuu siitä, kuinka monta Luottovastuutapahtumaa Luottovastuuaikana tapahtuu. Sijoittaja voi menettää kokonaan tai osittain sijoittamansa pääoman. Takaisinmaksu voi tapahtua Takaisinmaksupäivänä tai Siirrettynä Takaisinmaksupäivänä. Viiteyhtiöt Viiteyhtiön Paino Luottovastuuaika Viiteyhtiöitä ovat Liitteessä 1 luetellut, itraxx Europe Crossover indeksin sarjaan 16 sisältyvät yhtiöt (kaikki yhdessä Viitekori ) sekä yhtiöiden mahdolliset Seuraajayhtiöt. Jokaisen Viiteyhtiön paino Viitekorissa on 1/50 Liikkeeseenlaskupäivänä. Luottovastuuaika on 20.2.2012 ja 20.12.2016 välinen ajanjakso. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus ilmoittaa sellaisesta Luottovastuutapahtumasta joka on tapahtunut Luottovastuuaikana, mutta joka on tullut Liikkeeseenlaskijan tietoon vasta Luottovastuuajan jälkeen, kuitenkin viimeistään 14 kalenteripäivän kuluttua Luottovastuuajan päättymisestä. 3 Arvioitu kokonaisnimellisarvo. Liikkeeseen lasketun kokonaisnimellisarvon määrä vahvistetaan Liikkeeseenlaskupäivänä. 4
Takaisinmaksupäivä Takaisinmaksupäivä on 15.1.2017 tai Siirretty Takaisinmaksupäivä. Jos Takaisinmaksupäivä ei ole Pankkipäivä, Takaisinmaksupäivä määräytyy Pankkipäiväolettaman mukaisesti. Takaisinmaksettava määrä Mikäli Liikkeeseenlaskija ei ole ilmoittanut velkakirjan haltijoille yhdestäkään Luottovastuutapahtumasta viimeistään viisi (5) Pankkipäivää ennen Takaisinmaksupäivää, maksetaan velkakirjan haltijalle Takaisinmaksupäivänä lainan nimellispääoma takaisin. Mikäli yhdelle tai useammalle Viiteyhtiölle tapahtuu Luottovastuuaikana Luottovastuutapahtuma, mutta Lainan Pääoma ei ole laskenut nollaan, riippuu velkakirjan haltijalle Takaisinmaksupäivänä tai Siirrettynä Takaisinmaksupäivänä maksettavan nimellispääoman suuruus kansainvälisen markkinakäytännön mukaan vahvistettujen Luottovastuutapahtumien lukumäärästä. Takaisinmaksettava määrä voi olla alle velkakirjan nimellisarvon. Luottovastuutapahtuman Ilmoituspäivä Luottovastuutapahtuman Määrityspäivä Mikäli Liikkeeseenlaskijan tietoon tulee Viiteyhtiötä kohdannut Luottovastuutapahtuma, ilmoittaa Liikkeeseenlaskija siitä velkakirjojen haltijoille. Jokaisen tällaisen ilmoituksen julkaisupäivä tarkoittaa näissä lainaehdoissa Luottovastuutapahtuman Ilmoituspäivää. Liikkeeseenlaskijan määrittelemä päivä, jolloin Luottovastuutapahtuma katsotaan markkinakäytännön mukaan tulleen julkiseksi. Mikäli Liikkeeseenlaskijan tietoon tulee Viiteyhtiötä kohdannut Luottovastuutapahtuma, Liikkeeseenlaskija ilmoittaa Luottovastuutapahtuman Ilmoituspäivänä velkakirjojen haltijoille Luottovastuutapahtuman Määrityspäivästä. Siirretty Takaisinmaksupäivä Mikäli Liikkeeseenlaskijan tietoon on tullut tapahtuma, joka Liikkeeseenlaskijan arvion mukaan on Viiteyhtiön Luottovastuutapahtuma ja joka on tapahtunut Luottovastuuaikana, mutta jota kansainvälisen markkinakäytännön mukaan ei ole vahvistettu viimeistään kuusi (6) Pankkipäivää ennen Takaisinmaksupäivää, Liikkeeseenlaskijalla on oikeus pidentää laina-aikaa. Lainan takaisinmaksu tapahtuu tällöin Takaisinmaksupäivän sijasta Siirrettynä Takaisinmaksupäivänä, jolla tarkoitetaan kymmenettä (10) Pankkipäivää sen jälkeen kun kansainvälisen markkinakäytännön mukaan vahvistetaan oliko kyseessä Luottovastuutapahtuma. Liikkeeseenlaskija ilmoittaa Takaisinmaksupäivän siirtymisestä ja mahdollisesta Luottovastuutapahtumasta velkakirjojen haltijoille viimeistään viisi (5) Pankkipäivää ennen Takaisinmaksupäivää. Takaisinmaksumäärän ja velkakirjan nimellisarvon alentaminen Liikkeeseenlaskija pidättää itsellään oikeuden alentaa velkakirjojen nimellisarvoa EFi:n arvo-osuus-järjestelmässä kunkin Luottovastuutapahtuman jälkeen. Mikäli Liikkeenlaskija päättää alentaa Lainan nimellisarvoa Luottovastuutapahtuman jälkeen, alentaa jokainen Luottovastuutapahtuma velkakirjan nimellisarvoa 20 eurolla. Vaikka velkakirjojen nimellisarvoa ei ole alennettu velkakirjanhaltijalla ei ole oikeutta saada nimellisarvon ja lainaehtojen mukaisen takaisinmaksumäärän välistä erotusta. 5
Ennenaikainen lunastus Mikäli velkakirjan laskennallinen nimellisarvo alenee nollaan, on Liikkeeseenlaskijalla oikeus lunastaa kaikki velkakirjat ennenaikaisesti takaisin. Mahdollisesta velkakirjojen ennenaikaisesta lunastuksesta ilmoitetaan velkakirjojen haltijoille vähintään kaksi viikkoa ennen ennenaikaista lunastusta. Tuoton maksuun liittyvät ehdot Tuoton rakenne Tuotto Tuoton perusteen määrityspäivä Tuottojakso Strukturoitu velkakirja. Velkakirjojen pääomalle ei kerry korkoa, mutta Lainan jokaisen velkakirjan nimellispääomalle maksetaan mahdollinen Tuotto Tuotonmaksupäivinä. Euribor 3 kk ( Tuoton peruste ) lisättynä 9,40 4 prosenttiyksikön p.a. tuottomarginaalilla. Tuoton perusteen määrityspäivä on kaksi (2) Pankkipäivää ennen kunkin Tuottojakson ensimmäistä päivää. Ensimmäinen Tuottojakso alkaa 20.2.2012 ja päättyy 20.6.2012. Seuraavat tuottojaksot ovat kolmen kuukauden pituisia ja alkavat vuosittain 20.3., 20.6., 20.9. ja 20.12. ja päättyvät seuraavan tuottojakson alkamispäivänä. Viimeinen Tuottojakso alkaa 20.9.2016 ja päättyy Takaisinmaksupäivänä. Mikäli Tuotonmaksupäivää siirretään Pankkipäiväolettaman mukaisesti sen johdosta, että se ei ole Pankkipäivä, kyseinen Tuottojakso jatkuu Pankkipäiväolettaman mukaisesti määräytyvään Tuotonmaksupäivään saakka, ja seuraava Tuottojakso alkaa samana Tuotonmaksupäivänä. Viimeinen Tuottojakso päättyy Takaisinmaksupäivänä. Tuoton laskennassa otetaan mukaan Tuottojakson ensimmäinen päivä ja luetaan pois tuottojakson viimeinen päivä. Tuotonmaksupäivä Ensimmäisen Tuottojakson osalta Tuotonmaksupäivä on 20.6.2012. Sen jälkeen Tuotonmaksupäivä on kunkin tuottojakson viimeinen päivä eli vuosittain 20.3., 20.6., 20.9. tai 20.12. Viimeisen Tuottojakson osalta tuotonmaksupäivä on Takaisinmaksupäivä tai Siirretty Takaisinmaksupäivä. Mikäli Siirretty Takaisinmaksupäivä on myöhemmin kuin Takaisinmaksupäivä, Lainalle ei kerry tuottoa tai muuta korkoa Takaisinmaksupäivän jälkeen. Mikäli Tuotonmaksupäivä ei ole Pankkipäivä, tuotonmaksupäivä määräytyy Pankkipäiväolettaman mukaisesti. Maksettavan tuoton määrä Mikäli yhtään Luottovastuutapahtumaa ei ole tullut Liikkeeseenlaskijan tietoon, maksetaan Velkakirjojen haltijoille Tuotonmaksupäivänä tuottoa kunkin velkakirjan osalta seuraavan kaavan mukaan: Velkakirjan nimellispääoma x Tuotto x Tuottojakson päivien lukumäärä / 360. Tuottojakson päivien lukumäärää laskettaessa käytetään laskentatapaa todelliset/360. 4 Odotettu tuottomarginaali on 9,40 % p.a.. Tuottomarginaali vahvistetaan Liikkeeseenlaskupäivänä ja on vähintään 7,0 % p.a.. Liikkeeseenlaskija sitoutuu peruuttamaan liikkeeseenlaskun mikäli tuottomarginaaliksi ei voida vahvistaa vähintään 7,0 % p.a.. 6
Mikäli jokin Viiteyhtiö kohtaa Luottovastuutapahtuman, alenee velkakirjan nimellisarvo laskennallisesti. Ensimmäisen Luottovastuutapahtuman jälkeen Tuottoa maksetaan velkakirjan nimellisarvolle Luottovastuutapahtuman Määrityspäivään asti ja kyseisestä päivästä alkaen vain laskennallisesti alennetulle nimellisarvolle. Mikäli Luottovastuuaikana tapahtuu useampi Luottovastuutapahtuma, Tuottoa maksetaan jokaisen Luottovastuutapahtuman seurauksena laskennallisesti alennetulle nimellisarvolle Luottovastuutapahtuman Määrityspäivään asti ja kyseisestä päivästä alkaen edelleen laskennallisesti alennetulle nimellisarvolle. Jokainen Luottovastuutapahtuma alentaa velkakirjan nimellisarvoa 20 eurolla. Oheisessa taulukossa on havainnollistettu esimerkin omaisesti lainaehtojen mukaisten Viiteyhtiöiden Luottovastuutapahtumien vaikutus velkakirjan nimellisarvoon: Luottovastuutapahtumien lukumäärä Velkakirjan laskennallinen nimellisarvo 1 98 % 3 94 % 5 90 % 10 80 % 20 60 % 30 40 % 40 20 % 50 0 % Liikaa maksettu tuotto: Viiteyhtiöön liittyvät määritelmät: Jos on tapahtunut Luottovastuutapahtuma ennen Tuotonmaksupäivää, joka vähentää maksettavan tuoton määrää, ja Liikkeeseenlaskija ei ole kyennyt laskemaan tuoton oikeaa määrää Tuotonmaksupäivänä, Liikkeeseenlaskija ilmoittaa mahdollisimman pian kyseisen Tuotonmaksupäivän jälkeen Velkakirjojen haltijoille liikaa maksetusta tuotosta. Liikaa maksettu tuotto vähennetään Takaisinmaksettavasta määrästä. Liikaa maksetulle tuotolle ei kerry korkoa. Velkasitoumus tarkoittaa Viiteyhtiön jokaista nykyistä, tulevaa, ehdollista tai muunlaista (a) lainanottoon liittyvää velkasitoumusta, joka voi olla muun muassa joukkovelkakirjalaina, luotto-, rahoituslimiitti- tai vastaava sopimus, talletus tai remburssiin liittyvä maksuvelvoite sekä (b) takausta tai muuta kirjallista sitoumusta, jonka Viiteyhtiö on antanut tai antaa jonkun muun lainanottoon liittyvästä sitoumuksesta. Seuraajayhtiö Mikäli Liikkeeseenlaskijan käsityksen mukaan tapahtuu Seuraantotapahtuma ( Succession Event ) eli kaikki tai suurin osa tietyn Viiteyhtiön Velkasitoumuksista, suoraan tai epäsuorasti, siirtyvät toiselle yhtiölle tai yhtiöille yhdistymisen, jakautumisen (joko vapaaehtoisen Velkasitoumusten vaihdon tai muuten tapahtuvan siirron kautta), yhdistämisen, fuusion, luovutuksen tai vastaavan lakiin tai sopimukseen perustuvan seikan takia, on tämä tai ovat nämä yritykset Seuraajayhtiöitä ( Successor ) ja ne sisällytetään mukaan Viitekoriin Viiteyhtiöiksi. Edellä mainittujen perusteiden mukaan voi Liikkeeseenlaskija päättää, että alkuperäinen Viiteyhtiö poistetaan Viitekorista tai että se säilyy Viitekorissa Viiteyhtiönä. Mikäli yksittäisen Viiteyhtiön paino Vii- 7
tekorissa muuttuu Seuraantotapahtuman johdosta, pidättää Liikkeeseenlaskija itsellään oikeuden korjata näiden ehtojen mukaisia laskukaavoja vastaamaan muuttunutta Viitekoria. Seuraajayhtiö liitetään Viitekoriin takautuvasti päivänä, jolloin Seuraantotapahtuma on astunut laillisesti voimaan. Mikäli Nordea Pankki Suomi Oyj olisi Seuraajayhtiö yllämainittujen sääntöjen mukaan, tulee Liikkeeseenlaskijan valita toinen yhtiö Nordea Pankki Suomi Oyj:n tilalle. Seuraajayhtiön ja sen Viiteyhtiöpainon määrityksessä Liikkeeseenlaskija perustaa arvionsa International Swaps and Derivatives Associationin (ISDA) järjestön julkaisemiin englanninkielisiin 2003 ISDA Credit Derivatives Definitions -määritelmiin sekä niihin toukokuussa 2003 tehtyihin lisäyksiin May 2003 Supplement to the ISDA Credit Derivatives Definitions. Luottovastuutapahtumaan liittyvät määritelmät: Luottovastuutapahtuma tarkoittaa tapahtumaa, jossa Liikkeeseenlaskijan arvion mukaan kyse on Viiteyhtiön Vakavasta Maksuhäiriöstä ( Failure to pay ), Velkojen Uudelleenjärjestelystä ( Restructuring ) tai Konkurssista ( Bankruptcy ), joka on tullut Liikkeeseenlaskijan tietoon viimeistään Takaisinmaksupäivänä. Liikkeeseenlaskija perustaa arvionsa International Swaps and Derivatives Associationin julkaisemiin englanninkielisiin 2003 ISDA Credit Derivatives Definitions -määritelmiin sekä niihin toukokuussa 2003 tehtyihin lisäyksiin May 2003 Supplement to the ISDA Credit Derivatives Definitions sekä yleisesti hyväksyttyyn ja noudatettuun kansainväliseen käytäntöön. Alla on tarkempi kuvaus edellä tarkoitetuista Luottovastuutapahtumista. Vakava Maksuhäiriö tarkoittaa, että Viiteyhtiö on laiminlyönyt suorittaa yhden tai useamman Velkasitoumuksen ehtojen mukaisen maksun eräpäivänä asianomaisessa maksupaikassa ja erääntyneen tai erääntyneiden maksusuoritusten yhteismäärä on vähintään USD 1.000.000 (tai sen vasta-arvo muussa valuutassa) Vakavan Maksuhäiriön tapahtuessa. (a) Velkojen Uudelleenjärjestely tarkoittaa sitä, että yhdestä tai useammasta kohdassa (i)-(v) mainitusta toimenpiteestä sovitaan joko Viiteyhtiön tai viranomaisen ja sellaisten Velkasitoumuksen velkojien kesken, joiden päätös sitoo myös muita kyseisen Velkasitoumuksen velkojia tai Viiteyhtiö tai viranomainen ilmoittaa tai määrää yhden tai useamman edellä mainitun toimenpiteen kaikkia Velkasitoumuksen velkojia sitovalla tavalla. Jotta toimenpidettä voitaisiin pitää Velkojen Uudelleenjärjestelynä, tulee toimenpiteen kohteena olevalla velkasitoumuksella olla vähintään kolme toisistaan riippumatonta velkojaa ja vähintään 2/3 velkojista tulee myöntyä siihen, että toimenpide katsotaan Velkojen Uudelleenjärjestelyksi. Lisäksi edellytetään että tässä kohdassa (i)-(v) mainitun toimenpiteen tai toimenpiteiden kohteena oleva Velkasitoumus tai Velkasitoumukset ovat määrältään yhteensä vähintään USD 10.000.000 (tai sen vasta-arvo muussa valuutassa) Luottovastuutapahtuman tapahtuessa. (i) (ii) (iii) korkoprosentin tai maksuun erääntyneen korkomäärän tai kertyneen korkosumman pienentäminen; pääomasumman tai eräpäivänä maksuun lankeavan preemion tai sopimuksenmukaisen lunastuksen pienentäminen; maksupäivän tai maksupäivien myöhentäminen tai muu lykkääminen joko (A) (B) maksettavan koron tai koron kerryttämisen tai maksettavan pääoman tai preemion osalta, 8
(b) (c) (iv) (v) Velkasitoumuksen etuoikeusjärjestyksen muuttaminen siten, että Velkasitoumus saa huonomman etuoikeuden mihin tahansa muuhun Velkasitoumukseen nähden, tai koron tai pääoman maksun valuutta tai kokoonpano vaihdetaan muuhun kuin seuraavaan valuuttaan: (A) G7-maan (mukaan lukien tulevat G7-maat, jos G7 ryhmään otetaan uusia jäseniä) lailliseen maksuvälineeseen, tai (B) sellaisen maan lailliseen maksuvälineeseen, joka kyseisen vaihdon ajankohtana on OECD-jäsen ja jonka kotivaluutan pitkäaikainen luottoluokitus on joko vähintään AAA The McGrawHill Companies:n kuuluvan Standard & Poor s:n tai tämän sijaan tulleen luottoluokitustoimintaa harjoittavan yhteisön mukaan, vähintään Aaa Moody s Investor Service, Inc:n tai tämän sijaan tulleen luottoluokitustoimintaa harjoittavan yhteisön mukaan tai vähintään AAA Fitch Ratings tai tämän sijaan tulleen luottoluokitustoimintaa harjoittavan yhteisön mukaan. Yllämainituista kohdasta (a) huolimatta mitään seuraavista tapahtumista ei katsota Velkojen Uudelleenjärjestelyksi: (i) (ii) (iii) Euroopan unionin jäsenvaltion kansallisessa valuutassa olevan Velkasitoumuksen koron tai pääoman maksaminen euroissa, kun mainittu jäsenvaltio on liittynyt tai liittyy Euroopan talousyhteisön perustamissopimuksen mukaisesti yhteiseen valuuttaan, kun edellä kohdissa (a) (i)-(v) mainittu toimenpide aiheutuu, sovitaan tai ilmoitetaan normaalin liiketoiminnan puitteissa tehdyn hallinnollisen, kirjanpidollisen, verotuksellisen tai muun teknisen oikaisun tai tarkistuksen johdosta, jos joku (a) (i)-(v) mainituista tapahtumista toteutuu, sovitaan tai tiedoksiannetaan sellaisissa olosuhteissa, joissa tällaista tapahtumaa ei suoraan tai epäsuoraan tehdä seurauksena Viiteyrityksen luottokelpoisuuden tai taloudellisen aseman heikkenemisestä. Edellä kohdissa (a) ja (b) Velkasitoumuksella tarkoitetaan myös niitä sitoumuksia, joista Viiteyhtiö on antanut edellä Velkasitoumus määritelmässä tarkoitetun takauksen, jolloin Viiteyhtiöllä tarkoitetaan kohdassa (a) taattavan sitoumuksen velallista ja kohdassa (b) Viiteyhtiötä. Konkurssi tarkoittaa sitä, että Viiteyhtiö; (a) (b) puretaan (muuten kuin konsolidoinnin, fuusion tai yhdistämisen kautta); tulee maksukyvyttömäksi tai ei kykene maksamaan velkojaan tai ei täytä velvoitteitaan tai myöntää kirjallisesti oikeudenkäyntimenettelyssä, hallinnollisessa menettelyssä tai viranomaismenettelyssä tai haasteessa olevansa yleisesti kyvytön maksamaan velkojaan niiden erääntyessä; 9
(c) (d) (e) (f) (g) (h) tekee yleisen liiketoiminnan luovutuksen, velkasovittelun, yrityksen uudelleenjärjestelyn, tai velkasaneerauksen velkojiensa kanssa tai näiden hyväksi; panee tai sitä vastaan on pantu vireille menettely, jonka tavoitteena on maksukyvyttömyyttä koskeva tuomio tai konkurssituomio tai muu konkurssi-, maksukyvyttömyyslainsäädäntöön tai muuhun vastaavaan lainsäädäntöön perustuva velkojien vahingoksi tehty päätös tai hakemus Viiteyhtiön purkamiseksi tai selvitystilaan asettamiseksi on jätetty ja tällaisen menettely tai hakemus (i) (ii) johtaa maksukyvyttömyys- tai konkurssituomioon, velkojien vahingoksi tehtyyn päätökseen, päätökseen purkamisesta tai selvitystilaan asettamisesta; ei peruunnu, hylkäydy tai keskeydy tai sitä koskeva juttu jää sillensä kolmenkymmenen päivän kuluessa menettelyn aloittamisesta tai hakemuksen jättämisestä; purkamisesta, virallishallintoon asettamisesta tai selvitystilaan asettamisesta annetaan päätös (muuten kuin konsolidoinnin, fuusion tai yhdistämisen johdosta); hakee tai sille määrätään tai sen koko omaisuudelle tai olennaiselle osalle sitä nimitetään pesänselvittäjä, selvitysmies, väliaikainen konkurssipesänhoitaja toimitsijamies, uskottu mies tai muu vastaava toimenhaltija; antaa vakuudenhaltijan haltuun Viiteyhtiön koko omaisuuden tai olennaisen osan siitä tai vakuudenhaltijalla on vireillä Viiteyhtiön koko omaisuutta tai olennaista osaa siitä koskeva ulosmittaus, pakkotäytäntöönpano, takavarikko, myymis- tai hukkaamiskielto tai muu ulosmittaus tai pakkotäytäntöönpano tai kanne ja tällainen vakuudenhaltija säilyttää vakuuden hallinnan eikä tällaista menettelyä tai sitä koskevaa hakemusta hylätä, peruuteta, anneta keskeytysmääräystä tai jätetä sillensä kolmenkymmenen päivän kuluessa tai aiheuttaa tai siihen kohdistuu tapahtuma, jolla jonkin Viiteyhtiöön sovellettavan lain mukaan on vastaava vaikutus kuin kohdissa (a) - (g) mainitulla tapahtumalla tai tapahtumilla. Pankkipäivä Pankkipäiväolettama Lakimuutos Ilmoitukset velkakirjan halti- Pankkipäivä tarkoittaa päivää, jona pankit ovat yleisesti auki Suomessa ja jolloin Euroopan Keskuspankin TARGET- järjestelmä on käytössä. Seuraava Pankkipäivä. Liikkeeseenlaskija tekee tai saattaa tehdä kansainvälisillä johdannaismarkkinoilla toimivan osapuolen kanssa yhden tai useampia johdannaiskauppoja suojatakseen Lainaan liittyviä taloudellisia riskejä. Jos Liikkeeseenlaskijan arvion mukaan Lainaan liittyvä johdannaiskauppa päättyy säädöksen tai oikeuskäytännön muuttuessa niin, että johdannaiskauppa tai sen kohde-etuuden omistaminen, hankkiminen tai luovuttaminen muuttuu laittomaksi, Liikkeeseenlaskija voi päättää, että se maksaa ennenaikaisesti takaisin kaikki Lainan velkakirjat. Liikkeeseenlaskija maksaa velkakirjan haltijoille hyvän markkinatavan mukaisesti määrittelemänsä Lainan sen hetkisen markkina-arvon (mukaan lukien mahdollinen tuotto), joka voi olla Lainan nimellispääoma tai vähemmän kuin nimellispääoma. Liikkeeseenlaskijan ilmoittaessa tai tiedottaessa velkakirjojen haltijoille lai- 10
joille Muut Ehdot Arvo-osuuksien kirjaaminen Velkojan suostumus itseään koskevien tietojen antamiseen Jälkimarkkinat Sovellettava laki naehtojen mukaisista seikoista, ilmoitus julkaistaan Liikkeeseenlaskijan kotisivuilla osoitteessa, joka tällä hetkellä on www.nordea.com/joukkolainat tai lähetetään postitse velkakirjan haltijalle Liikkeeseenlaskijan tiedossa olevaan osoitteeseen. Tähän Lainaan sovelletaan Suomea koskevia Yleisten Ehtojen poikkeuksia, jotka on lueteltu tarkemmin Ohjelmaesitteessä. Arvo-osuudet rekisteröidään merkitsijän ilmoittamalle arvo-osuustilille viimeistään kolmantena Pankkipäivänä merkintäajan päättymisestä arvoosuusjärjestelmästä ja arvo-osuustileistä annettujen lakien sekä EFi:n sääntöjen ja määräysten mukaisesti. Arvo-osuudet ovat vapaasti luovutettavissa vasta kun ne on kirjattu arvo-osuustilille. Tiedot Velkojista kuuluvat EFi:n salassapitovelvollisuuden piiriin, eivätkä siten ole Liikkeeseenlaskijan saatavissa ilman Velkojan suostumusta. Merkitsemällä tätä velkakirjalainaa Velkoja antaa suostumuksensa siihen, että Liikkeeseenlaskijalla on oikeus saada ja EFi:lla on oikeus antaa Liikkeeseenlaskijan pyynnöstä tietoja velkakirjaa koskevien tiedotteiden antamista varten Velkojista mukaan lukien Velkojan nimen, yhteystiedot ja mahdollisen yritystunnuksen. Nordea Pankki Suomi Oyj antaa normaaleissa markkinaolosuhteissa takaisinostohinnan 5.000 euron ja sen ylittäville nimellismäärille. Takaisinostohinta voi olla yli tai alle Lainan nimellispääoman. Suomen laki VASTUU Liikkeeseenlaskija vahvistaa, että edellä olevat täydentävät ehdot koskevat Lainaa yhdessä Yleisten Ehtojen kanssa, ja sitoutuu suorittamaan maksuja sen mukaan. Helsingissä, 5.1.2012 NORDEA PANKKI SUOMI OYJ 11
LAINAN TOIMINNALLISET TIEDOT JA MUUT TIEDOT Liikkeeseenlaskija Nordea Pankki Suomi Oyj. Tarjous Selvitysjärjestelmä PS-sopimus Pörssilistaus Kulut Lainan kustannukset Julkinen tarjous. Euroclear Finland Oy ( EFi ). Laina on sidotun pitkäaikaissäästämisestä annetun lain mukaan käytettävissä PS-sopimuksen säästövarojen sijoituskohteeksi. Velkakirjoille tullaan hakemaan listaus Nasdaq OMX Helsinki Oy:lle. Arvioidut kustannukset ovat: EFi 5.000 euroa sekä hakemus Nasdaq OMX Helsinki Oy:lle 4 000 euroa. Lainan strukturointikustannus perustuu Lainan sisältämien korko- ja johdannaissijoitusten arvoille arvostuspäivänä 3.1.2012. Vuotuinen strukturointikustannus on n. 0,24 %, mikä tarkoittaa n. 1,2 %:n kokonaiskustannusta. Strukturointikustannus määritellään lainakohtaisesti. Sen suuruus riippuu mm. markkinaolosuhteista, kuten korkotason ja markkinavolatiliteetin muutoksista. Strukturointikustannus sisältää kaikki Liikkeeseenlaskijalle Lainasta aiheutuvat kulut, kuten liikkeeseenlasku-, lisenssi-, materiaali- ja markkinointikulut. Liikkeeseenlaskija ei peri Lainasta erillistä merkintäpalkkiota eikä erillisiä säilytyskustannuksia. Vertaillessaan eri liikkeeseenlaskijoiden kustannuksia sijoittajan tulee huomioida markkinaosapuolien vaihteleva kyky strukturoitujen tuotteiden sisältämien korko- ja johdannaissijoitusten toteutukseen. Lainan vuotuinen myyjän perimä kustannus on n. 0,6-1,0 %, mikä tarkoittaa n. 3,0 5,0 % kokonaiskustannusta. Rahoitustaso Liikkeeseenlaskun peruuttaminen Verotus Korkotasona käytetään 3 kuukauden Euriboria lisättynä 1,66 prosenttiyksiköllä. Liikkeeseenlaskija pidättää itsellään oikeuden peruuttaa liikkeeseenlasku 1) perustuen muuttuneeseen markkinatilanteeseen, 2) merkintävilkkauden jäädessä alhaiseksi (alle 3 miljoonaa euroa), TAI 3) jos tapahtuu jotakin sellaista, joka Liikkeeseenlaskijan harkinnan mukaan voi vaarantaa järjestelyn onnistumisen. Liikkeeseenlaskijan peruuttaa Lainan liikkeeseenlaskun, mikäli merkitty kokonaismäärän jää alle 200.000 euron ja jos Liikkeeseenlaskija ei voi vahvistaa Tuottomarginaalia vähintään 7,0 prosentiksi p.a.. Jos liikkeeseenlasku peruuntuu, kaikki maksut palautetaan. Palautettavalle summalle ei makseta korkoa. Voimassaolevan lain mukaan Suomessa yleisölle liikkeeseenlasketulle joukkovelkakirjalainalle maksettava Tuotto on kotimaassa yleisesti verovelvolliselle luonnolliselle henkilölle ja kuolinpesälle korkotulon lähdeverosta säädetyn lain mukaista tuloa. Jälkimarkkinakaupassa saatava Tuottoon rinnastettava tuotto on tuloverolain mukaista pääomatuloa. Yhteisölle ja yhtymälle Tuotto on normaalia veronalaista tuloa yleishyödyllisten yhteisöjen verovapautta koskevin poikkeuksin. Tämä kuvaus ei sisällä veroneuvontaa. Kuvaus ei ole tyhjentävä, vaan se on tarkoitettu yleiseksi tiedoksi tietyistä voimassa olevista säännöistä. Velkojan on itse arvioitava mahdolliset veroseuraamukset ja käännyttävä veroneuvojan puoleen. 12
LIITE 1 Nordea Pankki Suomi Oyj:n Laina numero 4610 (Tämä Liite 1 muodostaa osan yllä mainitun liikkeeseenlaskun Lopullisista Ehdoista) Luottoluokitusten tilanne joulukuussa 2011 Viiteyhtiön nimi Maa Toimiala Moody's S&P Alcatel-Lucent/France Ranska Telekommunikaatio B2 B Ardagh Packaging Finance Plc Irlanti Pakkausmateriaalit B3 B- International Consolidated Airlines Group SA Iso-Britannia Lentoyhtiö Cable & Wireless Ltd Iso-Britannia Telekommunikaatio BB Cable & Wireless Worldwide PLC Iso-Britannia Telekommunikaatio B1 CIR-Compagnie Industriali Riunite SpA Italia Monialayhtiö BB Clariant AG Sveitsi Kemikaalit Ba1 BBB- Codere Finance Luxembourg SA Luxemburg Viihde B2 B Continental AG Saksa Autoteollisuus Ba3 B+ ConvaTec Healthcare E SA Luxemburg Lääkeyhtiö Caa1 B Dixons Retail PLC Iso-Britannia Vähittäismyynti B1 EDP - Energias de Portugal SA Portugal Sähkö Baa3 BBB Fiat Industrial SpA Italia Autoteollisuus Ba2 BB+ Fiat SpA Italia Autoteollisuus Ba2 BB Fresenius SE & Co KGaA Saksa Terveydenhuoltotuotteet Ba1 BB Grohe Holding GmbH Saksa Rakennusmateriaalit B2 B- Havas SA Ranska Mainonta HeidelbergCement AG Saksa Rakennusmateriaalit Ba2 BB Hellenic Telecommunications Organization SA Kreikka Telekommunikaatio B2 B Ineos Group Holdings Ltd Iso-Britannia Kemikaalit B2 B- ISS A/S Tanska Kaupalliset palvelut Caa1 B ITV PLC Iso-Britannia Media Ba2 BB Kabel Deutschland Vertrieb und Service GmbH Saksa Media B1 BB- Ladbrokes PLC Iso-Britannia Viihde Ba2 BB Lafarge SA Ranska Rakennusmateriaalit Ba1 BB+ M-real OYJ Suomi Metsäteollisuus B3 B- Melia Hotels International SA Espanja Matkailupalvelut NR Kabel BW Musketeer GmbH Saksa Media Caa1 B- Nokia OYJ Suomi Telekommunikaatio Baa2 BBB Norske Skogindustrier ASA Norja Metsäteollisuus Caa1 B- NXP BV / NXP Funding LLC Alankomaat Elektroniikka Caa1 B Ono Finance II PLC Irlanti Media Caa1 CCC+ Peugeot SA Ranska Autoteollisuus Baa3 BB+ Portugal Telecom International Finance BV Portugal Telekommunikaatio Ba1 BBB- Rallye SA Ranska Vähittäismyynti Renault SA Ranska Autoteollisuus Ba1 BB+ Scandinavian Airlines System (SAS) Ruotsi Lentoyhtiö Caa1 Smurfit Kappa Funding PLC Irlanti Metsäteollisuus B2 B Societe Air France Ranska Lentoyhtiö Stena AB Ruotsi Monialayhtiö Ba3 BB+ Stora Enso OYJ Suomi Metsäteollisuus Ba2 BB Sunrise Communications Holdings SA Luxemburg Telekommunikaatio B3 B ThyssenKrupp AG Saksa Terästeollisuus Baa3 BB+ TUI AG Saksa Matkailupalvelut Caa1 B- Unitymedia GmbH Saksa Media B3 B- UPC Holding BV Alankomaat Telekommunikaatio Ba3 B- UPM-Kymmene OYJ Suomi Metsäteollisuus Ba1 BB Virgin Media Finance PLC Iso-Britannia Telekommunikaatio Ba2 BB Wendel SA Ranska Monialayhtiö BB- Wind Acquisition Finance SA Luxemburg Telekommunikaatio B3 BB- 13