Standardi RA2.1 Epäilyttävien arvopaperikauppojen ja muiden liiketoimien ilmoittaminen Rahoitustarkastukselle Määräykset ja ohjeet Nimi ja nro 2 Pääjakso 2
2 (13) SISÄLLYSLUETTELO 1 Soveltaminen 3 1.1 Kohderyhmä 3 2 Tavoitteet ja tarkoitus 4 3 Kansainvälinen viitekehys 5 4 Normiperusta 6 4.1 EY-lainsäädäntö 6 4.2 Suomen lainsäädäntö 6 5 Ilmoitusvelvollisuuden sisältö 7 5.1 Ilmoituksen sisältö 10 5.2 Ilmoituslomake (malli) 11 6 Määritelmät 12 7 Lisätiedot 13
3 (13) 1 SOVELTAMINEN 1.1 Kohderyhmä (1) Tätä raportointistandardia sovelletaan seuraaviin arvopaperinvälittäjiin, joista käytetään tästä eteenpäin yleisnimitystä ilmoitusvelvollinen: sijoituspalveluita tarjoavat luottolaitokset sijoituspalveluyritykset sijoituspalvelua (omaisuudenhoitoa) tarjoavat rahastoyhtiöt ulkomaisen sijoituspalveluyrityksen Suomessa sijaitseva sivuliike ulkomaisen sijoituspalveluita tarjoavan luotto- tai rahoituslaitoksen Suomessa sijaitseva sivukonttori ulkomaisen sijoituspalvelua tarjoavan rahastoyhtiön Suomessa sijaitseva sivuliike.
4 (13) 2 TAVOITTEET JA TARKOITUS (1) Tässä raportointistandardissa määritellään epäilyttäviä arvopaperikauppoja ja muita liiketoimia koskevan ilmoituksen sisältö ja se, miten ilmoitus tulee tehdä. (2) Epäilyttäviä arvopaperikauppoja ja muita liiketoimia koskevan ilmoitusvelvollisuuden tarkoituksena on ehkäistä ennalta markkinoiden väärinkäyttöä ja tehostaa väärinkäytösten ilmituloa. (3) Raportointistandardi liittyy määräyskokoelman pääjaksoon 2 (menettelytavat) sisältyvään standardiin 2.4 Asiakkaan tunnistaminen ja tunteminen, rahanpesun, terrorismin rahoituksen sekä markkinoiden väärinkäytösten ehkäiseminen.
5 (13) 3 KANSAINVÄLINEN VIITEKEHYS Standardin valmistelussa on otettu huomioon seuraava julkaisu: (1) The Committee of European Securities Regulators (CESR): Market Abuse Directive, Level-3, First set of CESR guidance and information on the common operation of the Directive Cesr/04-505b.
6 (13) 4 NORMIPERUSTA 4.1 EY-lainsäädäntö (1) Epäilyttäviä arvopaperikauppoja ja muita liiketoimia koskeva kansallinen lainsäädäntö perustuu seuraaviin direktiiveihin: Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2003/6/EY sisäpiirikaupoista ja markkinoiden manipuloinnista (markkinoiden väärinkäyttö) Komission direktiivi 2004/72/EY Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY täytäntöönpanosta hyväksyttyjen markkinakäytäntöjen, hyödykejohdannaisia koskevan sisäpiiritiedon määrittelemisen, sisäpiiriluettelojen laatimisen, johtohenkilöiden arvopaperikaupoista ilmoittamisen ja epäilyttävistä arvopaperikaupoista ilmoittamisen osalta (artiklat 7 11). 4.2 Suomen lainsäädäntö (2) Rahoitustarkastuksen sääntely epäilyttävien arvopaperikauppojen ja muiden liiketoimien ilmoittamisesta perustuu seuraaviin säännöksiin: arvopaperimarkkinalaki (495/1989), 4 luvun 5 b (HE 137/2004) ja 10 luvun 1, 1a ja 1 b Rahoitustarkastuksesta annetun lain 15, 2 momentti.
7 (13) 5 ILMOITUSVELVOLLISUUDEN SISÄLTÖ Sitova Perustelu Perustelu (1) Epäilyttävistä arvoperikaupoista ja muista liiketoimista tehdään ilmoitus Rahoitustarkastukselle. Ilmoitus on tehtävä, jos ilmoitusvelvollisella on syytä epäillä, että arvopaperikauppaan tai muuhun liiketoimeen saattaa sisältyä arvopaperimarkkinalain 5 luvun tai rikoslain 51 luvun vastaista sisäpiirintiedon käyttöä tai arvopaperin kurssin vääristämistä. Ilmoitusvelvollisuus koskee ilmoitusvelvollista yhteisöä. Ilmoitusvelvollisella tulee olla sisäiset ohjeet sekä menettelytavat ilmoitusten tekemisestä, jotta ilmoitusvelvollisen palveluksessa olevat tietävät velvollisuutensa tunnistaa epäilyttävät arvopaperikaupat ja muut liiketoimet sekä velvollisuuden ilmoittaa niistä Rahoitustarkastukselle. Ohjeiden on sisällettävä säännökset mm. siitä, kenelle epäilyttävistä arvopaperikaupoista ja muista liiketoimista raportoidaan ilmoitusvelvollisen sisällä. (2) Epäilystä voidaan pitää aiheellisena, jos ilmoitusvelvollinen katsoo, että asiakkaan arvopaperikaupassa tai muussa liiketoimessa (esimerkiksi arvopaperi- tai johdannaiskauppa taikka useamman arvopaperikaupan yhdistelmä) on ilmoitusvelvollisen yleisen kokemuksen perusteella jotain tavanomaisesta poikkeavaa. Säännös ei edellytä, että ilmoitusvelvollinen erityisesti tutkisi arvopaperikauppoja ja muita liiketoimia tai niiden taustaa. Riittävää on, että ilmoitusvelvollinen toiminnassaan noudattaa sille muutoin asetettuja vaatimuksia. Ilmoitusvelvollisuuden täyttämisessä noudatetaan tapauskohtaista harkintaa. Ilmoitus tehdään, jos arvopaperikaupan tai muun liiketoimen osalta on syytä epäillä, että siihen saattaa liittyä sisäpiirintiedon lainvastaista käyttöä tai arvopaperin kurssin vääristämistä. (3) Esimerkkejä tilanteista, joissa saattaa olla kyse epäilyttävästä arvopaperikaupasta tai liiketoimesta, on annettu Euroopan arvopaperimarkkinavalvojien komitean, CESR:n ohjeessa: Market Abuse Directive, Level-3, First set of CESR guidance and information on the common operation of the Directive Cesr/04-505b.
8 (13) Suositus (4) Epäilyttävästä arvopaperikaupasta tai liiketoimesta voi olla kyse esimerkiksi seuraavissa tapauksissa: Tiettyä arvopaperia koskevat kaupat keskittyvät epätavallisesti (keskittyminen koskee esimerkiksi arvopaperin liikkeeseenlaskijaan etuyhteydessä olevia asiakkaita). Samat asiakkaat toistavat arvopaperikauppoja epätavallisesti tiettynä ajanjaksona. Arvopaperikaupat ja/tai toimeksiannot keskittyvät epätavallisesti yhdelle tai muutamalle asiakkaalle. Asiakas antaa heti asiakassuhteen aloitettuaan huomattavan suuren toimeksiannon; erityisesti epäilyttävästä toimesta voi olla kyse, jos toimeksianto tulee toteuttaa heti tai ennen asiakkaan määrittelemää ajankohtaa. Asiakkaan kaupankäynti poikkeaa merkittävästi asiakkaan aiemmasta sijoitustoiminnasta. Asiakas vaati toimeksiannon välitöntä toteutusta kaupankäynnin hintatasosta riippumatta, eikä kyse ole tavanomaisesta markkinahintaisen toimeksiannon (market order) antamisesta. Listayhtiön merkittävät osakkeenomistajat tai sisäpiiriläiset tekevät huomattavia kauppoja ennen listayhtiön pörssitiedotteen antamista. Arvopaperinvälittäjän palveluksessa oleva tai hänen lähipiiriinsä kuuluva käy kauppaa / antaa toimeksiannon juuri ennen arvopaperinvälittäjän asiakkaan samaa arvopaperia koskevan toimeksiannon toteuttamista. Arvopaperikauppojen perusteena näyttäisi olevan ainoastaan nostaa, laskea tai ylläpitää arvopaperin hintatasoa tai kasvattaa kaupankäynnin volyymiä (esimerkiksi jos toimeksiannot toteutetaan kaupankäynnin päättymisen aikaan). Osto- tai myyntitoimeksiannot poikkeavat kokonsa puolesta tavanomaisesta ja siten vaikuttavat huomattavasti arvopaperin hintaan taikka kysyntään/tarjontaan (esimerkiksi jos toimeksiannot toteutetaan kaupankäynnin päättymisen aikaan). Arvopaperikaupoilla näytettäisiin pyrittävän vaikuttamaan esimerkiksi indeksien, omaisuudenhoitosalkkujen, sijoitusrahastojen tai lainaus- tai johdannaissopimusten vakuutena käytettävien arvopaperien arvoon niiden arvonlaskentahetkenä.
9 (13) Arvopaperikaupoilla näytettäisiin pyrittävän nostamaan tai ylläpitämään rahoitusvälineen hintaa ennen tuohon välineeseen liittyvien johdannaisten tai vaihtovelkakirjalainojen liikkeeseenlaskua. Arvopaperikaupoilla näytettäisiin pyrittävän nostamaan tai alentamaan kaupankäyntipäivältä tai muulta ajanjaksolta laskettavaa arvopaperikauppojen keskihintaa (weighted average price). Asiakas antaa pörssin huutokauppavaiheen (esim. opening call tai closing call) yhteydessä huomattavan suuria toimeksiantoja ja peruuttaa ne juuri ennen tarjouskirjan sulkeutumista tasapainohinnan laskemiseksi, jos tämä voi vaikuttaa tasapainohinnan määräytymiseen. Toimeksiannoilla näytettäisiin pyrittävän vaikuttamaan johdannaissopimuksen kohteena olevan arvopaperin hintaan ennen sopimuksen erääntymispäivää. Sitova (5) Tämä esimerkkiluettelo ei ole tyhjentävä. Ilmoitusvelvollisen on aina tapauskohtaisesti harkittava, liittyykö yksittäisiin arvopaperikauppoihin tai muihin liiketoimiin niistä ilmenevien seikkojen perusteella epäilyä markkinoiden väärinkäytöstä.
10 (13) 5.1 Ilmoituksen sisältö Sitova Sitova Sitova (6) Ilmoitusvelvollisen on toimitettava Rahoitustarkastukselle seuraavat tiedot: a) Arvopaperikaupan tai muun liiketoimen kuvaus, mukaan luettuna toimeksiannon anto- ja toteutushetki, toimeksiannon tyyppi (kuten rajahintatoimeksianto, toimeksianto ostaa tai myydä arvopaperi parhaaseen mahdolliseen hintaan) sekä muut toimeksiannon ja kaupan/liiketoimen ominaispiirteet (kuten blokkikauppa, pörssin ulkopuolinen kauppa, johdannaiskauppa, warranttikauppa). b) Syyt epäilyihin, että kyseinen arvopaperikauppa/liiketoimi saattaa olla markkinoiden väärinkäyttöä. c) Tunnistetiedot niistä henkilöistä, joiden puolesta arvopaperikauppa/liiketoimi on toteutettu, sekä muista kyseessä olevaan arvopaperikauppaan/liiketoimeen liittyvistä. d) Asema, jossa ilmoitusvelvollinen toimii arvopaperikaupassa/liiketoimessa (esimerkiksi kaupankäynti omaan tai asiakkaan lukuun). e) Kaikki muut tiedot, jotka voivat olla merkittäviä arvioitaessa epäilyttävää arvopaperikauppaa/liiketointa. (7) Jos kaikki edellä vaaditut tiedot eivät ilmoitusajankohtana ole saatavilla, ilmoituksen on sisällettävä vähintään syy, miksi ilmoituksen tekevät henkilöt epäilevät, että arvopaperikaupassa/liiketoimessa saattaa olla kyse sisäpiirikaupasta tai kurssin vääristämisestä. Kaikki puuttumaan jääneet tiedot on pyydettäessä toimitettava Rahoitustarkastukselle heti, kun ne ovat saatavilla. (8) Ilmoitus voidaan tehdä postitse, sähköpostitse, faksilla tai puhelimitse. Mikäli Rahoitustarkastus pyytää, puhelimitse tehty ilmoitus on vahvistettava kirjallisesti. Yhteystiedot Rahoitustarkastus/Markkinat-toimisto Osoite: PL 159 00101 Helsinki Sähköposti: Markkinat@Rahoitustarkastus.fi Fax: 010 831 5230 Puh. 010 831 5244 tai 010 831 5365.
11 (13) 5.2 Ilmoituslomake (malli) Suositus (9) ILMOITUS EPÄILYTTÄVÄSTÄ ARVOPAPERIKAUPASTA TAI MUUSTA LIIKETOIMESTA 1. Arvopaperikaupan/liiketoimen kuvaus Tiedot kaupan/liiketoimen kohteena olevasta arvopaperista tai johdannaissopimuksesta sekä toimeksiannon ja kaupan/liiketoimen sisällöstä (toimeksiannon anto- ja toteutushetki ja sen ehdot). 2. Syyt epäilyyn 3. Toimeksiantajan ja loppuasiakkaan (luonnollinen tai oikeushenkilö) yksilöintitiedot Nimi, osoite, puhelinnumero, henkilötunnus/y-tunnus tai vastaava rekisteröintitunnus, arvo-osuus- tai johdannaistilin numero. 4. Ilmoitusvelvollisen asema arvopaperikaupassa/liiketoimessa Kaupankäynti omaan/asiakkaan lukuun. 5. Muut tiedot 6. Ilmoitusvelvollisen ja sen edustajan yksilöintitiedot Yhtiön nimi ja henkilön asema yhtiössä sekä yhteystiedot. Päivämäärä ja allekirjoitus
12 (13) 6 MÄÄRITELMÄT (1) Ilmoitusvelvollisella tarkoitetaan arvopaperimarkkinalain 1 luvun 4 :n tarkoittamaa arvopaperinvälittäjää eli sijoituspalveluyritystä, sijoituspalvelua tarjoavaa luottolaitosta ja rahastoyhtiötä sekä ulkomaisen sijoituspalveluyrityksen, sijoituspalveluja tarjoavan luotto- ja rahoituslaitoksen sekä sijoituspalvelua tarjoavan rahastoyhtiön Suomessa sijaitsevaa sivuliikettä tai -konttoria. (2) Arvopaperikaupalla tai muulla liiketoimella tarkoitetaan arvopaperikauppaa sekä arvopaperin muuta luovutusta tai hankintaa (esim. lainaussopimuksen tekeminen tai osakkeen merkintä). Muulla liiketoimella tarkoitetaan myös johdannaissopimuksen tekemistä sekä johdannaissopimukseen perustuvan oikeuden tai velvollisuuden toteuttamista.
13 (13) 7 LISÄTIEDOT Tästä standardista vastaavan henkilön yhteystiedot löytyvät Rahoitustarkastuksen Internet-kotisivuilta Standardien vastuuhenkilöt -luettelosta. Lisätietoja antaa Rahoitustarkastus Markkinavalvontaosasto/Markkinat-toimisto Osoite: PL 159 00101 Helsinki Sähköposti: Markkinat@Rahoitustarkastus.fi Fax: 010 831 5230 Puh. 010 831 5244 tai 010 831 5365.