TEM raportteja 25/2011

TEM raportteja 25/2011 Tilintarkastajien auktorisoinnin ja valvonnan yhtenäistäminen Yhteenveto selvitysmiehen raporttiin annetuista lausunnoista Otto Nyberg Sari Koivisto Työelämä- ja markkinaosasto Syyskuu 2011

Esipuhe Työ- ja elinkeinoministeriö (TEM) asetti helmikuussa 2011 oikeustieteen tohtori Pekka Timosen selvittämään tilintarkastajien valvontajärjestelmän uudistamistarvetta. Selvitystyön taustalla oli professori Edward Anderssonin laatima tilintarkastajajärjestelmän uudistamista koskeva selvitysmiesraportti ja siitä annetut lausunnot. Andersonin ehdotti raportissaan tilintarkastajien valvonnan yhtenäistämistä ja se on julkaistu työ- ja elinkeinoministeriön julkaisuna Kilpailukyky 1/2010. Anderssonin raportti oli lausuntokierroksella ja annetuista lausunnoista on julkaistu lausuntoyhteenveto työ- ja elinkeinoministeriön julkaisuna Kilpailukyky 65/2010. Oikeustieteen tohtori Pekka Timosen keskeisenä selvitystyön kohteena oli Anderssonin ehdottaman yhtenäistettävän valvonnan tarkempi arviointi ja se, miten valvonta tulisi järjestää. Timosen selvitysmiesraportti Tilintarkastajien auktorisoinnin ja valvonnan yhtenäistäminen on julkaistu työja elinkeinoministeriön julkaisusarjassa TEM raportteja julkaisuna 16/2011. Timosen selvitysmiesraportti lähetettiin työ- ja elinkeinoministeriöstä lausuntokierrokselle 3.6.2011. Lausunnon antajia pyydettiin ottamaan kantaa raporttiin ja siihen liittyviin kehitysehdotuksiin. Lisäksi lausunnon antajia pyydettiin ottamaan huomioon valvontaan kohdistuvat kansalliset ja kansainväliset vaatimukset sekä kilpailukykymme turvaaminen ja edistäminen. Tämä julkaisu on yhteenveto selvitysmies Timosen raporttiin saapuneista lausunnoista. Lausunnon tilintarkastajien auktorisoinnin ja valvonnan yhtenäistämistä koskevasta Timosen selvitysmiesraportista toimittivat seuraavat 35 tahoa, joista myöhemmin käytettävät lyhenteet on merkitty sulkeisiin: Sisäasiainministeriö (SM) Sosiaali- ja terveysministeriö (STM) Valtiovarainministeriö (VM) Helsingin hallinto-oikeus (HHO) Finanssivalvonta (Fiva) Kilpailuvirasto (KIVI) Patentti- ja rekisterihallitus (PRH) Valtiontalouden tarkastusvirasto (VTV) Verohallinto Verohallinnon harmaan talouden selvitysyksikkö Julkishallinnon ja -talouden tilintarkastuslautakunta (JHTT-lautakunta) Keskuskauppakamarin tilintarkastuslautakunta (TILA) Valtion tilintarkastuslautakunta (VALA) Tampereen yliopisto, kauppa- ja hallintotieteiden tiedekunta (Tampereen yliopisto) Vaasan yliopisto, kauppatieteellinen tiedekunta (Vaasan Yliopisto) Åbo Akademi, Handelshögskolan (Åbo Akademi) Ammattikorkeakoulujen rehtorineuvosto ARENE ry (ARENE) Elinkeinoelämän keskusliitto (EK) Finanssialan keskusliitto ry (FK) Helsingin arvopaperipörssi / Nasdaq OMX Helsinki Oy (Pörssi) HTM-Tilintarkastajat ry (HTM-yhdistys) 2

Julkishallinnon ja -talouden tilintarkastajat ry (JHTT-yhdistys) Keskuskauppakamari KHT-Yhdistys Föreningen CGR ry (KHT- yhdistys) Kuntatarkastajat ry (Kuntatarkastajat) Listayhtiöiden neuvottelukunta Suomen Asianajajaliitto (Asianajajaliitto) Suomen Kiinteistöliitto ry (Kiinteistöliitto) Suomen Kuntaliitto ry (Kuntaliitto) Suomen Yrittäjät ry (Suomen Yrittäjät) Valtionhallinnon tarkastajat ry (Valtionhallinnon tarkastajat) Oy Audiator Ab (Audiator) KPMG Oy Ab (KPMG) Nexia Tilintarkastus Oy (Nexia) Tuokko Tilintarkastus Oy (Tuokko) Tässä lausuntoyhteenvedossa viitataan jatkossa oikeustieteentohtori Pekka Timoseen, kun käytetään ilmaisua selvitysmies ja Timosen selvitysmiesraporttiin Tilintarkastajien auktorisoinnin ja valvonnan yhtenäistäminen, kun käytetään ilmaisua raportti, jollei muuta ole erikseen mainittu. Selvitysmiehen ehdotuksia on tässä lausuntotiivistelmässä käsitelty vain rajoitetusti, koska tämä julkaisu on tarkoitettu luettavaksi yhdessä selvitysmiehen raportin kanssa. Tässä lausuntotiivistelmässä esitellään kootusti selvitysmiehen raporttiin perustuvia lausunnonantajien näkemyksiä ja kommentteja. Lausunnot on pyritty pitämään alkuperäisen hengen mukaisina. Julkaisun rakenteesta ja esitysteknisistä syistä johtuen niitä on kuitenkin saatettu jonkin verran muokata. 3

Sisällys Esipuhe...2 Sisällys...4 1. Yleisarvio...5 2. Valvontatehtävien siirtäminen viranomaistoiminnoksi...6 2.1 PRH...7 2.2 FIVA...9 2.3 TEM...9 2.4 Erillisvirasto...10 2.5 Ei kantaa uudesta viranomaisesta...10 3. Valvontatehtävien keskittäminen Keskuskauppakamariin...11 4. Valvonnan järjestäminen...12 4.1 Yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen tilintarkastajien valvonta...12 4.2 Aktiivitilintarkastajien osallistuminen valvonta-asioiden käsittelyyn...12 4.3 Valvonnan järjestämiseen liittyviä muita huomioita...14 5. Muutoksenhaun järjestäminen...16 4

1. Yleisarvio Tässä jaksossa esitellään yleisarvio saapuneista lausunnoista ja niissä esitetyistä kannoista. Myöhemmissä jaksoissa on tarkemmin käyty läpi eri tahojen näkemyksiä sekä yksityiskohtaisempia kommentteja. Selvitysmies lähtee ehdotuksessaan yksityisen ja julkisen sektorin tilintarkastajien valvonnan keskittämistä samalle valvojalle. Sen lisäksi, että yksityisellä ja julkisella sektorilla on tällä hetkellä omat valvontajärjestelmänsä, on yksityisen sektorin valvontajärjestelmä vielä epäyhtenäinen valvontavastuun ollessa jaettu Keskuskauppakamarille ja alueellisille kauppakamareille. Valtaosa lausunnon antajista yhtyy selvitysmiehen näkemykseen siitä, että valvonta tulisi jatkossa järjestää viranomaistoimintona. Elinkeinoelämän etujärjestöt ja yksi lausunnon toimittaneista tilintarkastusyhteisöistä katsovat kuitenkin, että valvonta voitaisiin myös jatkossa hoitaa Keskuskauppakamarin yhteydessä. Muutamat lausunnonantajista eivät ota kantaa siihen, tulisiko valvonta siirtää viranomaiselle vai ei. Selvitysmies on ehdottanut, että valvonta tulisi sijoittaa Patentti- ja rekisterihallituksen yhteyteen. Tämän valvonnan sijoituspaikan osalta viranomaisvalvontaa kannattaneiden lausunnot hieman hajaantuvat. Eniten kannatusta on kuitenkin saanut selvitysmiehen ehdottama sijoitus PRH:n yhteyteen, mutta myös muita selvitysmiehen arvioimia vaihtoehtoja on kannatettu. Aktiivitilintarkastajien osallistumisesta valvontatoimintaan on esitetty lausunnoissa paljon kommentteja. Selvitysmiehen näkemystä aktiivitilintarkastajien osallistumisesta myös jatkossa tutkintojen järjestämiseen ei ole vastustettu. Merkittävä määrä lausunnonantajista on kiinnittänyt huomiota siihen, että sekä alan että standardien kehityksen ja tilintarkastajien oikeusturvan kannalta olisi tärkeää, että aktiivitilintarkastajien ammattitaitoa hyödynnetään seuraamusvalvonnassa. Tähän kantaa ottaneiden osalta näkemykset eroavat kuitenkin siinä, tulisiko aktiivitilintarkastajien osallistua myös päätöksentekoon vai olisiko riittävää, että osallistuminen järjestettäisiin muutoin. Selvitysmies on raportissaan ottanut kantaa myös siihen, miten ns. yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen tilintarkastajien valvonta eli ns. PIE-tilintarkastajien valvontaa tulisi järjestää tullen siihen johtopäätökseen, että sen tulisi olla muun valvonnan yhteydessä, eikä PIE-tilintarkastajien valvontaa tulisi erottaa muusta valvonnasta. Vain muutamat lausunnon antajat ovat ottaneet tähän nimenomaisesti kantaa. Lausujista vain VM kannattaa PIE-tilintarkastajien valvonnan siirtämistä Fivalle. Muutamissa lausunnoissa todetaan yleisellä tasolla, että selvitysmiehen ehdotukset ovat kannatettavia. Lausunnoissa painottuu nykyisen TILAn osaamisen ja hyvien käytäntöjen hyödyntäminen myös jatkossa. Samoin on kiinnitetty huomiota valvojan ammattitaitoon niin yksityisen kuin julkisen sektorin osalta samoin kuin sen riittävien resurssien turvaamiseen. Selvitysmies on ehdottanut muutoksenhaun valvojan päätöksistä kulkevan jatkossa normaalia hallintovalituslinjaa. Muutoksenhausta lausuneet lausunnon antajat ovat katsoneet, että ehdotus on kannatettava. Valitustiestä ei ole annettu yhtään selvitysmiehen ehdotuksesta eriävää lausuntoa. 5

2. Valvontatehtävien siirtäminen viranomaistoiminnoksi Valtaosa lausunnonantajista kannattaa selvitysmiehen ehdotusta tilintarkastajien valvonnan siirtämisestä viranomaistoiminnoksi. Selvityksessä ehdotetaan tilintarkastajien auktorisoinnin ja valvonnan yhtenäistämistä perustamalla tehtävään uusi valvontaelin. Selvitysmiehen ehdotusta valvontatehtävien siirtämisestä viranomaistoiminnoksi kannattavat SM, STM, VM, PRH, KIVI, Fiva, VALA, JHTT- lautakunta, VTV, Verohallinto, Verohallinnon harmaan talouden selvitysyksikkö, Asianajajaliitto, Kuntaliitto, Kiinteistöliitto, HMT-yhdistys, JHTTyhdistys, Kuntatarkastajat, Valtionhallinnon tarkastajat, ARENE, Tampereen yliopisto, Vaasan yliopisto Åbo Akademi, Audiator ja Tuokko. Fiva katsoo, että on perusteltua erityisesti PIE-tarkastusten valvonnan osalta harkita viranomaisen tehtäväksi siirtämistä. Tutkintojärjestelmän, auktorisoinnin sekä muun valvonnan kuin PIEtarkastusten valvonnan osalta järjestämisen tavoitteena tulisi Finanssivalvonnan mielestä olla valvonnan tehokas järjestäminen kansallisista lähtökohdista. Nämä toiminnan osa-alueet voidaan järjestää keskittäen kaikki yhteen paikkaan viranomaistoiminnaksi. Vaihtoehtoisesti näiden toimintojen järjestämisessä voitaisiin kuitenkin harkita olemassa olevan, Keskuskauppakamarin yhteydessä toimivan järjestelmän hyödyntämistä. Fiva on kiinnittänyt huomiota siihen, että valvontamallin tulisi olla selkeä ja lähellä muiden maiden ratkaisuja. Pienellä maalla kuten Suomella ei tulisi olla omintakeista järjestelmää, koska kansainvälisten tilintarkastusyhteisöjen valvonta edellyttää joustavaa yhteistyötä kansainvälisten valvojakollegojen kanssa. Ulkoisen uskottavuuden ongelmakohdat liittyvät lisäksi valvonnan sijaintiin yksityisoikeudellisen elimen yhteydessä. Valvontaa järjestettäessä tulee Fivan mielestä ottaa myös huomioon Euroopan ratkaisu ennen lopullista päätöstä valvonnan organisoimisesta. PRH:n mukaan uskottavan, läpinäkyvän ja yhtenäisen tilintarkastajavalvonnan toteuttaminen on mahdollista vain, jos valvojana on viranomainen. PRH:n mukaan julkisen vallan käytön luonteva toimija on julkisessa hallinnossa. Tuokko toteaa, että esityksen perustelut ja johtopäätökset ovat lähtökohtaisesti kannatettavia. Tilintarkastajien valvonnan siirtäminen julkiselle vallalle on muiden Pohjoismaiden antaman esimerkin mukaista. Valittava on kuitenkin ao. toimija, sillä Norja, Ruotsi ja Tanska ovat kukin valinneet toimijaksi eri viranomaisen. Iso-Britannian tai Yhdysvaltojen ratkaisuja ei voida pitää hyvinä perusteluina, sillä kummankin maan oikeusjärjestelmä (common law) ja tilintarkastuksen asema poikkeavat pohjoismaiden yhdenmukaisesta oikeusjärjestelmästä (codified law) ja siihen perustuvasta tilintarkastajien asemasta. VTV:n mukaan keskittäminen viranomaistaholle parantaa edellytyksiä valvonnan yhdenmukaiseen ja tehokkaaseen toteutukseen ja turvaa valvontaviranomaisen ehdottoman riippumattomuuden sekä vastaa julkisen vallan käytön organisoinnin periaatteita. VTV pitää oikeansuuntaisena linjauksena, että raportissa on huomioitu kasainvälinen kehitys ja että ehdotus on siten laadittu, että tilintarkastajien laadunvalvonta pystyy vastaamaan ja mukautumaan kansainvälisiin vaatimuksiin. Verohallinto toteaa, että julkinen valvonta mukaan lukien kansainvälinen yhteistyö ja tietojenvaihto edellyttävät valvonnan järjestämistä viranomaistoimintana. Verohallinto pitää ehdotusta hyvänä, koska se toteutuessaan selkeyttäisi ja yhdenmukaistaisi tilintarkastusjärjestelmää sekä lisäisi sen riippumattomuutta sekä luotettavuutta. SM katsoo, että eri vaihtoehtojen kustannusvaikutukset tulisi selvittää. STM pitää selvitystä hyvin perusteltuna ja kannatta selvitysmiehen ehdotuksia. Asianajajaliitto pitää perusteltuna auktorisointi- ja valvontatehtävien siirtämistä viranomaistaholle elinkeinoelämän edunvalvontajärjestöjen yhteydestä. Asianajajaliitto kuitenkin katsoo, että valvontatehtävää hoitavan tahon valintaa saattaisi olla perusteltua vielä selvittää edelleen: onko PRH 6

luonteva paikka tällaisen viranomaisen toiminnalle ja onko se kokonaisuutena parempi ratkaisu kuin muut vaihtoehdot. KIVI toteaa, että yksityisen sektorin ja julkisen talouden tilintarkastajien valvonnan yhtenäistäminen vaikuttaa kilpailuneutraliteetin kannalta hyvältä vaihtoehdolta. Tällöin millekään toimijalle ei suoda parempia kilpailumahdollisuuksia. Valvottavien kohtelu on yhdenmukaisempaa, kun valvonta järjestetään saman tahon toimesta, muutoksenhaku tapahtuu samaa reittiä ja kurinpidolliset toimenpiteet määrätään samoin perustein. JHTT-lautakunta toteaa, että valvonnan keskittäminen viranomaistaholle parantaa edellytyksiä valvonnan yhdenmukaiseen ja tehokkaaseen toteutukseen ja turvaa valvontaviranomaisen ehdottoman riippumattomuuden sekä vastaa julkisen vallan käytön organisoinnin periaatteita. Viranomaisen tulee olla riippumaton eikä sen tule toimia minkään edunvalvontatahon alaisuudessa tai yhteydessä. JHTT-yhdistys katsoo että selvitysmiehen esittämillä toimenpiteillä luodaan riippumaton ja kansainvälisesti uskottava tilintarkastajien valvontajärjestelmä, jolla turvataan yleinen etu ja yhteiskunnalliset intressit. Tilintarkastuksen valvontaa tulee tarkastella laajana kokonaisuutena pitkälle tulevaisuuteen. Tämä puoltaa järjestelmää, jossa tilintarkastajien tutkinnot, auktorisointi, laadunvalvonta ja kurinpito hoidetaan keskitetysti. Tilintarkastusyhteisökategorioiden ja yhteisöjen omistusrakenteiden yhtenäistäminen turvaa tilintarkastusjärjestelmän riippumattomuuden ja uskottavuuden. VALA katsoo, että raportista tulevat ilmi auktorisoinnin ja valvonnan yhtenäistämisen tarpeet ja syyt. Lisäksi raportti tuo esiin sekä auktorisoinnin että valvonnan järjestelyihin sisältyviä nykyjärjestelmän heikkouksia niin kansalliselta kuin kansainväliseltäkin kannalta. Ajankohtaiset Euroopan unionin tasoiset kehittämissuunnat ja niihin vaikuttaminen, joihin Anderssonin raportissa ei ole voitu ottaa kantaa, tulisi kytkeä selkeästi osaksi asian jatkovalmistelua. Valtion tilintarkastuslautakunnan käsityksen mukaan raportissa esitetyt riippumattomuus-, uskottavuus- ja oikeusturvanäkökohdat ovat kuitenkin järjestelmän kehittämisen kannalta relevantteja. Valvonnasta vastaavan toimielimen on oltava asiantunteva ja paitsi riippumaton myös näytettävä siltä ilman selityksiä niin kotimaassa kuin ulkomaisessa tarkastelussa. Tampereen yliopisto pitää selvitysmiehen linjauksia hyvinä. Tilintarkastusalan valvonnan yhdenmukaistamiselle on perusteen niin kansallisen ja kansainvälisen uskottavuuden kuin tilintarkastusalan pitkän aikavälin laadunvarmistuksen näkökulmasta. Valvontavastuu tulisi irrottaa elinkeinoelämän etujärjestöstä. Lisäksi Tampereen yliopisto lausuu, että käsitys tilintarkastuksen toimivuudesta ja laadusta ei rakennu pelkästään varsinaisista valvontatoimenpiteistä, vaan myös siltä miten uskottavalta järjestelmät ulospäin näyttävät. Tällä on erityinen merkitys kansainvälisessä viitekehyksessä. Toisaalta uskottavuus olisi varsin heikko tilanteessa, jossa Keskuskauppakamari valvoisi myös verorahoitteisen julkisen hallinnon tarkastustoimintaa. 2.1 PRH Selvitysmiehen on todennut, ettei vertailun perusteella voida osoittaa, että jokin esillä olevista valvonnan sijoituspaikkavaihtoehdoista olisi yksiselitteisesti ja joka suhteessa paras. Selvitysmies ehdottaa PRH:ta uuden tilintarkastusviranomaisen ensisijaiseksi sijoituspaikaksi. Suurin osa valvontatoiminnon uuteen sijoituspaikkaan kantaa ottaneista lausunnon antajista kannattaa selvitysmiehen ehdotusta. Selvitysmiehen ehdotusta valvonnan sijoittamisesta Patentti- ja rekisterihallitukseen kannattavat STM, Verohallinto, PRH, Vaasan yliopisto, ARENE, Kuntaliitto, Kiinteistöliitto, HTMyhdistys, Kuntatarkastajat, Audiator, Tuokko, osittain VM ja toissijaisesti EK. ARENE kannattaa selvitysmiehen esitystä auktorisoinnin ja valvonnan yhtenäistämisestä sekä uuden valvontaviranomaisen perustamista patentti- ja rekisterihallitukseen. 7

Audiator pitää selvitysmiehen lähtökohtia ja esityksiä selkeinä ja perusteltuina. Esitykset lisäävät tilintarkastusjärjestelmän uskottavuutta ka luottamusta sekä toteuttavat kansallisella tasolla Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2006 43/EY määräyksiä. HTM-yhdistyksen näkemyksen mukaan selvitysmies Pekka Timosen laatiman selvitystyön tuloksena valmistunut raportti ja siinä todetut ehdotukset tilintarkastajien valvonnan yhtenäistämisestä ovat pääpiirteissään kannatettavia. Kuntaliitto puoltaa tilintarkastajien hyväksymis- ja valvontatehtävien sijoittamista riippumattomalle viranomaiselle. Patentti- ja rekisterihallitus on TEMin alainen virasto, joten uusi tilintarkastusviranomainen olisi perusteltua sijoittaa sinne. STM pitää selvitystä hyvin perusteltuna ja kannattaa selvitysmies Pekka Timosen ehdotuksia uuden valvontaelimen perustamisesta patentti- ja rekisterihallituksen yhteyteen. Kiinteistöliiton pitää selvitysmiehen tarkastelemista valvontaviranomaisen sijoituspaikkavaihtoehdoista epätodennäköisimpänä pienen, mutta kustannuksiltaan kalliin erillisviraston perustamista. Valvontaviranomaisen riippumattomuus olisi kyseenalaista poliittisesti johdetussa TEMissä ja Fivassakin toiminta merkitsisi laajentumista uudelle toimialalle ja olisi "väärän" ministeriön eli VM:n alaista. Näin selvitysmiehen ehdotus patentti- ja rekisterihallituksesta on Kiinteistöliiton mukaan perusteltu. Tuokon mukaan selvitysmiehen perustelut uuden tilintarkastusviranomaisen perustamisesta patentti- ja rekisterihallituksen yhteyteen ovat johdonmukaisia. Vaasan Yliopiston näkemyksen mukaan PRH on esitetyistä sijoitusvaihtoehdoista tehokkain ja soveltuu näin ollen hyvin tilintarkastusvalvonnan tarpeisiin. Verohallinto pitää ehdotusta hyvänä, koska se toteutuessaan selkeyttäisi ja yhdenmukaistaisi tilintarkastusjärjestelmää sekä lisäisi sen riippumattomuutta sekä luotettavuutta. VM:n mukaan muiden kuin PIE-yhteisöjen tilintarkastajien valvonnan osoittaminen PRH:n tehtäväksi lienee tarkoituksenmukaista edellyttäen, että PRH:lle varmistetaan jatkovalmistelussa riittävät resurssit. PRH on toteaa, että sen nykyinen organisaatio pystyisi tarjoamaan tarvittavat hallintopalvelut ilman suuria henkilöstöpanostuksia. EK katsoo, että mikäli TILAn vastuulla olevat tehtävät siirretään pois Keskuskauppakamarin organisaatiosta, raportissa esitetyistä vaihtoehdoista paras on Patentti- ja rekisterihallitus. Tilintarkastajien auktorisointiin liittyvät tehtävät voidaan säilyttää osana Keskuskauppakamarin organisaatiota, mikäli päädytään siihen, että uutta valvontaviranomaista ei rakenneta nykyisen TILAn pohjalle Muut lausunnot valvonnan järjestämisestä PRH:ssa KIVI näkee haasteelliseksi sen, ettei PRH:lla ole edeltävää kokemusta tilintarkastusalasta ja tämä voi uhata vankan osaamisen säilymistä ja valvontajärjestelmän laatua. Keskuskauppakamari toteaa, että tilintarkastusalan asiantuntijoiden mukaan TILAn siirto patentti- ja rekisterihallitukseen (PRH) voi luoda riskejä nykyistä kalliimmasta ja jäykemmästä järjestelmästä. TILAn siirto osaksi PRH:ta kasvattaisi valtion virkakoneistoa, mikä on myös vastoin viimeaikaista veronmaksajien kustannuksia säästävää kehitystä. Keskuskauppakamarin mukaan merkittävät muutokset organisaatiossa ja järjestelmissä (esimerkiksi tilintarkastajarekisterin purkaminen ja uudelleen rakentaminen) olisivat kalliita. Tampereen Yliopiston näkemyksen mukaan tärkein mietittävä asia on miten tilintarkastusalan valvontaa koskeva erityisasiantuntemus, niin julkisen kuin yksityisen puolen, kyetään kehittämään ja luomaan Patentti- ja rekisterihallitukseen. Åbo Akademi ei pidä PRH-mallia valvontaviranomaisen sijoituspaikaksi riittävästi perusteltuna tilintarkastustoiminnan monimuotoisuudesta ja alan merkittävästä kehitystahdista johtuen. Tilintarkastustoiminnan erityisluonteesta johtuen ja kansainvälisten rahoitusmarkkinoiden sekä rahoitusinstrumenttien tullessa yhä monimutkaisemmiksi. 8

2.2 FIVA Arvioidessa Fivaa tilintarkastuksen valvonnan sijoituspaikkana selvitysmies toteaa, ettei Fivalla ei ole suoraan vertailukelpoisia toimintoja mutta Fivan perustehtävän on kuitenkin valvonta, joten tilintarkastajien valvonta voitaisiin sijoittaa laajemman valvontaviranomaisen osaksi sekä mahdollisesti hyödyntää Fivan kansainvälistä yhteistyöverkostoa erityisesti PIE-tarkastuksiin liittyvissä kysymyksissä. Tilintarkastustoiminta kuitenkin erkanee selvästi viraston toimialasta. Selvitysmies ei pidä käytännössä mahdollisena laajentaa Fivan nykyisin selkeää toimialaa eri yhteisömuotoihin, kaiken kokoisiin toimijoihin ja julkisen sektorin tilintarkastajien ja sitä kautta tarkastukseen ja tutkintoihin ilman, että tästä aiheutuisi kohtuuton riski sekaannuksista ja väärinymmärryksistä. Valvonnan siirtämistä osittain Fivalle kannattavat VM. VM:n mukaan PIE-yhteisöjen tilintarkastajien valvonnassa ja Fivan harjoittamassa muussa valvonnassa olisi ilmeisesti huomattavaa synergiaa, minkä lisäksi Fiva valvoo mm. kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) noudattamista. Kun tilintarkastajien keskeisenä tehtävänä on valvoa omistajien etuja ja Fivan yhtenä tehtävänä on huolehtia sijoittajien suojan toteutumisesta, tältäkin osin olisi saavutettavissa synergiaa. Eurooppalaisessa valvontayhteistyössä Fiva on Suomen toimivaltainen viranomainen kolmessa kuluvan vuoden alussa perustetussa eurooppalaisessa valvontaviranomaisessa. Tältäkin kannalta pankkien, vakuutusyhtiöiden ja listayhtiöiden tilintarkastajien valvonnan sijoittaminen Fivaan vaikuttaisi tarkoituksenmukaiselta. Muut lausunnot Fivasta VM ja FIVA huomauttavat, että Fiva on valtioneuvoston poliittisesta päätöksentekojärjestelmästä riippumaton ja itsenäinen viranomainen, joka toimii hallinnollisesti Suomen Pankin yhteydessä. EK kannattaa Fivan roolin vahvistamista. Kansainvälisen uskottavuuden ja kansainvälisen käytännön yhteistyön toimivuuden kannalta on tärkeää, että Fivan asema tilintarkastusviranomaisen toiminnassa virallistetaan ottamalla asiasta maininta tilintarkastuslain 42 :ään. Fivan rooli nykyisessä TILAn organisaatiossa on ainoastaan epävirallinen ja se ei ole riittävä uskottavuuden ja vertailukelpoisuuden kannalta. 2.3 TEM Selvitysmies toteaa raportissaan TEMin olevan tilintarkastusalan sääntelystä vastaava ministeriö, jolla kuitenkaan ei tyypillisesti ole tämänkaltaisia valvontatehtäviä. Erillisen tilintarkastusvalvonta -ryhmän luominen ministeriön sisään merkitsisikin selvää poikkeamista yleisestä kehityssuunnasta, jossa ministeriöiden mm. toimilupiin ja valvontaan liittyviä tehtäviä on pyritty siirtämään hallinnonalan muille viranomaisille. Sääntelyn ja valvonnan yhteen liittämisen seurauksena ministeriöön sijoittaminen kuitenkin heikentäisi valvonnan läpinäkyvyyttä ja riippumattomuutta muihin arvioitaviin vaihtoehtoihin verrattuna Valvonnan siirtämistä työ- ja elinkeinoministeriön alaisuuteen kannattaa Tampereen Yliopisto. Tampereen Yliopiston mielestä kyse on valinnasta lähinnä TEMin ja Patentti- ja rekisterihallituksen välillä todeten, että ehkä selkein vaihtoehto olisi kuitenkin ministeriö. 9

Muut lausunnot TEMistä Kiinteistöliiton mukaan valvontaviranomaisen riippumattomuus olisi kyseenalaista poliittisesti johdetussa TEMissä. 2.4 Erillisvirasto Selvitysmies toteaa, että toisin kuten muiden sijoitusvaihtoehtojen yhteydessä, erillisviraston ainoa tehtävä olisi tilintarkastusalan valvonta. Valvonnan läpinäkyvyys olisi maksimaalinen, kun muita toimintoja ei olisi ja viraston päälliköllä olisi selkeä toimivalta. Valvonnan kustannusten kannalta erillisvirasto olisi selvitysmiehen mukaan kuitenkin ongelmallinen. Erillisen valvontaviranomaisen perustamista kannattavat SM, VALA, Verohallinnon harmaan talouden selvitysyksikkö ja Åbo Akademi. SM kannatta erillisen valvontaviranomaisen perustamista mutta katsoo, että eri vaihtoehtojen kustannusvaikutuksia tulisi arvioida, kun vaihtoehdoista useampi olisi toiminnallisesti kuitenkin mahdollista toteuttaa. VALAn mukaan valvonta tulisi järjestää työ- ja elinkeinoministeriön alaisuudessa toimivassa erillisessä tilintarkastusalan valvontavirastossa. Kuten raportista tulee ilmi, sen sääntely ja vastuunalaisuus olisi helposti toteutettavissa. Muiden seikkojen selkeästi puoltaessa tätä mallia raportin mukaan ainoana esteenä tälle mallille ovat kustannustekijät. VALAn mukaan on kuitenkin kysymyksenalaista, missä määrin tämä malli todellisuudessa olisi muita malleja kalliimpi kustannuksiltaan, varsinkaan sillä tavalla olennaisesti kuin raportissa esitetään. Verohallinnon harmaan talouden selvitysyksikkö puoltaa ratkaisua, jossa valvonta siirrettäisiin TEMin alaiseksi perustettavalle tilintarkastusalan valvontavirastolle, millä varmistettaisiin valvonnan riittävä läpinäkyvyys ja riippumattomuus. Tilintarkastajien valvonta ja auktorisointi täydentäisi hyvin TEMin toimenkuvaa, koska tilintarkastuslainsäädäntö kuuluu jo ennestään TEMin tehtäväkuvaan. Åbo Akademi pitää erillisvirastoa selkeimpänä ja läpinäkyvimpänä ratkaisuna. Erillisenä virastona toimiva tehokas ja toimintaan erikoistunut valvontaviranomainen voi parhaiten edistää Suomen kansainvälistä uskottavuutta laskentatoimen ja tilintarkastustoiminnan osaajana. Erillisviraston hyöty/kustannussuhde on todennäköisesti merkittävästi parempi kuin PRH:n osana toimiminen, jonka puitteissa toteutettava valvonta merkitsisi täysin uuden toiminnan käynnistämistä. Muut lausunnot TEMin alaisesta erillisvirastosta TILAn mukaan TILAn organisointitapaa koskevassa selvitystyössä ei ole perusteltua sulkea pois mitään varteenotettavaa vaihtoehtoa. TILA voi olla myös itsenäinen virasto. TILAn mukaan jatkoselvittelyssä pitäisi pohtia Ison-Britannian mallin soveltuvuutta Suomeen. On tarkasteltava, voisiko tilinpäätösvalvonta ja tilintarkastuksen valvonta olla keskitetty yhdelle itsenäiselle virastolle. 2.5 Ei kantaa uudesta viranomaisesta Valvontaviranomaisen sijoittumisvaihtoehtojen paremmuuteen eivät ole ottaneet kantaa KIVI, Fiva, JHTT-lautakunta, Asianajajaliitto, JHTT-yhdistys ja Valtionhallinnon tarkastajat. 10

3. Valvontatehtävien keskittäminen Keskuskauppakamariin Selvitysmies ehdottaa TILAn toiminnan siirtämistä ja valvonnan siirtämistä viranomaistaholle. Selvitysmiehen mukaan tilintarkastusalan yhteinen ja yhdenmukainen valvontatoiminto ei ole järjestettävissä Keskuskauppakamarin yhteydessä siten, että valvontaan kohdistuvat vaatimukset voitaisiin riittävässä määrin täyttää. Tilintarkastuksen valvonnan keskittämistä Keskuskauppakamarin yhteyteen kannattavat EK, Keskuskauppakamari, Listayhtiöiden neuvottelukunta, Suomen yrittäjät ja Nexia. Keskuskauppakamari kannattaa TILAn toiminnan kehittämistä nykyisellä organisaatioratkaisulla. Keskuskauppakamarin mukaan TILAn toiminta voitaisiin organisoida jaostoihin. TILAn ulkoista uskottavuutta ja itsenäisyyttä voidaan puolestaan kehittää monin keinoin, muun muassa uudistamalla TILAn kokoonpanoa ja jäsenten nimitysmenettelyä. Keskuskauppakamari toteaa niin ikään TI- LAn toimivan itsenäisesti suhteessa Keskuskauppakamariin. Keskuskauppakamarin roolina on ulkoisten puitteiden tarjoaminen TILAn käyttöön. Lisäksi TILA on Keskuskauppakamarin mukaan EU:n tilintarkastusdirektiivin, tilintarkastuslain ja Suomen perustuslain mukainen viranomainen, vaikka se ulkoisesti toimii Keskuskauppakamarin yhteydessä. Tilintarkastusjärjestelmän häiriöttömän toiminnan turvaamiseksi onkin perusteltua, että TILA jatkossakin sijaitsee Keskuskauppakamarissa. Kauppakamarit ja Keskuskauppakamari eivät edusta mitään yksipuolista sidosryhmää, vaan monipuolisesti yhteiskunnan toimijoita. Keskuskauppakamari ja Listayhtiöiden neuvottelukunta kannattavat muiden vaihtoehtojen selvittämistä. Jos katsotaan, että Keskuskauppakamarin yhteydessä virkavastuulla toimiva TILA ei voi valvoa julkissektorin tilintarkastajia on selvitettävä mahdollisuus, että JHTT- tilintarkastajia ei yhdistetä yksityissektorin tilintarkastajiin (KHT ja HTM). Nämä toteavat JHTT- järjestelmän olevan tuntematon ilmiö EU:ssa ja järjestelmien erillään pitäminen voisi olla perusteltua. Listayhtiöiden neuvottelukunnan käsityksen mukaan TILAn toiminnasta ei ole löytynyt mitään sellaista moitittavaa, mikä edellyttäisi sen lopettamista ja korvaamista PRH:n toiminnoilla. Listayhtiöiden neuvottelukunnan mukaan TILAn riippumattomuus on vähintään kohtuullisen hyvällä tasolla. Myös kansainvälisesti on olemassa malleja, jossa tilintarkastusalaa valvotaan yksityisen toimijan taholta. Esimerkiksi Isossa-Britaniassa tilintarkastajia valvoo the Financial Reporting Council, joka on yksityinen yhtiö ja jonka rahoittajina toimivat niin valtio kuin teollisuuskin. Listayhtiöiden neuvottelukunta katsoo, että jos Keskuskauppakamarin yhteydessä virkavastuulla toimiva TILA ei voi valvoa julkissektorin tilintarkastajia, olisi vielä selvitettävä mahdollisuus, että JHTT-tilintarkastajia ei yhdistetä yksityissektorin tilintarkastajiin (KHT ja HTM). Listayhtiöiden neuvottelukunta ehdottaa vielä analysoimaan toimenpiteet ja niiden todelliset vaikutukset, joiden kautta TILAn ulkoista uskottavuutta voitaisiin kehittää. Yhtenä vaihtoehtona neuvottelukunta ehdottaa TILAn kokoonpanon ja jäsenten nimittämismenettelyn uudistamista. EK katsoo, että vaikka TILAn asema Keskuskauppakamarin yhteydessä kansainvälisesti vertailtuna on sinänsä poikkeuksellinen, ei TILAn nykyisessä toiminnassa ole osoitettu olevan merkittäviä puutteita. Tilintarkastajien auktorisointiin liittyvät tehtävät voidaan EK:n mukaan säilyttää osana Keskuskauppakamarin organisaatiota, mikäli päädytään siihen, että uutta valvontaviranomaista ei rakenneta nykyisen TILAn pohjalle. Suomen yrittäjät toteaa, ettei Anderssonin tai Timosen raporteissa ole tuotu esiin moitteita TI- LAn toiminnassa. Tärkeimpänä syynä tilintarkastajien valvonnan siirtämiseen viranomaisen hoidettavaksi on nähtävissä tarve vahvistaa riippumattomuutta. Riippumatonta asemaa voidaan vahvistaa lisäämällä TEMin oikeutta nimetä sen jäseniä samoin kuin luopua tilintarkastusalan edustuksesta valvontaelimissä. TILAn osaamista julkisen sektorin tilintarkastajien valvonnassa voidaan lisätä julkisenpuolen asiantuntijoiden avulla. 11

Nexia kannattaa ajatusta, että valvonta hoidetaan TILAn kautta, mutta TEMn painoarvoa lisätään. Kannattaa mallia, jossa TEM nimittää puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan sekä puolet TI- LAn jäsenistä. 4. Valvonnan järjestäminen 4.1 Yleisen edun kannalta merkittävien yhteisöjen tilintarkastajien valvonta PIE-yhteisöihin liittyvien yleisen edun intressien vuoksi selvitysmies on myös arvioinut vaihtoehtoa, jossa PIE-tilintarkastajien laadunvalvonta liitettäisiin Fivan tehtäviin. PIE-tilintarkastajien erillisen valvonnan järjestämisen osalta selvitysmies ei ole selvityksen yhteydessä tunnistanut muuta realistista mallia. Näin ollen selvitysmiehen arvion mukaan ei ole aihetta tehdä PIE-yhteisöjä koskevaan tarkastukseen liittyviä erillisratkaisuja. Selvitysmiehen näkemykseen aiheesta yhtyvät Asianajajaliitto, FK ja KPMG. Asianajajaliitto pitää perusteltuna näkemystä, että myös yhteiskunnan kannalta merkittävien yhteisöjen valvonta sisällytettäisiin samalle taholle eikä sitä eriytettäisi muusta valvonnasta. FK katsoo, ettei ole tarvetta järjestää yleisen edun kannalta merkittäville yhteisöille (PIEyhteisöt) tilintarkastukseen liittyviä erityisratkaisuja. PIE-tilintarkastajien valvonnan erottamisen näkevät mahdolliseksi VM ja Fiva VM:n mukaan PIE-yhteisöjen tilintarkastajien valvonta voitaisiin osoittaa Finanssivalvonnan tehtäväksi. Fiva katsoo, että on perusteltua harkita valvonnan siirtämistä viranomaisen tehtäväksi erityisesti PIE-tarkastusten valvonnan osalta. PIE-tarkastusten valvonta eroaa merkittävästi muiden yritysten tilintarkastajien valvonnasta. Valvojaan kohdistuu yhteiskunnallisesta intressistä johtuen erityisiä laatuvaatimuksia, joista kansainvälinen uskottavuus ja riippumattomuus ovat keskeisiä tekijöitä. Tilintarkastajien valvonnalla on selkeitä liittymäkohtia Finanssivalvonnan tehtävään valvoa PIEyhteisöjen tilinpäätöksiä. Muut lausunnot PIE-tilintarkastajien valvontaan liittyen VTV ei ota kantaa siihen, tulisiko PIE-yhteisöjen valvonta eriyttää muusta valvonnasta mutta pitää kuitenkin perusteltuna sitä, että selvitysmiehen raportissa on käsitelty tilintarkastusmarkkinoiden keskittyneisyyttä ja suomalaisten tilintarkastusmarkkinoiden rajallista kokoa. 4.2 Aktiivitilintarkastajien osallistuminen valvonta-asioiden käsittelyyn Selvitysmies toteaa raportissaan, että aktiivitilintarkastajien mukanaolo tutkintovaatimusten ja tutkintojen vastaanottamisessa on tarpeellista toimialaosaamisen ja riittävän ammatillisen standardin toteuttamisen varmistamiseksi. Sen sijaan aktiivitilintarkastajat eivät voi olla mukana kurinpitoasioita koskevassa päätöksenteossa ilman, että luottamus ratkaisuja tekevän toimielimen puolueettomuuteen vaarantuu. Tämä ei kuitenkaan estä toimivien tilintarkastajien kuulemista lautakunnassa asiantuntijoina ja näin valvojalla olisi alalla toimivan näkemys myös päätöksenteossa käytettävissään. 12

Selvitysmiehen ehdotusta aktiivitilintarkastajien mukana olon rajoittamisesta valvontaa koskevassa päätöksenteossa kannattavat Fiva, KIVI, Suomen Yrittäjät ja ARENE. Fiva katsoo, että on ongelmallista, että tilintarkastajat osallistuvat operatiiviseen jatkuvaan valvontaan kuten laadunvarmistukseen valvontaan valvonnan luottamuksellisuuden näkökulmasta. Tilintarkastajien osallistuminen valvontaan ei vastaa Euroopan kehittyneimpien tilintarkastajien valvojien rakenteita eikä täytä Yhdysvaltain valvojan, PCAOB:n, vaatimuksia. KIVIn mukaan Riittävästä ammattitaidosta on huolehdittava ottamalla mukaan ammattimaisia tilintarkastajia erityisesti vastaamaan tutkinnosta sekä apuna asiantuntijalausuntojen ja kuulemisten muodossa. Aktiivitilintarkastajat eivät kuitenkaan voi olla mukana kurinpitoasioita koskevassa päätöksenteossa riippumattomuuden vaatimuksen takia. Suomen yrittäjien mukaan TILAn riippumaton asemaa voidaan vahvistaa lisäämällä TEMin oikeutta nimetä sen jäseniä samoin kuin luopumalla tilintarkastusalan edustuksesta valvontaelimessä. ARENE toteaa, että kurinpidollisessa valvonnassa ei voi olla uskottavuussyistä mukana aktiivitilintarkastajia. Aktiivitilintarkastajien mukana oloa kurinpitoasioiden päätöksenteossa kannattavat TILA, HTM-yhdistys, KHT-yhdistys ja KPMG. TILAn mielestä on hyödyllistä, että ammatissa toimivat tilintarkastajat osallistuvat päätöksenteon valmisteluun ja päätöksentekoon. Tämä turvaa asianosaisten oikeusturvan sekä luo valvontaan uskottavuutta. Ammatissa toimivien tilintarkastajien poissulkeminen päätöksenteosta edellyttäisi resurssien vahvistamista sihteeristössä, mikä lisäisi kustannuksia. Vaikka ammatissa toimivat tilintarkastajat osallistuvat päätöksenteon valmisteluun ja päätöksentekoon, uhkaa riippumattomuudelle ei synny, koska käytettävissä on varotoimia. TILAn päätöksenteko on avointa. HTM-yhdistyksen mukaan alan toimijoiden tulee olla mukana ammatillisen kokemuksen edustajina myös kurinpidollisessa valmistelussa. Mikäli alalla toimijat eivät voi olla mukana kurinpidollisessa valmistelussa, on vaarana, että tulkintoja tehdään suoraan manuaalien / ohjeistusten perusteella ottamatta huomioon olennaisuutta, alan yleisiä periaatteita ja ammatillista harkintaa. Tällöin merkittävänä riskinä on, että syntyy kestämättömiä tilanteita kurinpidollisen tutkinnan kohteena olevien tilintarkastajien oikeusturvan kannalta. HTM-yhdistys katsoo, että on erittäin tärkeää, että tilintarkastusalan kokemus aktiivitilintarkastajien kautta tulee riittävällä tavalla huomioiduksia uudistettavassa tilintarkastajien valvontajärjestelmässä. Lainsäädäntö ja alan standardien kehitysprosessit etenevät, talouselämän prosessit kehittyvät koko ajan. alan käytäntöjen hallinta on mahdollista ainoastaan alan toimijoille. KHT-yhdistys pitää välttämättömänä, että tilintarkastajilla on rooli luottamushenkilöpohjaisessa kurinpitolautakunnassa. KHT-yhdistys myös katsoo, ettei tilintarkastajien mukanaolo vaaranna lautakunnan riippumattomuutta eikä synnytä uskottavuusongelmaa kurinpidolliselle valvonnalle. Tilintarkastajien mukanaolo tuo lisää asiantuntemusta ja kokemusta kurinpitolautakuntaan ja siten turvaa lautakunnan ratkaisujen asianmukaisuuden ja luotettavuuden sekä toiminnan uskottavuuden. Lisäksi se takaa tutkittavalle asianmukaisen kohtelun. Jos kuitenkin päädyttäisiin siihen ratkaisuun, ettei tilintarkastajia voi olla mukana lautakunnassa, tulee asioiden käsittelyssä vaadittavan asiantuntemuksen ja kokemuksen turvaamiseen kiinnittää erityistä huomiota. Tarkoituksenmukainen ja luonteva menettelytapa tällaisessa ratkaisuvaihtoehdossa on se, että tilintarkastajia kuullaan valmistelun ja/tai päätöksenteon yhteydessä. KPMG pitää välttämättömänä, että päätoimisesti tilintarkastustyössä toimivat auktorisoidut tilintarkastajat ovat jatkossakin edustettuina tilintarkastajia koskevassa kurinpitotoiminnassa päätöksentekoon osallistuvina jäseninä. Vain tällä tavoin voidaan turvata se, että tilintarkastustyön käytännön toteuttamiseen ja tilintarkastuslain soveltamiseen liittyvät näkökohdat ja kokemus tulevat huomioon otetuiksi valvontaelimen päätöksenteossa ja valvontaratkaisuissa. Ilman aktiivi tilintarkastajien edustusta on riski, että valvonta- ja kurinpitotyö muuttuu teoreettiseksi ja irtautuu tilintarkastustyön todellisuudesta ja käytännön haasteista. KPMG:n mukaan, aktiivitilintarkastajien mukanaolo ei vaa- 13

ranna kurinpitolautakunnan riippumattomuutta eikä heikennä kurinpidollisen valvonnan uskottavuutta, vaan päinvastoin aktiivitilintarkastajien tunnustettu ammattitaito parantaa toiminnan uskottavuutta ja luotettavuutta. Muut lausunnot ammattitilintarkastajien osallistumisesta kurinpitoasioiden käsittelyyn Asianajajaliitto katsoo että tilintarkastusalan vähemmistöedustus takaa tietyllä tavalla asiantuntemuksen säilymisen myös kurinpitoasioissa. Välimuotona olisi mahdollista pohtia vaihtoehtoa, jossa tilintarkastusalan edustus turvattaisiin sellaisten henkilöiden toimesta, jotka omaavat tarvittavan ajan tasalla olevan asiantuntemuksen tilintarkastuksesta ja tilintarkastusalasta, mutta jotka eivät samanaikaisesti toimi ns. aktiivitilintarkastustehtävissä. Keskuskauppakamarin mukaan tilintarkastajien osallistuminen valvontaan nimenomaan valvonta-asioista päättävän lautakunnan jäsenen ominaisuudessa ei ole välttämätöntä. Tilintarkastusalan asiantuntemus voidaan hoitaa muullakin tavalla, esimerkiksi kuulemalla tilintarkastajia valmistelun ja/tai päätöksenteon yhteydessä. JHTT-yhdistys ei näe estettä tilintarkastajien toimimiselle valvontalautakunnan kokoonpanon vähemmistöjäsenenä. Kuntatarkastajat katsoo, että mikäli kurinpitoasioita koskevassa päätöksenteossa ei ole mukana aktiivitilintarkastajia, tulee toimialan erikoispiirteet hallitsevan valmistelun merkitys korostumaan, jotta tilintarkastajien oikeusturva toteutuu tasapuolisesti. Yhtenäisessä valvontajärjestelmässä tulee riittävästi turvata julkissektorin tarkastuksen asiantuntemus ja toimialaosaaminen niin tutkintojen järjestämisessä kuin laadunvalvontaprosessissakin. FK toteaa, että haasteeksi voi tulla asioiden käsittelyssä vaadittava ammattitaito, jos aktiivitilintarkastajat eivät ole mukana. Tuokon mukaan kurinpidollisten asioiden käsittelyssä tulisi tarvittaessa kuulla kokeneita tilintarkastajia asiantuntijoina. Kurinpitoelinten viranomaistoimintaa kohtaan tunnettavan luottamuksen säilyttämiseksi tulisi vastaisuudessa ottaa kurinpitoelinten kokoonpanossa myös huomioon, että tilintarkastajien kurinpidollisten kysymysten ratkaisussa ei olisi vaikutusta sillä, työskenteleekö asianomainen työ- vai virkasuhteessa. Listayhtiöiden neuvottelukunta toteaa, että tähän saakka on pidetty tärkeänä, että tilintarkastajien valvontaan liittyvässä päätöksenteossa, valmistelussa ja keskustelussa on mukana myös sellaisia henkilöitä, jotka tekevät tilintarkastustyötä, jotta mukana on riittävä alan asiantuntemus. 4.3 Valvonnan järjestämiseen liittyviä muita huomioita PRH, KIVI, TILA, VTV, Verohallinnon harmaan talouden selvitysyksikkö, Vaasan Yliopisto, Asianajajaliitto, Kiinteistöliitto, EK, Listayhtiöiden neuvottelukunta, Pörssi ja HTM-yhdistys ovat todenneet pitävänsä tärkeänä TILAn nykyisen asiantuntemuksen hyödyntämisestä myös jatkossa. JHTT- lautakunnan mukaan uudessa sijoitusvaihtoehdossa olisi tärkeätä turvata sekä TILAn toimintaan että JHTT- toimintaan liittyvän osaamisen hyödyntäminen. JHTT-lautakunta katsoo, että tilintarkastuksen laadunvalvonnan toteuttajalla tulisi olla riittävä asiantuntemus valvonnan kohteena olevien tilintarkastustoimeksiantojen erityispiirteistä. Laadunvalvonnan järjestäminen organisatorisesti keskitetysti ei suoraan saa johtaa siihen, että laadunvalvonnassa ei huomioida sisällöltään tai laajuudeltaan erilaisia tilintarkastustoimeksiantoja. JHTT-lautakunta katsoo, että keskitettäessä sääntely- ja valvontatoiminta uuteen yksikköön tärkeämpää on turvata yksikön toimivuus, toiminnan läpinäkyvyys sekä toimivaltuudet suorittaa riippumattomasti, itsenäisesti ja objektiivisesti tehtäväänsä kuin se, minkä viraston yhteyteen virasto perustetaan. PRH katsoo, että kysymys on TILAn toimintojen uudelleen organisoinnista. PRH:n mukaan TI- LAn vakiintuneiden käytäntöjen ylläpitämistä ja sen valvontahenkilöstön osaamisen säilyttämistä pidetään ensisijaisen tärkeänä. 14

Asianajajaliitto katsoo, että olennaista tulee olla, että valvonnan järjestäminen täyttää sille asetetut vaatimukset ja että se voidaan toteuttaa käytännön kannalta toimivalla ja samalla kustannustehokkaalla tavalla. Uudistuksessa tulee turvata kokemuksen ja asiantuntemuksen säilyminen kaikissa uuden viranomaisen vastuulle kuuluvissa tehtävissä. Vaasan Yliopisto korostaa, että uuden valvontaviranomaisen perustamisen yhteydessä on syyt erityisesti huomioida seuraavat seikat: 1) Riittävä resursointi 2) Valvontaviranomaisella tulee olla vahva asiantuntemus valvonnan kohteesta ja uudistusten jälkeen tarvitaan monentyyppistä erilaisten tilintarkastuksien erityispiirteet huomioonottavaa asiantuntemusta. Tässä on erittäin tärkeää, että jo olemassa olevaa osaamista nykyisen valvontajärjestelmän osalta käytettäisiin hyödyksi mahdollisimman laajalti. 3) Valvontaviranomaisella tulee olla vahva asiantuntemus käytettävissään käytännön tilintarkastustoiminnan lisäksi tilintarkastusalan koulutuksen ja tutkimuksen alueelta. VTT ja Listayhtiöiden neuvottelukunta kiinnittävät huomiota siihen, että laaduntarkastus kohdistuu JHTT-tilintarkastajienkin osalta yksityisoikeudellisiin toimijoihin. Pörssin näkemyksen mukaan Suomen pääomamarkkinoiden toimivuuden ja uskottavuuden kannalta on erittäin tärkeää, että tilintarkastajien valvonta on tehokkaasti järjestetty ja riippumatonta. Vaikka valvonnan nykytilassa ei olekaan havaittu useiden toimijoiden osalta sanottavia puutteita, on huomiota kiinnitettävä enenevässä määrin nimenomaan järjestelmän kansainväliseen uskottavuuteen. Jatkovalmistelussa on tärkeätä käydä vielä uudelleen läpi ja analysoida kattavasti kaikki eri vaihtoehdot uudeksi valvontatahoksi, mukaan lukien nykyisen lautakuntamallin kehittäminen. Pörssin käsityksen mukaan valvonta ja auktorisointi voidaan jatkossa osoittaa eri tahojen tehtäväksi, mikäli tällainen ratkaisu osoittautuu tarkoituksenmukaiseksi. SM toteaa, että valvontajärjestelmän ulkoinen uskottavuus on tärkeässä asemassa elinkeinoelämän suuntaan, mutta myös rikostorjunnan suuntaan ennalta estävästi. Ennalta ehkäisevän valvonnan kehittämiseen tulisikin kiinnittää merkittävästi huomiota jatkossa. FK ehdottaa, että jos päädytään uuden elimen perustamiseen otettaan harkittavaksi myös IFRSvalvontaan liittyvien asioiden keskittäminen tälle samalle toimielimelle. Tällöin Finanssivalvonta voisi keskittyä finanssisektorin yhä haastavampaan valvontaan. Lisäksi kirjanpito-/ tilintarkastusosaaminen olisi hyödynnettävissä laaja-alaisemmin uuden valvontaelimen toiminnassa. KIVIn mukaan on kiinnitettävä huomiota valvojan toimintakykyyn ja asiantuntemukseen niin julkishallinnon kuin yksityisen puolen tilintarkastuksissa. EK tuo esiin, että Finanssivalvonnan asema tilintarkastusviranomaisen toiminnassa virallistetaan ottamalla asiasta maininta tilintarkastuslain 42 :n. EK korostaa, että on tärkeää, että tilintarkastajien valvonnan ja kurinpitotoiminnan uskottavuus- ja riippumattomuuskysymykset sekä kansainväliseen uskottavuuteen liittyvät asiat saadaan ratkaistua. TILA, KHT-yhdistys ja KPMG pitävät erittäin tärkeänä, että uuden valvontaviranomaisen sijoituspaikkavaihtoehdoista tehdään vaikutusarviointi ennen kuin asiaa harkitaan edelleen ja sitä koskevat ratkaisut tehdään. TILA katsoo, että selvitystyössä ei ole perusteltua sulkea pois mitään varteenotettavaa vaihtoehtoa ja että TILA voi olla myös itsenäinen virasto. Jatkoselvittelyssä pitäisi pohtia Ison-Britannian mallin soveltuvuutta Suomeen. On tarkasteltava, voisiko tilinpäätösvalvonta ja tilintarkastuksen valvonta olla keskitetty yhdelle itsenäiselle virastolle. TILAn mielestä on perusteltua organisoida TILAn toiminta jaostoihin ja eritehtävien hoitamista varten tarvitaan keskittämiseksi omat jaostonsa. Tampereen yliopisto katsoo, että sijoittamispaikka tulisi vielä analysoida perusteellisemmin asiantuntemusvaatimusten kannalta. KHT-yhdistyksen mukaan tilintarkastajien valvontajärjestelmään ja erityisesti laadunvarmistuksen valvontajärjestelmään kohdistuvat ulkoiset laajentamis- ja kehittämispaineet huomioon ottaen tulisi selvittää, onko nykyinen rahoitusjärjestelmä, jossa valvontajärjestelmän kustannukset katetaan tilintarkastajilta kerättävillä maksuilla, edelleen asianmukainen ja kohtuullinen. Samoin tulisi selvittää mahdollisuudet periä järjestelmän ylläpitomaksuja muiltakin osapuolilta, esimerkiksi myös suoraan yleisen edun kannalta merkittäviltä yhteisöiltä ja/tai valtion budjettivaroista. Nykyinen JHTT- 15

lautakunnan toiminnan rahoittaminen osittain valtion budjettivaroista ja osittain tilintarkastajilta perittävillä maksuilla on toimiva esimerkki edellä mainitusta rahoitusmallista. KPMG on pitää tärkeänä, että uudistetulla tilintarkastusviranomaisella on riittävät resurssit ja että sen toiminnan rahoitus järjestetään valtion budjettivaroista ja/tai yleisen edun kannalta merkittäviltä yhteisöiltä suoraan perittävillä valvontamaksuilla. Kuntatarkastajien mukaan JHTT-tilintarkastustyön kohdistuessa pääasiassa julkisilla varoilla rahoitettavan toiminnan laillisuuden varmistamiseen myös valvontajärjestelmän kustannusten tulisi olla osin katettavissa verovaroista. VALAn katsoo, että koska kysymyksessä on toiminnan järjestäminen viranomaistoiminnaksi ja valvontaan ja tähän organisointitapaan liittyy vahva julkinen intressi, joka osaltaan perustelee muutoin raportissa esitettyjä ratkaisuja, ei voine ajatella, että tausta-ajatuksena olevalla tavalla toimiala itse kantaisi kaikki hallinnolliset kustannukset. Verohallinnon harmaan talouden selvitysyksikön mukaan tilintarkastusvalvonta tulisi rahoittaa budjettivaroin. 5. Muutoksenhaun järjestäminen Selvitysmies ehdottaa valitustietä valvontaelimen ratkaisuihin yhtenäistettäväksi tavanomaisen hallintovalituslinjan kanssa. Valitusten yhtenäistämistä tavanomaisen hallintovalituslinjan kanssa kannattavat VM, STM, Fiva, VTV, VALA, JHTT-lautakunta, Asianajajaliitto, Kuntaliitto, HTM-yhdistys, JHTT-yhdistys, Audiator, Tuokko. PRH:n mukaan nykyisten valvontaelinten päätöksistä on ollut vuosittain varsin vähän valitusasioita. Koska valitusasioiden käsittelyssä tulisi pyrkiä kuitenkin mahdollisimman yhdenmukaisiin käytäntöihin ja ratkaisuperusteisiin, niiden käsittelyä ei ole syytä hajauttaa useisiin hallintooikeuksiin. Mikäli PRH:sta tulisi tilintarkastajien valvontaelin, tilintarkastajien auktorisontiin ja valvontaan liittyvissä päätöksissä voisi valittaa Helsingin hallinto-oikeuteen. Keskuskauppakamari kannattaa muutoksenhaun yhtenäistämistä. VALAn mukaan viranomaisen ja siihen liittyvän lautakunnan valituskelpoisten ratkaisujen valitustienä tulisi olla tavanomainen hallintolainkäytön järjestys, kuten raportissa esitetään. Asianajajaliitto kannattaa VALAn yhdistämistä perustettavaan uuteen valvontaviranomaiseen ja tarkemmin siihen perustettavaan valvontalautakuntaan tai muuhun sellaiseen. Tällainen näkökulma on kannatettava ja perusteltavissa muun muassa sen vuoksi, että tämä mahdollistaa hallinnollisen muutoksenhakuprosessin sovellettavuuden valvontaviranomaisen päätöksiin ja yksinkertaistaa jälkikäteiseen valvontamenettelyyn liittyvää hallintomenettelyä. JHTT-yhdistys katsoo että muutoksenhaku voitaisiin toteuttaa erikseen nimettävään hallintooikeuteen ja edelleen korkeimpaan hallinto-oikeuteen. Lisäksi se toteaa, että JHTT-lautakunta ilmeisesti lakkautetaan uudistuksen yhteydessä valtion tilintarkastuslautakunnan tavoin. Muut lausunnot muutoksenhausta HHO toteaa, että valitustien keskittämiselle erikseen nimettävään hallinto-oikeuteen on raportissa esitetty huomioon otettavia syitä ja ettei tällainen valitusten keskittäminen ole erityisen poikkeuksellista asiaryhmissä, joissa valitusten vuosittainen lukumäärä on vähäinen. Hallinto-oikeus katsoo jatkovalmistelussa varteenotettavan vaihtoehdon alueelliselle hallinto-oikeudelle olevan valitusten ohjaaminen erikseen nimettävään hallinto-oikeuteen. 16