Tradekan Corporate Governance selvitys vuodelta 2014 1. Yleistä Tradekan hallinnointi perustuu kullekin konserniyhteisölle erikseen vahvistettuihin Corporate Governance - ohjeistuksiin, jotka perustuvat listayhtiöiden hallinnointikoodiin. Osuuskunta Tradekan ja Tradeka- Yhtiöt Oy:n ohjeistukset on laadittu comply or explain - periaatteen mukaisesti. Merkittävimmät poikkeukset hallinnointikoodista liittyvät riittävän omistajaohjauksen toteutumisen sekä Tradekan jäsenten vaikutusmahdollisuuksien turvaamiseen. Vuonna 2014 Osuuskunnassa toteutettiin organisaatiouudistus, jossa Osuuskunta Tradekan ydinliiketoiminnot siirrettiin Tradeka- Yhtiöt Oy - nimisen osakeyhtiön omistukseen. Tämä yhtiö vastaa jatkossa Osuuskunnan liiketoimintojen hallinnoinnista ja omistajaohjauksesta. Osuuskunta Tradeka omistaa 98 % Tradeka- Yhtiöt Oy:n osakkeista ja 49 % yhtiön määräysvallasta. Loput yhtiön osakkeista ja määräysvallasta omistaa Tradekan säätiö (1,8 % osakkeista ja 46 % määräysvallasta) sekä Kuluttajaosuustoiminnan säätiö (0,2 % osakkeista ja 5 % määräysvallasta). Samassa yhteydessä Osuuskunnalle hyväksyttiin uudet säännöt, jotka astuivat voimaan 1.9.2014. Uusien sääntöjen myötä Osuuskunnassa siirryttiin yksiportaiseen hallintomalliin ja Osuuskunnan hallintoneuvosto lakkautettiin. Samassa yhteydessä Osuuskunnan nimi muuttui Osuuskunta Tradeka- yhtymästä Osuuskunta Tradekaksi. Tässä selvityksessä on kuvaus Tradekan hallinnointi- ja ohjausjärjestelmän toiminnasta vuonna 2014. Tämä selvitys on kokonaisuudessaan julkaistu Osuuskunnan www- sivuilla osoitteessa www.tradeka.fi. 2. Edustajiston kokous Osuuskunnan edustajisto kokoontui vuoden aikana yhden kerran. Edustajiston sääntömääräinen kokous järjestettiin 26.3.2014 Vantaalla. Kokouksessa käsiteltiin Osuuskunnan tilinpäätös, hallituksen esitys Osuuskunnan ylijäämän ja käyttörahaston käytöstä, hyväksyttiin Osuuskunnalle uudet säännöt, päätettiin Tradekan- säätiön perustamisesta sekä käsiteltiin muut Osuuskunnan sääntöjen määräämät asiat. Lisäksi edustajiston jäsenet kokoontuivat syksyllä alueellisesti koolle kutsuttuihin piirikokouksiin. Edustajiston kokoukseen osallistuneille edustajiston jäsenille on maksettu 300 euron suuruinen kokouspalkkio sekä piirikokouksiin osallistuneille edustajiston jäsenille 250 euron suuruinen kokouspalkkio. Osuuskunta Tradeka PL 72 (Hämeentie 19), 00501 Helsinki Puh. 09 733 51 www.tradeka.fi
3. Hallintoneuvosto Vuonna 2014 Osuuskunnan hallintoneuvosto kokoontui 2 kertaa. Lisäksi hallintoneuvoston puheenjohtajisto ja hallintoneuvoston valitsemat tilientarkkailijat ovat vuoden aikana käsitelleet valmistelevasti hallintoneuvostossa käsiteltyjä asioita. Hallintoneuvoston jäsenet osallistuivat pääsääntöisesti kaikkiin hallintoneuvoston kokouksiin (osallistumisprosentti 98,2 %). Edustajistonkokoukseen 26.3.2014 saakka Osuuskunnan hallintoneuvostoon kuuluivat seuraavat henkilöt: Puheenjohtaja Markus Aaltonen, valtiopäiväneuvos I Varapuheenjohtaja Iivo Polvi, hallintotieteiden maisteri II Varapuheenjohtaja Minna Lintonen, rehtori Esa Anttila, rehtori Mika Hentunen, ammattikorkeakoulun opettaja Ulla- Maija von Hertzen, toimittaja Teemu Hirvonen, opiskelija Matti Kangas Aarne Kauranen, maakuntaneuvos Vuokko Kautto, YTM Marjo Kiukkonen, varatuomari, asianajaja Risto Koivisto, maakuntaneuvos Lauri Kähkönen, kaupunkineuvos Jukka Kärnä, kansanedustaja Taina Inkeri Lehto, materiaalihoitaja Pekka Luuk, taksiyrittäjä Sirpa Makkonen, erityisluokanopettaja Leena Mustonen, myymäläpäällikkö Pekka Niskanen, työnsuunnittelija Aki Nummelin, projektipäällikkö Hannu Peltonen, vanhempi ammattimies Mikko Raudaskoski, rehtori Jukka Roos, kunnallisneuvos Ilkka Sepponen, isännöitsijä Pertti Turtiainen, asentaja Jorma Pimperi, alueluottamusmies Riitta Virtanen, erikoissairaanhoitaja Henkilöstön edustaja: Päivi Aaltola, pääluottamusmies, Restel Oy 27.3.2014 lukien Osuuskunnan hallintoneuvostoon kuuluivat seuraavat henkilöt: Puheenjohtaja Markus Aaltonen, valtiopäiväneuvos Varapuheenjohtaja Mikko Raudaskoski, rehtori Varapuheenjohtaja Minna Lintonen, rehtori
Esa Anttila, rehtori Jukka Gustafsson, kansanedustaja Mika Hentunen, ammattikorkeakoulun opettaja Ulla- Maija von Hertzen, toimittaja Teemu Hirvonen, opiskelija Matti Kangas Aarne Kauranen, maakuntaneuvos Vuokko Kautto, YTM Marjo Kiukkonen, varatuomari, asianajaja Jukka Kärnä, kansanedustaja Esa Lahtela Hannu Lehikoinen, luokanopettaja Taina Inkeri Lehto, materiaalihoitaja Pekka Luuk, taksiyrittäjä Sirpa Makkonen, erityisluokanopettaja Leena Mustonen, myymäläpäällikkö Pekka Niskanen, työnsuunnittelija Aki Nummelin, projektipäällikkö Hannu Peltonen, vanhempi ammattimies Tarja Pietilä, pääluottamusmies Jorma Pimperi, alueluottamusmies Kirsti Puurunen, aluetoimitsija Jukka Roos, kunnallisneuvos Ilkka Sepponen, isännöitsijä Henkilöstön edustaja: Päivi Aaltola, Restel Oy Vuoden 2014 edustajiston kokouksessa päätetyt hallintoneuvoston jäsenten palkkiot olivat: Hallintoneuvoston puheenjohtaja 750 /kk Hallintoneuvoston varapuheenjohtaja 450 /kk Hallintoneuvoston jäsen 350 /kk Kokouspalkkio 450 /kokous Henkilöstön edustajille ei ole maksettu kuukausipalkkiota. Osuuskunta Tradeka- yhtymän hallintoneuvoston työskentely päättyi 31.8.2014 Osuuskunnan uusien sääntöjen tultua voimaan. 4. Hallitus Osuuskunnan hallitus kokoontui 6 kertaa vuoden 2014 aikana. Vuoden aikana hallitus on käsitellyt Osuuskunnan liiketoimintastrategiaa, toimintapolitiikkaa, vuosittaista toimintasuunnittelua sekä muita keskeisiä liiketoiminnan harjoittamista koskevia asioita sekä säännönmukaisesti seurannut Osuuskunta Tradeka- yhtymän ja Osuuskunta konsernin taloudellista tilannetta ja muita kulloinkin ajankohtaisia asioita. Hallituksen jäsenet ovat osallistuneet
pääsääntöisesti kaikkiin hallituksen kokouksiin (osallistumisprosentti 90,15 %). Osuuskunnan hallitukseen ovat kuuluneet 1.1.2014-31.8.2014 seuraavat henkilöt: Markku Hyvärinen, hallituksen puheenjohtaja Keskeinen työkokemus: varatoimitusjohtaja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, toimitusjohtaja Eläke- Sampo, puoluesihteeri SDP, useita eri tehtäviä SAK:ssa ja SDP:ssä sekä jäsenyyksiä useiden eri yhtiöiden hallituksissa, mm. Solidium Oy:ssä. Margit Eteläniemi, Hallintopäällikkö, hallituksen varapuheenjohtaja Keskeinen työkokemus: hallintojohtaja Mäntän seudun koulutusyhtymä, useita eri tehtäviä kuntayhtymissä ja muissa kunnallisissa laitoksissa sekä jäsenyyksiä useiden eri kunnallisten elinten, liikelaitosten ja yhtiöiden hallituksissa. Tapio Luttinen, Professori Keskeinen työkokemus: Aalto- yliopiston yhdyskunta- ja ympäristötekniikan laitoksen johtaja, useita eri tehtäviä Teknillisessä korkeakoulussa ja jäsenyyksiä yliopiston hallinto- ja muissa elimissä sekä pitkäaikainen ja monipuolinen kokemus kunnallisesta luottamusmieshallinnosta sekä jäsenyyksiä useiden eri kunnallisten elinten, liikelaitosten ja yhtiöiden hallituksissa Tuire Mannila, KHT- tilintarkastaja Keskeinen työkokemus: tilintarkastaja BDO Oy, tilintarkastaja Tuokko Tilintarkastus Oy, talousjohtaja Ramirent Oyj sekä useita muita eri tehtäviä yritysten taloushallintoon ja tilintarkastukseen liittyen. Matti Pajuoja, Koneenhoitaja Keskeinen työkokemus: pääluottamusmies ja koneenhoitaja, pitkäaikainen ja monipuolinen kokemus kunnallisesta luottamusmieshallinnosta sekä jäsenyyksiä useiden eri kunnallisten elinten, laitosten ja yhtiöiden hallituksissa. Jukka Simula, Asianajaja Keskeinen työkokemus: asianajaja Asianajotoimisto Jukka Simula Oy:ssä sekä monipuolinen kokemus erilaisissa lakiasiantehtävissä Eka- yhtymässä ja Lakiasema Oy:ssä sekä jäsenyyksiä eri yhtiöiden hallituksissa.
Henkilöstön edustaja: Sari Tamminen, talous- ja hallintoassistentti Osuuskunnan sääntöjen tultua voimaan 1.9.2014 ovat Osuuskunnan hallitukseen kuuluneet seuraavat Osuuskunnan edustajistossa 26.3.2014 valitut henkilöt: Puheenjohtaja Markus Aaltonen, valtiopäiväneuvos Varapuheenjohtaja Mikko Raudaskoski, rehtori Varapuheenjohtaja Minna Lintonen, rehtori Esa Anttila, rehtori Jukka Gustafsson, kansanedustaja Mika Hentunen, ammattikorkeakoulun opettaja Ulla- Maija von Hertzen, toimittaja Teemu Hirvonen, opiskelija Matti Kangas Aarne Kauranen, maakuntaneuvos Vuokko Kautto, YTM Marjo Kiukkonen, varatuomari, asianajaja Jukka Kärnä, kansanedustaja Esa Lahtela Hannu Lehikoinen, luokanopettaja Taina Inkeri Lehto, materiaalihoitaja Pekka Luuk, taksiyrittäjä Sirpa Makkonen, erityisluokanopettaja Leena Mustonen, myymäläpäällikkö Pekka Niskanen, työnsuunnittelija Aki Nummelin, projektipäällikkö Hannu Peltonen, vanhempi ammattimies Tarja Pietilä, pääluottamusmies Jorma Pimperi, alueluottamusmies Kirsti Puurunen, aluetoimitsija Jukka Roos, kunnallisneuvos Ilkka Sepponen, isännöitsijä Henkilöstön edustaja: Päivi Aaltola, pääluottamies, Restel Oy Vuoden 2014 edustajiston kokouksessa päätetyt hallituksen jäsenten palkkiot olivat: Hallituksen puheenjohtaja 1200 /kk Hallituksen varapuheenjohtaja 900 /kk Hallituksen jäsen 350 /kk Kokouspalkkio 450 /kokous Henkilöstön edustajille ei ole maksettu kuukausipalkkiota.
Tradekan Corporate Governance - ohjeistuksen mukaisesti Osuuskunnan hallitus on syyskuussa 2014 järjestetyssä itsearviointikokouksessa arvioinut omaa toimintaansa. 5. Tradeka- Yhtiöt Oy:n hallitus Tradeka- Yhtiöt Oy:n hallitus kokoontui 8 kertaa vuoden 2014 aikana. Vuoden aikana hallitus on käsitellyt Tradeka- Yhtiöt Oy:n liiketoimintastrategiaa, toimintapolitiikkaa, vuosittaista toimintasuunnittelua sekä muita keskeisiä liiketoiminnan harjoittamista koskevia asioita sekä säännönmukaisesti seurannut Tradeka- Yhtiöt Oy:n konsernin ja sen tytäryhtiöiden taloudellista tilannetta ja muita kulloinkin ajankohtaisia asioita. Hallituksen jäsenet ovat osallistuneet pääsääntöisesti kaikkiin hallituksen kokouksiin (osallistumisprosentti 95 %). Vuonna 2014 Tradeka- Yhtiöt Oy:n hallitukseen ovat kuuluneet seuraavat henkilöt: Markku Hyvärinen, hallituksen puheenjohtaja Keskeinen työkokemus: varatoimitusjohtaja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, toimitusjohtaja Eläke- Sampo, puoluesihteeri SDP, useita eri tehtäviä SAK:ssa ja SDP:ssä sekä jäsenyyksiä useiden eri yhtiöiden hallituksissa, mm. Solidium Oy:ssä. Margit Eteläniemi, Hallintopäällikkö, hallituksen varapuheenjohtaja Keskeinen työkokemus: hallintojohtaja Mäntän seudun koulutusyhtymä, useita eri tehtäviä kuntayhtymissä ja muissa kunnallisissa laitoksissa sekä jäsenyyksiä useiden eri kunnallisten elinten, liikelaitosten ja yhtiöiden hallituksissa. Tapio Luttinen, Professori Keskeinen työkokemus: Aalto- yliopiston yhdyskunta- ja ympäristötekniikan laitoksen johtaja, useita eri tehtäviä Teknillisessä korkeakoulussa ja jäsenyyksiä yliopiston hallinto- ja muissa elimissä sekä pitkäaikainen ja monipuolinen kokemus kunnallisesta luottamusmieshallinnosta sekä jäsenyyksiä useiden eri kunnallisten elinten, liikelaitosten ja yhtiöiden hallituksissa Tuire Mannila, KHT- tilintarkastaja Keskeinen työkokemus: tilintarkastaja BDO Oy, tilintarkastaja Tuokko Tilintarkastus Oy, talousjohtaja Ramirent Oyj sekä useita muita eri tehtäviä yritysten taloushallintoon ja tilintarkastukseen liittyen.
Matti Pajuoja, Koneenhoitaja Keskeinen työkokemus: pääluottamusmies ja koneenhoitaja, pitkäaikainen ja monipuolinen kokemus kunnallisesta luottamusmieshallinnosta sekä jäsenyyksiä useiden eri kunnallisten elinten, laitosten ja yhtiöiden hallituksissa. Jukka Simula, Asianajaja Keskeinen työkokemus: asianajaja Asianajotoimisto Jukka Simula Oy:ssä sekä monipuolinen kokemus erilaisissa lakiasiantehtävissä Eka- yhtymässä ja Lakiasema Oy:ssä sekä jäsenyyksiä eri yhtiöiden hallituksissa. Henkilöstön edustaja: Sari Tamminen, talous- ja hallintoassistentti Tradeka- yhtiöt Oy:n hallituksen jäsenille on maksettu seuraavat palkkiot 1.9.2014 lukien: Hallituksen puheenjohtaja 3 550 /kk Hallituksen varapuheenjohtaja 1 800 /kk Hallituksen jäsenet 1 600 /kk Kokouspalkkio 650 euroa/kokous Henkilöstön edustajalle ei ole maksettu kuukausipalkkiota. Toimintaansa varten hallitus on asettanut tarkastusvaliokunnan, joka kokoontui 3 kertaa vuoden aikana. Vuonna 2014 tarkastusvaliokunnan jäseninä ovat toimineet hallituksen puheenjohtaja Markku Hyvärinen, varapuheenjohtaja Margit Eteläniemi sekä hallituksen jäsen Jukka Simula. Tarkastusvaliokunnan jäsenet ovat vuoden aikana osallistuneet kaikkiin tarkastusvaliokunnan kokouksiin (osallistumisprosentti 100 %). Osuuskunta Tradekan osallistuminen tarkastusvaliokunnan työskentelyyn on järjestetty siten, että Osuuskunnan hallituksen puheenjohtaja ja 1. varapuheenjohtaja ovat Tradekan uudistetun corporate governance ohjeistuksen mukaisesti osallistuneet Tradeka- Yhtiöt Oy:n tarkastusvaliokunnan työskentelyyn 1.9.2014 alkaen. Tarkastusvaliokunnan jäsenille on maksettu 200 euroa/kokous suuruinen kokouspalkkio. Vuonna 2014 tarkastusvaliokunta on työjärjestyksensä mukaisesti käsitellyt valmistelevasti Osuuskunnan tilinpäätös- ja välitilinpäätösasiat sekä tilintarkastukseen, riskien hallintaan ja sisäiseen tarkastukseen liittyvät asiat. Tarkastusvaliokunta on säännönmukaisesti raportoinut käsittelemistään asioista ja havainnostaan Osuuskunnan hallitukselle.
Tradekan Corporate Governance - ohjeistuksen mukaisesti Tradeka- yhtiöt Oy:n hallitus on syyskuussa 2014 järjestetyssä itsearviointikokouksessa arvioinut omaa toimintaansa. 6. Toimitusjohtaja Vuonna 2014 Osuuskunnan ja Tradeka- yhtiöt Oy:n toimitusjohtajana on toiminut OTK, VTM, emba Perttu Puro. Toimitusjohtaja on vastannut Osuuskunta Tradekan sekä Tradeka- Yhtiöt Oy:n juoksevan hallinnon hoitamisesta ja yhtiöiden hallitusten päätösten täytäntöönpanosta sekä vastannut yritysten operatiivisesta toiminnasta siltä osin, kuin se ei ole kuulunut hallitusten vastuulle. Toimitusjohtaja Purolle maksettiin vuonna 2014 palkkaa noin 369 000 euroa, josta 36 000 euroa oli tulospalkkiota vuodelta 2013. Puron kanssa laaditun toimitusjohtajasopimuksen mukaisesti Osuuskunta on ottanut Purolle maksuperusteisen lisäeläkevakuutuksen, jonka mukaisesti Purolla on oikeus jäädä eläkkeelle saavutettuaan 62 vuoden iän. Toimitusjohtaja Puro on mukana Osuuskunnan ylimmän johdon tulospalkkiojärjestelmässä, jonka perusteella toimitusjohtajalle voidaan maksaa enintään kolmen kuukauden palkan suuruinen tulospalkkio Tradeka- sijoitus oy:n ja Restel Oy:n liiketoiminnan tilikauden tuloksen perusteella. 7. Johtoryhmä Tradekan johtamisessa toimitusjohtajaa on vuoden 2014 aikana avustanut sekä Osuuskunta Tradekan johtoryhmä, johon ovat kuuluneet Osuuskunnan talous- ja hallintojohtaja Timo Mikkola, sijoitusjohtaja Heikki Venho, Restel Oy:n toimitusjohtaja Harri Sivula 30.9.2014 saakka sekä Mikael Backman 1.10.2014 alkaen että Tradeka- Yhtiöt Oy:n johtoryhmä, johon on kuulunut edellä mainittujen henkilöiden lisäksi Tradeka- sijoitus oy:n toimitusjohtaja Magnus Backström. 8. Ulkoinen tarkastus, tilintarkastaja ja tilientarkkailijat Osuuskunnan edustajisto valitsi kokouksessaan Osuuskunnan tilintarkastajaksi KHT Jukka Rajalan ja varatilintarkastajaksi tilintarkastusyhteisö KPMG Oy:n. Osuuskunnan tarkastusvaliokunta on käsitellyt vuotta 2013 koskevan tilintarkastuskertomuksen ja tarkastusraportit, välitilinpäätöstä 30.9.2014 koskevan tilintarkastusraportin sekä ulkoisen tarkastuksen vuosisuunnitelman vuodelle 2014. Hallintoneuvoston valitsemina tilientarkkailijoina ovat toimineet Leena Mustonen, Risto Koivisto ja Sirpa Makkonen sekä heidän varajäseninään Esa J. Anttila, Mika Hentunen ja Jorma Pimperi.
Vuonna 2014 tilintarkastajille maksettiin seuraavat palkkiot (euroa): OSK (emo) Tradeka- Yhtiöt Oy Tradeka- palvelut oy Tilintarka stus Muut palvelut 26 162 4422 3 395 32 117 2381 - Yhteensä 58 279 6803 3 395 Tilintarkastus Muut palvelut Yhteensä Restel konserni 88 292 7 857 96 149 Tradeka- sijoitus oy 13 156 13 156 Osuuskunta Tradeka (konserni) yhteensä: Tilintarkastus Muut palvelut Yhteensä 135 427 42 355 177 782 9. Sisäinen tarkastus ja riskien hallinta Vuonna 2014 Osuuskunta Tradekan ja Tradeka- yhtiöt Oy:n sisäisen tarkastuksen käytännön toteutuksesta on vastannut Restel Oy:n sisäinen tarkastus. Tradeka- Yhtiöt Oy:n tarkastusvaliokunta on hyväksynyt Osuuskunnan sisäisen tarkastuksen vuosisuunnitelman. Tradeka- Yhtiöt Oy:n tarkastusvaliokunta ja hallitus ovat keväällä 2014 käsitelleet Tradeka- Yhtiöt Oy:n riskien hallintasuunnitelman ja sen pohjalta laaditun riskikartoituksen. Osuuskunta Tradekan hallitus on vastaavasti käsitellyt vastaavat asiakirjat Osuuskunta Tradekan osalta.