CAVERION OYJ:N SISÄPIIRIOHJE 1. JOHDANTO Tämä Caverion Oyj:n sisäpiiriohje koskee kaikkia Caverion Oyj:ssä tai jossakin sen konserniyhtiössä (yhdessä Yhtiö ) työ- tai toimisuhteessa olevia henkilöitä. Tämä sisäpiiriohje perustuu Suomen lainsäädäntöön (erityisesti arvopaperimarkkinalakiin), NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ( Helsingin pörssi ) sisäpiiriohjeeseen, Finanssivalvonnan määräyksiin ja ohjeisiin sekä relevantteihin Euroopan parlamentin ja unionin neuvoston hyväksymiin direktiiveihin ja Euroopan komission asetuksiin. Ohjeen tarkoituksena on ohjeistaa keskeisistä sisäpiirintietoa ja sen käyttöä ja käsittelyä koskevista ohjeista ja kielloista. Yhtiön jokaisen työntekijän tulee olla tietoinentästä ohjeesta. Nämä sisäpiiriohjeet soveltuvat kaikkiin työntekijöihin riippumatta heidän sijaintimaastaan. On kuitenkin tärkeätä huomata, että paikalliset sisäpiiritietoa koskevat säännökset ja periaatteet saattavat olla ankarampia kuin suomalaiset säännökset ja periaatteet. Muualla kuin Suomessa toimivien työntekijöiden pitää selvitettää, onko kyseisessä maassa voimassa tällaisia ankarampia säännöksiä ja periaatteita, sekä noudatettava niitä. Jokainen Yhtiöön työ- tai toimisuhteessa oleva henkilö on aina itse vastuussa siitä, että hän noudattaa sisäpiirintietoon liittyviä lakeja, määräyksiä ja ohjeita. Jokaisen on itse kulloinkin arvioitava onko hänellä oleva tieto sisäpiirintietoa. Tämä velvollisuus on voimassa aina riippumatta siitä, onko henkilö merkitty sisäpiirirekisteriin tai ei, samoin kuin siitä, keneltä tai miten hän on tiedon saanut ja onko hän saanut asiaan liittyen yleisiä tai tapauskohtaisia ohjeita. Tässä sisäpiiriohjeessa arvopaperilla tarkoitetaan arvopaperimarkkinalaissa (746/2012) määriteltyä Caverion Oyj:n arvopaperia tai rahoitusvälinettä. Tällaisia ovat Caverion Oyj:n osakkeet, Caverion Oyj:n osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit (esimerkiksi vaihtovelkakirjalainat, optio-oikeudet, optiolainat ja merkintäoikeudet), edellä mainittuihin arvopapereihin oikeuttavat arvopaperit (esimerkiksi warrantit ja sertifikaatit, joiden kohdeetuutena on Caverionin osake), muut arvopaperit ja johdannaissopimukset, joiden arvo määräytyy edellä tarkoitettujen arvopapereiden perusteella (esimerkiksi johdannaispörsseissä kaupankäynnin kohteena olevat johdannaissopimukset sekä ns. OTC-johdannaissopimukset, joissa Caverionin osake on kohde-etuutena) sekä muut yllä mainittuihin instrumentteihin liittyvät rahoitusvälineet tai rahoitusvälineet, joiden arvo määräytyy edellä mainittujen instrumenttien perusteella. Lisäksi tässä ohjeessa tarkoitettuja arvopapereita ovat julkisen kaupankäynnin kohteena olevat Caverion Oyj:n joukkovelkakirjalainat ja muut velkasitoumukset (jäljempänä kaikki edellä sanotut lajit kattavana terminä Arvopaperi tai Arvopaperit ). 2. SISÄPIIRINTIETO JA SEN KIELLETTY KÄYTTÖ 2.1 Mikä tieto on sisäpiirintietoa? Liiketoiminnan luonteeseen kuuluu, että Yhtiössä on samanaikaisesti salassa pidettävää tietoa sekä sisäpiirintietoa. Sisäpiirintiedolla tarkoitetaan sellaista Arvopaperiin liittyvää luonteeltaan täsmällistä tietoa, jota ei ole julkistettu tai joka ei ole muutoin ollut markkinoilla saatavissa, ja joka on omiaan olennaisesti vaikuttamaan Arvopaperin arvoon. Sisäpiirintietoa ovat siten kaikki sellaiset valmisteilla olevat asiat, jotka julkisuuteen tullessaan olennaisesti muuttaisivat tai voisivat olennaisesti muuttaa sijoittajien käsityksiä Yhtiön (tai muiden yhtiöiden) Arvopapereiden arvosta. Tiedon sisäpiiriluonne on aina arvioitava tapauskohtaisesti. Esimerkkeinä sisäpiirintiedosta voidaan mainita mm. julkistamattomat tiedot: Yhtiön taloudellisen aseman olennaisesta muuttumisesta; valmisteilla olevasta erittäin merkittävästä liiketoimintasopimuksesta tai investoinnista taikka yrityskaupasta; Yhtiön sulautumisesta, jakautumisesta tai muusta merkittävästä yritysjärjestelystä; Hallitus hyväksynyt 23.04.2014 1 (5)
osakeannista, osto- tai lunastustarjouksesta tai muusta Yhtiön osakkeita koskevasta muutoksesta, kuten osakkeiden tai osakesarjojen yhdistämisestä taikka jakamisesta; sekä osavuosikatsauksen ja tilinpäätöksen sisällöstä. 2.2 Sisäpiirintiedon kielletty käyttö ja ilmaiseminen Henkilö, jolla on hallussaan sisäpiirintietoa, ei saa 1. käyttää sisäpiirintietoa suoraan tai välillisesti Arvopaperin hankkimisessa tai luovuttamisessa omaan tai toisen lukuun; 2. neuvoa toista henkilöä suoraan tai välillisesti Arvopaperin hankkimisessa tai luovuttamisessa; eikä 3. ilmaista sisäpiirintietoa toiselle, ellei se tapahdu osana tiedon ilmaisevan henkilön työn, ammatin tai tehtävien tavanomaista suorittamista. Sisäpiirintiedon ilmaisu-, neuvonta- ja käyttökielto on voimassa aina, kun henkilöllä on hallussaan Yhtiöön tai sen Arvopaperiin liittyvää sisäpiirintietoa (riippumatta siitä, onko henkilö saanut sisäpiirintiedon haltuunsa tarkoituksella vai vahingossa ja onko henkilöä merkitty Yhtiön sisäpiirirekisteriin vai ei). Sisäpiiritiedon julkaiseminen voi olla sallittua tämän ohjeen kohdissa 3.1 ja 3.2 määritellyille henkilöille silloin kun se tapahtuu osana henkilön työtehtävien suorittamista. 3. SISÄPIIRIRYHMÄT 3.1 Pysyvät julkiset sisäpiiriläiset Yhtiössä julkiseen pysyvään sisäpiirirekisteriin kuuluvat: Yhtiön Hallituksen jäsenet Yhtiön hallituksen mahdolliset varajäsenet Toimitusjohtaja mahdollinen toimitusjohtajan sijainen Tilintarkastaja ja mahdollinen varatilintarkastaja Tilintarkastusyhteisön toimihenkilö, jolla on päävastuu yhtiön tilintarkastuksesta Yhtiön johtoryhmän jäsenet Yhtiön pysyvään julkiseen sisäpiirirekisteriin kuuluvien henkilöiden (ilmoitusvelvolliset sisäpiiriläiset) ja heidän arvopaperimarkkinalaissa määritellyn lähipiirinsä Arvopaperiomistukset ovat julkisia. Yhtiö ylläpitää ilmoitusvelvollisista sisäpiiriläisistään julkista sisäpiirirekisteriä Euroclear Finland Oy:n sisäpiirijärjestelmässä. Lisäksi Yhtiö pitää julkisen sisäpiirin sisältämät julkiset tiedot (perustiedot sekä arvopaperiomistusten muutoksia koskevat tiedot) nähtävillä viimeisen 12 kuukauden ajalta Yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.caverion.fi/sijoittajat. 3.2 Pysyvät yrityskohtaiset sisäpiiriläiset Yhtiön pysyvään yrityskohtaiseen (ei julkiseen) sisäpiiriin kuuluvat sellaiset Yhtiön palveluksessa olevat tai muun sopimuksen perusteella Yhtiölle työskentelevät henkilöt, joilla on asemansa tai tehtäviensä vuoksi säännöllinen pääsy sisäpiirintietoon. Yhtiön päätöksellä yrityskohtaiseen pysyvään sisäpiirirekisteriin kuuluvat: Yhtiön hallituksen erikseen nimeämät johto- ja avainhenkilöt Yhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan sekä johtoryhmän sihteeri Yhtiön toimitusjohtajan sijaisen ja talousjohtajan sihteeri Yrityskohtaiseen pysyvään sisäpiirirekisteriin merkityille henkilöille ilmoitetaan rekisteriin merkitsemisestä ja siitä heille aiheutuvista velvollisuuksista. Yhtiö ylläpitää yrityskohtaisista sisäpiiriläisistään ei-julkista Hallitus hyväksynyt 23.04.2014 2 (5)
sisäpiirirekisteriä Euroclear Finland Oy:n ei-julkisessa yrityskohtaisessa sisäpiirijärjestelmässä. Rekisteri on luottamuksellinen. 3.3 Hankekohtaiset sisäpiiriläiset Lisäksi Yhtiö pitää hankekohtaista sisäpiirirekisteriä henkilöistä, jotka saavat yksilöityä hanketta koskevaa sisäpiirintietoa, sekä muista henkilöistä, jotka saavat tällaista hanketta koskevaa sisäpiirintietoa. Hankkeena voidaan pitää luottamuksellisesti valmisteltavaa, yksilöitävissä olevaa asiakokonaisuutta tai järjestelyä, joka on toteutumismahdollisuuksiltaan realistinen ja jonka julkistaminen olisi omiaan olennaisesti vaikuttamaan Yhtiön kaupankäynnin kohteena olevan Arvopaperin arvoon. Tällaisia ovat esimerkiksi: Merkittävät yritys- tai toimialajärjestelyt sekä yhteistyösopimukset Merkittävä liiketoiminnan uudelleen suuntaaminen Helsingin Pörssin sääntöjen mukaan julkistettavat yrityskaupat, osakeannit sekä mahdolliset osto- tai lunastustarjoukset. Päätöksen hankerekisterin perustamisesta voivat tehdä Yhtiön hallitus tai toimitusjohtaja. Hankkeeseen voidaan ottaa mukaan uusia henkilöitä ainoastaan hallituksen puheenjohtajan, toimitusjohtajan, yrityskaupoista vastaavan johtajan, lakiasiainjohtajan tai näiden valtuuttaman projektin vetäjän päätöksellä. Päätöksestä on aina informoitava Yhtiön sisäpiirivastaavaa. Muut kuin edellä mainitut henkilöt eivät saa tuoda uusia henkilöitä hankkeeseen esimerkiksi kertomalla heille hankkeesta tai siihen liittyvistä tiedoista tai ottamalla heitä mukaan hankkeeseen kuuluviin työtehtäviin. Hanke ja siihen liittyvä hankerekisteri voidaan päättää, kun hanke on julkistettu pörssitiedotteella tai se on rauennut. Päätöksen hankkeen päättymisestä voi tehdä vain sama taho, joka teki päätöksen sen perustamisesta. Hankkeen päättäminen ei päätä normaalia salassapitovelvollisuutta Yhtiön luottamuksellista asioista. Hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin merkityille henkilöille ilmoitetaan rekisteriin merkitsemisestä ja siitä heille aiheutuvista velvollisuuksista sekä rekisteristä poistamisesta. Yhtiö ylläpitää hankekohtaista sisäpiirirekisteriä joko Yhtiössä manuallisesti tai Euroclear Finland Oy:n ei-jukisessa sisäpiirijärjestelmässä. Rekisteri on luottamuksellinen. 4. KAUPANKÄYNTIRAJOITUKSET 4.1 Yleinen kaupankäyntirajoitus Kaupankäynti Arvopapereilla on kiellettyä aina, kun henkilöllä on hallussaan sisäpiirintietoa (riippumatta siitä, onko henkilö saanut sisäpiirintiedon haltuunsa tarkoituksella vai vahingossa ja onko henkilöä merkitty Yhtiön sisäpiirirekisteriin vai ei). Lisäksi kaupankäynti on Yhtiön pysyvään (julkiseen tai yrityskohtaiseen) sisäpiirirekisteriin merkittyjen osalta kiellettyä alla tarkemmin kuvatun suljetun ikkunan aikana riippumatta siitä, onko henkilöllä tuolloin hallussaan sisäpiirintietoa. Sisäpiiriläisten arvopaperimarkkinalaissa määriteltyä lähipiiriä koskevat samat kaupankäyntirajoitukset kuin sisäpiiriläistä itseään. Sisäpiiriläisellä on vastuu kaupankäyntirajoitusten noudattamisesta myös silloin, kun hänen Arvopapereidensa hoito on annettu toisen, esimerkiksi salkunhoitajan tehtäväksi. 4.2 Suljettu ikkuna Yhtiössä on määritelty se ajanjakso ( Suljettu ikkuna ), jonka aikana pysyvät (ilmoitusvelvolliset ja yrityskohtaiset) sisäpiiriläiset eivät saa käydä kauppaa Arvopapereilla ennen yhtiön tilinpäätöstiedotteen ja osavuosikatsausten julkistamista. Pysyvät sisäpiiriläiset eivät saa käydä kauppaa Arvopapereilla tammikuun 1. päivän ja tilinpäätöstiedotteen julkistuksen välisenä aikana eikä osavuosikatsausten osalta katsauskauden viimeisen kuukauden päättymisen ja osavuosikatsauksen julkistamisen välisinä aikoina. Suljetun ikkunan kesto on kuitenkin aina vähintään 14 vuorokautta ennen julkistamista. Hallitus hyväksynyt 23.04.2014 3 (5)
Pysyviin sisäpiiriläisiin kohdistuvien kaupankäyntirajoitusten tarkoituksena on lisätä luottamusta Yhtiöön sekä arvopaperimarkkinoiden toimintaan. On suositeltavaa, että pysyvät sisäpiiriläiset tekevät Yhtiön Arvopapereihin pitkäaikaisia sijoituksia ja että lyhyttä kauppaa (alle kuukauden sisäiset hankinnat ja luovutukset) vältetään. Pysyvien sisäpiiriläisten on tiedotettava lähipiirilleen Yhtiön noudattamista kaupankäyntirajoituksista, sekä tarpeen mukaan muista itseään koskevista velvoitteista. Sisäpiiriläinen ei kuitenkaan saa ilmaista edes lähipiirilleen sisäpiirintietoa (esimerkiksi hankkeen osalta). 4.3 Kaupankäyntikielto hankkeen aikana Hankekohtaiselta sisäpiiriläiseltä on kielletty kaikki kaupankäynti Yhtiön Arvopapereilla kunnes henkilöille on ilmoitettu kaupankäyntikiellon päättymisestä tai Yhtiö on julkistanut hankkeen riittävän yksityiskohtaisella tavalla ja peruste hankerekisterin pitämiselle on päättynyt. Kaupankäyntirajoitus tulee voimaan siitä hetkestä, kun henkilö on saanut sisäpiirintietoa. Huomioitavaa on, että kaupankäynti voi olla kiellettyä myös hankkeeseen liittyvän toisen yhtiön Arvopapereilla. Vaikka hankerekisteriä ei ole perustettu, mutta toimenpidekokonaisuuden tai järjestelyn valmisteluun osallistuvilla henkilöillä on syytä olettaa, että toimenpidekokonaisuudesta ja järjestelystä perustetaan myöhemmin sisäpiirihanke, on henkilön syytä olla yhteydessä Yhtiön lakiasiainjohtajaan ennen kaupankäyntitoimeksiannon antamista tai hankinnan tai luovutuksen tekemistä. 4.4. Kaupankäyntirajoitusten ulkopuolelle jäävät arvopaperikaupat Edellä kuvatut kaupankäyntirajoitukset eivät ole voimassa seuraavissa tilanteissa: Kun hankitaan Arvopapereita merkitsemällä tai muutoin saamalla niitä suoraan Yhtiöltä tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvalta yhtiöltä (esim. merkintäetuoikeusannit); Kun saadaan Arvopapereita lunastus-, sulautumis- tai jakautumisvastikkeena tai julkisen tarjouksen mukaisena vastikkeena taikka muulla niihin rinnastettavalla tavalla; Kun saadaan Arvopapereita osinkona tai muuna Yhtiön voittovarojen jakona; Kun saadaan Arvopapereita palkkiona työ- tai muusta vastaavasta suorituksesta tai palveluksesta; tai Kun saadaan Arvopapereita perintönä, testamentilla, lahjana tai osituksessa tai muulla vastaavalla saannolla. 5. ILMOITUSVELVOLLISUUS Pysyvä julkinen sisäpiiri Pysyvän julkisen sisäpiiriläisen tulee ilmoittaa sisäpiirirekisterinhoitajalle Finanssivalvonnan lomakkeissa mainitut tiedot itsestään ja lähipiiristään. Perustiedoissa tapahtuneet muutokset on ilmoitettava sisäpiirirekisterinhoitajalle Finanssivalvonnan lomakkeella (ns. täydennysilmoitus). Omistustiedoissa tapahtuvat muutokset on ilmoitettava sisäpiirirekisterinhoitajalle täydennysilmoituksella, kun arvopaperikauppa (hankinta tai luovutus) on tehty arvo-osuusjärjestelmän ulkopuolella (esimerkiksi pörssin ulkopuolella tehdyt kaupat ja OTCjohdannaiskaupat) tai jos päivän sisällä on tehty kauppoja sellaisilla arvopapereilla, joiden kaupat selvitetään keskusvastapuoliselvityksessä. Yhtiö saa tiedot arvo-osuusjärjestelmässä tehdyistä kaupoista suoraan Euroclear Finland Oy:n järjestelmästä (poislukien päivän sisällä tehdyt keskusvastapuoliselvityksessä selvitetyt kaupat). Mikäli pysyvällä julkisella sisäpiiriläisellä ei ole Suomessa arvo-osuustiliä (tili on esimerkiksi ulkomaisessa arvopaperikeskuksessa tai Suomessa on käytössä hallintarekisteröinti) tulee ilmoitusvelvollisen ilmoittaa kaikista ilmoitusvelvollisuuden alaisista arvopaperikaupoistaan Yhtiön lakiasiainjohtajalle täydennysilmoituksella. Finanssivalvonnan standardissa sekä Helsingin Pörssin sisäpiiriohjeessa on ohjeet tietojen ilmoittamiselle. Pysyvän julkisen sisäpiiriläisen on ilmoitettava perustiedot 14 päivän kuluessa siitä, kun hän aloitti tehtävässään. Rekisteröityihin tietoihin tulevat muutokset on ilmoitettava Yhtiölle 7 päivän kuluessa muutoksesta. Hallitus hyväksynyt 23.04.2014 4 (5)
Jokaisen pysyvän julkisen sisäpiiriläisen on itse huolehdittava siitä, että häntä koskevat tiedot ovat ajan tasalla. Ilmoitusvelvollisuus päättyy ajankohtana, jolloin henkilön pysyvän julkisen sisäpiiriläisen aseman aiheuttava tehtävä päättyy. 6. SISÄPIIRIASIOIDEN HALLINTO Yhtiön sisäpiirivastaavana toimii Yhtiön lakiasiainjohtaja, joka vastaa tätä ohjeistusta koskeviin kysymyksiin. Yhtiön sisäpiirirekisterin hoitajana toimii Yhtiön lakiasiainjohtajan määräämä henkilö. Sisäpiiriläinen voi halutessaan pyytää arvion suunnittelemansa arvopaperikaupan lain- ja ohjeenmukaisuudesta Yhtiön lakiasiainjohtajalta. Mahdollisesti haluttu arviointi tapahtuu sisäpiiriläisen aloitteesta ennen tehtäväksi aiottua arvopaperikauppaa. Arviointi suoritetaan sisäpiiriläisen antamien tietojen ja muutoin arviointihetkellä käytettävissä olevien tietojen perusteella. Arviointi on vapaaehtoinen. Arviomenettelystä huolimatta sisäpiiriläinen vastaa aina itse siitä, että hän noudattaa sisäpiirintietoa koskevia lakeja, määräyksiä ja ohjeita. Yhtiö valvoo sisäpiiriohjeistuksen noudattamista mm. tarkastamalla kerran vuodessa ilmoitusvelvollisilla sisäpiiriläisillä ilmoitettavat tiedot sekä sisäpiiriläisten tekemät kaupat Euroclear Finland Oy:n sisäpiirirekisteristä. 7. RANGAISTUSSÄÄNNÖKSET JA MUUT SEURAAMUKSET Suomen rikoslaki sisältää säädökset sisäpiirintiedon väärinkäytön rangaistusseuraamuksista. Arvopaperimarkkinalain perusteella sisäpiirintiedon kielletystä käytöstä voi seurata Finanssivalvonnan määräämä hallinnollinen seuraamus kuten julkinen varoitus tai seuraamusmaksu. Lisäksi Finanssivalvonta voi määrätä rikemaksun sisäpiirirekisteriin tehtävien ilmoitusten laiminlyönnistä. Mikäli Yhtiöön työ- tai toimisuhteessa oleva rikkoo tässä ohjeessa annettuja ohjeita tai määräyksiä, Yhtiöllä voi myös olla rikkomuksen laadusta riippuen oikeus antaa henkilölle varoitus tai huomautus, irtisanoa hänet tai purkaa työsuhde välittömästi. Yhtiö voi myös ilmoittaa Finanssivalvonnalle havaitsemistaan sisäpiirintiedon väärinkäytöksistä. Hallitus hyväksynyt 23.04.2014 5 (5)