OKMETIC OYJ SISÄPIIRIOHJE

Transkriptio

1 OKMETIC OYJ SISÄPIIRIOHJE

2 SISÄLLYS 1 JOHDANTO Tarkoitus, tausta ja soveltaminen Rahoitusvälineen määritelmä SISÄPIIRITIETO JA SIIHEN LIITTYVÄT KIELLOT Sisäpiiritiedon määritelmä Sisäpiiritiedon väärinkäytön kielto Markkinoiden manipuloinnin kielto SISÄPIIRITIEDON JULKISTAMINEN, JULKISTAMISEN LYKKÄÄMINEN JA SISÄPIIRIHANKKEET Velvollisuus julkistaa sisäpiiritieto mahdollisimman pian ja oikeus julkistamisen lykkäämiseen Sisäpiirihankkeen määritelmä Sisäpiirihankkeen perustaminen Päätös perustaa sisäpiirihanke ja lykätä tiedon julkistamista; jatkuva valvonta Hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkittävät tiedot Sisäpiirihankkeen päättyminen ja tiedon julkistamisen lykkäämisestä ilmoittaminen SISÄPIIRILÄISET JA SISÄPIIRILUETTELOT Sisäpiiriläiset, velvollisuus ylläpitää sisäpiiriluetteloa ja sisäpiiriluettelon perustamista koskevat periaatteet Pysyvät sisäpiiriläiset Hankekohtaiset sisäpiiriläiset Sisäpiiriluetteloon sisällytettävät tiedot Sisäpiiriluettelon ylläpito Sisäpiiriluetteloon lisättyjen henkilöiden velvollisuudet SULJETTU IKKUNA JA MUUT KAUPANKÄYNNIN RAJOITUKSET MAR:n yleinen kaupankäyntikielto Johtohenkilöiden suljettu ikkuna Säännöllinen tiedonantovelvollisuus ja henkilöt, joilla pääsy Yhtiön taloudelliseen tietoon Muut Yhtiön kaupankäyntirajoitukset ja -suositukset JOHTOHENKILÖIDEN LIIKETOIMET JA LÄHIPIIRI Tausta Lähipiiri Ilmoitettavat liiketoimet Johtohenkilöiden velvollisuudet Yhtiön velvollisuudet RIKKOMUKSISTA ILMOITTAMINEN VASTUU JA SANKTIOT Vastuu Sanktiot MAR:N JA SISÄPIIRISÄÄNTÖJEN HALLINNOINTI JA SOVELTAMINEN VOIMAANTULO JA MUUTOKSET... 12

3 OKMETIC OYJ SISÄPIIRIOHJE Sisäpiiriohje on hyväksytty Okmetic Oyj:n (mukaan lukien mahdolliset konserniyhtiöt, Okmetic tai Yhtiö ) hallituksen kokouksessa ja se on tullut voimaan JOHDANTO 1.1 Tarkoitus, tausta ja soveltaminen Tarkoitus. Tämän Sisäpiiriohjeen tarkoituksena on kuvata rahoitusmarkkinoiden väärinkäytön ja erityisesti sisäpiiritiedon käytön kiellon ja markkinoiden manipuloinnin kannalta olennaiset säännöt ja ohjeet. Lisäksi Sisäpiiriohjeessa kuvataan menettelytapaohjeet, joiden tarkoituksena on mahdollistaa soveltuvien sääntöjen noudattaminen sekä mahdollisuuksien mukaan estää sisäpiirikaupat, sisäpiiritiedon laiton ilmaiseminen sekä muut sääntöjenvastaiset menettelytavat rahoitusmarkkinoilla. Oikeudellinen tausta. Sisäpiiriohje perustuu soveltuvaan EU-lainsäädäntöön, erityisesti markkinoiden väärinkäyttöasetukseen (596/2014, MAR ) ja Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen ( ESMA ) ja muiden tahojen MAR:n nojalla antamiin määräyksiin ja ohjeisiin, ja Suomen lainsäädäntöön, erityisesti arvopaperimarkkinalakiin (746/2012, muutoksineen) ja rikoslakiin (39/1889, muutoksineen) sekä Nasdaq Helsinki Oy:n ( Nasdaq Helsinki ) sisäpiiri- ja muihin ohjeisiin ja Finanssivalvonnan ( Fiva ) ohjeisiin. Jos Sisäpiiriohjeen ja soveltuvan arvopaperimarkkinalainsäädännön ja määräysten välillä on eroavaisuutta, noudatetaan soveltuvaa lainsäädäntöä sekä siihen liittyviä määräyksiä. Yhtiön työntekijöitä, johtoa ja hallituksen jäseniä muistutetaan siitä, että he ovat aina henkilökohtaisesti vastuussa soveltuvan lainsäädännön ja siihen liittyvien määräysten noudattamisesta. Soveltaminen. Sisäpiiriohje koskee Yhtiön kaikkia työntekijöitä, johtoa ja hallituksen jäseniä. Jokaisen on aina itse arvioitava, onko hänellä hallussaan oleva tieto sisäpiiritietoa. Tämä velvollisuus soveltuu riippumatta siitä, onko henkilö lisätty sisäpiiriluetteloon tai miten taikka keneltä henkilö on saanut kyseisen tiedon ja onko asiaan liittyviä yleisiä tai erityisiä ohjeita annettu. 1.2 Rahoitusvälineen määritelmä MAR:n mukainen rahoitusvälineen määritelmä on erittäin laaja. Rahoitusvälineillä tarkoitetaan osakkeita ja muita rahoitusvälineitä, joilla käydään kauppaa säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä (tai joiden kaupankäynnin kohteeksi ottamista säännellylle markkinalle tai monenkeskiseen kaupankäyntijärjestelmään on haettu) ja näihin rahoitusvälineisiin liittyviä johdannaisinstrumentteja. MAR:n mukainen rahoitusvälineen määritelmä kokonaisuudessaan on Sisäpiiriohjeen Liitteenä 1 ( Rahoitusvälineet ). 1

4 2 SISÄPIIRITIETO JA SIIHEN LIITTYVÄT KIELLOT 2.1 Sisäpiiritiedon määritelmä Yhtiöllä voi olla yhtä aikaa hallussaan luottamuksellista tietoa ja sisäpiiritietoa. Luottamuksellista tietoa on Yhtiöön ja sen liiketoimintaan liittyvä luottamuksellinen eijulkinen tieto. Sisäpiiritieto tarkoittaa mitä tahansa Yhtiöön tai Rahoitusvälineeseen liittyvää tietoa, joka on luonteeltaan täsmällistä ja julkistamatonta tai ei muutoin ole markkinoiden tiedossa ja jolla, jos se julkistettaisiin, todennäköisesti olisi huomattava vaikutus kyseisten Rahoitusvälineiden hintoihin. Sisäpiiritietoa on näin ollen kaikki tieto, jota, jos se julkistettaisiin, järkevästi toimiva sijoittaja todennäköisesti käyttäisi yhtenä sijoituspäätöksensä perusteena. Sisäpiiritiedolla voi olla positiivinen tai negatiivinen vaikutus Rahoitusvälineen hintaan. Sillä, toteutuuko oletettu hintavaikutus vai ei, ei ole merkitystä sisäpiiritiedon määritelmän kannalta perusteltu oletus hintavaikutuksesta on riittävää. Tapahtumaan tai olosuhteisiin liittyvän tiedon katsotaan olevan luonteeltaan täsmällistä, jos se on riittävän tarkkaa, jotta sen perusteella voidaan tehdä johtopäätös tapahtuman tai olosuhteen mahdollisesta vaikutuksesta kyseisten rahoitusvälineiden hintoihin. Yhtiön ja sen Rahoitusvälineiden lisäksi sisäpiiritieto voi liittyä myös toiseen yhtiöön tai sen Rahoitusvälineisiin. Tilanteissa, joissa on osallisina useita eri yhtiöitä, voi yhtiöiden erilaisuudesta (esimerkiksi yhtiöiden koko tai toimiala) johtuen tieto vaikuttaa yhden yhtiön Rahoitusvälineisiin ilman, että sillä olisi vastaavaa vaikutusta toisen yhtiön osakkeisiin tai muihin Rahoitusvälineisiin. 2.2 Sisäpiiritiedon väärinkäytön kielto Henkilö, jolla on sisäpiiritietoa hallussaan (1) ei saa käyttää tai yrittää käyttää sisäpiiritietoa hyväkseen hankkimalla tai luovuttamalla omaan tai toisen henkilön lukuun suoraan tai välillisesti Rahoitusvälineitä (sisäpiirikauppa); (2) ei saa suositella, että toinen henkilö tekee sisäpiirikaupan eikä houkutella toista henkilöä tekemään sisäpiirikaupan; (3) ei saa ilmaista sisäpiiritietoa (lukuun ottamatta tilanteita, joissa ilmaiseminen tapahtuu osana työn, ammatin tai tehtävien tavanomaista suorittamista). Ylläolevat kiellot ovat aina voimassa, kun henkilöllä on hallussaan Rahoitusvälineeseen liittyvää sisäpiiritietoa (riippumatta siitä, onko henkilö saanut tiedon tarkoituksella vai vahingossa ja onko henkilö liitetty sisäpiiriluetteloon). 2.3 Markkinoiden manipuloinnin kielto Markkinoiden manipulointi tai sen yritys on kiellettyä. MAR:n määritelmän mukaista markkinoiden manipulointia ovat esimerkiksi liiketoimeen ryhtyminen, kauppaa koskevan toimeksiannon antaminen, tiedon tai huhun välittäminen, väärän tai harhaanjohtavan tiedon levittäminen tai mikä tahansa muu toiminta, joka antaa (tai todennäköisesti antaa) vääriä tai harhaanjohtavia signaaleja Rahoitusvälineen tarjonnasta, 2

5 kysynnästä tai hinnasta taikka varmistaa (tai todennäköisesti varmistaa), että yhden tai useamman Rahoitusvälineen hinta asettuu epätavalliselle tai keinotekoiselle tasolle. 1 3 SISÄPIIRITIEDON JULKISTAMINEN, JULKISTAMISEN LYKKÄÄMINEN JA SISÄPIIRIHANKKEET 3.1 Velvollisuus julkistaa sisäpiiritieto mahdollisimman pian ja oikeus julkistamisen lykkäämiseen Yhtiöllä on velvollisuus varmistaa, että sisäpiiritieto julkistetaan mahdollisimman pian siten, että yleisöllä on nopea pääsy kyseiseen tietoon ja että tietoa voidaan arvioida perusteellisesti, asianmukaisesti ja oikea-aikaisesti yleisön keskuudessa, eli tiedon julkistamisen tulee tapahtua pörssitiedotteella. Yhtiö voi omalla vastuullaan lykätä sisäpiiritiedon julkistamista yleisölle, jos kaikki seuraavat edellytykset täyttyvät: (a) välitön julkistaminen todennäköisesti vaarantaisi Yhtiön oikeutetut edut; Yhtiön oikeutettuja etuja, joiden perusteella tiedon julkistamista voidaan lykätä, ovat esimerkiksi käynnissä olevat neuvottelut, johdon päätökset tai sopimukset, jotka edellyttävät hallituksen hyväksyntää tai suunniteltu merkittävän omistuksen myynti tai osto toisesta yhtiöstä, edellyttäen aina, että julkistaminen vaarantaisi käynnissä olevan liiketoimen toteuttamisen. (b) julkistamisen lykkääminen ei todennäköisesti johtaisi yleisöä harhaan; Julkistamisen lykkääminen ei ole sallittua, jos se todennäköisesti johtaisi yleisöä harhaan. Tieto johtaa yleisöä harhaan jos a) sisäpiiritieto poikkeaa merkittävästi Yhtiön aiemmin julkistamasta tiedosta, jota sisäpiiritieto koskee; b) sisäpiiritieto koskee sitä, että Yhtiön aiemmin julkistamia taloudellisia tavoitteita ei todennäköisesti saavuteta; ja c) sisäpiiritieto poikkeaa siitä, mitä markkinat odottavat liikkeeseenlaskijan aiemmin antamien tietojen perusteella. (c) Yhtiö pystyy takaamaan kyseisen tiedon säilymisen luottamuksellisena. Tiedon vastaanottajalle tulee ilmoittaa tiedon olevan luottamuksellista sisäpiiritietoa ja vastaanottaja tulee lisätä Yhtiön sisäpiiriluetteloon. Tämän lisäksi Yhtiön ulkopuolisilta henkilöiltä tulee saada erillinen salassapitositoumus ennen tiedon antamista, elleivät henkilöt ole lain perusteella velvollisia pitämään tietoa luottamuksellisena. Mikäli luottamuksellisuutta ei pystytä enää takaamaan, Yhtiön on julkistettava sisäpiiritieto yleisölle mahdollisimman pian (esimerkiksi tilanteissa, joissa huhu on riittävän tarkka osoittamaan, että sisäpiiritiedon luottamuksellisuutta ei voida enää taata). Käytännössä päätös julkistamisen lykkäämisestä tehdään samanaikaisesti sisäpiirihankkeen perustamisen kanssa. 3.2 Sisäpiirihankkeen määritelmä Sisäpiirihankkeesta on kyse tilanteessa, jossa olemassa olevan sisäpiiritiedon julkistamista on lykätty. Yleisenä sääntönä Yhtiön tulee arvioida tarvetta sisäpiirihankkeen perustamiselle, kun on kyse toimenpiteistä, tapahtumista tai järjestelyistä, joista tulee julkistaa pörssitiedote niiden toteuduttua. Tyypillisiä tilanteita, joissa Yhtiön tulee tehdä kyseinen arvio, ovat merkittävät ja olennaiset yrityshankinnat, divestoinnit, strategiset suunnitelmat sekä liiketoiminnan uudelleensuuntaaminen ja/tai uudelleenorganisointi, jotka luonteeltaan ja kokonsa vuoksi tyypillisesti poikkeavat Yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta tai strategiasta. Yhtiön toimitusjohtaja on vastuussa kyseisen arvion tekemisestä. 1 Markkinoiden manipuloinnin kielto koskee myös hyödykejohdannaisia ja päästöoikeuksia tai niihin perustuvia huutokauppatuotteita. 3

6 Säännöllisen tiedonantovelvollisuuden perusteella tiedotettavia asioita, esimerkiksi osavuosikatsauksen tai tilinpäätöksen laatimista, ei pidetä hankkeina, vaikka kyseistä tietoa voidaan pitää luottamuksellisena (katso jakso 5.3). 3.3 Sisäpiirihankkeen perustaminen Sisäpiirihankkeen ja siihen liittyvän hankekohtaisen sisäpiiriluettelon perustaminen tapahtuu sisäpiiritiedon syntyessä, eli yleensä silloin, kun tiettyjen toimenpiteiden tai järjestelyjen valmistelu on edennyt vaiheeseen, jossa niiden toteutuminen lähitulevaisuudessa on objektiivisesti odotettavissa ja/tai Yhtiö päättää jatkaa valmisteluja (tai vastapuoli on aloittanut toimenpiteiden toteuttamisen) tarkoituksenaan toteuttaa kyseiset toimenpiteet tai järjestelyt. Yhtiön tulee näissä tilanteissa arvioida, (i) täyttyvätkö kaikki tiedon julkistamisen lykkäämisen edellytykset (kuten kuvattu yllä), tai (ii) tuleeko sisäpiiritieto julkistaa välittömästi pörssitiedotteella. Arviointi tehdään aina tapauskohtaisesti ja se tulee tehdä ennen kuin päätetään valmistelun jatkamisesta. Yhtiön toimitusjohtaja on vastuussa kyseisen arvion tekemisestä. 3.4 Päätös perustaa sisäpiirihanke ja lykätä tiedon julkistamista; jatkuva valvonta Päätöksen sisäpiirihankkeen perustamisesta ja tiedon julkistamisen lykkäämisestä tekee aina Yhtiön toimitusjohtaja, ja toimitusjohtajan tulee ilmoittaa päätöksestä hallituksen puheenjohtajalle. Päätöksessä tulee päättää (i) valmistelun jatkamisesta; (ii) tiedon julkistamisen lykkäämisestä; (iii) henkilö(i)stä, jotka vastaavat sisäpiirihankkeesta ja siitä, että tiedon julkistamisen lykkäämiselle säädetyt perusteet täyttyvät sisäpiirihankkeen aikana; ja (iv) sisäpiirihankkeen perustamisesta ja hankekohtaisen sisäpiiriluettelon perustamisesta (katso jakso 4.3). Malli kyseiselle päätökselle on Lomakkeella A. Tiedon julkistamisen lykkäämiselle säädettyjen edellytysten tulee täyttyä ja niiden täyttymistä tulee valvoa sisäpiirihankkeen ajan. Jos julkistamisen lykkäämisen edellytykset eivät täyty, tieto tulee julkistaa markkinoille mahdollisimman pian. 3.5 Hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkittävät tiedot Sisäpiirihankkeen perustamisen jälkeen hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon tulee merkitä tieto hankkeen perustamisen päivämäärästä ja ajasta sekä sisäpiiriluettelon ylläpidosta vastaavasta henkilöstä, sekä tieto sisäpiirihankkeesta ja hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkittävistä henkilöistä (sisältäen myös ulkopuoliset neuvonantajat, merkittävimmät osakkeenomistajat ja viranomaiset). Hankekohtaisen sisäpiiriluettelon ylläpitoa ja hallintaa käsitellään jaksoissa Sisäpiirihankkeen päättyminen ja tiedon julkistamisen lykkäämisestä ilmoittaminen Sisäpiirihanke ja siihen liittyvä hankekohtainen sisäpiiriluettelo päätetään, kun (i) sisäpiirihanke on julkistettu pörssitiedotteella tai (ii) kun sisäpiirihanke on rauennut. Päätöksen sisäpiirihankkeen päättämisestä tekee ensisijaisesti sama taho, joka päätti hankkeen perustamisesta (Yhtiön toimitusjohtaja). Mikäli sisäpiirihanke päättyy ilman Yhtiön tekemää aktiivista päätöstä asiassa (esimerkiksi jos vastapuoli vetäytyy suunnitellusta liiketoimesta), hankekohtaisesta sisäpiiriluettelosta vastaava henkilö voi kuitenkin päättää luettelon päättämisestä, ja hänen tulee ilmoittaa kyseisestä päätöksestä sisäpiirihankkeen päättämisestä normaalisti päättävälle taholle tai tarvittaessa konsultoida tätä. 4

7 Siinä tapauksessa, että sisäpiirihanke julkistetaan, Yhtiön tulee samanaikaisesti pörssitiedotteen kanssa ilmoittaa Fivalle sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämistä koskevasta päätöksestä. Malli ilmoituksesta on Lomakkeella B. Hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkityille henkilöille tulee lähettää sähköpostilla tieto hankekohtaisen sisäpiiriluettelon päättämisestä, katso jakso 4.5. Sisäpiirihankkeen päättyminen ei päätä normaalia Yhtiötä koskevien tietojen salassapitovelvollisuutta. 4 SISÄPIIRILÄISET JA SISÄPIIRILUETTELOT 4.1 Sisäpiiriläiset, velvollisuus ylläpitää sisäpiiriluetteloa ja sisäpiiriluettelon perustamista koskevat periaatteet Yhtiöllä (tai sen puolesta tai lukuun toimivilla henkilöillä) on velvollisuus laatia ja ylläpitää luetteloa kaikista henkilöistä, joilla on pääsy sisäpiiritietoon ja jotka työskentelevät Yhtiölle työsopimuksen perusteella tai muuten suorittavat tehtäviä, joiden kautta heillä on pääsy sisäpiiritietoon (kuten neuvonantajista, kirjanpitäjistä tai luottoluokituslaitoksista). 2 Sisäpiiriluettelo jaetaan pysyviä sisäpiiriläisiä koskevaan osaan sekä hankekohtaisia sisäpiiriläisiä koskeviin osiin jokaisen hankkeen osalta. 4.2 Pysyvät sisäpiiriläiset Pysyviä sisäpiiriläisiä ovat henkilöt, joita pidetään sisäpiiriläisinä kaiken sisäpiiritiedon osalta esimerkiksi tehtäviensä tai asemansa perusteella. Pysyvillä sisäpiiriläisillä oletetaan jatkuvasti olevan pääsy kaikkeen sisäpiiritietoon (mukaan lukien tietoon kaikista Yhtiön sisäpiirihankkeista). Pysyviä sisäpiiriläisiä ei lisätä erikseen jokaiseen hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon. Yhtiö on päättänyt, ettei sillä ole lähtien pysyviä sisäpiiriläisiä. Yhtiö ei siten ylläpidä pysyviä sisäpiiriläisiä koskevaa sisäpiiriluetteloa, vaan kaikki sisäpiirihankkeisiin osallistuvat henkilöt lisätään hankekohtaisiin sisäpiiriluetteloihin. 4.3 Hankekohtaiset sisäpiiriläiset Hankekohtainen sisäpiiriluettelo tulee perustaa ja ylläpitää jokaisesta sisäpiiritietoa sisältävästä hankkeesta/tapahtumasta erillisen päätöksen perusteella jakson 3.4 mukaisesti. Kaikki Yhtiön työntekijät, johtohenkilöt ja hallituksen jäsenet sekä ulkopuolisten osapuolien edustajat, osakkeenomistajat ja viranomaiset, joilla on tietoa sisäpiirihankkeesta ja/tai on pääsy hankekohtaiseen sisäpiiritietoon ja/tai työskentelevät sisäpiirihankkeen toteuttamiseksi, tulee lisätä hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon. Hankekohtainen sisäpiiriluettelo ei ole julkinen. Ulkopuolisten osapuolien edustajat ovat tyypillisesti erilaisia asiantuntijoita, kuten taloudellisia tai oikeudellisia neuvonantajia. Yhtiön puolesta tai lukuun toimivilla ulkopuolisilla osapuolilla voi olla itsenäinen velvollisuus ylläpitää sisäpiiriluetteloa sisäpiirihankkeesta. Sellaisten osapuolten osalta Yhtiö lisää omaan sisäpiiriluetteloonsa tiedon kyseisestä osapuolesta ja sen edustajasta, joka vastaa kyseisen osapuolen osalta sisäpiirihankkeesta. 2 Kun Yhtiön puolesta tai lukuun toimiva henkilö on ottanut tehtäväkseen sisäpiiriluettelon laatimisen ja sen ajan tasalla pitämisen, Yhtiöllä säilyy aina oikeus tutustua kyseiseen sisäpiiriluetteloon. Yhtiön tulee ilmoittaa kyseiselle henkilölle Yhtiön sisäpiiriohjeesta ja siihen liittyvistä velvollisuuksista. 5

8 4.4 Sisäpiiriluetteloon sisällytettävät tiedot Hankekohtaisen sisäpiiriluettelon tulee sisältää yksityiskohtaiset tiedot henkilöistä, joilla on pääsy hankkeen osalta merkitykselliseen sisäpiiritietoon sekä päivämäärä, jolloin sisäpiiriluettelo on laadittu. Yksityiskohtainen lista sisäpiiriluetteloon sisällytettävistä tiedoista on Lomakkeella C. Luettelo täytyy pitää ajan tasalla ja päivityksen päivämäärä tulee sisällyttää luetteloon. Jokaisen päivityksen yhteydessä tulee todeta päivä ja kellonaika, jolloin päivityksen edellyttävä muutos tapahtui. Hankekohtaisen sisäpiiriluettelon tulee myös sisältää lyhyt kuvaus sisäpiirihankkeesta, sisäpiiriluettelon perustamispäivä ja päivä, jolloin sisäpiiriluettelo on päätetty. 4.5 Sisäpiiriluettelon ylläpito Yhtiö ylläpitää ajantasaista sisäpiiriluetteloa sähköisessä muodossa. Sisäpiiriluetteloon sisällytetty tieto ei ole julkista. Yhtiö ilmoittaa jokaiselle sisäpiiriluetteloon (tai sen osioon) lisätylle henkilölle kirjallisesti hänen lisäämisestään luetteloon sekä tähän liittyvistä velvollisuuksista ja sanktioista. Yhtiö pyytää henkilöiltä kirjallisen vastaanottokuittauksen ilmoituksen vastaanottamisesta (sekä edellä mainitut tiedot sisäpiiriluetteloa varten). Lisäksi jokaiselle sisäpiiriluetteloon lisätylle henkilölle tulee ilmoittaa sähköpostilla hankekohtaisen sisäpiiriluettelon päättämisestä. Yhtiö on velvollinen pyynnöstä toimittamaan sisäpiiriluettelon (tai sen erillisiä osia) Fivalle (tai muulle toimivaltaiselle viranomaiselle) niin pian kuin mahdollista. Sisäpiiriluetteloa (tai sen erillisiä osia) tulee säilyttää vähintään viisi (5) vuotta sen viimeisestä päivityksestä lukien. 4.6 Sisäpiiriluetteloon lisättyjen henkilöiden velvollisuudet Sisäpiiritiedon käyttöön liittyvät kiellot (ja siten sisäpiiriluetteloon lisättyjen henkilöiden velvollisuudet) on kuvattu edellä jaksossa 2.2. Kaupankäyntirajoitusten osalta katso myös jakso 5. 5 SULJETTU IKKUNA JA MUUT KAUPANKÄYNNIN RAJOITUKSET 5.1 MAR:n yleinen kaupankäyntikielto Kaupankäynti Rahoitusvälineillä on aina kiellettyä, jos henkilöllä on hallussaan sisäpiiritietoa Yhtiöstä tai sen Rahoitusvälineestä (riippumatta siitä, onko henkilö saanut tiedon tarkoituksella vai vahingossa tai onko henkilö lisätty hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon). Sisäpiiriläinen on velvollinen noudattamaan kaupankäyntirajoituksia silloinkin, kun hänen Rahoitusvälineensä ovat kolmannen osapuolen, kuten varainhoitajan, hoidettavana. Sisäpiiriluetteloon lisätty henkilö ei saa käydä kauppaa relevanteilla Rahoitusvälineillä ennen kuin henkilölle on ilmoitettu kaupankäyntirajoituksen päättymisestä (käytännössä sen jälkeen, kun sisäpiirihanke on päättynyt tai kun Yhtiö on julkistanut sisäpiiritiedon pörssitiedotteella). Kaupankäyntirajoitus tulee voimaan siitä hetkestä, kun henkilö saa 6

9 sisäpiiritietoa. On huomioitava, että myös kaupankäynti toisen sisäpiirihankkeeseen liittyvän yhtiön Rahoitusvälineillä voi olla kiellettyä. 5.2 Johtohenkilöiden suljettu ikkuna Johtohenkilöt (katso jakso 6.1) eivät saa käydä kauppaa (omaan tai kolmannen henkilön lukuun) suoraan tai välillisesti Yhtiön Rahoitusvälineillä 30 kalenteripäivän pituisen suljetun ajanjakson aikana ennen Yhtiön kunkin osavuosikatsauksen tai vuositilinpäätöksen (tilinpäätöstiedote) julkistamista ja julkistamispäivänä ( Suljettu ikkuna ). Kielto on voimassa siitä riippumatta, onko kyseisellä henkilöllä sisäpiiritietoa hallussaan tänä aikana. 5.3 Säännöllinen tiedonantovelvollisuus ja henkilöt, joilla pääsy Yhtiön taloudelliseen tietoon Säännöllisen tiedonantovelvollisuuden valmistelua (osavuosikatsaukset, tilinpäätöstiedote) tai säännöllistä pääsyä Yhtiön julkistamattomaan taloudelliseen tietoon ei pidetä sisäpiirihankkeena, eikä Yhtiö tee päätöstä tiedon julkistamisen lykkäämisestä säännöllisen tiedonantovelvollisuuden piiriin kuuluvista tiedoista. Ottaen kuitenkin huomioon, että Yhtiön julkistamaton taloudellinen tieto on luottamuksellista, Yhtiö noudattaa seuraavia periaatteita: Yhtiön määrittelemät henkilöt, joilla on (asemansa tai oikeuksiensa perusteella) säännöllinen pääsy julkistamattomaan taloustietoon (kukin Taloudellisten katsausten valmisteluun osallistuva henkilö ), lisätään Yhtiön ylläpitämään ja kulloinkin päivittämään luetteloon; jaksossa 5.2 mainittu Suljettu ikkuna sekä velvollisuudet liittyen salassapitoon ja kieltoon ilmaista tietoa tai neuvoa toista henkilöä kaupankäyntiin liittyen soveltuvat myös Taloudellisten katsausten valmisteluun osallistuviin henkilöihin; Yhtiö ilmoittaa kirjallisesti jokaiselle Taloudellisten katsausten valmisteluun osallistuvalle henkilölle hänen asemastaan samoin kuin asemaan liittyvistä velvollisuuksista (katso Lomake D); jokaiselta Taloudellisten katsausten valmisteluun osallistuvalta henkilöltä pyydetään vahvistus viestin vastaanottamisesta sekä viestissä mainittujen ehtojen noudattamisesta; asema Taloudellisten katsausten valmisteluun osallistuvana henkilönä säilyy toistaiseksi (esimerkiksi työtehtävien/aseman muutos, työsuhteen päättyminen tai muu vastaava seikka voi olla peruste aseman päättymiselle); jos Taloudellisten katsausten valmisteluun osallistuva henkilö on sisäpiiriläinen, hänet tulee erikseen lisätä kyseiseen hankekohtaiseen osioon Yhtiön sisäpiiriluettelossa. 5.4 Muut Yhtiön kaupankäyntirajoitukset ja -suositukset On suositeltavaa, että Johtohenkilöt ja Taloudellisten katsausten valmisteluun osallistuvat henkilöt eivät käy kauppaa Yhtiön (tai Yhtiöön liittyvillä) Rahoitusvälineillä, koska Yhtiö on lunastusmenettelyssä. Tämän kohdan Error! Reference source not found. mukaisia kaupankäyntirajoituksia sovelletaan myös Johtohenkilöiden ja Taloudellisten katsausten valmisteluun osallistuvien henkilöiden edunvalvonnassa oleviin vajaavaltaisiin henkilöihin. 7

10 On suositeltavaa, että Johtohenkilöiden lähipiirille (katso jakso 6.2) ilmoitetaan edellä mainitusta rajoituksesta. 6 JOHTOHENKILÖIDEN LIIKETOIMET JA LÄHIPIIRI 6.1 Tausta Johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä on ilmoitettava Yhtiölle ja Fivalle jokaisesta heidän omaan lukuunsa tehdystä Yhtiön Rahoitusvälineisiin liittyvästä liiketoimesta viimeistään kolme työpäivää liiketoimen toteuttamisen jälkeen (T+3). Yhtiön on puolestaan julkistettava kyseiset tiedot pörssitiedotteella samassa määräajassa (T+3). Johtohenkilöihin Yhtiössä kuuluvat Yhtiön hallituksen jäsenet, toimitusjohtaja ja muut johtoryhmän jäsenet. 6.2 Lähipiiri Lähipiiriin kuuluvat jokaisen Johtohenkilön osalta seuraavat henkilöt: (a) aviopuoliso, rekisteröidyn parisuhteen osapuoli tai avopuoliso 3 ; (b) (c) (d) huollettavana oleva lapsi; sukulainen, joka on asunut samassa taloudessa vähintään vuoden ajan kyseisen liiketoimen toteuttamisaikana; oikeushenkilö, trust tai henkilöyhtiö, jonka johtotehtäviä hoitaa Johtohenkilö tai (a), (b) tai (c) kohdassa tarkoitettu henkilö tai joka on tällaisen henkilön välittömässä tai välillisessä määräysvallassa tai joka on perustettu tällaisen henkilön hyväksi tai jonka taloudelliset edut ovat suuressa määrin samat kuin tällaisen henkilön taloudelliset edut Ilmoitettavat liiketoimet Liiketoimen määritelmä MAR:n 5 mukaan on laaja ja käsittää Johtohenkilöiden ja heidän lähipiirinsä osalta muun muassa Rahoitusvälineiden hankinnat, luovutukset, panttaukset, lainaukset ja merkinnät samoin kuin ehdolliset liiketoimet (liiketoimen toteutuessa), annetut ja saadut lahjat sekä saadut perinnöt. Myös kolmannen tahon tekemät liiketoimet kyseisen henkilön puolesta samoin kuin ns. vakuutuskuoren sisällä tehtävät liiketoimet silloin, kun ne koskevat sijoitussidonnaisiin vakuutussopimuksiin sisältyviä Yhtiön Rahoitusvälineitä, sisältyvät liiketoimen määritelmään. On suositeltavaa, että Johtohenkilöt eivät käy kauppaa Yhtiön (tai Yhtiöön liittyvillä) Rahoitusvälineillä, koska Yhtiö on lunastusmenettelyssä. 3 Avopuolisolla tarkoitetaan puolisoa, (i) jonka kanssa Johtohenkilö on asunut yhteistaloudessa vähintään viisi vuotta tai (ii) jonka kanssa Johtohenkilöllä on tai on ollut yhteinen tai yhteisessä huollossa oleva lapsi. 4 Kohdan (d) osalta Yhtiö viittaa Fivan ohjeistukseen (Markkinat 2/2016, ) liittyen avoimeen kysymykseen eri MAR:n kieliversioiden tulkinnanvaraisuudesta ja noudattaa tällä hetkellä suppeampaa määritelmää, joka edellyttää johtotehtävien lisäksi omistusta tai muuta taloudellista yhteyttä kyseisessä tahossa. Yhtiö seuraa tilannetta ja on valmistautunut pikaisesti muuttamaan ohjeistusta, jos tulkinnan varmistuminen sitä edellyttää. 5 Katso Liite 2, jossa tarkempi määritelmä. 8

11 On suositeltavaa, että Johtohenkilöiden lähipiirille (katso jakso 6.2) ilmoitetaan edellä mainitusta rajoituksesta. 9

12 6.4 Johtohenkilöiden velvollisuudet Lähipiirin määrittäminen ja informointi heidän velvollisuuksistaan Jokaisen Johtohenkilön tulee määrittää lähipiiriinsä kuuluvat henkilöt ja ilmoittaa Yhtiölle kirjallisesti heidän nimensä, muut tarvittavat tiedot ja yhteystiedot sekä mahdolliset muutokset ilmoitetuissa tiedoissa. Jokaisen Johtohenkilön on ilmoitettava lähipiiriinsä kuuluville henkilöille heidän MAR:n mukaisista velvollisuuksistaan kirjallisesti ja säilytettävä jäljennös tästä ilmoituksesta. Malli ilmoituksesta on Lomakkeella E. Jäljennös ilmoituksesta tulee toimittaa Yhtiölle. 6.5 Yhtiön velvollisuudet Yhtiö ilmoittaa kullekin Johtohenkilölle tämän velvollisuuksista kirjallisesti (malli kyseistä ilmoituksesta on Lomakkeella F). Yhtiö arkistoi jäljennökset allekirjoitetuista ilmoituksista (ja jäljennökset Johtohenkilön lähipiirilleen toimittamista ilmoituksista). Yhtiö ylläpitää ajantasaista listaa Johtohenkilöistä sekä heidän lähipiiristään Johtohenkilöiden Yhtiölle kulloinkin ilmoittamien tietojen perusteella. Yhtiö tarkistaa listan tiedot säännöllisin väliajoin, pääsääntöisesti kaksi kertaa vuodessa. 7 RIKKOMUKSISTA ILMOITTAMINEN Yhtiön työntekijät voivat ilmoittaa jo tapahtuneesta tai mahdollisesta MAR:n ja muiden siihen liittyvien määräysten rikkomisesta esimiehilleen tai Yhtiön henkilöstö-, laatu- ja ympäristöjohtajalle, joiden toimesta ilmoitukset käsitellään asianmukaisesti. Ilmoitukset rikkomuksista voidaan toimittaa sähköpostitse osoitteeseen markus.virtanen@okmetic.com tai postitse seuraavaan osoitteeseen: Okmetic Oyj Markus Virtanen PL Vantaa Ilmoitukset tutkitaan huolellisesti tutkinnasta vastaavien henkilöiden toimesta ja niin luottamuksellisesti kuin mahdollista. Yhtiö suojaa asianmukaisesti ilmoittajan ja ilmoituksen kohteena olevan henkilön henkilötiedot. Ilmoitukset on säilytettävä viisi vuotta ilmoituspäivästä, tai pidemmän aikaa, jos tietoja tarvitaan käynnissä olevan rikostutkinnan tai oikeudenkäynnin vuoksi taikka ilmoituksen tekijän tai ilmoituksen kohteena olevan henkilön oikeuksien turvaamiseksi. Tietojen edelleen säilyttämisen tarpeellisuus on arvioitava viimeistään kolmen vuoden kuluttua edellisestä arvioinnista. Asianmukaisesti rikkomuksista ilmoittaneita Yhtiön työntekijöitä ei tule kohdella epäasiallisesti ilmoituksen tekemisen vuoksi. 8 VASTUU JA SANKTIOT 8.1 Vastuu Jokainen on henkilökohtaisesti vastuussa tämän Sisäpiiriohjeen, soveltuvan lainsäädännön ja muiden määräysten noudattamisesta esimerkiksi sen arvioinnin osalta, voidaanko hänen 10

13 hallussaan kulloinkin olevaa tietoa pitää sisäpiiritietona. Henkilökohtainen vastuu on olemassa riippumatta siitä, onko kyseinen henkilö lisätty johonkin sisäpiiriluetteloon. Kaikkien Yhtiön sisäpiiriluetteloon (tai johonkin sen osaan) liitettyjen henkilöiden oletetaan automaattisesti olevan tietoisia sisäpiiritietoon liittyvistä rajoituksista (ankara vastuu). Muiden sisäpiiritietoa saaneiden henkilöiden vastuu riippuu siitä, ovatko he tienneet tai olisiko heidän pitänyt tietää sisäpiiritietoon liittyvistä rajoituksista (tuottamusvastuu). Taloudellisten katsausten valmisteluun osallistuvien henkilöiden oletetaan automaattisesti olevan tietoisia säännöllisen tiedonantovelvollisuuden alaisen tiedon luottamuksellisuudesta. Fiva ja Nasdaq Helsinki valvovat kaupankäyntiä ja käyttävät edistyksellisiä sähköisiä valvontatyökaluja sisäpiirikauppojen paljastamiseksi. 8.2 Sanktiot MAR:n ja siihen liittyvien lakien ja määräysten vastainen menettely voi johtaa vakaviin seuraamuksiin. Rikoslaki (39/1889, muutoksineen), arvopaperimarkkinalaki ja laki Finanssivalvonnasta (878/2008, muutoksineen) asettavat vakavia rangaistuksia rikkomuksille, ulottuen julkisista varoituksista ja hallinnollisista sanktioista huomattaviin sakkoihin ja rangaistuksiin (sekä yhtiökohtaisiin että henkilökohtaisiin) sekä usean vuoden vankeusrangaistuksiin. Myös oikeudeton sisäpiiritiedon ilmaiseminen ja markkinoiden manipuloinnin yritys ovat kriminalisoituja soveltuvien markkinoiden väärinkäyttöä koskevien säännösten nojalla. Fiva voi myös kieltää tiettyjä toimenpiteitä tai edellyttää niihin muutoksia. Seuraamusmaksun enimmäismäärä yrityksille on 15 miljoonaa euroa tai 15 prosenttia vuotuisesta liikevaihdosta ja luonnollisille henkilöille 5 miljoona euroa (alemmat määrät/raja-arvot vähemmän vahingollisille rikkomuksille), tai kolminkertaisesti rikkomuksella saavutettu hyöty tai vältetty tappio riippuen siitä, mikä näistä määristä on korkein. Seuraamusmaksu voidaan myös määrätä hallituksen jäsenille, jos teko tai laiminlyönti on vastoin heidän velvollisuuksiaan. Seuraamusmaksu voidaan määrätä luonnolliselle henkilölle edellyttäen, että henkilö on merkittävällä tavalla myötävaikuttanut tekoon tai laiminlyöntiin. Rikosoikeudellisten ja hallinnollisten seuraamusten lisäksi sisäpiiritiedon väärinkäyttö ja markkinoiden manipulointi voivat johtaa vahingonkorvausvastuuseen sekä mahdollisten kaupankäynnillä saavutettujen hyötyjen menettämiseen. Sisäpiiriläiset voivat olla myös vastuussa arvopaperimarkkinasääntelyn vastaisista kaupoista niiden henkilöiden toimesta, joille he ovat paljastaneet sisäpiiritietoa riippumatta siitä, onko sisäpiiriläinen hyötynyt kaupankäynnistä. Lisäksi markkinoiden väärinkäyttöä koskevien säännösten rikkominen tai epäilty rikkominen voi aiheuttaa huomattavaa vahinkoa Yhtiölle ja sen maineelle. Yhtiön työntekijöiden, johdon tai hallituksen jäsenen tämän Sisäpiiriohjeen vastainen menettely voi siten olla perusteena kurinpidolliselle seuraamukselle, mukaan lukien työsuhteen tai johtajasopimuksen päättämiselle soveltuvien kurinpidollisten ohjeiden ja menettelytapojen mukaisesti. 9 MAR:N JA SISÄPIIRISÄÄNTÖJEN HALLINNOINTI JA SOVELTAMINEN Yhtiön toimitusjohtaja on vastuussa MAR:n soveltamisen ja sisäpiirisääntöjen noudattamisen yleisestä organisoinnista. Yhtiön talousjohtaja on vastuussa MAR:n ja sisäpiirisääntöjen noudattamisen päivittäisestä hallinnoinnista ja valvonnasta. 11

14 10 VOIMAANTULO JA MUUTOKSET LIITTEET Yhtiön hallitus on hyväksynyt tämän Sisäpiiriohjeen ja se on tullut voimaan Sisäpiiriohje on saatavilla Yhtiön internetsivuilla osoitteessa Nro Nimi 1 Rahoitusvälineen laaja määritelmä 2 Liiketoimen laaja määritelmä MUUT ASIAKIRJAT Nro A B C D E F Nimi Päätöspohja sisäpiirihankkeen perustamisesta ja sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämisestä Sisäpiiritiedon julkistamisen lykkäämiseen liittyvä ilmoitus Fivalle Malli hankekohtaisesta sisäpiiriluettelosta Ilmoitus Taloudellisten katsausten valmisteluun osallistuville henkilöille Johtohenkilöiden ilmoitus lähipiirille Yhtiön ilmoitus Johtohenkilöille 12