Kaupunginhallitus 08.02.2016 Sivu 1 / 1 158/2016 02.05.05 Kaupunginhallituksen konsernijaosto 8 25.1.2016 62 Medi-It Oy:n osakkeiden ostaminen Valmistelijat / lisätiedot: Katariina Kaukonen, puh. 040 527 0294 Jukka Pitkänen, puh. 09 816 84808 Pihla Hynynen, puh. 043 826 7305 etunimi.sukunimi@espoo.fi Päätösehdotus Liiketoimintajohtaja Mauri Suuperko Kaupunginhallitus päättää, 1 että Espoon kaupunki liittyy Medi-It Oy:n osakkaaksi ja ostaa Medi-It Oy:ltä yhden (1) kappaleen yhtiön osakkeita hintaan tuhat (1 000,00) euroa per osake, 2 että osakkeen kauppahinta 1 000 euroa maksetaan vuoden 2016 talousarvion Osakkeisiin ja osuuksiin varatuista määrärahoista sekä 3 oikeuttaa liiketoimintajohtajan tai hänen määräämänsä sopimaan osakekaupan tarkemmista ehdoista, toteuttamaan osakekaupan ja allekirjoittamaan sitä koskevat sopimukset. Päätös Kaupunginhallitus: Esittelijän ehdotus hyväksyttiin yksimielisesti. Liite Oheismateriaali Selostus 14 Medi-It Oy:n kaupparekisterinote - Medi-It Oy:n yhtiöjärjestys - Medi-It Oy:n hallintosääntö - Medi-It Oy:n tasekirja 31.12.2014 - Medi-It Oy:n tilintarkastuskertomus Taustaa Medi-It Oy on 8 sosiaali- ja terveydenhuollon kuntayhtymän yhteinen yhtiö, joka on perustettu vuonna 2002. Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön
Kaupunginhallitus 08.02.2016 Sivu 2 / 2 toimialana on tietotekniikka-, tietoliikennetekniikka- ja alaan liittyvien toimistopalveluiden sekä niiden tuottamiseen ja käyttöön tarvittavien laitteiden, ohjelmistojen ja asiantuntijatehtävien hankkiminen ja tuottaminen sekä palveluratkaisujen toimittaminen. Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiö toimii julkisista hankinnoista annetun lain (2007/348) tarkoittamassa mielessä omistajiensa sidosyksikkönä ja yhteishankintayksikkönä, kuntayhtymien, kuntien ja kuntasektorin hankintayksiköiden yhteistyön välineenä. Yhtiö palvelee julkisen edun edellyttämän julkisen palvelun toteuttamista. Yhtiö harjoittaa pääosaa toiminnastaan sen omistavien julkisista hankinnoista annetun lain tarkoittamien hankintayksiköiden kanssa tuottamalla niille edellä mainittuja tietotekniikkapalveluja. Tavoitteena Espoon kaupungilla on, että ICT hankintoja ja kilpailutuksia tehdään laadukkaasti ja kustannustehokkaasti. Samalla noudatetaan sovittua IT-kokonaisarkkitehtuuria. Medi-It Oy tuottaa ja on kilpailuttanut useita tietojärjestelmiä omistajilleen erityisesti sosiaali- ja terveyssektorille. Tässä vaiheessa Espoon kaupungin tarkoituksena on hankkia Medi-It Oy:ltä jonohallintajärjestelmä erityisesti sosiaali- ja terveystoimen käyttöön. Medi-It Oy on hankintalain näkökulmasta rakennettu omistajiensa inhouseasemassa olevaksi toimijaksi. Tällä hetkellä Medi-It Oy:n omistavat 8 kuntayhtymää seuraavasti: - Etelä-Karjalan sosiaali- ja terveyshuollon kuntayhtymä (Eksote), 19 % - Kymenlaakson sairaanhoito- ja sosiaalipalvelujen kuntayhtymä (Carea), 19 % - Keski-Suomen sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (Keski-Suomen sairaanhoitopiiri), 19 % - Päijät-Hämeen sosiaali- ja terveydenhuollon kuntayhtymä (Päijät- Hämeen sosiaali- ja terveysyhtymä), 19 % - Etelä-Savon sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (Etelä-Savon sairaanhoitopiiri), 5 % - Itä-Savon sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (Itä-Savon sairaanhoitopiiri), 5 % - Etelä-Pohjanmaan sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (Etelä-Pohjanmaan sairaanhoitopiiri), 5 % - Kanta-Hämeen sairaanhoitopiirin kuntayhtymä (Kanta-Hämeen sairaanhoitopiiri), 5 % - Medi-It Oy, 4 %
Kaupunginhallitus 08.02.2016 Sivu 3 / 3 Omistuksen hyödyt Kustannussäästöjä syntyy, kun - Kunta jakaa palvelun kehitysprojektin kulut muiden kuntatoimijoiden kanssa (vrt. kuntatoimijan oma kehityshanke). - Kunnan ei itse tarvitse kilpailuttaa palvelua. - Kunta saa valtakunnallisen osaamisverkoston osaamisen käyttöönsä. - Kunta pääsee hyödyntämään suurempaa neuvotteluvoimaa palvelun toimittajien suuntaan. - Kunnan järjestelmäkehitys pohjautuu kokonaisarkkitehtuuriin eikä irrallisiin ohjelmistohankintoihin. Espoon omistajuuspäätös Espoo ei osakkeen hankkimisella sitoudu omien toimintojen siirtämiseen yhtiön hoidettavaksi eikä osakkeiden hankintapäätöksellä ole henkilöstövaikutuksia. Taloudellisiksi vaikutuksiksi jää tässä vaiheessa osakkeiden hankintameno. Osakkeiden hankintameno ei ole tulosvaikutteinen erä. Osakkuus ei velvoita Espoota palveluostoihin, mutta mahdollistaa nk. inhouse-palveluiden ostot yhtiöltä ilman hankintalain mukaista kilpailutusta. Mahdolliset palveluostot liittyvät talousarvioon sisältyviin palveluiden ostoihin, eivätkä siten ole Espoolle lisäkustannus. Yhtiön hallintamalli ja omistajaohjaus 1 Osakaskokous Yhtiön hallintoa ja päätöksentekomenettelyä säädellään yhtiöjärjestyksen tarkoittamalla hallintosäännöllä, jolla pyritään turvaamaan osakkaiden mahdollisuus ohjata yhtiön toimintaa ja vaikuttaa yhtiön strategisiin tavoitteisiin ja keskeisimpiin päätöksiin sekä sisällöllisesti että muodollisen päätöksenteon kautta. Yhtiöjärjestyksen mukaan osakaskokous käsittelee yhtiön kehittämistä koskevia asioita ja toteuttaa omistajaohjausta ja valvontaa. Osakaskokouksella on oikeus tehdä ehdotuksia ja aloitteita yhtiön hallitukselle, joka saattaa esitykset omin päätösesityksin yhtiökokouksen päätettäväksi. Hallintosäännön mukaan yhteisen kehittämisen tahtotilaa muodostetaan ja omistajaohjausta sekä valvontaa toteutetaan yhtiössä vähintään kaksi kertaa vuodessa kokoontuvan osakaskokouksen toimesta. Osakaskokouksen edustajana on kunkin osakkaan nimeämä edustaja. Osakaskokouksessa käsitellään myös osakkaiden palvelujen hankinta-, käyttö- ja kehittämistarpeisiin liittyvät asiat.
Kaupunginhallitus 08.02.2016 Sivu 4 / 4 2 Yhtiökokous Yhtiökokous päättää normaalien osakeyhtiölain mukaisten velvoitteidensa lisäksi yhtiöjärjestyksessä määritellyistä yhtiön kannalta tärkeistä asioista - Yhtiön liiketoiminnan merkittävistä muutoksista - Yhtiön palveluperiaatteista - Sellaisten muutosten tekemisestä yhtiössä, jotka voisivat vaikuttaa yhtiön sidosyksikköasemaan. Päätös vaatii yhtiökokouksen yksimielisen päätöksen - Yhtiön hallintosäännöstä. Hallintosäännön hyväksyminen vaatii yhtiökokouksen yksimielisen päätöksen ja päätös muuttamisesta tehdään yhtiökokouksessa 2/3 enemmistöllä. 3 Hallitus Hallintosäännön mukaan hallituksen kokoonpano on 6 jäsentä. Pienomistajat nimeävät edustajansa keskinäisen sopimuksen mukaan. Pääomistajien edustajat muodostavat puheenjohtajiston (pj, 1.vpj., 2. vpj.) Hallituksen kokoonpano 1 Carea 1 Eksote 1 Keski-Suomen sairaanhoitopiiri 1 Päijät-Hämeen sosiaali- ja terveysyhtymä 2 muut Yhtiön sidosyksikköasema Julkisista hankinnoista annettua lakia (hankintalaki) ja sen mukaista kilpailuttamisvelvollisuutta ei sovelleta hankintoihin, jotka hankintayksikkö tekee siitä muodollisesti erilliseltä ja päätöksenteon kannalta itsenäiseltä yksiköltä, jos hankintayksikkö yksin tai yhdessä muiden hankintayksiköiden kanssa valvoo yksikköä samalla tavoin kuin se valvoo omia toimipaikkojaan, ja jos yksikkö harjoittaa pääosaa toiminnastaan niiden hankintayksikköjen kanssa, joiden määräysvallassa se on. Näistä ns. sidosyksikköhankinnoista säädetään hankintalain 10.ssä. Medi-It Oy:n hallintosäännön mukaan yhtiön osakkeenomistajana voi olla ainoastaan julkisista hankinnoista annetun lain tarkoittama ja yhtiön yhtiöjärjestyksen mukainen hankintayksikkö (kuntayhtymä, kunta, kuntasektorin hankintayksikkö). Hallintosäännön mukaan yhtiö tuottaa ensisijaisesti palveluita osakkeenomistajille. Yhtiö voi tuottaa palveluja myös ulkopuolisille kuitenkaan vaarantamatta yhtiön asemaa osakkeenomistajien sidosyksikkönä. Palveluja voidaan omistajien strategian mukaan tarjota valtakunnallisesti (In House -aseman puitteissa). Omistajaohjausta on vahvistettu yhtiöjärjestyksen määrittelemällä hallintosäännöllä.
Kaupunginhallitus 08.02.2016 Sivu 5 / 5 Päätöshistoria Medi-It Oy on siten edellä lueteltujen osakkeenomistajiensa sidosyksikkö, joka tarjoaa palveluita osakkeenomistajilleen erillisten sopimusten perusteella. Espoon kaupungista tulee hankkimalla yhtiön osake yhtiön osakkeenomistaja ja yhtiöstä Espoon kaupungin hankintalain mukainen sidosyksikkö. Hallintosäännön mukaan yhtiön osakkeenomistajat vakuuttavat pyrkivänsä kaikin tavoin myötävaikuttamaan siihen, ettei yhtiön asema hankintayksikkönä ja omistajien sidosyksikkönä vaarannu. Osakkeenomistajat vakuuttavat pyrkivänsä pidättäytymään kaikista oikeustoimista, joiden seurauksena yhtiön sidosyksikkö- tai hankintayksikköasema voisi vaarantua. Hallintosäännön mukaan osakkeenomistaja sitoutuu ilmoittamaan toisille osakkeenomistajille yhtiön osakkeiden luovutuksista ja saannoista sekä osakkeenomistajaan kohdistuvista yritysjärjestelyistä, yrityskaupoista, kuntaliitoksista ja kaikista muistakin oikeustoimista, joilla voi olla edellä mainittuja vaikutuksia yhtiön asemaan. Kaupunginhallituksen konsernijaosto 25.1.2016 8 Päätösehdotus Liiketoimintajohtaja Mauri Suuperko Kaupunginhallituksen konsernijaosto ehdottaa, että kaupunginhallitus päättää, 1 että Espoon kaupunki liittyy Medi-It Oy:n osakkaaksi ja ostaa Medi-It Oy:ltä yhden (1) kappaleen yhtiön osakkeita hintaan tuhat (1 000,00) euroa per osake, 2 että osakkeen kauppahinta 1 000 euroa maksetaan vuoden 2016 talousarvion Osakkeisiin ja osuuksiin varatuista määrärahoista sekä 3 oikeuttaa liiketoimintajohtajan tai hänen määräämänsä sopimaan osakekaupan tarkemmista ehdoista, toteuttamaan osakekaupan ja allekirjoittamaan sitä koskevat sopimukset. Päätös Kaupunginhallituksen konsernijaosto: Esittelijän ehdotus hyväksyttiin yksimielisesti. Tiedoksi
Kaupunginhallitus 08.02.2016 Sivu 6 / 6