Kunnanhallitus 32 03.02.2014 Toivakan kunnan pääomasijoitus Keski-Suomen Verkkoholding Oy:ssä sekä takaus ja välillinen osallistuminen määräysvaltaan Keski-Suomen Valokuituverkko Oy:ssä Kh 32 Valmistelija: kunnanjohtaja Kalle Larsson 1. Taustaa ja asian valmistelu Laajakaistarakentamisen tuesta haja-asutusalueilla annettu laki mahdollistaa laajakaistarakentamisen tukemisen valtion varoista. Tukea myönnetään rajatulle harvaan asutulle alueelle rakennettavaan verkkoon. Tuen edellytyksenä on, että tuen saaja sitoutuu siihen, että tuen avulla rakennetussa viestintäverkossa tarjotaan palveluita vähintään kymmenen vuoden ajan. Keski-Suomen liitto kilpailutti vuosina 2010-2012 laajakaistatukilain säätämällä tavalla Keski-Suomen haja-asutusalueen supernopeiden tietoliikenneyhteyksien toteuttamisen kuntakohtaisina hankkeina. Toivakan kunnan hankkeen toteuttajaksi ja tuen saajaksi valikoitui Verkko-osuuskunta Kuuskaista. Osuuskunta ei kuitenkaan rahoitusmarkkinoiden kiristyttyä kyennyt järjestämään toteutuksessa tarvittavaa operaattorin omarahoitusosuutta. Kuntien toimeksiannosta asetettu selvitysryhmä on valmistellut Keski-Suomen laajakaistahankkeen jatkamista ja tehnyt tätä koskevan toiminta- ja rahoitusmallin. 2. Selvitysryhmän ehdotusten pääasiallinen sisältö Selvitysryhmän ehdotuksen mukaan - Verkko-osuuskunta Kuuskaistan nyt omistamat ja jo rakennetut verkot siir retään Verkko-osuuskunnalta Keski-Suomen Valokuituverkot Oy:lle ("Va lokuituverkot Oy"). Valokuituverkot Oy toimii verkko-operaattorina, joka myös rakentaa tulevat verkot. Siirto tapahtuu liike-toimintakauppana. - Keski-Suomen kunnat perustavat yhdessä alla kuvatuin osuuksin kuntien kokonaan (100 %) omistaman Keski-Suomen Verkkoholding Oy:n ("Verkkoholding Oy"); - Keski-Suomen Verkkoholding Oy:n ("Verkkoholding Oy") tulee Keski-Suomen Valokuituverkot Oy:n ("Valokuituverkot Oy") pääomistajaksi 90 %:n omistusosuudella. Loput 10 % Valokuituverkot Oy:n omistuksesta tulee osuuskunnan omistaman Kuuskaistan Palvelut Oy:n omistukseen. Valokuituverkot Oy on voittoa ta voitteleva yhtiö ja tähtää kannattavaan liiketoimintaan. - Verkko-omaisuuden hankinta valokuituverkkoyhtiöön ja yhtiön muut investoinnit rahoitetaan pääosin Kuntarahoituksesta saatavalla lainalla, jonka kunnat takaavat. Lainan ottaa Verkkoholding Oy, ja sen takaavat kunnat omistuksensa mukaisessa suhteessa. Verkkoholding Oy siirtää varat Valokuituverkot Oy:n käyttöön verkko-omaisuuden hankkimiseksi ensisijaisesti oman pääoman ehtoisesti.
3. Hankkeen hyödyt ja merkitys Hanke on tärkeä elinkeinopoliittisesti ja haja-asutusalueiden tietoliikenneyhteyksien kannalta niin kansalaisille kuin yrityksille. Perimmäisenä tavoitteena on kansalaisten ja yritysten tasa-arvoisuus asuin- ja sijaintipaikasta riippumatta. Etuina ovat rajaton tietoliikenteen kapasiteetti ja nopeus myös haja-asutusalueilla. Verkon suunnittelu ja rakentaminen toteutuu tehokkaammin ja taloudellisemmin, koska koko alueen voimavarat yhdistetään, minkä lisäksi EU- ja kansallinen tuki saadaan hyödynnettyä maksimaalisesti, mikä alentaa sekä kuntien että Valokuituverkot Oy:n investointikustannuksia. Yritystoiminnan edellytykset ja kilpailukyky paranevat sekä kansalaisten palveluiden saanti ja osallistumismahdollisuudet paranevat, mikä mahdollistaa uusien palveluiden ja liiketoiminnan kehittämisen. Verkko perustuu tehokkaimpaan mahdolliseen tietoliikenneyhteysmuotoon eli valokuitutekniikkaan. Myös kunnat voivat siirtää omia yhteyksiään ja palvelutarjontaansa omaan yhtiöön, joka mahdollistaa merkittävät säästöt. Keski-Suomen liitto on koonnut laajan informaatiopaketin hankkeesta ja sen merkityksestä kotisivuilleen osoitteeseen: www.keskisuomi.fi/laajakais ta 4. Hankkeen rahoitus ja kustannukset kunnalle Laajakaistatukilaissa määrätty hankkeessa tarvittava verkko-operaattorin omarahoitus toteutetaan Verkkoholding Oy:n kautta. Perustettava kuntien kokonaan (100 %) omistama väliyhtiö Verkkoholding Oy nostaa hankkeeseen tarvittavan lainan Kuntarahoitus Oyj:ltä ja sijoittaa sen edelleen pääomalainana Valokuituverkot Oy:öön. Laajakaistahankkeen toteutukseen tarvittava Valokuituverkot Oy:n omarahoitus, siihen liittyvä takausvastuu ja osakassopimukseen perustuvat yhtiön omistusosuudet jakautuvat liitteenä olevan taulukon mukaisesti. Toivakan alueella laajakaistatukilain mukaisen runkoverkon kokonaiskustannusarvio on noin 1,06 mil joo naa eu roa. Sii tä val tion tai EU:n laa ja kaistatukilain mu kaista tukea on mah dol lista saa da enin tään 468 590 eu roa ja em. tuen eh to na oleva laaja kaista tuki lain edel lyt tä mä kun nan oma tu ki on enintään 230 798 euroa. Eri kun tien tuki pro sentti osuu det vaihtelevat 8/22 (21,78)/33 % (liite). Toivakan kunta on maksanut operaattorisopimuksen mukaisia maksuja ja liittymismaksuja yhteensä 239 734,41 euroa. 5. Kunnan takaus Hankkeen toteuttaminen edellyttää Toivakan kunnan omavelkaista takausta Verkkoholding Oy:n Kuntarahoituksesta ottamalle lainalle. Laina käytetään valokuituverkkoyhtiön pääomittamiseen verkko-omaisuuden hankkimiseksi Verkko-osuuskunta Kuuskaistalta ja mahdollisten uusinvestointien tekemiseksi. Yhtiön osakaskunnat osallistuvat takaukseen omistustensa mukaisessa suhteessa, mikä puolestaan määräytyy kunnan verkkoinvestoinnin perusteella.toivakan kunnan omavelkaisen takauksen suuruus hankkeeseen on 2 100 447 euroa.
Kuntaliitto on katsonut, että takaus voi kuulua kunnan toimialaan, kun seuraavat ehdot täyttyvät: - taattavana on investointilaina - tarkoituksena on työllisyyden turvaaminen - takaukselle saadaan riskit katta va vastavakuus Edellä kuvatut kriteerit täyttyvät tässä, ja senkin vuoksi takauksen antamisen Verkkoholding Oy:n Kuntarahoituksesta ottamalle lainalle voidaan katsoa kuuluvan kunnan toimialaan. Laina kohdistuu kokonaisuudessaan Valokuituverkot Oy:n suunnittelemaan investointiin. Laajakaistahankkeen katsotaan kuuluvan kunnan toimialaan johtuen siitä, että laajakaistahankkeelle ei ole saatavissa yksityistä toteuttajaa suunnitellulle hankealueelle. Tietoliikenneyhteydet eivät toteudu kaupallisesti Viestintäviraston tekemän hankekohtaisen markkina-analyysin tietojen perusteella. Julkisen tuen tarjouskilpailutuksessa saatiin yksi kiinnostuksenosoitus verkko-osuuskunnalta, mutta se ei ole pystynyt toteuttamaan hanketta loppuun saakka. Näin ollen alueelliset tekijät huomioiden takaus on mahdollista myöntää. Takaus perustettavalle kuntien omistamalle Verkkoholding Oy:lle ei siten ole julkista tukea. EU:n valtiontukisäännökset otetaan joka tapauksessa huomioon takauksia myönnettäessä. Tämän johdosta takaus verkkoyhtiölle ei ollut mahdollinen, vaan takaus myönnetään Verkkoholding Oy:n Kuntarahoitukselta otettavalle lainalle. Sen johdosta, että takaustoimenpiteeseen ei sisälly julkista tukea, voidaan se antaa myös tähän hankkeeseen, johon on annettu maksimimäärä EU-ehtoista avustusta. Mikäli takauksen katsotaan olevan edes osittain julkista tukea, avustusta olisi pienennettävä vastaavasti. Laajakaistahankkeen runkoverkon osalta sekä ELY-keskuksen että Viestintäviraston kautta tulevat tuet ovat EU-ehtoisia. 6. Yhtiöiden työnjako Verkon omistajana ja operaattorina ja uusien verkkojen rakentajana toimii Keski-Suomen Valokuituverkot Oy:n ("Valokuituverkot Oy"). Sen toimiala on laajakaistaliiketoiminta, joka käsittää tietoliikenneverkkojen rakentami sen, omistamisen ja ylläpidon sekä kokonaistietoliikennepalvelujen tuotta misen koko Suomessa, pääasiallisena markkina-alueena Keski-Suomi. Li säksi yhtiö harjoittaa sähköisten palveluiden tarjoamista julkiselle hallinnol le. Yhtiö voi myös ostaa, välittää ja myydä tietoliikennelaitteita sekä tuottaa niihin liittyviä palveluita sekä omistaa, hallita ja käydä kauppaa kiinteistöil lä, osakkeilla ja muilla arvopapereilla. Yhtiö toimii liiketaloudellisin peri aattein, ja sen tulee kyetä toimia kannattavasti. Täsmällistä kannattavuus- tai tuottotavoitetta ei aseteta. Yhtiön omistavat 90 %:sti kuntien omistama Keski-Suomen Verkkoholding Oy ja 10 %:n osuudella Kuuskaistan Palve lut Oy. Yhtiön osakkaiden välinen osakassopimus sisältää osakkaita sitovat sopimusmääräykset koskien mm. päätöksentekoa (määräenemmistövaatimus
tietyissä asioissa ja yhtiökokouksessa), jatkorahoitus (osakkailla ei ole velvollisuutta lisätä yhtiössä rahoitusta perustamisvaiheen jälkeen), yhtiön hallituspaikkajakoa sekä osakkeiden panttauskieltoa. Hallituksessa päätöksenteko edellyttää määräenemmistöä mm. seuraavissa asiaryhmissä: (i) Yhtiön liiketoiminta-alueita ja/tai liiketoimintasuunnitelmaa koskevat muutokset; (ii) Vuotuisten toimintasuunnitelmien ja budjettien hyväksyminen; (iii) Yhtiön kannalta laajakantoisten tai epätavallisten sopimusten ja liiketoimien hyväksyminen; (iv) Lainojen ja vakuuksien ottaminen ja antaminen sekä rahoitussopimusten muutokset. Yhtiön yhtiöjärjestys- ja osakassopimusluonnokset sekä liiketoiminta-suunnitelma ovat liitteenä. Keski-Suomen Verkkoholding Oy on kuntien kokonaan omistama omistus yhtiö, joka verkkoyhtiön pääomistajana vastaa kuntien puolesta verkkoyh tiön omistajaohjauksesta. Kuntien keskinäiset omistussuhteet ja määräysvalta siinä liiteaineistossa olevassa taulukossa. Kunnilla ei ole suoraa omistusta Valokuituverkot Oy:ssä, vaan omistus toteutuu siis Verkkoholding Oy:n kautta. Omistajaoh jaus tapahtuu Valokuituverkot Oy:n hallituksessa Verkkoholding Oy:n edustajien kautta. Yhtiön yhtiöjärjestys- ja osakassopimusluonnokset sekä liiketoimintasuunnitelma ovat liitteenä. Kuuskaista Palvelut Oy toimii ainakin toiminnan käynnistysvaiheessa yhtiöiden väliseen palvelusopimukseen perustuen valokuituverkkoyhtiön managerointiyhtiönä, joka vastaa valokuituverkon rakentamisesta. Kuuskaista Palvelut Oy:n omistaa Verkko-osuuskunta Kuuskaista. Järjestely mahdollistaa Kuuskaistan asiantuntemuksen hyödyntämisen ainakin alkuvaiheessa uuden yhtiön toiminnassa ilman, että uusi valokuituverkkoyhtiö joutuu rakentamaan uutta organisaatiota toimintaa käynnistettäessä. Palvelusopimuksen tarkoituksenmukaisuutta arvioidaan toiminnan aikana ja sen perusteella varsinainen palvelutoiminta kilpailutetaan käynnistysvaiheen jälkeen. 7. Kuntien omistaja-aseman pysyvyyteen liittyvät määräykset Keski-Suomen Valokuituverkot Oy:n omistuksen pysyvyys perustaja-osakkailla on turvattu sekä lunastus- että suostumuslausekkein yhtiöjärjestyksessä. Jos yhtiön osake siirtyy yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle, on siirrosta viipymättä ilmoitettava yhtiön hallitukselle. Yhtiöllä on ensisijainen ja osakkeenomistajilla toissijainen oikeus lunastaa ulkopuoliselle siirtyvä osake. Lunastusoikeus kos kee kaikkia saantoja. Lisäksi yhtiöjärjestykseen sisältyy suostumuslauseke. Sen mukaan yhtiön osakkeiden hankkiminen luovutustoimin vaatii yhtiön hallituksen suostumuksen. Lunastusoikeudella turvataan kummankin osakkaan asema yhtiössä siten, että vastoin kuntien omistaman Verkkoholding Oy:n suostumusta edes vähemmistöosuus eli Kuuskaista Palvelut Oy:n omistama 10 %:n osuus osakekannasta ei voi siirtyä ulkopuoliselle taholle. Sama pätee Verkkoholding Oy:n omistukseen yhtiössä. Lisäksi vielä verkkoyhtiön osakassopimuksessa on osakkaiden etuosto-oikeutta koskeva määräys. Mikäli osakas aikoo luovuttaa yhtiön osakkeita, sitoutuu osakas kaikissa tilanteissa ensisijaisesti tarjoamaan osakkeensa yh-
tiölle hankittavaksi ja toissijaisesti toiselle osakkaalle hankittavaksi. Yhtiöjärjestys- ja osakassopimusmääräykset huomioon ottaen K-S:n Valokuituverkot Oy:n osakkeet eivät missään olosuhteissa voisi siirtyä ulkopuolisen kolmannen tahon omistukseen ilman kuntaosakkaiden suostumusta. 8. Hankkeen riskit Hankkeen selvitysryhmä kartoitti hankkeeseen liittyviä riskejä verkkotoiminnan ja omistajakuntien kannalta. Seuraavat riskit, joista tarkemmin liitteessä, tunnistettiin erityi sesti: - Korkotaso kohoaa selvästi yli nyt laskelmassa käytettyjen korkotasojen. - Liittymämyynti ei onnistu täydellisesti. Liittymämyyntiä voi vaikeuttaa mo biililaajakaistayhteyksien onnistunut markkinointi. - Liittymien keskipituus nousee suunniteltua pidemmäksi myynnin kohdistuessa ei-kaupalliselle alu eelle, mistä seuraa arvaamattomia ylimääräisiä kuluja. - Palveluyhtiöllä on korkeahko liiketoimintariski. Keski-Suomen verkon hin noittelu ei johda taloudel lisesti kannattavaan lopputulokseen. Kannattavan liiketoiminnan saavutta miseksi yhtiön tulee hankkia myös muuta toimintaa ja muita asiakkaita. - Liittymämaksuja joudutaan palauttamaan 1-vaiheen ulkopuolelta tilatuille liittyjille. - Kunnanvaltuustojen päätösten lainvoimaisuus viivästyy. Hanke edellyttää kunnilta merkittäviä ta kauspäätöksiä. Jos takauspäätösten suhteen tulee viivästyksiä, hankkeella varattujen EU-tukien saaminen vaarantuu. Jos useiden isojen kuntien hank keet viivästyvät, syntyy merkittävä uhka koko yhtiön toiminnalle. 9. Hankkeen välilliset vaikutukset Työpaikkavaikutukset ovat yksinomaan välillisiä lukuun ottamatta rakentamisvaiheen suunnittelu- ja rakentamistyöhön osallistuvia yrityksiä. Laajakaistaverkon toteuttaminen parantaa yritysten toimintaedellytyksiä ja parantaa merkittävästi yritysten mahdollisuuksia toimia ja hakeutumista alueelle. Kunnan työntekijöiden määrään hankkeella ei ole vaikutusta. Hanke ei aiheuta markkinahäiriöitä tietoliikennetoimialalla Keski-Suomessa, koska yhtiö perustetaan juuri paikkaamaan markkinapuutetta eli markkinaehtoisen toiminnan jättämää aukkoa. LIITTEET (salassapidettäviä, viranomaisen toiminnan julki suudesta annetun lain 6 :n 8 kohta): Osuuskunta Kuuskaistan kanssa toteutettavan järjestelyn aineisto ja liit teet Perustettavan Keski-Suomen Verkkoholding Oy:n yhtiöjärjestys Perustettavan Keski-Suomen Verkkoholding Oy:n osakassopimus
Perustettavan Keski-Suomen Verkkoholding Oy:n liiketoimintasuunnitel ma Keski-Suomen Valokuituverkot Oy:n yhtiöjärjestys Keski-Suomen Valokuituverkot Oy:n osakassopimus Keski-Suomen Valokuituverkot Oy:n liiketoimintasuunnitelma Esityslistan lähettämisen jälkeen asiakirjoja voidaan täydentää tai niitä tarkis taa. Lii te asia kir jat ovat luonnoksia ja ne toimitetaan osallistujille erikseen. Kunnanjohtajan esitys: Kunnanhallitus esittää valtuustolle, että Toivakan kunta päättää hyväksyä Keski-Suomen kuntien asettaman selvi tysryhmän valmistelun poh jalta osallistumisen Keski-Suomen Valokuitu verkot Oy:n toimintaan, mikä muodostuu seuraavaavien asiakirjojen ja toimien hyväksymisestä: 1. Keski-Suomen Valokuituverkot Oy:n osakassopimus hyväksytään liitteen mukaisesti 2. Keski-Suomen Valokuituverkot Oy:n yhtiöjärjestys hyväksy tään liitteen mukaisesti 3. Keski-Suomen Verkkoholding Oy:n yhtiöjärjestys hyväksytään liitteen mu kaisesti 4. Keski-Suomen Verkkoholding Oy:n osakassopimus hyväksytään liitteen mukaisesti 5. hyväksytään oman pääoman ehtoisen sijoituksen tekeminen, suuruudeltaan 58.342, Keski-Suomen Verkkoholding Oy:n omaan pääomaan, jon ka vas tineeksi kunta saa 5,83 % omistukseen oikeuttavista osakkeista Keski-Suo men Verkkoholding Oy:ssä. 6. Toivakan kunta myöntää enimmäismäärältään 2.100.447 euron suuruisen oma vel kai sen takauksen Keski-Suomen Verkkoholding Oy:lle. Takauksen kesto on enintään 32 vuotta. Takauksella katetaan vain liitteen taulukossa määri tel ty, Toivakan kunnan rahoitusosuus yhtiön lainoista. Toivakan kunnanhallitus valtuutetaan täsmentämään takauksen koko naismäärä edellä todetun enimmäismäärän rajoissa ja takauksen pituus sa massa yhtey dessä kun kun nanhallitus yksilöi kunnan osuuden Verkkohol ding Oy:lle otettavasta lai nasta 7. kohdan mukaisesti. Takauksen piirissä olevat lainat käytetään koko naisuudessaan Keski-Suomen Valokuituverkot Oy:n verkko jen hankintaan sekä valokuituverkon rakentamiseen. Takauk sesta ei peritä takausprovisio ta. Takauksen vastavakuutena on yrityskiinnitys Keski-Suomen Valokuituverkot Oy:n antamaan kiinni tyskelpoiseen omaisuuteen eli yrityskiinnitys valokuituverkkoon. Vakuudet määritellään kuntien kesken erillisellä sopimuksella rahoitus/takausosuuksi en suhteessa. 7. Kunnanvaltuusto valtuuttaa muilta osin kunnanhallituksen yksilöimään
Esittelijän kokouksessa tekemä muutosesitys: takauspäätöksen kohteena olevan lainan/lainat. 8. Kunnanvaltuusto valtuuttaa kunnanhallituksen tarvittaessa tekemään sellaisia neuvotteluissa mahdollisensti mah dol li sesti il me ne vis tä tar peis ta johtuvia tarkennuksia edellä 1.-4. kohdassa mainittuihin asiakirjoihin, jotka eivät ole luon teel taan olen nai sia. 9. Kunnan ja Verkko-osuuskunta Kuuskaistan välinen 19.6.2013 al le kir joitet tu operaattorisopimus siir tyy Val o kui tu ver kot Oy:lle. Siir to ta pah tuu kuiten kin siten, että siihen si sälty vä ai kai sem pi ta kauspäätös pu re taan osa puolten yhteisellä sopimuk sel la sa mal la kun tä mä päätös astuu voi maan. 10. Kunta edellyttää, että Keski-Suomen Verkkoholding Oy toimittaa kunnal le vuosittain raportin liike toimintansa tilasta. 11. Tämä päätös on ehdollinen siten, että velvoittaakseen Toivakan kuntaa kaik kien pe rustamissopi muksessa lueteltujen kuntien tulee tehdä tätä koskeva lain voimainen myön teinen päätös osallistumisesta Keski-Suomen Verkkohol ding Oy:n omista juuteen. Asia laitetaan uudelleenvalmisteluun lisäselvityksiä varten. Kunnanhallitus ko koon tuu an ta maan esi tyk sen valtuustolle ennen valtuuston kokousta 17.2.2014. Päätös: Hyväksyttiin yksimielisesti.