TARJOUSESITE 17.9.2014 Kalannin Säästöpankin Debentuurilaina 2014 3.000.000 euroa Tämä tarjousesite on laadittu Suomen arvopaperimarkkinalain (14.12.2012/746), valtiovarainministeriön arvopaperimarkkinalain 3-5 luvussa tarkoitetusta esitteestä antaman asetuksen (20.12.2012/1019) Euroopan yhteisön komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 (liitteet V ja XI), (EU) N:o 486/2012 (liite XXII) ja (EU) N:o 862/2012 (liite XXII) sisältövaatimusten mukaisesti sekä Finanssivalvonnan antamien sääntöjen ja tulkintojen mukaisesti. Finanssivalvonta on hyväksynyt tarjousesitteen, mutta ei vastaa sen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 82/02.05.04/2014. 1
Liikkeeseenlaskija: Kalannin Säästöpankki Alinenkatu 26 23500 Uusikaupunki y-tunnus 0133409-6 kotipaikka Uusikaupunki puhelin 010 8415 850 fax 010 8415 869 www.saastopankki.fi/kalanninsp Järjestäjä: Merkintäpaikat: Kalannin Säästöpankki Alinenkatu 26 23500 Uusikaupunki Kalannin Säästöpankin konttorit Merkintäpaikat: Kalanti Laitila Taivassalo Pankkitie 4 Vihtorinkatu 14 Keskustie 13 23600 Kalanti 23800 Laitila 23310 Taivassalo Uusikaupunki Vehmaa Alinenkatu 26 Vinkkiläntie 26 23500 Uusikaupunki 23200 Vehmaa 2
1. TARJOUSESITTEEN TIIVISTELMÄ... 4 1.1. Jakso A Johdanto ja varoitukset... 4 1.2. Jakso B Liikkeeseenlaskija... 4 1.3 Jakso C Arvopaperit... 7 1.4 Jakso D Riskit... 8 1.5 Jakso E Tarjous... 11 2. KALANNIN SÄÄSTÖPANKIN TOIMINTAAN LIITTYVÄT RISKITEKIJÄT... 11 2.1 Luottoriski... 11 2.2 Rahoitusriski... 12 2.3 Korkoriski... 12 2.4 Kiinteistöriski... 13 2.5 Markkinariski... 13 2.6 Johdannaissopimukset... 14 2.7 Strategiset ja operatiiviset riskit... 14 2.8 Säästöpankkien yhteenliittymän jäsenluottolaitosten keskinäiseen vastuuseen liittyviä riskitekijöitä... 14 3. DEBENTUURILAINAAN LIITTYVÄT RISKITEKIJÄT... 15 3.1 Liikkeeseenlaskijariski... 15 3.2 Debentuurilainan markkinoihin liittyvät riskitekijät... 15 4. TARJOUSESITTEEN JULKAISEMINEN... 16 5. TARJOUSESITTEESTÄ JA TILINTARKASTUKSESTA VASTUULLISET HENKILÖT... 16 5.1 Kalannin Säästöpankki, Kalannin Säästöpankin hallitus ja toimitusjohtaja... 16 Liikkeeseen laskijan ja liikkeeseenlaskijan hallituksen ja toimitusjohtajan vakuutus... 17 Tilintarkastuksesta vuosina 2012-2014 vastuulliset henkilöt... 17 6. KALANNIN SÄÄSTÖPANKIN DEBENTUURILAINAN 2014 KESKEISET TIEDOT... 17 6.1 Tiedot yleisölle tehtävästä tarjouksesta ja tarjottavasta arvopaperista... 17 6.2 Ohjeet merkitsijöille... 21 7. TIETOJA KALANNIN SÄÄSTÖPANKISTA... 22 7.1 Yleistä Kalannin Säästöpankista... 22 7.2 Hallinto... 23 7.3 Kalannin Säästöpankin toimiala... 25 7.4 Päämarkkinat... 25 7.5 Kalannin Säästöpankin oma pääoma ja tilinpäätössiirtojen kertymä... 25 7.6 Vakavaraisuuden hallinta... 25 8. TALOUDELLISET TIEDOT... 26 8.1. Liikkeeseenlaskijan tuloslaskelma, tase ja taseen ulkopuoliset sitoumukset... 26 8.2. Merkittävät muutokset taloudellisessa tai liiketoiminnallisessa asemassa... 28 8.3. Viimeaikainen kehitys ja tulevaisuudennäkymä... 28 8.4. Merkittävät sopimukset... 30 8.5. Oikeudenkäynnit... 31 9. NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT... 31 10. LUETTELO ESITTEESEEN VIITTAAMALLA SISÄLLYTETYISTÄ ASIAKIRJOISTA... 31 3
1. TARJOUSESITTEEN TIIVISTELMÄ Tiivistelmät koostuvat sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä osatekijät. Nämä osatekijät on numeroitu jaksoittain A-E (A.1 - E.7) Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, sillä kaikkia sääntelyssä lueteltuja osatekijöitä ei arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonteen vuoksi ole esitettävä tässä tiivistelmässä. Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin osatekijä on kuvattu lyhyesti ja sen yhteydessä mainittu ei sovellu. 1.1. Jakso A Johdanto ja varoitukset A.1 Varoitus Tämä tiivistelmä muodostaa Kalannin Säästöpankin debentuurilainan 2014 tarjousesitteen johdannon. Sijoittajan tulee perustaa sijoituspäätöksensä tarjousesitteeseen kokonaisuutena. A.2 Liikkeeseenlaskijan suostumus esitteen käyttämiseen arvopapereiden edelleen myyntiin ja lopulliseen sijoittamiseen, tähän liittyvä tarjousaika sekä muut suostumuksen ehdot Tarjousesitteestä vastuulliset henkilöt voidaan asettaa siviilioikeudelliseen vastuuseen tiivistelmästä vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen tarjousesitteen muihin osiin nähden tai jos siinä ei anneta yhdessä esitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he harkitsevat sijoittamista näihin arvopapereihin. Jos tarjousesitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne pannaan vireille Suomen ulkopuolella, kantajana toimiva sijoittaja saattaa tuomioistuinmaan lain nojalla joutua vastaamaan esitteen käännöskustannuksista ennen oikeustoimien aloittamista. Ei sovellu. 1.2. Jakso B Liikkeeseenlaskija B.1 Toiminimi Liikkeeseenlaskijan nimi on Kalannin Säästöpankki (jäljempänä pankki ) B.2 Kotipaikka ja muita tietoja Pankin kotipaikka on Uusikaupunki ja osoite Alinenkatu 26 23500 Uusikaupunki. Pankki on Suomessa 1896 perustettu vähittäispankkitoimintaa harjoittava talletuspankki. Pankkiin sovelletaan Suomen lainsäädäntöä. B.4b Tiedossa olevat Liikkeeseenlaskijaan ja sen toimialaan vaikuttavat suuntaukset ovat 4
suuntaukset eurooppalaisilla rahoitusmarkkinoilla vallitsevia yleisiä olosuhteita, kuten vallitseva matala korkotaso ja pankkisäätelyn kiristyminen. B.5 Konserni Pankki on emoyhtiö, jonka tytäryhtiötä ovat Kiinteistö Oy Uudenkaupungin Säästöpankintalo ja Kiinteistö Oy Taivassalon Säästöpankintalo. Tytäryhtiöiden vaikutus konsernin tulokseen ja omaan pääomaan on vähäinen. B.9 Tulosennuste tai Pankki on antanut osavuosikatsauksessaan 30.6.2014 arvion, jonka mukaan arvio B.10 Kuvaus tilintarkastuskerto muksissa mahdollisesti esitetyistä huomautuksista B.12 Historialliset tiedot, kehitysnäkymät, merkittävät muutokset loppuvuoden tuloksen arvioidaan alenevan jossain määrin alkuvuoden tasosta. Ei sovellu. Tilintarkastuskertomuksissa ei ole esitetty huomautuksia. Liikkeeseenlaskijan keskeiset tunnusluvut ovat kehittyneet seuraavasti vuosina 2014, 2013 ja 2012. Tuloslaskelma (tuhatta euroa) 1-6.2014 1-6.2013 1-12.2013 1-12.2012 tilintarkas- tilintar- tilin- tilinkastamaton kastamaton tarkastettu tarkastettu Korkotuotot 1 600 1 612 3 174 3 832 Korkokulut -459-497 -924-1 023 Korkokate 1 141 1 114 2 250 2 809 Tuotot oman pääoman 179 265 266 271 ehtoisista sijoituksista Palkkiotuotot 975 909 1 806 1 600 Palkkiokulut -86-75 -165-163 Arvopaperikaupan ja 24-6 1 108 valuuttatoiminnan nettotuotot Myytävissä olevien rahoitus- 283 178 525 245 varojen nettotuotot Suojauslaskennan nettotulos 2-2 -3-10 Sijoituskiinteistöjen nettotuotot 30 22 67 75 Liiketoiminnan muut tuotot 12 167 186 61 Hallintokulut -1 346-1 391-2 776-2 736 Poistot ja arvonalentumiset aineellisista ja aineettomista -29-59 -94-145 hyödykkeistä Liiketoiminnan muut kulut -327-270 -544-455 Arvonalentumistappiot luotoista -143-191 -395-285 ja muista sitoumuksista Liikevoitto 705 661 1 123 1 376 Tuloverot -151-172 -97-330 Varsinaisen toiminnan voitto 555 489 1 026 1 046 verojen jälkeen Tilikauden voitto 555 489 1 026 1 046 Tase Vastaavaa (tuhatta euroa) 30.6.2014 30.6.2013 31.12.2013 31.12.2012 tilintar- tilintar- tilin- tilinkastamaton kastamaton tarkastettu tarkastettu Käteiset varat 810 773 697 679 Keskuspankkirahoitukseen 214 215 214 218 oikeuttavat saamistodistukset Saamiset luottolaitoksilta 6 248 8 352 9 372 6 838 Saamiset yleisöltä ja 119 988 121 494 121 334 117 800 julkisyhteisöiltä Saamistodistukset 3 137 7 703 7 480 8 300 Osakkeet ja osuudet 22 799 9 754 12 301 13 176 Osakkeet ja osuudet omistusyhteys- ja samaan konserniin 10 50 10 50 kuuluvissa yrityksissä Johdannaissopimukset 1 017 1 202 1 064 1 630 Aineettomat hyödykkeet 117 118 168 4 Aineelliset hyödykkeet 3 448 3 326 3 439 3 865 5
Muut varat 35 14 23 15 Siirtosaamiset ja maksetut ennakot 775 1 053 808 1 075 Laskennalliset verosaamiset 37 145 41 140 158 635 154 199 156 951 153 791 Vastattavaa (tuhatta euroa) 30.6.2014 30.6.2013 31.12.2013 31.12.2012 tilintar- tilintar- tilin- tilin- kastamaton kastamaton tarkastettu tarkastettu Velat luottolaitoksille 1 413 2 286 1 277 1 228 Velat yleisölle ja julkisyhteisöille 126 137 124 004 125 108 124 241 Muut velat 1 232 665 1 547 2 242 Siirtovelat ja saadut ennakot 1 173 1 219 885 812 Velat, joilla on huonompi etuoikeus 10 480 8 760 10 480 8 196 kuin muilla veloilla Laskennalliset verovelat 1 036 1 371 1 254 1 423 Peruspääoma 1 1 1 1 Kantarahasto 2 000 2 000 2 000 2 000 Käyvän arvon rahasto 443 162 366 350 Muut sidotut rahastot 2 781 2 781 2 781 2 781 Vapaat rahastot 1 389 1 389 1 389 1 389 Edellisten tilikausien voitto 9 997 9 074 8 839 8 083 Tilikauden voitto 555 489 1 026 1 046 158 635 154 199 156 951 153 791 Taseen ulkopuoliset sitoumukset 30.6.2014 30.6.2013 31.12.2013 31.12.2012 tilintar- tilintar- tilin- tilin- kastamaton kastamaton tarkastettu tarkastettu Asiakkaan puolesta kolmannen hyväksi annetut sitoumukset 5 139 5 200 4 949 4 814 Asiakkaan hyväksi annetut peruuttamattomat sitoumukset 4 467 6 775 4 837 5 177 Konsernin 30.6.2014 30.6.2013 30.6.2013 31.12.2012 Ensisijaiset omat varat yhteensä 13 962 15 355 15 674 15 101 Toissijaiset omat varat yhteensä 2 751 7 709 8 137 7 832 Omat varat yhteensä 16 713 23 064 23 811 22 933 Riskipainotettujen erien kokonaismäärä 94 538 90 452 91 865 91 377 josta operatiivisen riskin riskipainotettu määrä 8 826 8 622 8 826 8 622 Vakavaraisuussuhde 17,68 % 25,50 % 25,92 % 25,10 % Ensisijaisten omien varojen (vähennysten jälkeen) suhde riskipainotettuihin eriin 14,77 % 16,98 % 17,06 % 16,53 % Pankin kehitysnäkymissä ei ole tapahtunut merkittäviä kielteisiä muutoksia viimeisen tilintarkastetun vuoden 2013 tilinpäätöksen jälkeen. B.13 Viimeaikaiset tapahtumat Osavuosikatsauksen 30.6.2014 julkistamisen jälkeen ei Kalannin Säästöpankin taloudellisessa tai liiketoiminnallisessa asemassa ole tapahtunut merkittäviä muutoksia. Pankin tiedossa ei ole sellaisia liikkeeseenlaskijaa koskevia viimeaikaisia tapahtumia, jotka olisivat olennaisia arvioitaessa pankin maksukykyä. Kalannin Säästöpankin hallitus teki 29.10.2013 ja isännistö 28.11.2013 pidetyissä kokouksissaan päätöksen, että pankki liittyy muodostettavaan säästöpankkien yhteenliittymään, jonka arvioidaan aloittavan toimintansa toimiluvan saamisen jälkeen vuoden 2014 lopussa. Yhteenliittymään jäsenluottolaitoksina kuuluvat Kalannin Säästöpankki, muut säästöpankit ja Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oy sekä keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto ovat keskinäisessä vastuussa toistensa veloista. 6
B.14 Konsernin sisäinen riippuvuus Ei sovellu. Pankki on emoyhtiö, jolla on kaksi tytäryhtiötä. Pankki ei ole riippuvainen muista konserniin kuuluvista yksiköistä. B.15 Päätoimialat Pankki harjoittaa luottolaitostoiminnasta annetun lain ja säästöpankkilain mukaista luottolaitostoimintaa, siten kuin pankin sääntöjen 2 :ssä säädetään. Finanssivalvonta valvoo viranomaisena pankin toimintaa. Pankilla on konttorit Laitilassa, kaksi Uudessakaupungissa, Taivassalossa ja Vehmaalla. Pankki tarjoaa toimialueensa henkilö- ja maa- ja metsätalousasiakkaille sekä pienille ja keskisuurille yritysasiakkaille nykyaikaiset ja monipuoliset pankkipalvelut. Pankin palveluiden pääryhmät muodostuvat seuraavista osa-alueista säästäminen ja sijoittaminen, luotonanto ja maksujenvälitys. B.16 Määräysvalta Ei sovellu. Pankki on itsenäinen säästöpankki. B.17 Luottokelpoisuus luokitukset 1.3 Jakso C Arvopaperit C.1 Tarjottava arvopaperi Ei sovellu. Liikkeeseenlaskijalla tai sen velkapapereilla ei ole luottokelpoisuusluokitusta. Tarjottava arvopaperi on Kalannin Säästöpankin liikkeeseen laskema Debentuurilaina 2014 (jäljempänä laina ). Lainan ISIN-koodi on FI4000108584. Lainan nimellismäärä on enintään 3 000 000 euroa. Lainaan sovelletaan Suomen lakia. C.2 Valuutta Lainan valuutta on euro, eikä sitä ole mahdollista vaihtaa toiseksi valuutaksi. C.5 Rajoitukset luovutettavuudess Debentuurilainan velkakirjat ovat vapaasti luovutettavissa. a C.8 Oikeudet, etuostojärjestys ja rajoitukset Debentuurilaina lasketaan liikkeeseen Euroclear Finland Oy:n arvoosuusjärjestelmään kuuluvina arvo-osuuksina. Lainan korko ja pääoma maksetaan sille, jolla asianomaisen arvo-osuustilin tietojen mukaan on oikeus saada suoritus eräpäivän alkaessa. C.9 Korko, takaisinmaksu ja muita tietoja Debentuurilainalle ei ole asetettu vakuutta. Lainalla on huonompi etuoikeus kuin liikkeeseenlaskijan muilla veloilla. Debentuurilainaa ei voida käyttää vastasaatavien kuittaamiseen. Lainan pääomalle maksetaan 1. korkokaudelta 2,50 %:n vuotuinen kiinteä nimelliskorko ja 2.-6. korkokaudelta vaihtuvaan viitekorkoon sidottu vuotuinen nimelliskorko. 2.-6. korkokaudelta maksettava korko määritellään kullekin viidelle korkokaudelle erikseen. Korkokauden aikana korko ei vaihtele. Debentuurilainan vaihtuva viitekorko on 12 kuukauden Euribor(360)-korko lisättynä 0,50 % - yksiköllä, mutta kuitenkin yhteensä vähintään 2,50 %. Korkokaudet ovat: 24.9.2014-24.9.2015 24.9.2015-24.9.2016 24.9.2016-24.9.2017 24.9.2017-24.9.2018 24.9.2018-24.9.2019 7
24.9.2019-24.11.2019 Korko maksetaan jälkikäteen lainan nimellisarvolle vuosittain 24.9., ensimmäisen kerran 24.9.2015 ja viimeisen kerran 24.9.2019 ja sen jälkeen kahden kuukauden korko 24.11.2019. Koronlaskuperusteena ovat todelliset päivät/todelliset päivät, pois lukien korkokauden ensimmäinen päivä ja mukaan lukien korkokauden viimeinen päivä, jolloin korkokauden todellisten päivien lukumäärä jaetaan todellisten päivien lukumäärällä. Korko lasketaan lainan liikkeeseenlaskupäivästä. Lainalle ei kerry korkoa lainan eräpäivän ja lainan lunastettavaksi esittämispäivän väliseltä ajalta. Lainan liikkeeseenlaskupäivä on 24.9.2014. Laina-aika on viisi (5) vuotta ja kaksi (2) kuukautta. Lainan pääoma maksetaan takaisin suorittamalla debentuurien alkuperäinen nimellisarvo yhdessä erässä 24.11.2019. Koska lainan lopullinen tuotto on riippuvainen 12 kuukauden Euribor(360)-koron kehityksestä, ei lopullista efektiivistä tuottoa ole mahdollista laskea etukäteen. Myös lainan emissiokurssi vaikuttaa tuottoon. Emissiokurssin noustessa efektiivinen tuotto laskee ja emissiokurssin laskiessa efektiivinen tuotto nousee. C.10 Mahdollinen yhteys johdannaisiin C.11 Kaupankäynnin kohteeksi ottaminen 1.4 Jakso D Riskit D.2 Keskeiset tiedot tärkeimmistä liikkeeseen laskijalle ominaisista riskeistä Velkapaperien omistajia edustaa velkojienkokous. Ei sovellu. Korko ei ole yhteydessä johdannaiseen. Ei sovellu. Tarjotusta arvopaperista ei olla tekemässä hakemusta sen ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla. Pankin keskeisin riski on luottoriski. Luottoriskillä tarkoitetaan riskiä, joka johtuu siitä, ettei lainanottaja tai muu pankin sopimusosapuoli kykene suoriutumaan sovituista velvoitteistaan tai että saadut vakuudet eivät turvaa saatavia. Pankin varainhankinnasta pääosa on myönnetty luottoina pankin asiakkaille. Pankin keskeisiä asiakasryhmiä ovat toimialueen henkilöasiakkaat ja maaseutuyrittäjät sekä pienyritykset. Pankin kannalta olennaista on riski luotonsaajan maksukyvyn heikentymisestä. Valtaosa pankin luottokannasta on myönnetty asuntovakuutta vastaan. Rahoitusriski on jälleenrahoituksen saatavuuteen ja hintaan liittyvä riski, joka syntyy, kun saamisten ja velkojen maturiteetit poikkeavat toisistaan. Rahoitusriski syntyy myös, jos saatavat ja velat ovat liiaksi keskittyneet yksittäisille vastapuolille. Rahoitusriskien hallinnalla varmistetaan, että pankki pystyy kaikkina hetkinä vastaamaan rahoitussitoumuksistaan. Rahoitusriskiä arvioidaan maturiteettiluokittain kunkin luokan saatavien ja velkojen erotuksen suuruudella. Rahoitusriskiä hallitaan mm. pitämällä riittävästi likvidejä varoja. maksuvalmiuden takaamiseksi. Pankki hankkii tarvitsemansa jälleenrahoituksen pääasiassa talletuksina ja laskemalla liikkeeseen debentuurilainoja. Korkoriskillä tarkoitetaan korkotason muutosten vaikutusta pankin tulokseen ja vakavaraisuuteen. Pankille olennainen riski on korkojen laskusta tai pitkään 8
matalana säilymisestä aiheutuva korkokatteen heikentyminen. Korkoriskiään pienentääkseen pankki käyttää suojaavia johdannaissopimuksia. Kiinteistöriskillä tarkoitetaan kiinteistöomaisuuteen kohdistuvaa arvonalentumis-, tuotto- tai vahingoittumisriskiä. Kiinteistösijoitukset eivät kuulu pankin ydinliiketoimintaan. Pankin kiinteistökohteet on vakuutettu pääosin täysarvovakuutuksilla. Markkinariskillä tarkoitetaan korkojen ja osakekurssien markkinahintojen sekä volatiliteetin vaikutusta pankin tulokseen ja omiin varoihin. Osakeriskillä tarkoitetaan mm. julkisesti noteerattavien osakkeiden ja rahasto-osuuksien kurssimuutosten aiheuttamaa tulosvaikutusta. Pankin tavoitteena arvopaperisijoituksissa on hankkia tuotto-riskisuhteeltaan kilpailukykyinen tuotto sijoitetulle pääomalle. Pankin sijoitustoiminnassa olennainen riski on liikkeeseenlaskijan maksukyvyttömyydestä aiheutuva riski. Strategisella riskillä tarkoitetaan pankin toimintaympäristön kehitykseen nähden väärin valitusta liiketoimintastrategiasta syntyviä menetyksiä. Strategiset riskit pyritään minimoimaan päivittämällä strategiat ja vuositason suunnitelmat säännöllisesti. Operatiivisilla riskeillä tarkoitetaan menetyksiä, jotka voivat aiheutua sisäisistä puutteellisuuksista järjestelmissä, prosesseissa ja henkilöstön toiminnassa tai ulkoisista liiketoimintaan vaikuttavista tekijöistä. Operatiivisten riskien toteutumista pyritään minimoimaan henkilöstön jatkuvalla kehittämisellä ja kattavilla toimintaohjeilla sekä sisäisen valvonnan toimenpiteillä mm eriyttämällä mahdollisuuksien mukaan asioiden valmistelu, päätöksenteko, toimeenpano ja valvonta toisistaan. Voimassa olevien suunnitelmien mukaan Säästöpankkien Keskuspankki aloittaa maksuliikepalvelujen tarjoamisen säästöpankeille vuoden 2014 kolmannella neljänneksellä. On arvioitu, että palvelujen käyttöönottovaiheeseen sisältyy poikkeuksellinen operatiivinen riski muutoksen laajuudesta ja merkittävyydestä johtuen. Riskit liittyvät maksuliikepalvelujen käyttöönoton mahdolliseen siirtymiseen eteenpäin tai maksujen mahdolliseen viivästymiseen. Käyttöönotosta ja sen mahdollisesta siirtymisestä on informoitava ennakkoon useita osapuolia. Käyttöönoton mahdollisesta siirtymisestä ei aiheudu mainittavia taloudellisia seurauksia. Palvelujen mahdollisesta toimimattomuudesta tai puutteellisesta toiminnasta johtuen maksut voivat viivästyä ja pankki voi joutua korvausvelvolliseksi välittömien vahinkojen, kuten viivästyskorkojen osalta. Kalannin Säästöpankin hallitus teki 29.10.2013 ja isännistö 28.11.2013 pidetyissä kokouksissaan päätöksen, että Kalannin Säästöpankki liittyy muodostettavaan säästöpankkien yhteenliittymään. Talletuspankkien yhteenliittymästä annetussa laissa (599/2010) tarkoitetun talletuspankkien yhteenliittymän tulevat muodostamaan yhteenliittymän keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto ja yhteenliittymäpäätöksen tehneet 25 säästöpankkia sekä säästöpankkien keskusluottolaitoksena loppuvuodesta 2014 toimintansa aloittava Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oy. Säästöpankkiliitto osk hakee keskusyhteisölle tarvittavaa toimilupaa Finanssivalvonnalta ja yhteenliittymän arvioidaan aloittavan 9
toimintansa toimiluvan saamisen jälkeen vuoden 2014 lopussa. Yhteenliittymään jäsenluottolaitoksina kuuluvat Kalannin Säästöpankki, muut säästöpankit ja Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oy sekä keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto ovat keskinäisessä vastuussa toistensa veloista. Velkoja, joka ei ole saanut jäsenluottolaitokselta suoritusta erääntyneestä saatavastaan, voi vaatia suoritusta Säästöpankkiliitolta, kun päävelka on erääntynyt. Mainitussa tapauksessa Säästöpankkiliiton on laadittava laissa tarkoitettu osituslaskelma kunkin jäsenluottolaitoksen maksettavaksi tulevasta vastuuosuudesta. Jäsenluottolaitoksen keskinäinen vastuu määräytyy luottolaitosten viimeksi vahvistettujen taseiden mukaisessa suhteessa. Kalannin Säästöpankilla ja muilla jäsenluottolaitoksilla on lisäksi keskusyhteisön maksukyvyttömyystilanteessa osuuskuntalain (1488/2001) 14 luvun mukainen rajaton lisämaksuvelvollisuus keskusyhteisön veloista. D.3 Keskeiset tiedot tärkeimmistä arvopapereille ominaisista riskeistä Liikkeeseenlaskijariski Liikkeeseen laskettavalle Kalannin Säästöpankin debentuurilainalle 2014 ei ole asetettu vakuutta ja sillä on huonompi etuoikeus kuin pankin muilla sitoumuksilla. Jos pankki julistetaan maksukyvyttömäksi debentuurilainan juoksuaikana, merkitsee tämä sitä, että saataville ei anneta etuoikeutta, vaan niillä on huonompi etuoikeus kuin pankin muilla sitoumuksilla. Tämän seurauksena sijoittaja voi menettää sijoittamansa pääoman kokonaan tai osittain. Tuotto ja takaisinmaksu Arvopaperimarkkinoilla sijoittamiseen liittyy aina riskejä. Arvopaperien historiallinen kehitys ei ole tae tulevasta tuotosta. Sijoittaja vastaa itse omien sijoituspäätöstensä taloudellisista seuraamuksista. Debentuurilainan tuoton määrä riippuu sen korosta ja koronlaskuperusteista sekä emissiokurssista. Koska lainan emissiokurssi voi vaihtua, laina voidaan laskea liikkeeseen myös ylikurssiin. Ylikurssi pienentää sijoituksen efektiivistä tuottoa. Laina on vaihtuvakorkoinen, joten lainan korkokausille 2-6 maksettava nimelliskorko voi olla suurempi tai yhtäsuuri kuin ensimmäiselle korkokaudelle maksettava nimelliskorko. Jälkimarkkinat Debentuurilainaa ei listata pörssiin eikä noteerata julkisesti. Lainaa voi kuitenkin myydä edelleen kesken laina-ajan, mutta Kalannin Säästöpankki ei voi taata, että lainalle muodostuu laina-aikana jatkuva päivittäinen jälkimarkkina. Mikäli sijoittaja haluaa myydä sijoituksensa ennen lainan eräpäivää, voi velkakirjan sen hetkinen markkinahinta olla sijoitettua pääomaa matalampi tai korkeampi. Liikkeeseenlaskijan konttorit ottavat vastaan osto- ja myyntitoimeksiantoja. Sijoittajalla ei ole oikeutta vaatia omalta osaltaan lainan ennenaikaista takaisinmaksua. Liikkeeseenlaskija ei voi lunastaa debentuureja ennen laina-ajan päättymistä ilman Finanssivalvonnan lupaa. Debentuurilainaa ei voi käyttää vastasaamisten kuittaamiseen. Verotus Debentuurilainan verotus ja tuotto voivat muuttua laina-ajan aikana. 10
Tarjousesitteessä on tiedot voimassa olevista verosäännöksistä ja siitä ilmenee, miten lainasta maksettavaa korkoa ja lainan pääomaa verotetaan. Korosta peritään voimassa olevien lakien ja veroviranomaisten määräysten mukainen vero. Lainan ja sen tuoton verokohtelussa laina-aikana tapahtuvat muutokset voivat vaikuttaa sijoittajan saamaan nettotuottoon. 1.5 Jakso E Tarjous E.2b Varojen käyttö Kalannin Säästöpankki käyttää lainan liikkeeseenlaskulla hankitut varat tavanomaiseen liiketoimintaansa osana pankin varainhankintaa. E.3 Tarjousehdot Laina tarjotaan yleisön merkittäväksi. Lainaa voi merkitä liikkeeseenlaskijan konttoreissa. Merkintäaika on 24.9.2014 14.10.2014 konttoreiden aukioloaikana. Merkittäessä on maksettava merkinnän nimellismäärä kerrottuna kulloinkin voimassa olevalla emissiokurssilla sekä lainaehtojen mukainen liikkeeseenlaskupäivästä merkinnän maksupäivään kertynyt korko. Liikkeeseenlaskija päättää menettelytavoista mahdollisessa yli- tai alimerkintätilanteessa. Sillä on myös oikeus keskeyttää merkintä. Laina lasketaan liikkeeseen Euroclear Finland Oy:n arvo-osuusjärjestelmään kuuluvina arvo-osuuksina. Maksetusta merkinnästä annetaan maksutosite. Arvoosuusmerkintätosite ei ole siirtokelpoinen arvopaperi. Laina lasketaan liikkeeseen 1 000 euron nimellisarvoisissa yksiköissä ja nimellisen merkintämäärän tulee olla tuhannella (1 000) jaollinen. Laina merkitään merkitsijöiden arvo-osuustileille viikoittain ja merkinnän päätyttyä 15.10.2014. Nooa Säästöpankki osallistuu liikkeeseenlaskuun OM-järjestelmän tilinhoitajayhteisönä ja liikkeeseenlaskun asiamiehenä. Lainan emissiokurssi on vaihtuva. Emissiokurssi voi vaihdella 99-101 prosentin välillä. E.4 Eturistiriidat Ei sovellu. Lainan liikkeeseenlaskuun ei liity eturistiriitoja liikkeeseenlaskijan hallinto- johto- ja valvontaelinten jäsenten liikkeeseenlaskijaan liittyvien tehtävien ja heidän yksityisten etujensa tai muiden tehtäviensä välillä. E.7 Kustannukset Ei sovellu. Lainan merkitsijöiltä ei veloiteta merkinnöistä eikä säilytyksestä erillisiä kuluja. 2. KALANNIN SÄÄSTÖPANKIN TOIMINTAAN LIITTYVÄT RISKITEKIJÄT 2.1 Luottoriski Luottoriskien hallinnan tavoitteena on rajoittaa asiakasvastuista syntyvien riskien tulos- ja vakavaraisuusvaikutukset hyväksyttävälle tasolle. Hallituksen vahvistama liiketoimintastrategia ja luotonantoohjeet määrittelevät enimmäismäärät riskikeskittymille ja ohjaavat luotonannon suuntaamista asiakassektoreittain, toimialoittain ja luottokelpoisuusluokittain. Pankin keskeisiä asiakasryhmiä ovat toimialueen henkilöasiakkaat ja maaseutuyrittäjät sekä pienyritykset. Pankin varainhankinnasta pääosa on myönnetty luottoina pankin asiakkaille. Pankin taseessa olevista luotoista yksityisasiakkaiden osuus 31.12.2013 oli 54 %, yritysasiakkaiden 29 % ja maatalousasiakkaiden 17%. Pankin kannalta olennaista on riski luotonsaajan maksukyvyn heikentymisestä. Valtaosa 67,4 % pankin luottokannasta on myönnetty asuntovakuutta vastaan. Yritys- ja maatilatalousluottoriskien hallinta perustuu asiakasvastuuhenkilön suorittamaan asiakasseurantaan, ja sisäiseen luottokelpoisuusluokitteluun. Henkilöasiakkaan luottokelpoisuuden arviointi rakentuu paikallispankin hyvään asiakastuntemukseen ja sen pohjalta tehtävään arvioon asiakkaan maksukyvystä. 11
Pankin hallitus tekee suurimmat luottopäätökset. Hallitus on edelleen delegoinut luottovaltuuksia pankin johtoryhmälle ja muille nimetyille toimihenkilöille. Luottopäätökset tehdään pankin hallituksen vahvistamien luotonanto-ohjeiden mukaisesti. Pääsääntönä on vähintään kahden päätöksentekijän periaate. Luottopäätökset perustuvat asiakkaan luottokelpoisuuteen ja maksukykyyn sekä muiden luoton myöntämiskriteereiden mm. vakuusvaatimusten täyttymiseen. Luotot on myönnetty pääosin turvaavin vakuuksin. Vakuudet arvostetaan varovaisesti käypään arvoon ja niiden käypiä arvoja seurataan säännöllisesti sekä tilastoja että hyvää toimialuetuntemusta hyödyntämällä. Pankin hallitus on vahvistanut pankille ohjeet eri vakuusmuotojen arvostuksista ja niiden vakuusarvoista, joita vastaan voidaan luottoa myöntää. Asuntovakuutta pidetään turvaavana enintään 70 %.iin asti vakuuden markkina-arvosta. Luottoriskiä arvioidaan jatkuvasti seuraamalla mm. takaisinmaksussa esiintyviä viivästyksiä ja järjestämättömiä luottoja. Asiakaskohtaisia vastuiden ja vakuuksien määriä seurataan asiakasvastuuhenkilöiden taholta perustuen jatkuvaan maksukäyttäytymisen ja asiakkaiden toiminnan seuraamiseen. Hallitukselle raportoidaan säännöllisesti vuosittain kaikki yli 400.000 euron asiakasvastuut. Pankilla ei ole asiakaskokonaisuuksia, joiden vastuut ylittäisivät luottolaitoslain asettaman ylärajan 25 prosenttia pankin omista varoista. Pankin luottokantaan sisältyvät riskit ovat tehtyjen selvitysten perusteella pankin vuositulostasoon ja riskinkantokykyyn nähden alhaisella tasolla. 2.2 Rahoitusriski Rahoitusriski on jälleenrahoituksen saatavuuteen ja hintaan liittyvä riski, joka syntyy, kun saamisten ja velkojen maturiteetit poikkeavat toisistaan. Rahoitusriski syntyy myös, jos saatavat ja velat ovat liiaksi keskittyneet yksittäisille vastapuolille. Rahoitusriskiä arvioidaan maturiteettiluokittain kunkin luokan saatavien ja velkojen erotuksen suuruudella. Rahoitusriskiä hallitaan mm. pitämällä riittävästi likvidejä varoja maksuvalmiuden takaamiseksi. Rahoitusriskiä seurataan kuukausittain raportoimalla hallitukselle pankin rahoitustilanteesta sekä maksuvalmiusasemasta. Raportointi perustuu tietoihin saatavien ja velkojen erääntymishetkistä sekä käytettävissä olevista limiiteistä. Kalannin Säästöpankki hankkii tarvitsemansa jälleenrahoituksen talletuksina omalta toimialueeltaan sekä laskemalla liikkeeseen debentuurilainoja. Talletustiliehtojen mukaan merkittävä osa jälleenrahoituksesta on avistaehtoista jakautuen yli 10 600 tallettaja-asiakkaalle. Pankin tavoitteena on pidentää jälleenrahoituksensa maturiteettia ja ylläpitää laajaa rahoituspohjaa. Pankki sijoittaa kokonaisvarainhankinnastaan enintään 95 % luotonantoon ja pitää maksuvalmiutensa hyvänä sijoittamalla likvidit varat pääosin jälkimarkkinakelpoisiin rahoitusinstrumentteihin ja lyhytaikaisiin talletuksiin muihin rahalaitoksiin. Pankin 30.6.2014 taseessa olevista luotoista oli n. 6 % luotoissa, joiden luottoaika on yli 20 vuotta. Vuoden 2013 aikana pankin rahoitusasema on pysynyt vakaana. 2.3 Korkoriski Korkoriskillä tarkoitetaan korkotason muutosten vaikutusta pankin tulokseen ja vakavaraisuuteen. Korkoriski aiheutuu saatavien ja velkojen toisistaan poikkeavista korkoperusteista sekä eriaikaisista korontarkistus- tai erääntymisajankohdista. Pankin hallitus on myöntänyt toimivalle johdolle valtuudet suojaavien johdannaisten käyttöön. Korkoriskiään pienentääkseen pankki käyttää suojaavia johdannaissopimuksia, joiden käytöstä on tehty tarkempaa selkoa kohdassa johdannaissopimukset. Korkoriskin hallitsemiseksi pankin tavoitteena on edelleen tasapainottaa saatavien ja velkojen korkoperusteita. Pankki käyttää korkoriskin mittaamisessa taseanalyysia, joka mittaa termiinikorkojen yhden ja kahden prosenttiyksikön muutosten vaikutusta tulevien 1-60 kk:n korkokatteen ennustukseen. Ennuste lasketaan raportointihetkellä markkinoilta saatavilla termiinikoroilla seuraaville viidelle vuodelle. 12
Avoimen korkoriskin määrää mitataan korkoherkkyydellä, joka huomioi edellä mainittujen korkoshokkien vaikutuksen korkokatteeseen tulevina vuosina. Pankin korkoriski 30.6.2014 oli +15 % / -8 % 12 kk:n korkokatteesta, jos korkotaso muuttuisi yhden prosenttiyksikön verran. Kahden prosenttiyksikön muutoksella pankin korkoriski olisi vastaavasti + 31 % / -8 % 12 kk:n korkokatteesta. Korkoriski raportoidaan säännöllisesti hallitukselle, joka on vahvistamissaan ohjeissa antanut enimmäismäärät pankin korkoriskille. 2.4 Kiinteistöriski Kiinteistöriskillä tarkoitetaan kiinteistöomaisuuteen kohdistuvaa arvonalentumis-, tuotto- tai vahingoittumisriskiä. Kiinteistösijoitukset eivät kuulu pankin ydinliiketoimintaan. Pankin kiinteistökohteet on vakuutettu pääosin täysarvovakuutuksilla. Pankin sijoituskiinteistöomaisuus on arvioitu ja tilinpäätöksessä arvostettu pääosin tuottoarvomenetelmällä. Markkinaperusteista tuottovaadetta asetettaessa on otettu huomioon kiinteistökohteen sijainti, kunto, käyttötarkoitus ja markkinanäkymät. Tuottoarvomenetelmän lisäksi erityisesti asuntojen ja maa-alueiden arvioinnissa on käytetty kauppahintamenetelmää. Pankin kiinteistöriskiä seurataan säännöllisesti hallitukselle tehtävällä raportoinnilla, jossa raportoidaan kiinteistöjen tuotot, sitoutuneet pääomat ja kiinteistöjen tuottoprosentit. Kiinteistöomaisuuden arvo on maltillinen verrattuna pankin taseeseen ja pankin omiin pääomiin eikä kiinteistöomaisuuden arvoihin tällä hetkellä kohdistu sellaisia arvonalentamistarpeita, joilla olisi olennaista vaikutusta pankin lähivuosien tulokseen ja vakavaraisuuteen. Pankin omassa käytössä oleviin kiinteistöihin ja kiinteistöyhtiöiden osakkeisiin sitoutunut pääoma oli 31.12.2013 1,5 milj. euroa. Sijoituskiinteistöomaisuuteen sitoutunut pääoma oli 31.12.2013 2,2 milj. euroa, mikä on 1 prosenttia pankin 31.12.2013 taseen loppusummasta. Pankin sijoituskiinteistöomaisuuden nettotuotto oli vuoden 2013 lopussa 3,42 %. Nettotuoton alhaisuus johtuu pääosin siitä, että myynnissä olevia tiloja on ollut tyhjillään ja tuottamattomina. 2.5 Markkinariski Markkinariskillä tarkoitetaan korkojen ja markkinahintojen muutosten vaikutusta pankin tulokseen ja omiin varoihin. Kaupankäyntitoiminnassa korkojen muutos aiheuttaa markkinariskin toteutumisen arvopapereiden markkina-arvon muutoksena. Osakeriskillä tarkoitetaan mm. julkisesti noteerattavien osakkeiden ja rahastoosuuksien kurssimuutosten aiheuttamaa tulosvaikutusta. Pankin tavoitteena arvopaperisijoituksissa on hankkia tuotto-riskisuhteeltaan kilpailukykyinen tuotto sijoitetulle pääomalle. Pankki sijoittaa arvopapereihin vain siten, että kurssimuutosten tulosvaikutus ei vaaranna pankin vakavaraisuutta tai kannattavuutta. Sijoitusten hajauttamisella vähennetään yksittäisistä sijoituksista aiheutuvaa keskittyneisyysriskiä. Pankilla ei ole sijoituskokonaisuuksia, joissa sijoitusten ja saamisten määrä ylittäisivät luottolaitoslain asettaman ylärajan 25 prosenttia omista varoista. Pankki seuraa kuukausittain sijoitustarkoitukseen hankittujen arvopapereiden markkina-arvoja ja niiden transaktioihin liittyviä kassavirtoja. Hallitukselle raportoidaan säännöllisesti arvopaperisalkun sisältö ja taseasema. Arvopaperisalkkuun sisältyvää markkinariskiä arvioidaan suhteessa pankin tulokseen ja omiin varoihin. Pankin sijoitustoiminnassa olennainen riski on liikkeeseenlaskijan maksukyvyttömyydestä aiheutuva riski. 13
2.6 Johdannaissopimukset Pankki suojaa korollisia saamisia ja velkoja käyvän arvon muutoksia vastaan korkojohdannaisilla ja soveltaa niihin suojauslaskentaa koskevia määräyksiä sekä seuraa säännöllisesti suojausten tehokkuutta. Pankki seuraa kuukausittain johdannaisiin liittyviä riskejä kuten johdannaisten käyvän arvon muutoksia verrattuna korkokäyrän muutoksiin sekä muutoksia pankin taseasemassa ja korkokatteen herkkyydessä koronmuutoksille. 2.7 Strategiset ja operatiiviset riskit Strategisella riskillä tarkoitetaan pankin toimintaympäristön kehitykseen nähden väärin valitusta liiketoimintastrategiasta syntyviä menetyksiä. Strategiset riskit pyritään minimoimaan päivittämällä strategiset ja vuositason suunnitelmat säännöllisesti. Suunnittelussa hyödynnetään Säästöpankkiliiton analyyseja säästöpankkien tilasta ja kehityksestä sekä muita analyyseja ja ennusteita toimialan, kilpailutilanteen ja taloudellisen toimintaympäristön kehityksestä. Operatiivisilla riskeillä tarkoitetaan menetyksiä, jotka voivat aiheutua sisäisistä puutteellisuuksista järjestelmissä, prosesseissa ja henkilöstön toiminnassa tai ulkoisista liiketoimintaan vaikuttavista tekijöistä. Operatiivisten riskien toteutumista pyritään minimoimaan henkilöstön jatkuvalla kehittämisellä ja kattavilla toimintaohjeilla sekä sisäisen valvonnan toimenpiteillä mm. eriyttämällä mahdollisuuksien mukaan asioiden valmistelu, päätöksenteko, toimeenpano ja valvonta toisistaan. Pankki on varautunut erityisellä vakuutuksella pankkitoiminnassa mahdollisesti toteutuviin operatiivisiin riskeihin ja niistä aiheutuviin vahinkoihin. Oikeudellisten riskien toteutumista osaltaan vähentää laajasti käytössä olevat vakiomuotoiset sopimusehdot. Tietojärjestelmien toimintahäiriöistä aiheutuviin riskeihin on pyritty varautumaan jatkuvuussuunnittelulla. Operatiivisia riskejä seurataan keräämällä tietoa pankkia kohdanneista taloudellisista menetyksistä ja mahdollisista väärinkäytöksistä. Hallitukselle raportoidaan vähintään kahdesti vuodessa havainnot pankin operatiivisista riskeistä. Toimiva johto hyödyntää sisäisen valvonnan tuottamaa raportointia ohjeistuksen noudattamisesta sekä tietoja toimintaympäristön muutoksista. Voimassa olevien suunnitelmien mukaan Säästöpankkien Keskuspankki aloittaa maksuliikepalvelujen tarjoamisen säästöpankeille loppuvuodesta 2014. On arvioitu, että palvelujen käyttöönottovaiheeseen sisältyy poikkeuksellinen operatiivinen riski muutoksen laajuudesta ja merkittävyydestä johtuen. Riskit liittyvät maksuliikepalvelujen käyttöönoton mahdolliseen siirtymiseen tai maksujen mahdolliseen viivästymiseen. Käyttöönotosta ja sen mahdollisesta siirtymisestä on informoitava ennakkoon useita osapuolia. Käyttöönoton mahdollisesta siirtymisestä ei aiheudu mainittavia taloudellisia seurauksia. Palvelujen mahdollisesta toimimattomuudesta tai puutteellisesta toiminnasta johtuen maksut voivat viivästyä ja pankki voi joutua korvausvelvolliseksi välittömien vahinkojen, kuten viivästyskorkojen osalta. Riskien suuruutta ei ole vielä systemaattisesti arvioitu. Kokemusperäisesti arvioiden mahdollisesti toteutuvien riskien suuruus ei ole pankin riskinkantokyvyn kannalta merkittävä. Operatiivista riskiä hallitaan ennakoivalla riskien arvioinnilla, huolellisella laadunvarmistuksella sekä seurannalla, resurssien varaamisella, sopimuksilla ja ennakkotiedottamisella. Likviditeettiriskiä hallitaan pitämällä käyttöönottovaiheessa huomattavia maksuvalmiusreservejä. 2.8 Säästöpankkien yhteenliittymän jäsenluottolaitosten keskinäiseen vastuuseen liittyviä riskitekijöitä Kalannin Säästöpankin hallitus teki 29.10.2013 ja isännistö 28.11.2013 pidetyissä kokouksissaan päätöksen liittymisestä muodostettavaan säästöpankkien yhteenliittymään. Talletuspankkien yhteenliittymästä annetussa laissa (599/2010) tarkoitetun talletuspankkien yhteenliittymän tulevat muodostamaan yhteenliittymän 14
keskusyksikkönä toimiva Säästöpankkiliitto ja yhteenliittymäpäätöksen tehneet 25 säästöpankkia sekä säästöpankkien keskusluottolaitoksena loppuvuodesta 2014 toimintansa aloittava Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oy. Säästöpankkiliitto osk hakee keskusyhteisölle tarvittavaa toimilupaa Finanssivalvonnalta ja yhteenliittymän arvioidaan aloittavan toimiluvan saamisen jälkeen vuoden 2014 lopussa. Yhteenliittymälain mukaisesti keskusyhteisö on velvollinen suorittamaan yhteenliittymälaissa tarkoitettuna tukitoimena jäsenluottolaitokselle määrän, joka on tarpeen jäsenluottolaitoksen selvitystilan estämiseksi. Keskusyhteisö vastaa yhteenliittymälaissa säädetyn mukaisesti jäsenluottolaitoksen niistä veloista, joita ei saada suoritetuksi jäsenluottolaitoksen varoista. Jäsenluottolaitokset ovat velvollisia suorittamaan yhteenliittymälaissa säädetyin perustein keskusyhteisölle osuutensa määrästä, jonka keskusyhteisö on suorittanut joko toiselle jäsenluottolaitokselle tukitoimena taikka toisen jäsenluottolaitoksen velkojalle maksuna erääntyneestä velasta, johon velkoja ei ole saanut suoritusta velalliseltaan. Edellä kuvatusti yhteenliittymään jäsenluottolaitoksina kuuluvat Kalannin Säästöpankki, muut säästöpankit ja Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oy sekä keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto ovat keskinäisessä vastuussa toistensa veloista. Velkoja, joka ei ole saanut jäsenluottolaitokselta suoritusta erääntyneestä saatavastaan, voi vaatia suoritusta Säästöpankkiliitolta, kun päävelka on erääntynyt. Mainitussa tapauksessa Säästöpankkiliiton on laadittava laissa tarkoitettu osituslaskelma kunkin jäsenluottolaitoksen maksettavaksi tulevasta vastuuosuudesta. Jäsenluottolaitosten keskinäinen vastuu määräytyy luottolaitosten viimeksi vahvistettujen taseiden mukaisessa suhteessa. Kalannin Säästöpankilla ja muilla jäsenluottolaitoksilla on lisäksi keskusyhteisön maksukyvyttömyystilanteessa osuuskuntalain (421/2013) 14 luvun mukainen rajaton lisämaksuvelvollisuus keskusyhteisön veloista. 3. DEBENTUURILAINAAN LIITTYVÄT RISKITEKIJÄT 3.1 Liikkeeseenlaskijariski Kalannin Säästöpankki on vuonna 1896 perustettu itsenäinen paikallispankki, joka vastaa sitoumuksistaan omalla varallisuudellaan. Kalannin Säästöpankki teki marraskuussa 2013 päätöksen, että pankki liittyy muodostettavaan säästöpankkien yhteenliittymään. Yhteenliittymän arvioidaan aloittavan toimintansa vuoden 2014 lopussa. Yhteenliittymän jäsenluottolaitokset ovat keskinäisessä vastuussa toistensa veloista. Keskinäinen vastuu määräytyy luottolaitosten viimeksi vahvistettujen taseiden mukaisessa suhteessa. Liikkeeseen laskettavalle lainalle ei ole asetettu vakuutta ja sillä on huonompi etuoikeus kuin pankin muilla sitoumuksilla. Jos pankki julistetaan maksukyvyttömäksi debentuurilainan juoksuaikana, merkitsee tämä sitä, että saataville ei anneta etuoikeutta, vaan niillä on huonompi etuoikeus kuin pankin muilla sitoumuksilla. Tämän seurauksena sijoittaja voi menettää sijoittamansa pääoman kokonaan tai osittain. 3.2 Debentuurilainan markkinoihin liittyvät riskitekijät Tuotto ja takaisinmaksu Arvopaperimarkkinoilla sijoittamiseen liittyy aina riskejä. Arvopaperien historiallinen kehitys ei ole tae tulevasta tuotosta. Sijoittaja vastaa itse omien sijoituspäätöstensä taloudellisista seuraamuksista. Debentuurilainan tuoton määrä riippuu sen korosta ja koronlaskuperusteista sekä emissiokurssista. Ylikurssi pienentää 15
sijoituksen efektiivistä tuottoa. Laina on vaihtuvakorkoinen, joten lainan korkokausille 2-6 maksettava nimelliskorko voi olla suurempi tai yhtäsuuri kuin ensimmäiselle korkokaudelle maksettava nimelliskorko. Jälkimarkkinat Debentuurilainaa ei listata pörssiin eikä noteerata julkisesti. Lainaa voi kuitenkin myydä edelleen kesken lainaajan. Kalannin Säästöpankki ei voi taata, että lainalle muodostuu laina-aikana jatkuva päivittäinen jälkimarkkina. Mikäli sijoittaja haluaa myydä sijoituksensa ennen lainan eräpäivää, voi velkakirjan sen hetkinen markkinahinta olla sijoitettua pääomaa matalampi tai korkeampi. Liikkeeseenlaskijan konttorit ottavat vastaan osto- ja myyntitoimeksiantoja. Sijoittajalla ei ole oikeutta vaatia omalta osaltaan lainan ennenaikaista takaisinmaksua. Verotus Debentuurilainan verotus ja tuotto voivat muuttua laina aikana. Tarjousesitteessä on tiedot voimassa olevista verosäännöksistä ja siitä ilmenee, miten lainasta maksettavaa korkoa ja lainan pääomaa verotetaan. Korosta peritään voimassa olevien lakien ja veroviranomaisten määräysten mukainen vero koronmaksun yhteydessä. 4. TARJOUSESITTEEN JULKAISEMINEN Kalannin Säästöpankin debentuurilainan 2014 tarjousesite on laadittu Suomen arvopaperimarkkinalain (14.12.2012/746), valtiovarainministeriön arvopaperimarkkinalain 3-5 luvussa tarkoitetusta esitteestä antaman asetuksen (20.12.2012/1019) ja Euroopan yhteisön komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 (liitteet V ja XI) ja (EU) N:o 486/2012 (liite XXII) sisältövaatimusten mukaisesti sekä Finanssivalvonnan antamien sääntöjen ja tulkintojen mukaisesti. Tarjousesite on maksutta saatavilla Kalannin Säästöpankin kaikissa konttoreissa kunkin konttorin aukioloaikana ja pankin kotisivuilla osoitteessa www.saastopankki.fi/kalanninsp viimeistään kaksi pankkipäivää ennen kuin debentuurilainan tarjoaminen alkaa. Tarjousesitettä täydennetään, jos siinä olevissa tiedoissa ilmenee ennen tarjouksen päättymistä virhe tai puute tai olennainen uusi tieto, jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle. Sijoittajilla, jotka ovat sitoutuneet merkitsemään debentuurilainaa ennen täydennyksen julkistamista, on arvopaperimarkkinalain (746/2012) 4 luvun 14 :n mukainen oikeus peruuttaa merkintänsä vähintään kahden pankkipäivän, tai Finanssivalvonnan erityisestä syystä päättämän pidemmän ajan, kuitenkin enintään neljän pankkipäivän kuluessa siitä, kun täydennys on julkaistu. Tarjousesitteen täydennyksestä sekä peruutusta koskevista menettelyohjeista tiedotetaan Kalannin Säästöpankin konttoreissa ja pankin kotisivuilla osoitteessa www.saastopankki.fi/kalanninsp. Finanssivalvonta on hyväksynyt tarjousesitteen, mutta ei vastaa sen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on FIVA 82/02.05.04/2014. 5. TARJOUSESITTEESTÄ JA TILINTARKASTUKSESTA VASTUULLISET HENKILÖT 5.1 Kalannin Säästöpankki, Kalannin Säästöpankin hallitus ja toimitusjohtaja Kalannin Säästöpankin hallitus on 5.8.2014 päättänyt laskea liikkeeseen Kalannin Säästöpankin debentuurilainan 2014. Kalannin Säästöpankki ja Kalannin Säästöpankin hallitus sekä toimitusjohtaja ovat vastuussa tästä tarjousesitteestä. 16
Hallituksen jäsenet Heikki Peltola Päivi Nuutila Timo Penttilä puheenjohtaja, varapuheenjohtaja, maatalousyrittäjä toimitusjohtaja, varatuomari Päivi Sannola tutkimus- ja kehitysjohtaja Leila Varjo kirjanpitäjä Toimitusjohtaja Timo Reivonen ekonomi Kalannin Säästöpankin ja Kalannin Säästöpankin hallituksen sekä toimitusjohtajan työosoite: Kalannin Säästöpankki, Alinenkatu 26, 23500 Uusikaupunki. Liikkeeseen laskijan ja liikkeeseenlaskijan hallituksen ja toimitusjohtajan vakuutus Vakuutamme varmistaneemme riittävän huolellisesti, että tarjousesitteessä annetut tiedot vastaavat parhaan ymmärryksemme mukaan tosiseikkoja ja että tiedoista ei ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Uudessakaupungissa syyskuun 17. päivänä 2014 Kalannin Säästöpankin hallitus ja toimitusjohtaja Kalannin Säästöpankki Tilintarkastuksesta vuosina 2012-2014 vastuulliset henkilöt Henry Maarala, KHT osoite: Linnankatu 26 C, 20100 Turku 2013- Ari Pakari, KHT osoite: Raatihuoneenkatu 21 B, 13100 Hämeenlinna 2012 6. KALANNIN SÄÄSTÖPANKIN DEBENTUURILAINAN 2014 KESKEISET TIEDOT 6.1 Tiedot yleisölle tehtävästä tarjouksesta ja tarjottavasta arvopaperista Kalannin Säästöpankin debentuurilaina 2014 Lainaehdot 1. Lainan määrä Kalannin Säästöpankki (jäljempänä liikkeeseenlaskija ) laskee liikkeeseen velkakirjalain 5. luvun 34 :ssä tarkoitetun debentuurilainan (jäljempänä laina ), jonka nimellismäärä on enintään 3 000 000 euroa. Lainan valuutta on euro, eikä sitä ole mahdollista vaihtaa toiseksi valuutaksi. Lainan lopullinen kokonaismäärä on nähtävissä Kalannin Säästöpankin konttoreissa sekä kotisivuilla osoitteessa www.saastopankki.fi/kalanninsp viikon kuluessa merkintäajan päättymisen jälkeen. 17
2. Merkintä Lainan liikkeeseenlaskupäivä on 24.9.2014. Laina tarjotaan yleisön merkittäväksi. Lainaa voi merkitä liikkeeseenlaskijan kaikissa konttoreissa. Merkintäaika on 24.9.2014 14.10.2014 konttoreiden aukioloaikana. Merkittäessä on maksettava merkinnän nimellismäärä kerrottuna kulloinkin voimassa olevalla emissiokurssilla sekä lainaehtojen mukainen liikkeeseenlaskupäivästä merkinnän maksupäivään kertynyt korko. Liikkeeseenlaskija päättää menettelytavoista mahdollisessa yli- tai alimerkintätilanteessa ja sillä on myös oikeus keskeyttää merkintä. Ylimerkintätilanteessa merkitsijöiden ylimääräiset maksut pyritään palauttamaan viiden (5) pankkipäivän kuluessa eikä palautettavalle pääomalle makseta korkoa. 3. Debentuurit Laina lasketaan liikkeelle Euroclear Finland Oy:n arvo-osuusjärjestelmään liitettyinä arvo-osuuksina (arvoosuusmuotoisena). Maksetusta merkinnästä annetaan maksutosite. Arvo-osuusmerkintätosite ei ole siirtokelpoinen arvopaperi. Laina lasketaan liikkeeseen 1 000 euron nimellisarvoisissa yksiköissä ja merkintämäärän tulee olla tuhannella (1 000) jaollinen. Laina merkitään merkitsijöiden arvo-osuustileille viikoittain merkintäajan kuluessa 24.9.2014 alkaen ja merkinnän päätyttyä 15.10.2014. Liikkeeseenlaskuun osallistuu Nooa Säästöpankki Oy OM-järjestelmän tilinhoitajayhteisönä ja liikkeeseenlaskijan asiamiehenä. Euroclear Finland Oy:n osoite on: Euroclear Finland Oy, PL 1110, 00101 Helsinki. 4. Emissiokurssi Lainan emissiokurssi on vaihtuva ja se voi vaihdella välillä 99 % ja 101 %. 5. Laina-aika ja takaisinmaksu Laina-aika on viisi (5) vuotta ja kaksi (2) kuukautta. Lainan nimellispääoma maksetaan takaisin yhdessä erässä 24.11 2019. Liikkeeseenlaskija pidättää itselleen oikeuden maksaa debentuurilainaa ennenaikaisesti takaisin ennen niiden eräpäivää. Liikkeeseenlaskija ei kuitenkaan voi maksaa debentuurilainaa takaisin ennen laina-ajan päättymistä ilman Finanssivalvonnan lupaa. 6. Korko Lainan pääomalle maksetaan 1. korkokaudelta 2,50 %:n vuotuinen kiinteä nimelliskorko ja 2.-6. korkokaudelta vaihtuvaan viitekorkoon sidottu vuotuinen nimelliskorko. 2.-6. korkokaudelta maksettava korko määritellään kullekin viidelle korkokaudelle erikseen. Korkokauden aikana korko ei vaihtele. Lainan vaihtuva viitekorko on 12 kuukauden Euribor(360)-korko lisättynä 0,50 % -yksiköllä, mutta kuitenkin yhteensä vähintään 2,50 %. Korkokaudet ovat: 24.9.2014-24.9.2015 24.9.2015-24.9.2016 24.9.2016-24.9.2017 24.9.2017-24.9.2018 24.9.2018-24.9.2019 24.9.2019-24.11.2019 12 kuukauden Euribor(360)-korko (Euro Interbank Offered Rate) on Euroopan Pankkiyhdistyksen liiton ja Rahoitusmarkkinayhdistyksen noteeraama lainan korkokauden pituutta vastaavan talletuksen korko, joka ilmoitetaan Reutersin sivulla 248 klo 11.00 Brysselin aikaa kaksi Helsingin pankkipäivää ennen uuden korkokauden alkamispäivää, ensimmäisen kerran kaksi pankkipäivää ennen 1. korkokauden alkamispäivää. Jos korkokausi ei vastaa mitään Reutersin sivulla 248 annettua ajanjaksoa, lasketaan korko interpoloimalla 18
ajan suhteen kahdesta tätä korkokautta lähinnä olevasta edellä mainitulla sivulla annetusta viitekorosta, joiden väliin korkokausi asettuu. Mikäli Euribor-noteerausta tai sitä korvaavaa noteerausta ei ole saatavilla, käytetään lainan liikkeeseenlaskijan määräämää lähinnä vastaavan korkokauden pituisen ajan viitekorkoprosenttia, joka perustuu Suomessa vallitsevaan korkotasoon. Euribor(360)-koron kehityksestä saa tietoja Suomen Pankin kotisivuilta osoitteessa www.suomenpankki.fi. Korko maksetaan jälkikäteen nimellisarvolle, vuosittain 24.9., ensimmäisen kerran 24.9.2015 ja viimeisen kerran 24.9.2019 ja sen jälkeen kahden kuukauden korko 24.11.2019. Koronlaskuperusteena ovat todelliset päivät / todelliset päivät pois lukien kunkin korkojakson ensimmäinen päivä ja mukaan lukien viimeinen päivä, jolloin korkokauden todellisten päivien lukumäärä jaetaan todellisten päivien lukumäärällä. Korko lasketaan lainan liikkeeseenlaskupäivästä. Lainalle ei kerry korkoa lainan eräpäivän ja lainan lunastettavaksi esittämispäivän väliseltä ajalta. 7. Maksut Lainan korko ja pääoma maksetaan sille, jolla asianomaisen arvo-osuustilin tietojen mukaan on oikeus saada suoritus eräpäivän alkaessa. Mikäli koron tai pääoman maksupäivä ei ole pankkipäivä Suomessa, siirtyy maksu seuraavaan pankkipäivään, kuitenkin niin, että maksun näin tapahtuneen suorittamisen johdosta ei makseta korkoa tai muuta korvausta. Oikeus velkakirjalainojen pääoman ja koron nostamiseen vanhentuu kolmen (3) vuoden kuluessa pääoman ja koron erääntymispäivästä. 8. Lainan etuoikeusasema ja vakuus Debentuurilainalla on huonompi etuoikeus kuin liikkeeseenlaskijan muilla veloilla. Lainaa ei voi käyttää vastasaatavien kuittaamiseen. Lainalle ei ole asetettu vakuutta. 9. Lainaa koskevat ilmoitukset Tätä lainaa koskevat ilmoitukset debentuurien haltijoille julkaistaan Laitilan, Uudenkaupungin ja Vakka- Suomen Sanomissa ja näin julkaistun ilmoituksen katsotaan tulleen debentuurin haltijoiden tiedoksi julkaisupäivänä. 10. Ylivoimainen este Liikkeeseenlaskija ei vastaa debentuurin haltijaan nähden vahingosta, joka aiheutuu a) viranomaisen toimenpiteistä, sodasta tai sodan uhasta, kapinasta tai kansalaislevottomuudesta; b) liikkeeseenlaskijasta riippumattomasta ja sen toimintaan olennaisesti vaikuttavasta häiriöstä posti- tai teleliikenteessä taikka sähkövirran saannissa; c) liikkeeseenlaskijan toiminnon tai toimenpiteen viivästymisestä tulipalon tai siihen verrattavan muun onnettomuuden johdosta; d) liikkeeseenlaskijan toimintaan olennaisesti vaikuttavasta työtaistelutilanteesta, kuten lakosta, sulusta, boikotista tai saarrosta silloinkaan, kun se koskee vain osaa liikkeeseenlaskijan toimihenkilöistä ja huolimatta siitä, onko liikkeeseenlaskija siihen osallisena vai ei; tai e) muista näihin verrattavasta ylivoimaisesta esteestä tai vastaavanlaisesta syystä johtuvasta liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan kohtuuttomasta vaikeutumisesta. 11. Asiakirjojen nähtävillä olo Lainaa ja liikkeeseenlaskijaa koskevat asiakirjat ovat jäljennöksinä nähtävissä aukioloaikana liikkeeseenlaskijan Uudenkaupungin konttorissa osoitteessa Alinenkatu 26, 23500 Uusikaupunki. 19