TARJOUSESITE Liedon Säästöpankin Debentuurilaina I/2016 Debentuurilainan liikkeeseenlaskija Liedon Säästöpankki 5 000 000 euroa 10.5.2016 Debentuurilainaan (jäljempänä Laina, Debentuurilaina tai Debentuuri ) sijoittamiseen liittyy tiettyjä riskejä. Keskeiset riskitekijät, jotka saattavat vaikuttaa liikkeeseenlaskijan kykyyn täyttää Debentuureista aiheutuvat velvoitteensa, on kuvattu tämän esitteen ( Tarjousesite ) kohdassa Riskitekijät sivulta 26 alkaen. Debentuuri kuuluu luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusvaatimuksista ja asetuksen (EU) N:o 648/2012 muuttamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 575/2013 63 artiklassa tarkoitettuun toissijaiseen pääomaan (T2), mikäli 63 artiklan vaatimukset täyttyvät. Tällöin Laina vahvistaa Liedon Säästöpankin kokonaisvakavaraisuutta. Tämä Tarjousesite sisältää Liedon Säästöpankista annettavien tietojen lisäksi tietoa Säästöpankkiryhmästä ja sen taloudellisesta asemasta sekä Säästöpankkien yhteenliittymään kuuluvien jäsenluottolaitosten keskinäisestä vastuusta. Tämä Tarjousesite on Liedon Säästöpankin laatima ja Finanssivalvonnan hyväksymä (diaarinumero FIVA 30/02.05.04/2016). Finanssivalvonta ei vastaa Tarjousesitteen tietojen oikeellisuudesta. Tarjousesite on laadittu Suomen arvopaperimarkkinalain (14.12.2012/746), valtiovarainministeriön arvopaperimarkkinalain 3 5 luvussa tarkoitetuista esitteistä antaman asetuksen (20.12.2012/1019) ja Euroopan yhteisön komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 (muutoksineen) sisältövaatimusten mukaisesti. Tarjousesite on laadittu ainoastaan debentuurien tarjoamiseksi yleisölle, eikä debentuureja ole tarkoitus hakea kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle. Lainan ISIN-koodi on FI4000201645.
Liikkeeseenlaskija: Liedon Säästöpankki Hyvättyläntie 4 21420 LIETO y-tunnus 0134703-0 kotipaikka Lieto puh. 010 4309 00 fax 010 4309 701 www.saastopankki.fi/liedonsp Järjestäjä: Merkintäpaikat: Liedon Säästöpankki Hyvättyläntie 4 21420 LIETO Liedon Säästöpankin konttorit Pääkonttori: Hyvättyläntie 4, 21420 Lieto. P. 010 4309 700 Turku Hämeenkatu: Hämeenkatu 9, 20500 Turku. P. 010 4309 220 Turku Kaskenkatu: Kaskenkatu 17, 20700 Turku. P. 010 4309 280 Turku Kauppatori: Yliopistonkatu 21, 20100 Turku. P. 010 4309 800 Kaarina: Lautakunnankatu 10, 20780 Kaarina. P. 010 4309 430 Loimaa: Kauppalankatu 9-11, 32200 Loimaa. P. 010 4309 500 Naantali: Tullikatu 13, 21100 Naantali. P. 010 4309 630 Paimio: Asematie 1, 21530 Paimio. P. 010 4309 400 Raisio: Raisiontori 6, 21200 Raisio. P. 010 4309 300 Sijoituspalveluyksikkö: Yliopistonkatu 21, 20100 Turku. P. 010 4309 871, 010 4309 872 Yrityspalveluyksikkö: Yliopistonkatu 21, 20100 Turku. P. 010 4309 864 2
Sisällysluettelo Sisällysluettelo... 3 1. TARJOUSESITTEEN TIIVISTELMÄ... 6 1.1. Jakso A - Johdanto ja varoitukset... 6 1.2. Jakso B Liikkeeseenlaskija... 6 1.3. Jakso C Arvopaperit... 16 1.4. Jakso D Riskit... 18 1.5. Jakso E Tarjous... 25 2. RISKITEKIJÄT... 26 2.1. Toimintaympäristöön liittyvät riskitekijät... 26 2.1.1. Taloudelliseen, yhteiskunnalliseen ja poliittiseen kehitykseen liittyvät riskit... 26 2.1.2. Vallitseva kilpailutilanne... 26 2.1.3. Systeemiriski... 27 2.1.4. Sääntelyyn liittyviä riskejä... 27 2.2. Liedon Säästöpankin toimintaan liittyvät riskitekijät... 29 2.2.1. Luottoriski... 29 2.2.2. Likviditeettiriski... 30 2.2.3. Rahoitustaseen korkoriski... 31 2.2.4. Johdannaissopimukset... 32 2.2.5. Markkinariski... 32 2.2.6. Kiinteistöriski... 32 2.2.7. Operatiivinen riski... 33 2.2.8. Liiketoimintariski... 33 2.2.9. Oikeudelliset riskit... 33 2.3. Säästöpankkiryhmään liittyvät riskit... 34 2.2.1. Luotto- ja vastapuoliriskit... 34 2.2.2. Likviditeettiriski... 35 2.2.3. Rahoitustaseen korkoriski... 35 2.2.4. Markkinariski... 36 2.2.5. Kiinteistöriski... 36 2.2.6. Operatiivinen riski... 36 2.2.7. Oikeudelliset riskit... 37 2.2.8. Järjestelmä- ja tietoturvariskit... 37 2.2.9. Liiketoimintariski... 37 2.2.10. Vakavaraisuuteen ja varainhankintaan liittyviä riskejä... 37 2.2.11. Jäsenluottolaitosten keskinäiseen vastuuseen liittyviä riskitekijöitä... 38 2.2.12. Yhteenliittymän kokoonpanon muutoksiin liittyviä riskejä... 38 2.4. Debentuurilainaan liittyvät riskitekijät... 39 3
2.4.1. Debentuureilla on muita sitoumuksia huonompi etuoikeus maksukyvyttömyystilassa... 39 2.4.2. Ei vakuutta tai takausta eikä panttaamattomuussitoumusta... 39 2.4.3. Debentuurilaina on vaihtuvakorkoinen... 39 2.4.4. Kriisinratkaisusääntelystä johtuvat riskit... 39 2.4.5. Debentuurilainan markkinoihin liittyvät riskitekijät... 39 3. TARJOUSESITTEEN JULKAISEMINEN JA TÄYDENTÄMINEN SEKÄ TEHDYN MERKINNÄN PERUUTTAMISOIKEUS... 40 4. TARJOUSESITTEESTÄ JA TILINTARKASTUKSESTA VASTUUSSA OLEVAT HENKILÖT... 40 4.1. Liedon Säästöpankki ja Säästöpankkiliitto osk... 40 4.2. Tarjousesitteestä vastuulliset... 41 4.3. Tilintarkastuksesta vuosina 2014-2015 vastuulliset henkilöt... 42 5. LIEDON SÄÄSTÖPANKIN DEBENTUURILAINAN I/2016 LAINAEHDOT... 43 6. MUITA TIETOJA MERKITSIJÖILLE... 46 6.1 Debentuurilainan ja sille maksettavan koron ja luovutusvoiton verotus Suomessa... 47 6.2 Lainan ISIN-koodi... 50 7. TIETOJA LIEDON SÄÄSTÖPANKISTA... 50 7.1 Yleistä Liedon Säästöpankista... 50 7.2 Liedon Säästöpankin hallinto... 50 7.3 Liedon Säästöpankin päätoimiala ja päämarkkinat... 53 7.4. Liedon Säästöpankin oma pääoma... 53 7.5 Liedon Säästöpankin vakavaraisuuden hallinta... 53 8. TIETOJA SÄÄSTÖPANKKIRYHMÄSTÄ JA SÄÄSTÖPANKKIEN YHTEENLIITTYMÄSTÄ... 55 8.1. Säästöpankkiryhmän ja Yhteenliittymän rakenne... 55 8.2. Säästöpankkiryhmän liiketoimintasegmentit ja päämarkkinat... 59 8.3 Säästöpankit... 59 8.4. Säästöpankkiryhmän keskeiset tuoteyhtiöt... 61 8.5. Säästöpankkiliitto osk... 62 8.6. Säästöpankkiryhmän hallinto... 62 8.7. Yhteenliittymän vakavaraisuus... 65 9. TALOUDELLISET TIEDOT JA VIIMEAIKAISET TAPAHTUMAT... 66 9.1. Liedon Säästöpankki... 66 9.1.1. Liedon Säästöpankin tuloslaskelman ja taseen keskeiset erät... 66 9.1.2. Liedon Säästöpankin muutokset taloudellisessa tai liiketoiminnallisessa asemassa... 68 9.1.3. Liedon Säästöpankin viimeaikainen kehitys ja tulevaisuudennäkymät... 68 9.1.4. Liedon Säästöpankin merkittävät sopimukset... 68 9.1.5. Liedon Säästöpankin oikeudenkäynnit... 69 9.2. Säästöpankkiryhmä... 69 9.2.1. Säästöpankkiryhmän taloudelliset tiedot... 69 9.2.2. Muutokset Säästöpankkiryhmän taloudellisessa ja liiketoiminnallisessa asemassa... 71 4
9.2.3. Säästöpankkiryhmän viimeaikainen kehitys ja tilinpäätöksen jälkeiset tapahtumat... 71 9.2.4. Säästöpankkiryhmän tulevaisuudennäkymät... 71 9.2.5. Säästöpankkiryhmän merkittävät sopimukset... 72 9.2.6. Säästöpankkiryhmän oikeudenkäynnit... 72 10. NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT... 73 11. LUETTELO ESITTEESEEN VIITTAAMALLA SISÄLLYTETYISTÄ ASIAKIRJOISTA... 73 5
1. TARJOUSESITTEEN TIIVISTELMÄ Tiivistelmät koostuvat sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä osatekijät. Nämä osatekijät on numeroitu jaksoittain A-E (A.1 E.7). Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, sillä kaikkia sääntelyssä lueteltuja osatekijöitä ei arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonteen vuoksi ole tässä tiivistelmässä esitettävä. Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin osatekijä on kuvattu lyhyesti ja sen yhteydessä mainittu ei sovellu. 1.1. Jakso A - Johdanto ja varoitukset Jakso A - Johdanto ja varoitukset A.1 Varoitus Tämä tiivistelmä muodostaa Liedon Säästöpankin debentuurilainan I/2016 tarjousesitteen ( Tarjousesite ) johdannon. Sijoittajan tulee perustaa sijoituspäätöksensä Tarjousesitteeseen kokonaisuutena. Tarjousesitteestä vastuulliset henkilöt voidaan asettaa siviilioikeudelliseen vastuuseen tiivistelmästä vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen Tarjousesitteen muihin osiin nähden, tai jos siinä ei anneta yhdessä esitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he harkitsevat sijoittamista näihin arvopapereihin. Jos Tarjousesitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne pannaan vireille Suomen ulkopuolella, kantajana toimiva sijoittaja saattaa tuomioistuinmaan lain nojalla joutua vastaamaan esitteen käännöskustannuksista ennen oikeustoimien aloittamista. A.2 Liikkeeseenlaskijan suostumus esitteen käyttämiseen arvopapereiden edelleen myyntiin ja lopulliseen sijoittamiseen, tähän liittyvä tarjousaika sekä muut suostumuksen ehdot Liedon Säästöpankilla ei ole aikomusta tarjota Lainaa Suomen ulkopuolella. Ei sovellu. 1.2. Jakso B Liikkeeseenlaskija Jakso B Liikkeeseenlaskija B.1 Toiminimi Liedon Säästöpankki: Liikkeeseenlaskijan toiminimi on Liedon Säästöpankki (jäljempänä Pankki tai Liikkeeseenlaskija ). Säästöpankkiryhmä: Säästöpankkien yhteenliittymän (jäljempänä Yhteenliittymä ) keskusyhteisön 6
toiminimi on Säästöpankkiliitto osk ja yhteisötunnus 0117011-6. B.2 Kotipaikka ja muita tietoja Liedon Säästöpankki: Pankin kotipaikka on Lieto. Pankki on Suomessa 1895 perustettu ja on luottolaitostoiminnasta annetun lain ja säästöpankkilain mukaista luottolaitostoimintaa harjoittava pankki. Pankin pääkonttorin osoite on Hyvättyläntie 4, 21420 Lieto. Pankkiin sovelletaan Suomen lainsäädäntöä. B.4b Tiedossa olevat suuntaukset Säästöpankkiryhmä: Säästöpankkiliitto osk:n kotipaikka on Espoo. Yhteenliittymän keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto osk merkittiin kaupparekisteriin 30.4.2014. Säästöpankkiliitto osk:n rekisteröity osoite on Linnoitustie 9, 02600 Espoo. Säästöpankkiliitto osk:hon sovelletaan Suomen lainsäädäntöä. Liikkeeseenlaskijaan, Säästöpankkiryhmään ja Yhteenliittymään sekä niiden toimialaan vaikuttavat keskeiset suuntaukset ovat eurooppalaisilla rahoitusmarkkinoilla vallitsevia yleisiä olosuhteita, kuten vallitseva matala korkotaso ja pankkisääntelyn kiristyminen. B.5 Konserni Liedon Säästöpankki: Pankki on emoyhtiö, jonka tytäryhtiöitä ovat Kiinteistö Oy Liedon Kauppapiha ja Kiinteistö Oy Liedon Liikekeskus. Tytäryhtiöiden vaikutus konsernin tulokseen ja omaan pääomaan on vähäinen. Säästöpankkiryhmä: Liikkeeseenlaskija kuuluu Säästöpankkiryhmään. Säästöpankkiryhmä ei muodosta konsernia eikä luottolaitostoiminnasta annetussa laissa määriteltyä konsolidointiryhmää, sillä Säästöpankkiliitto osk:lla ja sen jäsensäästöpankeilla ei ole toisiinsa nähden yleisten konsernilaskentaperiaatteiden tarkoittamaa määräysvaltaa. Tämän vuoksi Säästöpankkiryhmälle ei voida määritellä emoyhtiötä. B.9 Tulosennuste Liedon Säästöpankki: Liedon Säästöpankin tulevaisuudennäkymät on esitetty toimintakertomuksessa 1.1. 31.12.2015. Liedon Säästöpankin asiakasliiketoiminnan tuloksen arvioidaan vuonna 2016 kehittyvän edelleen haastavasta korkoympäristöstä ja kilpailutilanteesta huolimatta myönteisesti. Tavoitteena on pitää pankin kannattavuus edellisen vuoden tasolla. Vuoden 2016 sijoitustoiminnan tuottoihin liittyy edellisvuotta enemmän epävarmuutta. Säästöpankkien uuden kiinnitysluottopankin perustamiseen ja toiminnan käynnistämiseen liittyvät kertaluonteiset erät voivat edelleen lisätä hieman kustannuksia tilikaudella 2016. Korkotason mahdollinen lasku alentaa korkokatetta jonkin verran ja nousu kasvattaa korkokatetta vastaavasti. Rahoitusmarkkinoiden epävarmuus pitänee talletuskorkojen tason edelleen alhaisella tasolla eikä korkokulujen tältä osin ennakoida kasvavan merkittävästi. Antolainauksen marginaalien arvioidaan vuoden 2016 aikana pysyvän edellisen vuoden tasolla tai laskevan hieman. Näin ollen talletusten ja luottojen korkoeron ei arvioida merkittävästi muuttuvan vuoteen 2015 verrattuna. Pankin maksuvalmiuden ennakoidaan pysyvän edelleen hyvänä. Pankin vakavaraisuuden arvioidaan pysyvän hyvänä ja edellisvuoden tasolla. Vakavaraisuu- 7
den kehitykseen vaikuttaa toiminnallisen tuloksen lisäksi riskipainotetun taseen kehitys. Säästöpankkiryhmä: Säästöpankkiryhmän tulevaisuudennäkymät on esitetty toimintakertomuksessa 1.1. 31.12.2015. Markkinakorkojen matala taso haastaa tuloksentekoa vuonna 2016. Matala korkotaso ei kuitenkaan vaaranna Säästöpankkiryhmän tuloksentekoa tai vakavaraisuutta. Säästöpankkiryhmä on vakavarainen ja ryhmän riskiasema on maltillinen Vuonna 2016 Säästöpankkiryhmän liiketoiminnan painopisteenä on Säästöpankkiryhmän kilpailukyvyn parantaminen ja asiakaskeskeisen strategian toteuttaminen. Tähän Säästöpankeilla on hyvät edellytykset. Ryhmän pyrkimyksenä on saada vuoden 2016 aikana aiempaa enemmän asiakkaita, jotka keskittävät pankkiasiointinsa Säästöpankkiin. Säästöpankkiryhmän tuloksen ennen veroja arvioidaan muodostuvan samantasoiseksi kuin vuonna 2015. Arvio perustuu tämän hetkiseen näkemykseen talouden kehityksestä. Odotuksiin sisältyy taloudellisista olosuhteista johtuvaa epävarmuutta, jolla on vaikutusta arvioituun lopputulokseen; erityisesti lainojen arvonalentumisten osalta. Asiakkaiden parhaaksi tapahtuva Säästöpankkiryhmän kilpailukyvyn kehittäminen ja toimintaedellytysten rakentaminen jatkuvat. Vuonna 2016 tullaan erityisesti panostamaan Säästöpankeille ja heidän asiakkailleen palveluita, tuotteita ja erilaisia konsepteja kehittävien ja myynnin tuesta vastaavien yhtiöiden palvelukykyyn yhtenä kokonaisuutena. B.10 Kuvaus tilintarkastuskertomuksessa mahdollisesti esitetyistä huomautuksista B.12 Historialliset tiedot, kehitysnäkymät, merkittävät muutokset Ei sovellu. Tilintarkastuskertomuksissa ei ole esitetty huomautuksia. Liedon Säästöpankki Liikkeeseenlaskijan keskeiset tunnusluvut ovat kehittyneet seuraavasti vuosina 2015 ja 2014. Tuloslaskelma (tuhatta euroa) 1.-12.2015 1.-12.2014 Korkotuotot 19 408 18 168 Korkokulut -5 886-5 280 Korkokate 13 522 12 888 Tuotot oman pääoman ehtoisista sijoituksista 520 398 Palkkiotuotot 8 475 7958 Palkkiokulut -1 182-1 108 Arvopaperikaupan ja valuuttatoiminnan nettotuotot 14 27 Myytävissä olevien rahoitusvarojen nettotuotot 1 263 1 374 Suojauslaskennan nettotulos 0 9 Sijoituskiinteistöjen nettotuotot 458 412 8
Liiketoiminnan muut tuotot 1 268 1 722 Hallintokulut -10 764-10 353 Poistot ja arvonalentumiset aineellisista ja aineettomista hyödykkeistä -427-448 Liiketoiminnan muut kulut -2 293-2 682 Arvonalentumistappiot luotoista ja muista sitoumuksista 381-788 Liikevoitto 11 235 9 408 Tilinpäätössiirrot -4 239-2 186 Tuloverot -1 209-1 959 Varsinaisen toiminnan voitto verojen jälkeen 5 787 5 263 Tilikauden voitto 5 787 5 263 Tase, vastaavaa (tuhatta euroa) 31.12.2015 31.12.2014 Käteiset varat 1 922 1 882 Keskuspankkirahoitukseen oikeuttavat saamistodistukset 11 469 11 962 Saamiset luottolaitoksilta 39 637 72 231 Saamiset yleisöltä ja julkisyhteisöiltä 741 540 617 805 Saamistodistukset 62 091 66 751 Osakkeet ja osuudet 73 834 53 698 Johdannaissopimukset 3 430 4 090 Aineettomat hyödykkeet 1 644 304 Aineelliset hyödykkeet 16 163 16 378 Muut varat 73 108 Siirtosaamiset ja maksetut ennakot 4 332 4 275 Laskennalliset verosaamiset 168 284 956 303 849 768 Tase, vastattavaa (tuhatta euroa) 31.12.2015 31.12.2014 Velat luottolaitoksille 140 577 42 606 Velat yleisölle ja julkisyhteisöille 600 469 591 421 Yleiseen liikkeeseen lasketut velkakirjat 70 720 72 608 Muut velat 5 334 8 036 Siirtovelat ja saadut ennakot 4 602 6 301 Velat, joilla on huonompi etuoikeus kuin muilla veloilla 22 363 27 286 Laskennalliset verovelat 1 416 1 232 Vapaaehtoiset varaukset 35 581 31 342 Peruspääoma 1 1 Käyvän arvon rahasto 4 991 3 792 Vararahasto 5 134 5 134 Vapaat rahastot 29 026 29 026 Edellisten tilikausien voitto 30 304 25 721 Tilikauden voitto 5 787 5 263 956 303 849 768 Taseen ulkopuoliset sitoumukset (tuhatta euroa) 31.12.2015 31.12.2014 Asiakkaan puolesta kolmannen hyväksi annetut sitoumukset 4 634 14 284 Asiakkaan hyväksi annetut peruuttamattomat sitoumukset 32 569 24 536 Johdannaiset Nimellisarvot (tuhatta euroa) 31.12.2015 31.12.2014 Korkojohdannaiset 25 000 25 000 Osakejohdannaiset 9 930 3 312 Käyvät arvot (tuhatta euroa) 31.12.2015 31.12.2014 Korkojohdannaiset 3 380 4 056 Osakejohdannaiset 50 35 9
Vakavaraisuuslaskennan pääerät, tuhatta euroa Omat varat 2015 2014* Ydinpääoma ennen lakisääteisiä oikaisuja 103 707 94 009 Ydinpääomaan tehtävät lakisääteiset oikaisut -5 653-12 816 Ydinpääoma (CET1) yhteensä 98 054 81 193 Ensisijainen lisäpääoma ennen lakisääteisiä oikaisuja Ensisijaiseen lisäpääomaan tehtävät lakisääteiset oikaisut Ensisijainen lisäpääoma (AT1) Ensisijainen pääoma (T1 = CET1 + AT1) 98 054 81 193 Toissijainen pääoma ennen lakisääteisiä oikaisuja 7 266 11 650 Toissijaiseen pääomaan tehtävät lakisääteiset oikaisut -873-1 241 Toissijainen pääoma (T2) yhteensä 6 393 10 409 Omat varat yhteensä (TC = T1 + T2) 104 447 91 602 Riskipainotetut erät yhteensä 533 170 485 138 josta luotto- ja vastapuoliriskin osuus 486 605 438 979 josta vastuun arvonoikaisuriski (CVA) 3 694 4 606 josta markkinariskin osuus (valuuttakurssiriski) josta operatiivisen riskin osuus 42 871 41 553 Ydinpääoma (CET1) suhteessa riskipainotettuihin eriin (%) 18,39 % 16,74 % Ensisijainen pääoma (T1) suhteessa riskipainotettuihin erin (%) 18,39 % 16,74 % Omat varat yhteensä (TC) suhteessa riskipainotettuihin eriin (%) 19,59 % 18,88 % *Vertailuvuoden luvut on esitetty 31.12.2014 voimassa olleen sääntelyn mukaan ja eivät sisällä Finanssivalvonnan myöntämiä lupia. Pankin tulevaisuudennäkymissä ei ole tapahtunut merkittäviä kielteisiä muutoksia viimeksi julkistetun tilintarkastetun tilinpäätöksen jälkeen. Pankin taloudellisessa asemassa ei ole tapahtunut merkittäviä muutoksia viimeksi julkistetun tilintarkastetun tilinpäätöksen jälkeen. Säästöpankkiryhmä: Seuraavassa on esitetty Säästöpankkiryhmän tuloslaskelma ja tase tilikausilta 2015 ja 2014. * Taloudellista lisäinformaatiota Säästöpankkiryhmästä ennen Yhteenliittymän käynnistämistä. Tulosluvut ovat kuuluneet osaksi yhdisteltyä ja tilintarkastettua vuoden 2014 IFRS-tilinpäätöstä, mutta niistä ei ole erikseen annettu tilintarkastuskertomusta, sillä Yhteenliittymä aloitti toimintansa vasta 31.12.2014. Tuloslaskelma: 1-12/2015 (tuhatta euroa) (Tilintarkastettu) 1-12/2014* Korkotuotot 182 812 184 949 10
Korkokulut -57 794-62 927 Korkokate 125 018 122 022 Palkkiotuotot ja -kulut, netto 68 850 63 490 Kaupankäynnin nettotuotot -1 350 602 Sijoitustoiminnan nettotuotot 20 526 23 417 Henkivakuutustoiminnan nettotuotot 15 178 9 876 Liiketoiminnan muut tuotot 2 309 4 497 Liiketoiminnan tuotot yhteensä 230 531 223 903 Henkilöstökulut -70 632-67 874 Liiketoiminnan muut kulut -75 496-75 889 Poistot ja arvonalentumiset aineellisista ja aineettomista hyödykkeistä -10 737-9 218 Liiketoiminnan kulut yhteensä -156 865-152 981 Arvonalentumistappiot rahoitusvaroista -6 127-10 619 Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksesta 2 160 2 834 Tulos ennen veroja 69 699 63 137 Tuloverot -12 080-16 527 Tilikauden tulos 57 619 46 610 Tuloksen jakautuminen: Omistajien osuus tuloksesta 56 135 45 391 Määräysvallattomien omistajien osuus tilikauden tuloksesta 1 484 1 219 Yhteensä 57 619 46 610 Tase, varat: (tuhatta euroa) 31.12.2015 (Tilintarkastettu) 31.12.2014 (Tilintarkastettu Käteiset varat 546 340 532 764 Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat varat 162 234 132 028 Lainat ja saamiset luottolaitoksilta 74 522 201 453 Lainat ja saamiset asiakkailta 6 312 589 5 648 909 Johdannaiset 70 845 88 705 Sijoitusomaisuus 1 270 588 1 187 833 Henkivakuutustoiminnan varat 581 866 439 765 11
Sijoitukset osakkuusyhtiöissä 45 731 44 301 Aineelliset hyödykkeet 54 029 55 953 Aineettomat hyödykkeet 19 129 18 511 Verosaamiset 3 313 3 203 Muut varat 48 202 47 119 Varat yhteensä 9 189 391 8 400 544 Tase, velat ja oma pääoma: (tuhatta euroa) 31.12.2015 (Tilintarkastettu) 31.12.2014 (Tilintarkastettu) Velat Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat velat 144 071 111 475 Velat luottolaitoksille 351 241 448 360 Velat asiakkaille 5 914 898 5 807 791 Johdannaiset 1 588 4 227 Liikkeeseenlasketut velkakirjat 1 042 238 446 484 Henkivakuutustoiminnan velat 544 236 404 642 Velat, joilla on huonompi etuoikeus 146 336 169 131 Verovelat 62 122 76 093 Varaukset ja muut velat 101 967 91 111 Velat yhteensä 8 308 697 7 559 313 Oma pääoma Peruspääoma 20 338 10 343 Rahastot 267 766 292 125 Kertyneet voittovarat 570 131 511 630 Säästöpankin omistajien osuus yhteensä 858 235 814 099 Määräysvallattomien omistajien osuus 22 458 27 132 Oma pääoma yhteensä 880 694 841 230 Velat ja oma pääoma yhteensä 9 189 391 8 400 544 YHTEENLIITTYMÄN VAKAVARAISUUS Yhteenliittymän vakavaraisuus on kehittynyt seuraavasti vuosina 2014 ja 2015. 12
Omat varat:* (tuhatta euroa) 31.12.2015 31.12.2014 Ydinpääoma ennen lakisääteisiä oikaisuja 849 784 796 778 Ydinpääomaan tehtävät lakisääteiset oikaisut -25 252-59 220 Ydinpääoma (CET1) yhteensä 824 531 737 559 Ensisijainen lisäpääoma (AT1) 0 0 Ensisijainen pääoma (T1 = CET1 + AT1) 824 531 737 559 Toissijainen pääoma ennen lakisääteisiä oikaisuja 44 776 26 881 Toissijaiseen pääomaan tehtävät lakisääteiset oikaisut 4 956 49 910 Toissijainen pääoma (T2) yhteensä 49 732 76 791 Omat varat yhteensä (TC = T1 + T2) 874 263 814 349 Riskipainotetut erät yhteensä 4 643 728 4 369 355 josta luotto- ja vastapuoliriskin osuus 4 097 876 3 811 274 josta vastuun arvonoikaisuriski (CVA) 104 611 123 140 josta markkinariskin osuus (valuuttakurssiriski) 47 483 46 954 josta operatiivisen riskin osuus 393 759 387 988 Ydinpääoma (CET1) suhteessa riskipainotettuihin eriin 17,8 % 16,9 % Ensisijainen pääoma (T1) suhteessa riskipainotettuihin eriin 17,8 % 16,9 % Omat varat yhteensä (TC) suhteessa riskipainotettuihin eriin 18,8 % 18,6 % *Omat varat ja vakavaraisuus on esitetty 1.1.2014 voimaan tulleen EU:n vakavaraisuusasetuksen 575/2013 mukaan. B.13 Viimeaikaiset tapahtumat Liedon Säästöpankki: Liikkeeseenlaskijan tiedossa ei ole sellaisia Liikkeeseenlaskijaan tai Säästöpankkiryhmään liittyviä viimeaikaisia tapahtumia, jotka olisivat ratkaisevia arvioitaessa pankin maksukykyä. Säästöpankkiryhmä: Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj laski 19.1.2016 liikkeeseen 250 miljoonan euron seniorimuotoisen vakuudettoman vaihtuvakorkoisen joukkovelkakirjalainan, joka erääntyy 26.1.2018. Säästöpankkiliitto osk:n hallitus ja Säästöpankkien yhteisten yhtiöiden hallitukset 13
ovat 16.3.2016 päättäneet, että Säästöpankkiryhmän keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto osk ja keskitettyinä osaamisyhtiöinä toimivat Sp-Rahastoyhtiö Oy, Sp-Henkivakuutus Oy, Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj ja Sp-Koti Oy muodostavat Säästöpankkikeskuksen 1.5.2016 alkaen. B.14 Konsernin sisäinen riippuvuus Euroopan Keskuspankki (EKP) päätti 21.3.2016 myöntää Sp-KLP Palvelu Oy:lle luottolaitoksen toimiluvan kiinnitysluottopankkitoimintaan nimellä Sp- Kiinnitysluottopankki Oyj. Toimiluvan saatuaan Sp-Kiinnitysluottopankki Oyj kuuluu Yhteenliittymään ja on Säästöpankkiliitto osk:in jäsenpankki. Sen välittäjäpankkeina voi toimia vain Yhteenliittymään kuuluvat Säästöpankit. Säästöpankkiryhmä omistaa kiinnitysluottopankin koko osakekannan. Säästöpankkiliitto osk:n tiedossa ei ole sellaisia Säästöpankkiryhmän asemaan liittyviä viimeaikaisia tapahtumia, jotka olennaisesti vaikuttaisivat Säästöpankkiryhmän taloudelliseen asemaan viimeisimmän tilinpäätöksen valmistumisen jälkeiseltä ajalta. Pankki on emoyhtiö, jolla on kaksi tytäryhtiötä. Pankki ei ole riippuvainen muista konserniin kuuluvista yksiköistä. Liikkeeseenlaskija kuuluu Säästöpankkiryhmään ja Yhteenliittymään, jonka keskusyhteisönä toimii Säästöpankkiliitto osk. Keskusyhteisö ja jäsenluottolaitokset ovat toissijaisesti keskinäisessä vastuussa toistensa veloista ja sitoumuksista talletuspankkien yhteenliittymästä annetun lain (599/2010, jäljempänä yhteenliittymälaki ) nojalla. B.15 Päätoimialat Liedon Säästöpankki: Liedon Säästöpankki on peruspankkitoimintaa harjoittava itsenäinen talletuspankki. Pankin asiakaskunnasta pääosa on yksityisasiakkaita ja pienyrityksiä. Pankin palveluiden pääryhmät muodostuvat seuraavista osa-alueista: säästäminen ja sijoittaminen, luotonanto ja maksujenvälitys. Pankki palvelee asiakkaitaan yhdeksässä konttorissaan sekä lisäksi internetpalveluiden välityksellä. Säästöpankkiryhmä: Säästöpankkiryhmän liiketoimintasegmenttejä ovat pankkitoiminta sekä varainhoito- ja henkivakuutussegmentti. Säästöpankkiryhmän pankkitoiminta sisältää sekä vähittäispankki- että keskuspankkitoimintaa. B.16 Määräysvalta Liedon Säästöpankki: Ei sovellu. Liikkeeseenlaskija on itsenäinen säästöpankki. Säästöpankkiryhmä: Säästöpankkiliitto osk valvoo, että Yhteenliittymään kuuluvat yritykset toimivat rahoitusmarkkinoita koskevien lakien, asetusten, viranomaisten antamien määräysten, sääntöjensä ja yhtiöjärjestystensä sekä keskusyhteisön yhteenliittymälain 17 :n nojalla antamien ohjeiden mukaisesti. Lisäksi keskusyhteisö valvoo Yhteenliittymään kuuluvien yritysten taloudellista asemaa. Finanssivalvonta valvoo, että Säästöpankkiliitto osk ohjaa ja valvoo jäsenluottolaitosten toimintaa yhteenliittymälain säännösten mukaisesti ja että Yhteenliittymään kuuluvat yritykset täyttävät niille laissa asetetut vaatimukset. Keskusyhteisö toteuttaa ohjeidenanto- ja valvontavelvollisuuttaan sekä yhteen- 14
liittymätasolla että jäsenluottolaitostasolla. Säästöpankkiliitto osk:n hallitus on hyväksynyt keskeisimmät toimintaperiaatteet ja riskistrategiat. Se päättää myös tarvittavien ohjauskeinojen käytöstä Säästöpankkiryhmän toimintaperiaatteiden mukaisesti. Säästöpankkiliitto osk:lla on ohjeet Yhteenliittymään kuuluville yrityksille niiden maksuvalmiuden ja vakavaraisuuden turvaamiseksi tarvittavista laadullisista vaatimuksista ja niiden riskien hallinnasta, luotettavasta hallinnosta ja sisäisestä valvonnasta sekä yhtenäisten tilinpäätösperiaatteiden noudattamisesta Säästöpankkiryhmän yhdistellyn tilinpäätöksen laatimisessa. Yhteenliittymälain mukaan Yhteenliittymän keskusyhteisöä eli Säästöpankkiliitto osk:aa valvoo Finanssivalvonta. Säästöpankkiryhmässä yksittäisten yhtiöiden kohdalla yhteenliittymätason toiminnallinen päätöksenteko ja ohjaus vaikuttavat yhtiöissä tehtävään päätöksentekoon. Yhteenliittymätason toiminnallisen ohjauksen päätökset ovat tarpeellisilta osin pohjana yksittäisen yhtiön hallituksen päätöksille. Yksittäisen yhtiön on toiminnallisen ohjauksen lisäksi otettavan huomioon lainsäädännön ja viranomaismääräysten vaatimukset. Yhteenliittymän ja sen ympärille muodostuvan Säästöpankkiryhmän rakenne on kuvattu alla olevassa kaaviossa. Sininen kokonaisuus kuvaa koko Säästöpankkiryhmää ja vihreä kokonaisuus kuvaa Yhteenliittymän laajuutta. Harmaa kokonaisuus kuvaa Säästöpankkiliitto osk:n maksuvelvollisuuden piiriä ja ne jäsenluottolaitokset, joihin soveltuu yhteenliittymälain 5 luvun säännökset jäsenluottolaitosten keskinäisestä vastuusta. B.17 Luottokelpoisuusluokitukset Ei sovellu. Liikkeeseenlaskijalla tai Säästöpankkiryhmällä tai niiden liikkeeseen laskemilla arvopapereilla ei ole luottokelpoisuusluokitusta. Luottoluokituslaitos Standard & Poor's Rating Services (S&P) on antanut Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj:lle pitkäaikaisen luottoluokituksen 'BBB+' (vakaat näkymät) ja lyhytaikaisen luottoluokituksen 'A-2'. S&P uudelleen arvioi Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj:n pitkäaikaisen 15
luottoluokituksen 2.12.2015. Aiempi arvio (7.4.2015) luokasta 'A-' (negatiiviset näkymät) muutettiin luokkaan 'BBB+' (vakaat näkymät). Lyhytaikainen luottoluokitus pysyi samalla tasolla ('A-2') kuin edellisessä arviossa huhtikuussa 2015. Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj toimii Säästöpankkiryhmän keskusluottolaitoksena. B.18 Keskusyhteisön maksuvelvollisuus ja jäsenluottolaitosten keskinäinen vastuu S&P tuo esille raportissaan, että Euroopan unionin elvytys- ja kriisinratkaisujärjestelmän (BRRD) voimaantulo 2016 alusta vähentää ennakoitavuutta valtion tukeen systeemisesti tärkeille pankeille Euroopassa. Siksi S&P on uudelleen luokitellut valtion tuen epävarmaksi ("uncertain") ja poistaa valtion tuen luokitusta parantavana lisätekijänä kaikkien arvioitavien eurooppalaispankkien osalta, joiden kotivaltiot implementoivat BRRD:n lainsäädäntöönsä. Vuoden 2016 alusta Suomi on mukana BRRD:ssä ja samalla Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj:llä, kuten muiltakin suomalaisilta luottoluokitetuilta pankeilta, poistuu tämä luokitusta mahdollisesti parantunut lisätekijä. S&P:n raportista käy myös ilmi, että Suomen valtion heikentyneistä talousnäkymistä huolimatta S&P:n positiiviset odotukset Säästöpankkiryhmän tuloksentekokyvystä ja strategian toimivuudesta nostavat Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj:n luottoluokituksen näkymät vakaiksi. Yhteenliittymän keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto osk on velvollinen suorittamaan yhteenliittymälaissa tarkoitettuna tukitoimena jäsenluottolaitokselle määrän, joka on tarpeen jäsenluottolaitoksen selvitystilan estämiseksi. Lisäksi Säästöpankkiliitto osk vastaa jäsenluottolaitoksen niistä veloista, joita ei saada suoritetuksi jäsenluottolaitoksen varoista. Jäsenluottolaitos on velvollinen suorittamaan Säästöpankkiliitto osk:lle osuutensa määrästä, jonka Säästöpankkiliitto osk on suorittanut joko toiselle jäsenluottolaitokselle tukitoimena taikka toisen jäsenluottolaitoksen velkojalle maksuna erääntyneestä velasta, johon velkoja ei ole saanut suoritusta jäsenluottolaitokselta. Jäsenluottolaitoksella on lisäksi Säästöpankkiliitto osk:n maksukyvyttömyystilanteessa osuuskuntalaissa tarkoitettu rajaton lisämaksuvelvollisuus Säästöpankkiliitto osk:n veloista. B.19 Säätöpankkiryhmää ja yhteenliittymää koskevat tiedot Jäsenluottolaitoksen vastuu määrästä, jonka Säästöpankkiliitto osk on jonkin jäsenluottolaitoksen puolesta tämän velkojalle suorittanut, jakautuu jäsenluottolaitosten kesken niiden viimeksi vahvistettujen taseiden loppusumman mukaisessa suhteessa. Jäsenluottolaitokselta toisen jäsenluottolaitoksen selvitystilan ehkäisemiseksi käytettäviin tukitoimiin perittävien maksujen vuotuinen yhteenlaskettu määrä saa kunakin tilikautena olla yhteensä enintään viisi tuhannesosaa kunkin jäsenluottolaitoksen viimeksi vahvistetun taseen loppusummasta. Säästöpankkiryhmää ja Yhteenliittymää koskevia tietoja on annettu aiempana tässä tiivistelmän jaksossa B. Säästöpankkiryhmään liittyviä riskejä on kuvattu jäljempänä osatekijässä D.2. 1.3. Jakso C Arvopaperit Jakso C - Arvopaperit C.1 Tarjottava arvopaperi Tarjottava arvopaperi on Liedon Säästöpankin liikkeeseen laskema Debentuurilaina I/2016 (jäljempänä Laina tai Debentuurilaina ). Lainan ISIN-koodi on FI4000201645. 16
Lainan nimellismäärä on alustavasti enintään 5 000 000 euroa. Lainan määrää on mahdollista korottaa enintään 10 000 000 euroon. Lainaan sovelletaan Suomen lakia. C.2 Valuutta Lainan valuutta on euro, eikä sitä ole mahdollisuus vaihtaa toiseksi valuutaksi. C.5 Rajoitukset luovutettavuudessa C.8 Oikeudet, etuoikeusjärjestys ja rajoitukset Debentuurilainan velkakirjat ovat vapaasti luovutettavissa. Debentuurilaina lasketaan liikkeeseen Euroclear Finland Oy:n arvoosuusjärjestelmään kuuluvina arvo-osuuksina. Lainan korko ja pääoma maksetaan sille, jolla asianomaisen arvo-osuustilin tietojen mukaan on oikeus saada suoritus eräpäivän alkaessa. Debentuurilainalle ei ole asetettu vakuutta. Lainalla on huonompi etuoikeus kuin Liikkeeseenlaskijan muilla veloilla. Debentuurilainaa ei voida käyttää vastasaatavien kuittaamiseen. Debentuurin haltijalla ei ole oikeutta vaatia Lainan ennenaikaista takaisinmaksua. C.9 Korko, takaisinmaksu ja muita tietoja Debentuurilaina on etuoikeusasemaltaan huonommassa asemassa olevia velkainstrumentteja, jotka kuuluvat Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 575/2013 63 artiklassa tarkoitettuun toissijaiseen pääomaan (T2), mikäli 63 artiklan vaatimukset täyttyvät. Debentuurilainan pääomalle maksetaan koko laina-ajalle vaihtuvaan viitekorkoon sidottu vuotuinen nimelliskorko. Maksettava korko määritellään kullekin kuudelle korkokaudelle erikseen. Korkokauden aikana korko ei vaihtele. Debentuurilainan vaihtuva viitekorko on 12 kuukauden Euribor(360)-korko lisättynä 0,50 %-yksiköllä, mutta kuitenkin yhteensä vähintään 2,00 %. Korkokaudet ovat: 18.5.2016 18.5.2017 18.5.2017 18.5.2018 18.5.2018 18.5.2019 18.5.2019 18.5.2020 18.5.2020 18.5.2021 18.5.2021 18.8.2021 Korko maksetaan jälkikäteen nimellisarvolle vuosittain 18.5., ensimmäisen kerran 18.5.2017 ja viimeisen kerran 18.5.2021 ja sen jälkeen neljännesvuoden korko 18.8.2021. Koronlaskuperusteena ovat todelliset päivät/todelliset päivät, mukaan lukien kunkin korkokauden ensimmäinen päivä ja pois lukien korkokauden viimeinen päivä, jolloin korkokauden todellisten päivien lukumäärä jaetaan todellisten päivien lukumäärällä. Korko lasketaan lainan liikkeeseenlaskupäivästä. Lainalle ei kerry korkoa eräpäivän ja lainan lunastettavaksi esittämispäivän väliseltä ajalta. 12 kuukauden Euribor(360)-korko (Euro Interbank Offered Rate) on Euroopan Pankkiyhdistyksen liiton ja Rahoitusmarkkinayhdistyksen noteeraama lainan korkokauden pituutta vastaavan talletuksen korko, joka ilmoitetaan Reutersin sivulla 248 klo 11.00 Brysselin aikaa kaksi Helsingin pankkipäivää ennen uuden korkokauden alkamispäivää, ensimmäisen kerran kaksi pankkipäivää ennen 1. korkokauden alkamispäivää. Jos korkokausi ei vastaa mitään Reutersin sivulla 248 annettua ajanjaksoa, lasketaan korko interpoloimalla ajan suhteen kahdes- 17
ta tätä korkokautta lähinnä olevasta edellä mainitulla sivulla annetusta viitekorosta, joiden väliin korkokausi asettuu. Mikäli Euribor-noteerausta tai sitä korvaavaa noteerausta ei ole saatavilla, käytetään lainan liikkeeseenlaskijan määräämää lähinnä vastaavan korkokauden pituisen ajan viitekorkoprosenttia, joka perustuu Suomessa vallitsevaan korkotasoon. Lainan liikkeeseenlaskupäivä on 18.5.2016. Laina-aika on viisi (5) vuotta ja kolme (3) kuukautta. Lainan nimellispääoma maksetaan takaisin yhdessä erässä 18.8.2021. Lainan merkintäkurssi on vaihtuva ja voi vaihdella välillä 98 % ja 102 %. Koska Lainan lopullinen tuotto on riippuvainen 12 kuukauden Euribor(360)- koron kehityksestä, ei lopullista efektiivistä tuottoa ole mahdollista laskea etukäteen. Myös Lainan emissiokurssi vaikuttaa efektiiviseen tuottoon. Emissiokurssin noustessa efektiivinen tuotto laskee ja emissiokurssin laskiessa efektiivinen tuotto nousee. C.10 Mahdollinen yhteys johdannaiseen C.11 Kaupankäynnin kohteeksi ottaminen Velkapaperien omistajia edustaa velkojienkokous. Ei sovellu. Korko ei ole yhteydessä johdannaiseen. Ei sovellu. Tarjotusta arvopaperista ei olla tekemässä hakemusta sen ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla. 1.4. Jakso D Riskit Jakso D Riskit D.2 Keskeiset tiedot tärkeimmistä liikkeeseenlaskijalle ominaisista riskeistä Toimintaympäristöön liittyvät riskit: Taloudelliseen, yhteiskunnalliseen ja poliittiseen kehitykseen liittyvät riskit Maailmanlaajuiset, alueelliset ja kansalliset taloudelliset olosuhteet vaikuttavat Liikkeeseenlaskijan ja Yhteenliittymän toimintaympäristöön. Keskeisiä toimintaympäristöön vaikuttavia ulkoisia tekijöitä ovat Suomessa vallitseva taloustilanne ja globaalit talouden näkymät, jotka voivat vaikuttaa rahoitusvarojen hintaan, korkotasojen vaihteluun ja markkinoilla vallitsevaan luottamukseen. Vallitseva kilpailutilanne Kilpailutilanne pankki ja rahoituspalveluiden markkinoilla, joilla Liikkeeseenlaskija toimii, on kireä. Liikkeeseenlaskija ja Yhteenliittymään kuuluvat Säästöpankit kilpailevat suomalaisten ja kansainvälisten toimijoiden kanssa. Osa kilpailijoista on toiminut markkinoilla jo pitkään, mutta viime aikoina markkinoille on tullut myös joitakin uusia toimijoita. Vallitsevaa kilpailutilannetta ja toimintaympäristöä leimaa erityisesti historiallisen matala korkotaso, joka kiristää pankkien välistä kilpailutilannetta. Systeemiriski Kotimainen ja ulkomainen rahoitusjärjestelmä ja pääomamarkkinat ovat tiivisti kytköksissä toisiinsa. Näin ollen maksuhäiriöt, taloudelliset vaikeudet, asiakkai- 18
den pako tai muu taloudellinen ahdinko kotimaisissa tai ulkomaisissa pankeissa tai muissa rahoitusalan yrityksissä voivat johtaa likviditeettiongelmiin muissa pankki- ja rahoitusalan yrityksissä. Mikäli yksi pankki- ja rahoituspalveluja tarjoava yritys joutuu ongelmiin, voi tällä olla seurannaisvaikutuksia muille pankkija rahoitusalan yrityksille esimerkiksi luotonannon, arvopaperikaupankäynnin, selvityksen ja muiden rahoituspalveluja tarjoavien yritysten välisten yhteyksien kautta. Sääntelyyn liittyviä riskejä: Säästöpankkiryhmä, johon Liikkeeseenlaskija kuuluu, toimii voimakkaasti säännellyillä toimialoilla, ja sen toimintaa koskee laaja valvonta- ja sääntelyjärjestelmä (mukaan lukien erityisesti sääntely Suomessa ja Euroopan unionissa). Tietyt päätökset edellyttävät myös viranomaisten etukäteen antamaa hyväksyntää tai viranomaisille tehtyä ilmoitusta. Säästöpankkiryhmän ja sen yksittäisten yhteisöjen on täytettävä muun muassa vähimmäispääomaa ja vakavaraisuutta, vakavaraisuuden hallintaa, taloudellisten tietojen ja aseman raportointia ja vastuita sekä voitonjakoa koskevan sääntelyn sekä Yhteenliittymää koskevien säännösten vaatimukset. Liikkeeseenlaskijaan soveltuvat elvytys- ja kriisinratkaisulait. Ne luovat Suomeen ja Euroopan unioniin monikerroksisen ja monisyisen sääntelyjärjestelmän, jonka vaikutuksia ei vielä tiedetä. Sääntelyn muutokset ja niiden soveltamiseen liittyvät tulkinnat saattavat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Säästöpankkiryhmän tai siihen kuuluvan yhteisön, kuten Liikkeeseenlaskijan, liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Liedon Säästöpankin toimintaan liittyviä riskejä: Luottoriski: Pankin keskeisin riski on luottoriski. Luottoriskillä tarkoitetaan sitä, että vastapuoli ei todennäköisesti täytä sopimuksen mukaisia velvoitteitaan. Luottoriskien suurin lähde ovat luotot, mutta luottoriskiä (vastapuoliriskiä) voi syntyä myös muunlaisista saamisista, kuten joukkovelkakirjalainoista, lyhytaikaisista saamistodistuksista ja johdannaissopimuksista sekä taseen ulkopuolisista sitoumuksista, kuten käyttämättömistä luottojärjestelyistä ja -limiiteistä sekä takauksista. Pankin keskeisiä asiakasryhmiä ovat toimialueen henkilöasiakkaat ja maaseutuyrittäjät sekä pienyritykset. Pankin varainhankinnasta pääosa on myönnetty luottoina pankin asiakkaille. Valtaosa, 72,0 % (31.12.2015), pankin luotoista on myönnetty asuntovakuutta vastaan. Likviditeettiriski: Likviditeettiriskillä tarkoitetaan pankin kykyä vastata sitoumuksistaan. Likviditeettiriski voidaan jakaa lyhyen aikavälin maksuvalmiusriskiin ja pitkän aikavälin rahoitusriskiin. Rahoitustaseen korkoriski: Rahoitustaseen korkoriski on pankin merkittävin markkinariski. Sillä tarkoitetaan korkomuutosten haitallista vaikutusta pankkitoiminnan taseen ja taseen ulkopuolisten erien markkina-arvoon tai korkokatteeseen. Markkinariski: 19
Markkinariskillä tarkoitetaan korkojen ja markkinahintojen muutosten vaikutusta pankin tulokseen ja omiin varoihin. Kaupankäyntitoiminnassa korkojen muutos aiheuttaa markkinariskin toteutumisen arvopapereiden markkina-arvon muutoksena. Osakeriskillä tarkoitetaan mm. julkisesti noteerattavien osakkeiden ja rahasto-osuuksien kurssimuutosten aiheuttamaa tulosvaikutusta. Pankin tavoitteena arvopaperisijoituksissa on hankkia tuotto-riskisuhteeltaan kilpailukykyinen tuotto sijoitetulle pääomalle. Kiinteistöriski: Kiinteistöriskillä tarkoitetaan kiinteistöomaisuuteen kohdistuvaa arvonalentumis-, tuotto- tai vahingoittumisriskiä. Kiinteistösijoitukset eivät kuulu pankin ydinliiketoimintaan. Pankin kiinteistökohteet on vakuutettu täysarvovakuutuksilla. Operatiivinen riski: Operatiivisilla eli toiminnallisilla riskeillä tarkoitetaan tappionvaaraa, joka aiheutuu riittämättömistä tai epäonnistuneista sisäisistä prosesseista, henkilöstöstä, järjestelmistä tai ulkoisista tekijöistä. Oikeudelliset riskit: Oikeudellisilla riskeillä tarkoitetaan pätemättömistä sopimuksista tai puutteellisesta dokumentaatiosta aiheutuvaa tappiota ja lain tai viranomaismääräysten rikkomisesta aiheutuvaa sanktioiden, korvausvelvollisuuden asiakasta kohtaan tai menetetyn liikearvon riskiä. Liiketoimintariski: Liiketoimintariskit kuvaavat liiketoimintaympäristöstä johtuvien epävarmuuksien vaikutuksia liiketoimintaan. Säästöpankkiryhmään liittyvät riskit: Luotto- ja vastapuoliriskit: Säästöpankkiryhmän pankkitoiminnan merkittävin riski on luottoriski. Luottoriskin hallinnalla ja valvonnalla on suuri merkitys varmistettaessa pääomien riittävyyttä suhteessa liiketoiminnan riskeihin ja riskien toteutumisen aiheuttamiin tappioihin. Likviditeettiriski: Likviditeettiriskillä tarkoitetaan Säästöpankkiryhmässä Yhteenliittymän ja sen yksittäisen jäsenluottolaitoksen kykyä vastata sitoumuksistaan. Likviditeettiriski voi aiheutua sisään tulevien ja ulos menevien kassavirtojen hallitsemattomuudesta ja/tai ennakoimattomuudesta. Likviditeettiriskiksi voidaan määritellä myös tarvittavan jälleenrahoituksen kustannusten hallitsematon nousu. Rahoitustaseen korkoriski: Pankkitoiminnan merkittävin markkinariski on rahoitustaseen korkoriski, jota seurataan sekä nykyarvon että tuloriskin kautta. Yhteenliittymässä pankkitoiminnan liiketoiminta on vähittäispankkitoimintaa, johon olennaisena osana kuuluu korkoriski. Korkoriskiä syntyy jäsenluottolaitosten rahoitustaseista, jotka koostuvat anto- ja ottolainauksesta, markkinaehtoisesta jälleenrahoituksesta sekä sijoitus- ja likviditeettisalkuista. Jäsenluottolaitosten kaupankäyntivarastot 20
ovat vakavaraisuusasetuksessa määriteltyjä ns. pieniä kaupankäyntivarastoja, joiden korkoriskipositiot ovat vähäisiä. Markkinariski: Pankkitoiminnan markkinariskejä syntyy jäsenluottolaitosten rahoitustaseista, joka koostuu anto- ja otto-lainauksesta, markkinaehtoisesta jälleenrahoituksesta sekä sijoitus- ja likviditeettisalkuista. Markkinariskillä tarkoitetaan yleisesti markkinahintojen muutoksen aiheuttamaa vaikutusta rahoitusvarojen ja -velkojen markkina-arvoon. Pankkitoiminnan merkittävin markkinariski on rahoitustaseen korkoriski, jota seurataan sekä nykyarvon että tuloriskin kautta. Rahoitustaseen korkoriskin hallinnan periaatteet on kuvattu alla kohdassa rahoitustaseen korkoriski. Kiinteistöriski: Kiinteistöriskillä tarkoitetaan kiinteistöomaisuuteen kohdistuvaa arvonalentumis-, tuotto- tai vahingoittumisriskiä. Kiinteistösijoitukset eivät kuulu pankkitoiminnan ydinliiketoimintaan. Liiketoimintastrategiansa mukaisesti Yhteenliittymään kuuluvat pankit ovat pienentäneet kiinteistösijoituksiin sitoutuneita pääomia. Pankkien kiinteistökohteet on vakuutettu pääosin täysarvovakuutuksilla. Pankkien sijoituskiinteistöomaisuus on arvostettu tilinpäätöksessä poistoilla ja arvonalentumisilla vähennettyyn hankintamenoon. Operatiivinen riski: Operatiivisilla riskeillä tarkoitetaan tappionvaaraa, joka aiheutuu riittämättömistä tai epäonnistuneista sisäisistä prosesseista, henkilöstöstä, järjestelmistä tai ulkoisista tekijöistä. Myös oikeudelliset riskit sisältyvät operatiivisiin riskeihin. Myös luotto- ja kaupankäyntiprosessien eri vaiheisiin sisältyy sekä operatiivisia riskejä että luotto-, likviditeetti- ja markkinariskejä. Oikeudelliset riskit: Oikeudellisilla riskeillä tarkoitetaan pätemättömistä sopimuksista tai puutteellisesta dokumentaatiosta aiheutuvaa tappiota ja lain tai viranomaismääräysten rikkomisesta aiheutuvaa sanktioiden, korvausvelvollisuuden asiakasta kohtaan tai menetetyn liikearvon riskiä. Järjestelmä- ja tietoturvariskit: Kotimaan ja kansainvälisen rahoitusjärjestelmän ja pääomamarkkinoiden keskinäiset riippuvuudet sekä ulkomaisten tai kotimaisten pankkien tai muiden rahoituslaitosten taloudelliset ongelmat, kuten maksuhäiriöt tai talletuspaot, saattavat aiheuttaa ongelmia myös muille finanssialalla toimiville yrityksille. Yksittäisen rahoituslaitoksen ongelmat voivat muodostua useamman pankin tai koko rahoitusjärjestelmän ongelmiksi, johtuen muun muassa rahoituslaitosten keskinäisistä vastuista ja riskeistä, kaupankäynnistä sekä kauppojen selvityksestä. Tätä kutsutaan systeemiriskiksi ja sillä voi olla merkittävä negatiivinen vaikutus finanssitoimialalle yleisesti ja siten myös Säästöpankkiryhmän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Säästöpankkiryhmä on riippuvainen Oy Samlink Ab:n tuottamista tietojärjestelmä- ja tukipalveluista ja niiden toimivuudesta. Säästöpankkiryhmä omistaa 42 % Oy Samlink Ab:n osakekannasta. Samlink-konserni tuottaa Säästöpankkiryhmälle mm. pankkitoimin- 21
nan tietojärjestelmäpalveluja, taloushallinnon palveluja, toimistoinfrastruktuuriin liittyviä palveluja ja teknisiä tukipalveluja. Liiketoimintariski: Liiketoimintariskit kuvaavat liiketoimintaympäristöstä johtuvien epävarmuuksien vaikutuksia liiketoimintaan. Liike-toimintariskit syntyvät kilpailusta, markkinoiden ja asiakaskäyttäytymisen muutoksista sekä tuloksen muodostumisen odottamattomista heilahteluista. Liiketoimintariskit voivat syntyä myös väärän strategian valinnasta, puutteellisesta johtamisesta tai hitaasta reagoinnista toimintaympäristössä tapahtuviin muutoksiin. Vakavaraisuuteen ja varainhankintaan liittyviä riskejä: Yhteenliittymän on täytettävä luottolaitostoiminnasta annetun lain mukaiset konsolidoitujen omien varojen vähimmäismäärää koskevat vaatimukset. Yhteenliittymään kuuluvilla yhteisöillä on oltava omia varoja yhteensä vähintään määrä, joka riittää kattamaan Yhteenliittymään kuuluvien yritysten yhdistellyt, luottolaitoslaissa (610/2014, muutoksineen) tarkemmin määritellyt riskit. Yhteenliittymään kuuluvien yhteisöjen omien varojen yhdistellyn määrän on lisäksi oltava riittävä suhteessa Yhteenliittymään kuuluvien yhteisöjen yhdisteltyihin asiakasriskeihin ja yhdisteltyihin huomattaviin omistusosuuksiin. Riittämätön vakavaraisuus saattaisi rajoittaa Säästöpankkiryhmän ja Yhteenliittymän strategian toteuttamista. Merkittävät, odottamattomat tappiot voisivat aiheuttaa tilanteen, jossa Yhteenliittymä tai sen yksittäinen yhteisö ei kykenisi säilyttämään haluttua pääomarakennetta. Vakavaraisuudessa tai varainhankinnassa tapahtuvat epäedulliset muutokset voivat heikentää Säästöpankkiryhmän tulosta ja taloudellista asemaa. Jäsenluottolaitosten keskinäiseen vastuuseen liittyviä riskitekijöitä: Liikkeeseenlaskija kuuluu Yhteenliittymään, joka aloitti toimintansa 31.12.2014. Yhteenliittymälaissa tarkoitetun talletuspankkien Yhteenliittymän muodostavat tämän Tarjousesitteen päivämääränä Yhteenliittymän keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto osk, 23 Säästöpankkia (jäljempänä yhdessä Säästöpankit ja kukin erikseen Säästöpankki ), Säästöpankkien keskusluottolaitoksena toimiva Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj sekä Sp-Kiinnitysluottopankki Oyj Oy ja edellä mainittujen konsolidointiryhmiin kuuluvat yritykset sekä Sp- Rahastoyhtiö Oy.. Yhteenliittymälain mukaisesti keskusyhteisö on velvollinen suorittamaan yhteenliittymälaissa tarkoitettuna tukitoimena jäsenluottolaitokselle (eli Säästöpankeille ja/tai Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj:lle) määrän, joka on tarpeen jäsenluottolaitoksen selvitystilan estämiseksi. Keskusyhteisö vastaa yhteenliittymälaissa säädetyn mukaisesti jäsenluottolaitoksen niistä veloista, joita ei saada suoritetuksi jäsenluottolaitoksen varoista. Jäsenluottolaitokset ovat velvollisia suorittamaan yhteenliittymälaissa säädetyin perustein keskusyhteisölle osuutensa määrästä, jonka keskusyhteisö on suorittanut joko toiselle jäsenluottolaitokselle tukitoimena taikka toisen jäsenluottolaitoksen velkojalle maksuna erääntyneestä velasta, johon velkoja ei ole saanut suoritusta velalliseltaan. 22
Edellä kuvatusti Yhteenliittymään jäsenluottolaitoksina kuuluvat Liikkeeseenlaskija, muut Säästöpankit ja Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj. Velkoja, joka ei ole saanut jäsenluottolaitokselta suoritusta erääntyneestä saatavastaan, voi vaatia suoritusta Säästöpankkiliitto osk:lta, kun päävelka on erääntynyt. Mainitussa tapauksessa Säästöpankkiliitto osk:n on laadittava laissa tarkoitettu osituslaskelma kunkin jäsenluottolaitoksen maksettavaksi tulevasta vastuuosuudesta. Jäsenluottolaitosten keskinäinen vastuu määräytyy luottolaitosten viimeksi vahvistettujen taseiden mukaisessa suhteessa. Jäsenluottolaitosten maksuvelvollisuus on rajoitettua siten, että maksuvelvollisuutta ei sovelleta jäsenluottolaitokseen, jonka omien varojen tai konsolidoitujen omien varojen määrä alittaa taikka maksuvelvollisuuden täyttämisen seurauksena alittaisi jäsenluottolaitoksen luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tai, jos jäsenluottolaitokseen sovelletaan 21 :n mukaisia alempia vaatimuksia, mainitussa pykälässä säädetyn omien varojen tai konsolidoitujen omien varojen vähimmäismäärän. Liikkeeseenlaskijalla ja muilla jäsenluottolaitoksilla on lisäksi keskusyhteisön maksukyvyttömyystilanteessa osuuskuntalain (421/2013) 14 luvun mukainen rajaton lisämaksuvelvollisuus keskusyhteisön veloista. Yhteenliittymälain ja osuuskuntalain mukaisten maksuvelvollisuuksien realisoitumisella voisi olla merkittävä epäedullinen vaikutus Liikkeeseenlaskijan ja Säästöpankkiryhmän liiketoimintaan, toiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. D.3 Keskeiset tiedot tärkeimmistä arvopapereille ominaisista riskeistä Yhteenliittymän kokoonpanon muutoksiin liittyviä riskejä: Yhteenliittymän kokoonpano voi muuttua yhteenliittymälain puitteissa. Keskusyhteisön jäseneksi liittymistä ja keskusyhteisön jäsenyydestä eroamista ja erottamista säännellään yhteenliittymälaissa. Yhteenliittymälain mukaisesti jäsenluottolaitoksen maksuvelvollisuus jatkuu myös luottolaitoksen osalta, joka on eronnut tai erotettu keskusyhteisön jäsenyydestä, jos sen kalenterivuoden päättymisestä, jolloin jäsenluottolaitos on eronnut tai erotettu, on kulunut vähemmän kuin viisi vuotta silloin, kun maksuvelvollisuutta koskeva vaatimus esitetään luottolaitokselle. Debentuureilla on muita sitoumuksia huonompi etuoikeus maksukyvyttömyystilassa Liikkeeseen laskettavat velkakirjat ovat velkakirjalain 34 :n 2 momentin tarkoittamia debentuureja ja etuoikeusasemaltaan huonommassa asemassa olevia velkainstrumentteja, jotka kuuluvat Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 575/2013 63 artiklassa tarkoitettuun toissijaiseen pääomaan (T2), mikäli 63 artiklan vaatimukset täyttyvät. Mikäli Liikkeeseenlaskija tulee lainaaikana maksukyvyttömäksi, sijoittajien Debentuurilainaan perustuvilla saatavilla on huonompi etuoikeus kuin Liikkeeseenlaskijan muilla sitoumuksilla, ja siten voi olla olemassa riski siitä, että sijoittaja menettää sijoittamansa pääoman ja koron osittain tai kokonaan. Ei vakuutta tai takausta eikä panttaamattomuussitoumusta Liikkeeseenlaskija ei anna Debentuurilainalle vakuutta, eikä niiden ehtoihin 23