LISTALLEOTTOESITE 20.7.2007 Osakeanti enintään 4.720.630 osaketta Tämän listalleottoesitteen ("Esite") mukainen osakeanti ("Osakeanti") liittyy Affecto Oyj:n ("Yhtiö" tai "Affecto") julkiseen ostotarjoukseen kaikista Component Software Group ASAn ("Component Software") liikkeeseen laskemista osakkeista, jota koskevan aikomuksensa Affecto julkisti 11.6.2007 ("Ostotarjous"). Ostotarjouksessa tarjoushinta on 65,50 Norjan kruunua Component Softwaren osakkeelta, ja se maksetaan yhdistettynä käteis- ja osakevastikkeena siten, että yksi Component Softwaren osake vaihdetaan 40,03 Norjan kruunun suuruiseen käteisvastikkeeseen ja 0,81063 uuteen Affecton osakkeeseen (noin 25,47 Norjan kruunua perustuen siihen, että Ostotarjousta varten yhden Affecton osakkeen arvona pidetään 31,42 Norjan kruunua). Niillä Component Softwaren osakkeenomistajilla, jotka hyväksyvät Ostotarjouksen, mutta haluavat saada 100% käteisvastikkeen, on oikeus myydä heille tulevat Affecton osakkeet ns. konsortioon kuuluville Component Softwaren enemmistöosakkeenomistajille. Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Affecton uudet osakkeet ("Antiosakkeet") annetaan Ostotarjouksessa osana edellä mainittua yhdistettyä käteis- ja osakevastiketta. Osakeannissa liikkeeseen laskettavien Antiosakkeiden enimmäismäärä on 4.720.630. Antiosakkeet ovat vapaasti luovutettavissa ja ne tuottavat samat osakkeenomistajan oikeudet kuin olemassa olevat Affecton osakkeet ("Olemassa olevat osakkeet"). Affecton Olemassa olevat osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena OMX Nordic Exchange Helsinki Oy:n pörssilistalla. Affecto aikoo jättää hakemuksen Antiosakkeiden listaamiseksi OMX Nordic Exchange Helsinki Oy:n pörssilistalle. Antiosakkeet otetaan OMX Nordic Exchange Helsinki Oy:n pörssilistalle arviolta 29.8.2007, ja kaupankäynti Antiosakkeilla alkaa arviolta 29.8.2007. Affecto on velvollinen saattamaan Ostotarjouksen loppuun ainoastaan tiettyjen Ostotarjouksen ehtojen täytyttyä. Jos Ostotarjousta ei saateta loppuun, Osakeantia ei toteuteta eikä Antiosakkeita siten lasketa liikkeeseen. Ellei tässä Esitteessä ole toisin mainittu, tätä Esitettä ei saa toimittaa tai lähettää kenellekään sellaiseen maahan, jossa Antiosakkeiden tarjoaminen olisi kiellettyä. Antiosakkeita ei saa suoraan tai välillisesti tarjota, myydä, myydä edelleen, siirtää tai toimittaa tällaisiin maihin tai tällaisissa maissa. Tämän Esitteen päivämäärä on 20.7.2007. Sijoitusta harkitsevia pyydetään tutustumaan erityisesti kohtaan "Riskitekijät".
Tietoja Esitteestä Tämä Esite on laadittu arvopaperimarkkinalain (26.5.1989/495, muutoksineen), Euroopan komission asetuksen (EY) N:o 809/2004, annettu 29. päivänä huhtikuuta 2004 (liitteet I, II ja III), Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/71/EY ("Esitedirektiivi") täytäntöönpanosta esitteiden sisältämien tietojen, esitteiden muodon, viittauksina esitettävien tietojen, julkistamisen ja mainonnan osalta, arvopaperimarkkinalain 2 luvussa tarkoitetusta esitteestä annetun Valtiovarainministeriön asetuksen (23.6.2005/452) sekä Rahoitustarkastuksen standardien mukaisesti. Rahoitustarkastus on hyväksynyt tämän Esitteen, mutta ei vastaa siinä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Rahoitustarkastuksen hyväksymispäätöksen diaarinumero on 105/250/2007. Esite on laadittu suomenkielisenä, ja se on käännetty englannin kielelle. Suomenkielinen ja englanninkielinen Esite ovat saatavilla Osakeannin merkintäpaikoista ja suomenkielinen Esite OMX Nordic Exchange Helsinki Oy:n palvelupisteestä OMX Way, osoitteessa Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki. Lisäksi Esite on saatavilla Yhtiön Internetsivuilla www.affecto.com. Englanninkielinen Esite on saatavilla myös SEB Enskilda ASA:n Internet-sivuilla www.sebenskilda.no. Yhtiö julkisti 11.6.2007 aikomuksensa tehdä julkinen ostotarjous kaikista Component Softwaren osakkeista, jotka ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Oslon pörssissä (Oslo Børs). Tämän esitteen mukaiset Antiosakkeet tarjotaan Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti vastikkeeksi Component Softwaren osakkeista. Ostotarjouksesta on laadittu tarjousasiakirja ("Tarjousasiakirja"), joka hyväksytetään Oslon pörssissä. Tässä Esitteessä "Yhtiö" ja "Affecto" tarkoittavat asiayhteydestä riippuen joko Affecto Oyj:tä tai Affecto Oyj:tä ja sen tytäryhtiöitä yhdessä. Lukuun ottamatta velvollisuuksia ja vastuita, joita Affectolle tai Järjestäjille voi aiheutua sellaisen Suomen lain tai jonkun muun valtion pakottavan lainsäädännön perusteella, jonka mukaisen vastuun poissulkeminen olisi laitonta, mitätöntä tai täytäntöönpanokelvotonta, Affecto tai Järjestäjät eivät hyväksy minkäänlaista vastuuta tämän Esitteen sisällöstä tai minkään sellaisen lausuman osalta, joka on tehty tai jonka on oletettu tehdyn Affecton tai Järjestäjien puolesta ja joka liittyy Yhtiöön, Antiosakkeisiin tai Osakeantiin. Yhtiö on laatinut tämän Esitteen Osakeannin yhteydessä ja ainoastaan siinä tarkoituksessa, että Component Softwaren osakkeenomistajat voivat harkita Antiosakkeiden merkitsemistä, ja Antiosakkeiden listaamiseksi OMX Nordic Exchange Helsinki Oy:n pörssilistalle. Esitteessä esitettävät tiedot on saatu Yhtiöltä ja muista tässä Esitteessä ilmoitetuista lähteistä. Tämän Esitteen jäljentäminen tai levittäminen taikka sen sisällön paljastaminen tai käyttö missä tahansa muussa tarkoituksessa kuin Antiosakkeisiin tehtävän sijoituksen harkitsemisen yhteydessä on kiellettyä. Kaikki tässä Esitteessä esitetty Component Softwarea koskeva taloudellinen ja muu tieto perustuu yksinomaan Component Softwaren julkistamiin vuosikertomuksiin ja osavuosikatsauksiin niiltä tilikausilta, joilta tässä Esitteessä on annettu tietoja, sekä muuhun Component Softwaren julkistamaan tietoon. Ketään ei ole valtuutettu Osakeannin yhteydessä antamaan mitään muita kuin tähän Esitteeseen sisältyviä tietoja tai lausuntoja. Mikäli tällaisia tietoja tai lausuntoja annetaan, niitä ei tule katsoa Yhtiön tai Järjestäjien hyväksymiksi. Tämän Esitteen luovuttaminen ja siihen perustuvat merkinnät, myynnit tai toimeksiannot eivät missään olosuhteissa merkitse sitä, että Esitteessä esitetyt tiedot pitäisivät paikkansa tulevaisuudessa tai että Yhtiön liiketoiminnassa ei olisi tapahtunut muutoksia tämän Esitteen päivämäärän jälkeen. Tiettyjen valtioiden lainsäädäntö asettaa rajoituksia tämän Esitteen levittämiselle ja Antiosakkeiden tarjoamiselle tai myymiselle. Osakeannissa tarjottuja Antiosakkeita ei ole rekisteröity eikä tulla rekisteröimään Suomen ulkopuolella, eikä niitä saa tarjota tai myydä Suomen ja Norjan ulkopuolella. Näin ollen Suomen ja Norjan ulkopuolella asuvat henkilöt eivät välttämättä saa ottaa vastaan tätä Esitettä tai merkitä tai muuten hankkia Antiosakkeita. Yhtiö ja Järjestäjät edellyttävät, että tämän Esitteen haltuunsa saavat henkilöt hankkivat asianmukaiset tiedot sanotuista rajoituksista ja noudattavat niitä. Tätä Esitettä ei saa levittää tai julkaista Osakeannin yhteydessä sellaisissa valtioissa tai muutoin sellaisissa olosuhteissa, joissa Antiosakkeiden tarjoaminen tai myyminen olisi lainvastaista tai edellyttäisi muun kuin Suomen tai Norjan lain mukaisia toimia. Tämä Esite ei muodosta tarjousta tai tarjouspyyntöä ostaa tai merkitä Antiosakkeita sellaisessa valtiossa, jossa tarjous tai tarjouspyyntö olisi lainvastainen. Yhtiöllä tai Järjestäjillä, niiden konserniyhtiöillä tai niiden edustajilla ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta tällaisista rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Antiosakkeisiin sijoittamista harkitsevien tiedossa vai eivät. i
SISÄLLYSLUETTELO TIIVISTELMÄ... 1 AFFECTON LIIKETOIMINTA JA STRATEGIA... 1 OSAKKEET... 2 OSTOTARJOUS COMPONENT SOFTWARESTA JA OSAKEANTI... 2 HALLINTO, JOHTO JA HENKILÖSTÖ... 3 RISKITEKIJÖIDEN TIIVISTELMÄ... 3 YHTEENVETO AFFECTON TUNNUSLUVUISTA... 4 RISKITEKIJÄT... 5 AFFECTON LIIKETOIMINTAAN LIITTYVIÄ RISKEJÄ... 5 COMPONENT SOFTWAREN HANKINTAAN LIITTYVIÄ RISKEJÄ... 8 OSAKEANTIIN LIITTYVIÄ RISKEJÄ... 8 YHTIÖ, YHTIÖN HALLITUKSEN JÄSENET, NEUVONANTAJAT JA TILINTARKASTAJAT... 10 VAKUUTUS LISTALLEOTTOESITTEESSÄ ANNETUISTA TIEDOISTA... 11 TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT... 11 VERKKOSIVUSTON TIEDOT... 12 SAATAVILLA OLEVIA TIETOJA... 12 TALOUDELLISTEN TIETOJEN JA ERÄIDEN MUIDEN TIETOJEN ESITTÄMINEN... 12 OSAKEANNIN EHDOT... 13 YLEISTÄ... 13 ANTIOSAKKEIDEN REKISTERÖIMINEN KAUPPAREKISTERIIN JA KAUPANKÄYNTI ANTIOSAKKEILLA... 13 OSAKKEENOMISTAJIEN OIKEUDET... 13 SOVELLETTAVA LAKI JA ERIMIELISYYKSIEN RATKAISU... 13 MUUT SEIKAT... 13 OSAKEANNIN SYYT JA HANKITTAVIEN VAROJEN KÄYTTÖ... 14 AFFECTON PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS... 15 OSAKEMARKKINATIETOJA... 16 AFFECTON OSINGOT JA OSINKOPOLITIIKKA... 17 ERÄITÄ TIIVISTETTYJÄ AFFECTON KONSERNITILINPÄÄTÖSTIETOJA... 18 AFFECTON LIIKETOIMINNAN TULOS JA TALOUDELLINEN ASEMA... 23 YLEISKUVAUS KONSERNIRAKENTEEN KEHITYKSESTÄ VUOSINA 2004 2007... 23 TULEVAISUUDENNÄKYMÄT... 24 KESKEISET TILINPÄÄTÖSTEN LAADINTAPERIAATTEET... 24 LIIKETOIMINNAN TULOS... 25 MAKSUVALMIUS JA PÄÄOMALÄHTEET... 27 KÄYTTÖPÄÄOMAA KOSKEVA LAUSUNTO... 28 INVESTOINNIT... 28 OPTIO-OHJELMA 2006... 29 RISKIENHALLINTA... 30 MARKKINA- JA TOIMIALAKATSAUS... 31 YLEISKUVAUS IT-PALVELUMARKKINOIDEN KEHITYKSESTÄ... 31 BUSINESS INTELLIGENCE (BI) - LIIKETOIMINTATIEDON HALLINTARATKAISUT... 32 AFFECTON LIIKETOIMINTA... 33 YLEISTÄ... 33 ii
STRATEGIA... 33 YHTIÖN HISTORIA JA VIIMEAIKAISET TAPAHTUMAT... 34 LIIKETOIMINNAN ORGANISOINTI... 35 AFFECTO SUOMI... 35 AFFECTO BALTIA... 35 AFFECTO NORDIC... 36 LIIKETOIMINTA-ALUEET... 36 KILPAILU... 38 ASIAKKAAT... 38 MYYNTI JA MARKKINOINTI... 38 TUTKIMUS JA TUOTEKEHITYS... 38 IMMATERIAALIOIKEUDET... 38 HENKILÖSTÖ... 39 KONSERNIRAKENNE... 39 TOIMIPAIKAT... 40 OIKEUDENKÄYNNIT... 40 VAKUUTUKSET... 40 OLENNAISET SOPIMUKSET... 40 AFFECTON HALLITUS, JOHTO JA TILINTARKASTAJAT... 42 YLEISTÄ... 42 HALLITUS JA JOHTO... 42 TOIMITUSJOHTAJA... 43 KONSERNIN JOHTO... 44 YHTIÖN JOHTOHENKILÖIDEN OIKEUDENKÄYNTEJÄ KOSKEVA LAUSUNTO... 45 ETURISTIRIIDAT... 45 HALLITUKSEN JÄSENTEN JA JOHTAJIEN PALKKIOT... 45 HALLITUKSEN JÄSENTEN JA JOHDON OMISTUS... 46 PALKITSEMISJÄRJESTELMÄT... 46 TILINTARKASTAJAT... 47 AFFECTON OMISTUSRAKENNE... 48 AFFECTON LÄHIPIIRILIIKETOIMET... 49 AFFECTON OSAKKEET JA OSAKEPÄÄOMA... 50 YLEISTÄ TIETOA YHTIÖSTÄ... 50 TIEDOT OSAKKEISTA JA OSAKEPÄÄOMASTA... 50 OSAKEPÄÄOMAN HISTORIALLINEN KEHITYS... 51 YHTIÖKOKOUKSEN HALLITUKSELLE MYÖNTÄMÄT VALTUUTUKSET... 51 VAIHTOVELKAKIRJA- JA PÄÄOMALAINAT SEKÄ OPTIO-OIKEUDET... 52 OSAKKEENOMISTAJIEN OIKEUDET... 53 OMAT OSAKKEET... 54 OSAKKEIDEN LUOVUTUS... 54 ULKOMAALAISOMISTUSTA KOSKEVAT RAJOITUKSET... 54 VALUUTTAKONTROLLI... 55 OSAKASSOPIMUKSET... 55 LUOVUTUSRAJOITUKSET... 55 OSTOTARJOUS COMPONENT SOFTWARE GROUPISTA... 56 JULKINEN OSTOTARJOUS JA LUNASTUSMENETTELY... 56 RAHOITUS... 58 JÄRJESTELYT NEUVONANTAJIEN KANSSA... 58 TIETOJA COMPONENT SOFTWARE GROUPISTA... 59 YLEISTÄ... 59 HISTORIA... 59 STRATEGIA... 59 LIIKETOIMINTAMALLI... 60 LIIKETOIMINTA-ALUE - BUSINESS INTELLIGENCE AND INTEGRATION... 60 LIIKETOIMINTA-ALUE - ENTERPRISE PURCHASE TO PAYMENT AND ENTERPRISE CONTENT MANAGEMENT... 62 KUMPPANIT... 64 BUSINESS LOGICIN OSTAMINEN... 65 LÄHIPIIRILIIKETOIMET... 65 iii
TAVANOMAISEEN LIIKETOIMINTAAN KUULUMATTOMAT OLENNAISET SOPIMUKSET... 65 AINEELLISET KÄYTTÖOMAISUUSHYÖDYKKEET... 65 TIETOJA OSAKEOMISTUKSISTA... 65 KÄYTTÖPÄÄOMA... 66 MAKSUVALMIUS JA PÄÄOMALÄHTEET... 66 HALLITUS... 66 YLIN JOHTO... 66 HENKILÖSTÖ... 67 ORGANISAATIORAKENNE... 67 OIKEUDELLINEN RAKENNE... 67 LIIKETOIMINNAN TULOS JA TALOUDELLINEN ASEMA... 68 LIIKETOIMINNAN TULOS... 71 INVESTOINNIT... 73 TILINTARKASTAJAT... 73 OSAKASSOPIMUKSET... 73 OSAKKEIDEN LUOVUTUSTA KOSKEVA RAJOITUS (LOCK-UP)... 73 MÄÄRÄYSVALLAN MUUTTUMISEN SEURAUKSET... 73 OIKEUDENKÄYNNIT... 73 KONSERNIN LIIKETOIMINTA YRITYSKAUPAN JÄLKEEN JA PRO FORMA -TIEDOT... 75 YLEISTÄ... 75 TILINTARKASTAMATTOMAN PRO FORMA -TALOUDELLISEN INFORMAATION LAADINTAPERIAATTEET... 75 PRO FORMA -TIEDOT... 77 (I) TILINTARKASTAMATTOMAT YHDISTELLYT AFFECTON JA COMPONENT SOFTWAREN PRO FORMA -TULOSLASKELMAT KAUSILTA 1.1. 31.12.2006 JA 1.1. 31.3.2007 SEKÄ TASE 31.3.2007... 77 (II) AFFECTON TILINTARKASTAMATON PRO FORMA -TULOSLASKELMA 1.1. 31.12.2006... 81 (III) COMPONENT SOFTWAREN TILINTARKASTAMATON PRO FORMA -TULOSLASKELMA 1.1. 31.12.2006... 82 SUOMEN ARVOPAPERIMARKKINAT... 83 KAUPANKÄYNTI JA SELVITYS OMX NORDIC EXCHANGE HELSINKI OY:SSÄ... 83 ARVOPAPERIMARKKINOIDEN SÄÄNTELY... 83 ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄ... 84 OSINKOJEN VEROTUS SUOMESSA... 86 AFFECTON YHTIÖJÄRJESTYS... 87 AFFECTON OSAVUOSIKATSAUS AJALTA 1.1.2007 31.3.2007... 89 TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO TULOSENNUSTEESTA... 102 TILINTARKASTAJIEN LAUSUNTO PRO FORMA -TALOUDELLISESTA INFORMAATIOSTA... 103 NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT... 104 LISTALLEOTTOESITTEESEEN VIITTAAMALLA SISÄLTYVÄT ASIAKIRJAT... 104 iv
TIIVISTELMÄ Tätä tiivistelmää ei ole tarkoitettu täydelliseksi, vaan sitä on pidettävä tämän Esitteen ja siinä esitetyn yksityiskohtaisemman tiedon johdantona. Sijoittajien tulee perustaa Antiosakkeita koskevat sijoituspäätöksensä kaikkiin Esitteessä esitettäviin tietoihin eikä ainoastaan tähän yhteenvetoon. Esitteestä vastuulliset tahot vastaavat tiivistelmässä olevista virheistä ainoastaan, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen suhteessa tämän Esitteen muihin osiin. Jos Euroopan talousalueella nostetaan tässä Esitteessä esitettäviin tietoihin liittyvä kanne, kantajalta voidaan vaatia Esitteen käännöskustannusten maksamista ennen oikeuskäsittelyn aloittamista sen jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti, jossa kanne nostetaan. Affecton liiketoiminta ja strategia Affecto rakentaa monipuolisia tietojärjestelmäratkaisuja yritysten ja organisaatioiden liiketoiminnan tehostamiseksi ja liiketoimintaan liittyvien päätösten perustaksi. Yhtiön IT-ratkaisut toteutetaan aina yksilöllisesti ja asiakkaan tarpeiden mukaisesti. Affecton IT-palveluliiketoiminta keskittyy kahteen vahvaan osaamisalueeseen: liiketoimintatiedon hallintaratkaisuihin ja operatiivisiin IT-ratkaisuihin. Affecto on johtava liiketoimintatiedon hallintaratkaisujen eli Business Intelligence -ratkaisujen (BI) toimittaja Suomessa ja Ruotsissa. Operatiivisissa ratkaisuissa Yhtiöllä on merkittävä asema Suomessa ja erityisen vahva asema Baltian alueella. Lisäksi Yhtiö tuottaa erilaisia kartografisia ratkaisuja. Liiketoimintatiedon hallintaratkaisut tuottavat yrityksille tietoa johtamisen tueksi. Ne mahdollistavat yrityksen toiminnanohjausjärjestelmistä kertyvän tiedon yhdistämisen ja tehokkaan hyödyntämisen. Tämä tarkoittaa prosessia, jossa yhdistellään, analysoidaan ja visualisoidaan useista eri lähteistä saatuja digitaalisia tietoja ja ratkaisut rakennetaan toiminnanohjausjärjestelmien päälle. Operatiivisia IT-ratkaisuja ovat erilaiset asiakaskohtaiset, yritysten ja organisaatioiden toimintaa tehostavat tietojärjestelmät, kuten paikkatieto- ja dokumenttienhallintaratkaisut (GIS ja ECM) ja operatiiviset sovellukset, kuten vakuutusalan, henkilöstöhallinnon sekä materiaalihallinnon ja lääkehuollon ratkaisut. Kolmella eri markkina-alueella toimiminen antaa organisaatiolle etuja mahdollistaen ristiinmyynnin sekä paremman kustannustehokkuuden. Lisäksi Baltian alue tarjoaa mahdollisuuksia nopeaan kasvuun sekä pääsyn Venäjälle ja sen lähialueille. Affecton ratkaisut perustuvat kolmansien osapuolten ohjelmistoihin, joista yhtiö integroi asiakaskohtaisen ratkaisun. Affecton teknologiakumppaneita ovat mm. Business Objects, Cognos, Corpsoft, ESRI, Informatica, Lawson, MapInfo, Microsoft, OpenText (entinen Hummingbird), Oracle, Outlooksoft, SAP, SAS ja TIA. Yhtiön liiketoiminnalla on kaksi vahvaa tukijalkaa: merkittävät kasvuodotukset kohdistuvat kasvaville Business Intelligence -markkinoille, mutta samalla Yhtiö haluaa vahvistaa entisestään asemaansa vaativien ja asiakaskohtaisten operatiivisten IT-ratkaisujen toimittajana. Keskeisiä strategisia tekijöitä ovat myös Baltian alueen hyödyntäminen sekä vahva panostaminen henkilöstön osaamiseen ja viihtymiseen. Yhtiön strategian ydin on kestävä ja kannattava kasvu, joka perustuu strategisiin valintoihin. Yhtiön tavoitteena on olla johtava Business Intelligence -ratkaisutoimittaja Pohjoismaissa, Baltian alueella ja muualla Itä-Euroopassa. Lisäksi Yhtiön tavoitteena on olla osaavin ja laadukkain paikkatietoratkaisujen, sisällön- ja dokumenttienhallinnan ratkaisujen sekä muiden operatiivisten sovellusten toimittaja valitsemillaan toimialoilla ja markkinoilla. Affecton strategia perustuu neljään vahvuuteen, jotka ovat keskittyminen liiketoimintatiedon hallintaratkaisuihin (BI), operatiivisten IT-ratkaisujen tarjonnan vahvistaminen, läsnäolo Baltiassa sekä motivoinut ja sitoutunut henkilöstö. a) Liiketoimintatiedon hallintaratkaisut tuottavat asiakkaille entistä enemmän hyötyä olemassa olevista ERPjärjestelmistä. Affecton BI-ratkaisut perustuvat syvälliseen liiketoiminnan ymmärtämiseen ja maailmanlaajuisiin teknologioihin. Yhtiön tavoitteena on säilyttää johtava asema kasvavalla markkina-alueella. b) Operatiivisissa IT-ratkaisuissa Affecto keskittyy paikkatiedon sekä sisällön- ja dokumenttienhallinnan ratkaisuihin sekä operatiivisiin sovelluksiin. Järjestelmäkehityksessä ja sovellusintegraatiossa Yhtiö voi 1
hyödyntää pitkää kokemustaan ja vankkaa osaamistaan. Yhtiön tavoitteena on kehittää maailmanlaajuista osaamista valituilla toimialoilla. c) Yhtiön toiminta Baltiassa tarjoaa mahdollisuuden hyödyntää alueen voimakasta markkinakasvua omassa liiketoiminnassaan. Yhtiö voi hyödyntää Baltian asiantuntijoiden osaamista myös Pohjoismaissa. d) Affecto keskittyy henkilöstön osaamisen kehittämiseen. Yhtiö kannustaa ja kouluttaa esimiehiä toimimaan innostavina johtajina. Yhtiö tarjoaa henkilöstölle kilpailukykyisen palkan ja palkitsee myös muutoin onnistumisista. Yhtiön kasvutavoitteena vuosille 2007 2009 on ylittää 100 miljoonan euron liikevaihto vuonna 2009. Kasvutavoite saavutetaan orgaanisen kasvun ja sitä täydentävien yritysostojen avulla. Samanaikaisesti Yhtiön tavoitteena on olla omalla markkina-alueellaan yksi parhaiten kannattavista IT-palveluyrityksistä. Osakkeet Yhtiö on merkitty Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään kaupparekisteriin 11.10.1996. Affecton kaupparekisteriin merkitty osakepääoma oli tämän Esitteen päivämääränä 5.104.956,30 euroa, ja se jakautui 17.016.521 osakkeeseen. Yhtiön osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Affectolla on yksi osakesarja. Kukin osake oikeuttaa yhteen ääneen Affecton yhtiökokouksessa. Yhtiön osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena OMX Nordic Exchange Helsinki Oy:n (entinen Helsingin Pörssi Oy) virallisella listalla. Ostotarjous Component Softwaresta ja Osakeanti Affecto julkisti 11.6.2007 aikomuksensa tehdä julkinen ostotarjous kaikista Component Softwaren osakkeista, jotka ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Oslon pörssissä (Oslo Børs). Ostotarjouksessa tarjoushinta on 65,50 Norjan kruunua Component Softwaren osakkeelta, ja se maksetaan yhdistettynä käteis- ja osakevastikkeena siten, että yksi Component Softwaren osake vaihdetaan 40,03 Norjan kruunun suuruiseen käteisvastikkeeseen ja 0,81063 uuteen Affecton osakkeeseen (noin 25,47 Norjan kruunua perustuen siihen, että Ostotarjousta varten yhden Affecton osakkeen arvona pidetään 31,42 Norjan kruunua). Niillä Component Softwaren osakkeenomistajilla, jotka hyväksyvät Ostotarjouksen mutta haluavat saada 100% käteisvastikkeen, on oikeus myydä heille tulevat Affecton osakkeet ns. konsortioon kuuluville Component Softwaren enemmistöosakkeenomistajille. Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Antiosakkeet annetaan Ostotarjouksessa osana edellä mainittua yhdistettyä käteisja osakevastiketta. Jos kaikki Component Softwaren osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen, Affecto laskee liikkeeseen 4.720.630 Antiosaketta. Jos vain osa Component Softwaren osakkeenomistajista hyväksyy Ostotarjouksen, mutta Ostotarjous saatetaan loppuun, Antiosakkeita lasketaan liikkeeseen vähemmän. Antiosakkeet vastaavat enintään 21,72% Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä Osakeannin jälkeen. Affecto aikoo jättää hakemuksen Antiosakkeiden listaamiseksi OMX Nordic Exchange Helsinki Oy:n pörssilistalle. Antiosakkeet otetaan OMX Nordic Exchange Helsinki Oy:n pörssilistalle arviolta 29.8.2007, ja kaupankäynti Antiosakkeilla alkaa arviolta 29.8.2007. Affecto on velvollinen saattamaan Ostotarjouksen loppuun ainoastaan tiettyjen Ostotarjouksen ehtojen täytyttyä, katso jäljempänä kohta "Ostotarjous Component Software Groupista Julkinen ostotarjous ja lunastusmenettely Tiivistelmä Ostotarjouksen ehdoista". Jos Ostotarjousta ei saateta loppuun, Osakeantia ei toteuteta eikä Antiosakkeita siten lasketa liikkeeseen. Component Software on IT-palveluyritys, joka toimii kahdella alueella: Business Intelligence (BI, liiketoimintatiedon hallinta) ja Enterprise Content Management (ECM, sähköinen sisällönhallinta). Business Intelligence -alueella Component Software auttaa asiakkaitaan hallinnoimaan, integroimaan ja hyödyntämään tietojärjestelmiinsä tallennettua tietoa. Component Softwaren ECM-toiminta muodostuu pääasiassa Contempusista, joka on johtava ohjelmistotuoteperhe yritysten ostotoimintojen (Purchase to Payment) sähköiseen hallintaan. Component Softwaren hankkiminen muuttaa Affecton liiketoiminnan rakennetta jonkin verran, mutta koska yhtiöiden liiketoiminnat ovat melko samankaltaisia, muutokset ovat enimmäkseen vähäisiä. Kaupalla on suurin vaikutus liikevaihdon jakautumiseen eri maiden kesken, sillä muiden Pohjoismaiden (muiden kuin Suomi) osuus kasvaa merkittävästi. Yhtiön johdon arvion mukaan kaupan myötä Affectosta tulee toiminta-alueensa selkeästi suurin ja vahvin Business Intelligence -ratkaisuntarjoaja, jolla on erittäin vahva asema Suomessa, Ruotsissa ja Norjassa sekä hyvä markkinaasema Tanskassa ja Baltian maissa. Yrityskaupan arvioidaan vahvistavan Affecton asemaa sekä asiakkaiden että 2
teknologiakumppanien näkökulmasta. Yrityskauppa mahdollistaa myös entistä monipuolisemman palvelutarjonnan, koska eri maiden osaamisalueet täydentävät toisiaan. Yrityskaupan toteutumisen jälkeen Component Software tullaan integroimaan osaksi Affectoa. Yhtiöillä ei ole merkittäviä päällekkäisyyksiä, joten integroinnin ei odoteta aiheuttavan merkittäviä muutoksia liiketoimintaan eri maissa. Hallinto, johto ja henkilöstö Vastuu Yhtiön valvonnasta ja hallinnosta on jaettu yhtiökokouksen, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Lisäksi Affectolla on konsernitason johtoryhmä. Affecton hallitukseen kuuluvat seuraavat henkilöt: Aaro Cantell, Pyry Lautsuo, Heikki Lehmusto, Pasi Mäenpää, Jukka Norokorpi ja Esko Rytkönen. Affecton ylimääräinen yhtiökokous 10.7.2007 päätti valita yhden uuden Component Softwaren nimeämän hallituksen jäsenen, Haakon Skaarerin, Ostotarjouksen toteutumisesta alkaen. Johtoryhmään kuuluvat toimitusjohtaja Pekka Eloholma ja kymmenen muuta jäsentä. Henkilöstön määrä oli 31.3.2007 päättyneen jakson lopussa 778 henkilöä. Component Softwaren hankinnan johdosta Affecton henkilökunnan määrä nousee noin 1.000 henkilöön. Riskitekijöiden tiivistelmä Sijoituspäätöstä tehtäessä tulee ottaa huomioon, että osakesijoittamiseen liittyy riskejä. Sijoitusta harkitsevan tulee tutustua huolellisesti Esitteeseen ja erityisesti sen kohtaan "Riskitekijät". Yhtiöön liittyviä riskitekijöitä ovat muun muassa seuraavat: Affecton liiketoimintaan liittyviä riskejä - Markkinatilanne - Kilpailu - Nopean kasvun hallinta - Riippuvuus avainasiakkaista - Riippuvuus avainhenkilöistä - Työvoiman riittävyys - Vahinkoriskit - IT-palvelumarkkinoiden kausivaihtelu - Pitkäaikaiset projektit - Laajentuminen yritysostoilla - Laajentuminen kehittyville markkinoille - Riippuvuus ulkopuolisista ohjelmistotoimittajista - Immateriaalioikeudet - Taseen sisältämä liikearvo - Euroopan unionin verosäännösten yhdenmukaistamiseen sekä Latvian ja Liettuan lainsäädännön muutoksiin liittyvät epävarmuustekijät - Osingot - Valuuttariskit - Maksuvalmiusriski Component Softwaren hankintaan liittyviä riskejä - Liikearvon ja aineettomien hyödykkeiden määrän kasvu - Velan määrän kasvu - Vuosineljännesvaihtelun kasvu Osakeantiin liittyviä riskejä - Antiosakkeiden markkinahinnan vaihtelut - Valuuttakurssien vaihtelut Luettelo ei ole tyhjentävä. Myös riskit ja epävarmuustekijät, joista Affecto ei tällä hetkellä ole tietoinen tai joita se pitää tällä hetkellä epäolennaisina, saattavat vaikuttaa haitallisesti Affecton liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen ja Affecton osakkeisiin tehdyn sijoituksen arvoon. 3
Yhteenveto Affecton tunnusluvuista Alla esitettävää yhteenvetoa Affecton tunnusluvuista on tarkasteltava yhdessä jäljempänä tässä Esitteessä esitettävien "Eräitä tiivistettyjä Affecton konsernitilinpäätöstietoja" ja "Affecton liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema" - osioiden ja Affecton osavuosikatsauksen kanssa sekä viittaamalla sisällytettyjen Affecton konsernitilinpäätöstietojen kanssa. Yhteenvedossa on viiva, jos luku ei ole laskettavissa, se ei ole relevantti tai se on nolla. Konsernin tunnusluvut 2006 IFRS Tilintarkastettu Tilikaudelta 1.1 31.12. Jaksolta 1.1 31.3. 2005 2004 2007 IFRS IFRS IFRS Tilintarkastettkastamaton Tilintar- Tilintarkastamaton 2006 IFRS Tilintarkastamaton Liikevaihto, 1000 EUR 50 194 46 699 26 734 17 576 10 443 EBITDA, 1000 EUR 5 014 6 247 5 288 2 642 38 % liikevaihdosta 10,0 13,4 19,8 15,0 0,4 Liiketulos, 1000 EUR 3 642 5 153 4 740 2 006 (231) % liikevaihdosta 7,3 11,0 17,7 11,4 (2,2) Tulos ennen veroja, 1000 EUR 3 458 4 789 4 531 1 860 (292) % liikevaihdosta 6,9 10,3 16,9 10,6 (2,8) Tilikauden tulos emoyhtiön osakkaille, 1000 EUR 2 633 3 695 3 176 1 438 (280) % liikevaihdosta 5,2 7,9 11,9 8,2 (2,7) Oman pääoman tuotto, % 7,2 13,3 22,5 - - Sijoitetun pääoman tuotto, % 7,3 11,8 17,4 - - Omavaraisuusaste, % 52,0 56,9 41,5 50,1 57,6 Bruttoinvestoinnit taseen pysyviin vastaaviin, 1000 EUR 1 118 819 412 372 277 % liikevaihdosta 2,2 1,8 1,5 2,1 2,6 Tutkimus- ja tuotekehitysmenot, 1000 EUR 476 761 326 157 136 % liikevaihdosta 0,9 1,6 1,2 0,9 1,3 Tilauskanta, 1000 EUR 24 167 13 027 13 666 23 207 14 821 Henkilöstön keskimääräinen lukumäärä tilikauden aikana 605 526 218 767 558 Nettovelkaantumisaste, % 35,2 9,9 52,2 29,9 9,9 Korolliset nettovelat, 1000 EUR 13 743 3 340 11 434 11 480 3 290 Tunnuslukujen laskentaperusteet Oman pääoman tuotto, % = Sijoitetun pääoman tuotto, % = Omavaraisuusaste, % = Nettovelkaantumisaste, % = tulos ennen veroja - verot oma pääoma + vähemmistöosuus tulos ennen veroja + korkokulut ja muut rahoituskulut taseen loppusumma korottomat velat oma pääoma + vähemmistöosuus taseen loppusumma saadut ennakot korolliset velat rahat, pankkisaamiset, rahoitusarvopaperit oma pääoma + vähemmistöosuus * 100 * 100 * 100 * 100 Korolliset nettovelat = korolliset velat rahat ja pankkisaamiset EBITDA = Liikevoitto + poistot + arvonalentumiset 4
RISKITEKIJÄT Sijoitusta harkitsevien tulee huolellisesti harkita seuraavia riskitekijöitä muiden tässä Esitteessä esitettyjen tietojen lisäksi. Alla esitettävillä riskeillä voi toteutuessaan olla epäedullinen vaikutus Affecton liiketoimintaan, toiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan, ja ne voivat yksin tai yhdessä estää Affectoa saavuttamasta taloudellisia tavoitteitaan. Jos nämä riskit johtavat Affecton osakkeiden markkinahinnan laskuun, Antiosakkeisiin sijoittaneet voivat menettää sijoituksensa kokonaan tai osittain. Jäljempänä kuvatut riskit ja epävarmuustekijät eivät ole ainoita Affecton toimintaan vaikuttavia tekijöitä. Myös muilla seikoilla ja epävarmuustekijöillä, joita ei tällä hetkellä tunneta tai joita pidetään epäolennaisina, voi olla epäedullinen vaikutus Affecton liiketoimintaan, toiminnan tulokseen tai taloudelliseen asemaan. Affecton liiketoimintaan liittyviä riskejä Markkinatilanne Affecto toimii markkinoilla, joihin yleisellä taloussuhdanteella ja asiakkaiden toimintaympäristön muutoksilla on välitön vaikutus. Talouden yleinen laskusuhdanne voi vähentää palvelujen kysyntää ja siten myös Affecton tarjoamien palvelujen kysyntää. Lisäksi epäsuotuisat muutokset yleisissä taloussuhdanteissa tai asiakassegmenttien sisällä voivat johtaa siihen, että yksittäiset asiakkaat supistavat jo aloitettuja IT-palveluprojekteja tai lykkäävät tai peruvat suunniteltuja IT-palveluprojekteja. Muutokset taloussuhdanteissa tai Affecton asiakkaiden toimintaympäristössä voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Affecton liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Kilpailu Affecto toimii markkinoilla, joilla kilpailu kiristyy. Tietyillä kilpailijoilla on Affectoa laajempi tuotevalikoima, tunnetummat tuotemerkit ja suuremmat rahoitus- ja markkinointiresurssit, ja ne voivat toteuttaa laajamittaisempia markkinointikampanjoita sekä harjoittaa aggressiivisempaa hinnoittelua kuin Affecto. Vaikka Affectolla on vahva markkina-asema Pohjoismaissa ja Baltian alueella, ei ole varmuutta siitä, että Affecto pystyy jatkossakin kilpailemaan menestyksekkäästi nykyisillä tai tulevilla markkinoillaan nykyisten tai tulevien kilpailijoidensa kanssa tai säilyttämään vahvan markkinaosuutensa. Ei myöskään ole varmuutta siitä, pystyykö Affecto saavuttamaan kilpailuvahvuuksia uusilla markkinoilla, joille se aikoo laajentua tulevaisuudessa, tai miten menestyminen näillä markkinoilla tulee vaikuttamaan Affecton liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Nopean kasvun hallinta Affecton nykyinen yritysrakenne muodostettiin vuonna 2004, kun Yhtiö osti Genimap International Oy:n ja UAB Informacines technologijosin. Tämän jälkeen Yhtiö on toteuttanut useita erikokoisia yritysostoja. Nopea kasvu ja yritysten integrointi on vaatinut ja vaatii jatkossakin merkittävää panosta Affecton johdolta ja henkilöstöltä. Ei myöskään ole varmaa, että näistä yritysostoista odotetut synergiat ja muut hyödyt toteutuvat. Jos ostettujen yrityksien integrointia ei voida toteuttaa suunnitelmien mukaisesti tai odotetut synergiat eivät toteudu, tämä voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Affecton liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Riippuvuus avainasiakkaista Affecton suurimmalla asiakkaalla oli vajaan 10% osuus ja kymmenellä suurimmalla asiakkaalla noin 25% osuus Affecton liikevaihdosta 31.12.2006 päättyneellä tilikaudella. Ei ole varmuutta siitä, että Affecton pääasiakkaat ostavat jatkossakin Affecton palveluja nykyisessä määrin tai lainkaan, ja tällaisten asiakkaiden menettäminen tai niiden ostovolyymin lasku voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Affecton liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Riippuvuus avainhenkilöistä Affecton menestyksen jatkuminen riippuu merkittävässä määrin sen johdosta ja muusta henkilöstöstä. Ylimpään johtoon kuuluvan henkilön tai muun avainhenkilön työpanoksen menettäminen voisi vaikuttaa haitallisesti Affecton liiketoimintaan ja Yhtiön mahdollisuuksiin toteuttaa strategiaansa. Lisäksi Affecton menestys riippuu sen kyvystä palkata, kehittää, kouluttaa ja motivoida ammattitaitoisia henkilöitä sekä pitää heidät Yhtiön palveluksessa. Avainhenkilöiden menettäminen tai epäonnistuminen riittävän pätevien henkilöiden palkkaamisessa ja pitämisessä Yhtiön palveluksessa voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Affecton liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Tehtyjen yritysostojen yhteydessä ostettujen yhtiöiden avainhenkilöt ovat tyypillisesti sitoutuneet työvelvoitteisiin joksikin aikaa transaktion jälkeen. 5
Työvoiman riittävyys Osaavan työvoiman kysyntä on kovaa Affecton koko toiminta-alueella. Yhtiön onnistuminen kasvusuunnitelmissaan riippuu osaksi siitä, pystytäänkö palkkaamaan riittävästi uutta työvoimaa kasvun edellyttämällä tavalla. Vaikka Affectolla ei tähän mennessä ole ollut merkittäviä vaikeuksia hankkia ja pitää palveluksessaan työntekijöitä, sen kyvystä toimia henkilöstön suhteen samalla tavalla myös tulevaisuudessa ei ole varmuutta. Vahinkoriskit Affecton vahinkoriskit liittyvät pääsääntöisesti henkilöihin, omaisuuteen, prosesseihin sekä tietotekniikkaan. Niiden toteutuminen voi johtaa henkilö- ja omaisuusvahinkoihin tai liiketoiminnan keskeytymiseen. IT-palvelumarkkinoiden kausivaihtelu IT-palvelumarkkinoilla esiintyy kausivaihtelua, ja liiketoiminta on vilkkainta vuoden viimeisen neljänneksen aikana. Etenkin julkisen sektorin asiakkaat tekevät tyypillisesti merkittävän osan vuotuisista IT-hankinnoistaan vuoden lopulla. Lisäksi Affecton kaikki henkilöstöresurssit eivät ole käytettävissä kesälomien aikana, ja IT-palvelumarkkinoiden työvoimavaltaisuuden seurauksena tämä johtaa liiketoimintavolyymin laskuun vuoden kolmannen neljänneksen aikana. Näiden alalle ominaisten piirteiden takia Affecton neljännesvuosittainen liikevaihto voi vaihdella merkittävästi ja on vuoden viimeisellä neljänneksellä tavallisesti suurempi ja vuoden kolmannella neljänneksellä tavallisesti alhaisempi kuin ensimmäisellä ja toisella neljänneksellä. IT-palvelumarkkinoiden kausivaihtelu voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Affecton liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Pitkäaikaiset projektit Affecton liiketoiminta perustuu asiakaskohtaisiin tarpeisiin, ja Yhtiöllä on pitkäaikaisia ja laajoja projekteja. Vaikka suurin osa Yhtiön hinnoittelusta on tuntipohjaista, projektien tiettyjen komponenttien hinta voi olla kiinteä, jolloin projektien odottamattomat viivästymiset tai niiden osoittautuminen odotettua pitkäkestoisemmiksi voivat heikentää projektien kannattavuutta alkuperäisistä arvioista. Koska Yhtiön projektit ovat pitkäaikaisia ja laajoja, yksittäisten asiakkaiden maksusuoritusten viivästymisellä tai maksattamatta jättämisellä voi myös olla suurempi taloudellinen vaikutus Affectoon verrattuna yrityksiin, jotka keskittyvät pieniin ja lyhytaikaisiin projekteihin. Lisäksi Affecton asiakasratkaisuissa kehitetään erittäin räätälöityjä ratkaisuja, joiden suunnittelu vaatii paljon aikaa ja voi johtaa projektien viivästymisiin. Muiden palveluntarjoajien viivästymiset voivat myös vaikuttaa haitallisesti Affecton projektien aikataulun mukaiseen toteuttamiseen. Nämä Affectolle tyypillisiin pitkäaikaisiin projekteihin liittyvät tekijät voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Affecton liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Laajentuminen yritysostoilla Affecton kasvustrategia perustuu orgaanisen kasvun lisäksi osittain myös laajentumiseen muita IT-palvelumarkkinoilla toimivia yrityksiä ostamalla. Affecto ei välttämättä kuitenkaan löydä sopivia ostokohteita, jotka tukisivat Yhtiön strategiaa tai muutoin sopisivat Yhtiön toimintoihin. Lisäksi tulevaisuudessa tehtävät yritysostot eivät välttämättä tuota odotettua liikevaihtoa tai voittoa. Mikäli Affecto ei löydä sopivia ostokohteita tai tehtyjen yritysostojen tuottama voitto on odotettua pienempi, tämä voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Affecton liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Laajentuminen kehittyville markkinoille Pohjoismaiden ja Baltian alueen ulkopuolelle laajentumiseen tähtäävän kasvustrategiansa toteuttamisen yhteydessä Affecto voi aloittaa toiminnan uusilla markkinoilla, esim. Venäjällä ja sen lähialueilla. Liiketoiminnot kehittyvillä markkinoilla voivat altistaa Affecton poliittisten, taloudellisten ja yhteiskunnallisten olojen muutosten riskeille, kuten luottotappiot tai maksusuoritusten viivästyminen, omaisuuden kansallistaminen, yhteiskunnallinen, poliittinen tai taloudellinen epävakaus, suuremmat valuuttariskit tai voittojen kotiuttamiseen liittyvät rajoitukset. Lisäksi oikeusjärjestelmien mahdollinen kehittymättömyys ja lakien täytäntöönpanon puutteet tietyillä markkinoilla, joilla Affecto saattaa toimia tulevaisuudessa, voivat rajoittaa Affecton mahdollisuuksia suojata lakisääteisiä oikeuksiaan kyseisissä maissa. Affecto voi kohdata kehittyvillä markkinoilla näihin riskeihin liittyviä ongelmia, jotka voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Affecton liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Riippuvuus ulkopuolisista ohjelmistotoimittajista Alalle tavanomaiseen tapaan Affecto käyttää useita ulkopuolisia ohjelmistotoimittajia ja sisällyttää niiden toimittamia ohjelmistoja omiin järjestelmiinsä. Vaikka Affectolla on tiiviit yhteistyösuhteet ulkopuolisiin ohjelmistotoimittajiin, se ei pysty vaikuttamaan niiden ohjelmistojen laatuun tai toimitusten täsmällisyyteen. Mikäli ulkopuoliset ohjelmistotoimittajat päättävät olla toimittamatta ja kehittämättä Affecton tarpeita vastaavia kilpailukykyisiä tuotteita 6
aikataulun mukaisesti tai ne eivät kykene tähän, tämä voi heikentää Affecton kykyä toimittaa omia tuotteitaan ja palvelujaan aikataulun mukaisesti ja siten vaikuttaa olennaisen haitallisesti Affecton liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Affecto on solminut teknologiakumppaniensa kanssa tiettyjä sopimuksia ulkopuolisten ohjelmistotoimittajien ohjelmistotuotteille annettavasta jatkuvasta tuesta. Jos yksi tai useampi päämies irtisanoisi tällaisen sopimuksen tai jättäisi sen uusimatta, Yhtiö lopettaisi jatkuvan tuen tarjoamisen lyhyen siirtymäkauden jälkeen. Ei ole varmuutta siitä, että Yhtiö pystyy säilyttämään ohjelmistotukisopimukset tai löytämään vaihtoehtoisia päämiehiä tällaisten tukipalvelujen tarjoamista varten, ja tämä voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Affecton liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Immateriaalioikeudet Affecton menestys perustuu osittain sen kykyyn käyttää IT-ratkaisuissaan kolmansien osapuolten ohjelmistoja, jotka se on toimittanut asiakkailleen osana kokonaisratkaisua. Tämän lisäksi Yhtiö kehittää tiettyjä sovelluksia ja tuotteita, joihin liittyvät immateriaalioikeudet Yhtiö joko kokonaan tai osaksi omistaa. Vaikka Affecto ei tällä hetkellä ole vastaajana missään immateriaalioikeusrikkomusoikeudenkäynnissä eikä Yhtiön tiedossa ole tällaisen oikeudenkäynnin tai vastaavan menettelyn uhkaa tai mihinkään sen ohjelmistotoimittajaan kohdistuvaa merkittävää vastaavaa oikeudenkäynnin tai menettelyn uhkaa, ei ole varmuutta siitä, etteivätkö kolmansien osapuolten Yhtiön asiakkaille lisensoimat ohjelmistot taikka Yhtiön itsensä kehittämät sovellukset, palvelut tai tuotteet loukkaa kolmansien osapuolten immateriaali- tai muita tällaisiin ohjelmistoihin, sovelluksiin, palveluihin tai tuotteisiin liittyviä oikeuksia. Affecton tai tällaisten lisenssinantajien kannalta kielteinen päätös immateriaalioikeuksien rikkomista koskevassa oikeudenkäynnissä tai muussa vastaavassa menettelyssä voi vaikuttaa olennaisen haitallisesti Affecton liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Katso "Affecton liiketoiminta Immateriaalioikeudet". Taseen sisältämä liikearvo Affecton taseeseen sisältyy merkittävä määrä liikearvoa. Yhtiön taseeseen sisältyvän liikearvon kirjanpitoarvo oli 31.3.2007 yhteensä 43,8 miljoonaa euroa. Johto on arvioinut ja tulee arvioimaan liikearvon kirjanpitoarvon sekä tarvittaessa oikaisemaan sitä vuosittain tai useamminkin, mikäli olosuhteet viittaavat siihen, ettei kirjanpitoarvo ole kerrytettävissä. Tällaisiin oikaisuihin voisi kuulua liikearvon kirjanpitoarvon alentaminen, mikä vaikuttaisi epäedullisesti Yhtiön liiketoiminnan tulokseen kyseessä olevalla jaksolla. Vaikka tasearvon alentamisella ei olisi negatiivista kassavaikutusta ja siitä saisi mahdollisen verohyödyn, liikearvon merkittävä arvonalennus voi heikentää Yhtiön osingonmaksukykyä tai muuten vaikuttaa olennaisen haitallisesti Affecton liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Yhtiö testaa liikearvon arvostuksen vuosittain. Keskeisiä oletuksia ovat liiketoiminnan kasvunäkymät, kustannuskehitys ja käytetty diskonttauskorko. Arvonalentumistestin laskelmien pohjana ovat rahavirtaennusteet, jotka perustuvat johdon hyväksymiin viiden vuoden ajanjakson kattaviin talousarvioihin ja ennusteisiin. Merkittävä negatiivinen muutos ennustetussa liiketoiminnan kasvussa tai kustannuskehityksessä saattaisi johtaa liikearvon alaskirjaukseen. Diskonttokoron nousu pienentää ennustettujen kassavirtojen nykyarvoa ja voi johtaa liikearvon alaskirjaukseen. Euroopan unionin verosäännösten yhdenmukaistamiseen sekä Latvian ja Liettuan lainsäädännön muutoksiin liittyvät epävarmuustekijät Latvian ja Liettuan yhteisöverokanta on tällä hetkellä alhaisempi kuin useissa muissa Euroopan unionin jäsenvaltioissa, ja näin ollen Latvia ja Liettua tarjoavat suotuisan toimintaympäristön liiketoiminnalle. Lisäksi Latvian ja Liettuan tuloverosäännökset antavat paikallisille yrityksille mahdollisuuden käyttää kustannustehokasta liiketoimintarakennetta. Yritykset voivat saada kustannushyötyä esimerkiksi siitä, että tietyt ohjelmistonkehitystoiminnot katsotaan niin sanotuksi luovaksi toiminnaksi. Kun Latvia ja Liettua liittyivät Euroopan unioniin 1.5.2004, ne sitoutuivat jäsenvaltioiden lainsäädännön meneillään olevaan yhdenmukaistamiseen. Euroopan unioni antaa tällä hetkellä jäsenvaltioiden päättää itse omasta verolainsäädännöstään. Ei kuitenkaan ole varmuutta siitä, ettei Euroopan unioni vaadi jäsenvaltioilta verotusjärjestelmien yhdenmukaistamista, mikä Latvian ja Liettuan tapauksessa voisi johtaa yhteisöverokannan nostamiseen ja rajoittaa paikallisten yritysten nykyisiä mahdollisuuksia käyttää kustannustehokasta liiketoimintarakennetta. Ei myöskään ole varmuutta siitä, etteivät Latvia ja Liettua päättäisi omaehtoisesti toteuttaa verouudistuksia tai etteivät veroviranomaiset tai tuomioistuimet muuta voimassa olevan verolainsäädännön tulkintaansa takautuvasti, millä olisi vastaava vaikutus. Lainsäädännön yhdenmukaistaminen Euroopan unionin vaatimuksesta tai Latvian ja Liettuan kansalliset verouudistukset tai veroviranomaisten tai tuomioistuinten verolainsäädännön tulkintamuutokset voivat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Affecton liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. 7
Osingot Mahdollisten osinkojen maksaminen ja niiden määrä riippuvat Affecton tulevasta tuloksesta, taloudellisesta asemasta, kassavirrasta, käyttöpääoman tarpeesta ja muista tekijöistä. Osakeyhtiölain (624/2006) ja Suomessa vallitsevan käytännön mukaan yhtiöiden osakkeille maksetaan osinkoa pääsääntöisesti vain kerran vuodessa ja vasta varsinaisen yhtiökokouksen vahvistettua yhtiön tuloslaskelman ja taseen ja päätettyä mahdollisesta osingonjaosta yhtiön hallituksen osingonjakoehdotuksen perusteella. Katso "Affecton osingot ja osinkopolitiikka" ja "Affecton osakkeet ja osakepääoma Osakkeenomistajien oikeudet Osingot ja muu voitonjako". Valuuttariskit Affecton ostamien ohjelmistojen ja niiden oheistuotteiden ensisijainen hinnoitteluvaluutta on useimmiten Yhdysvaltain dollari. Näin ollen euron ja Yhdysvaltain dollarin välisen valuuttakurssin muutokset altistavat Affecton valuuttariskille. Lisäksi Affecton liiketoiminta euroalueeseen kuulumattomissa maissa, kuten Ruotsissa, Norjassa, Liettuassa, Latviassa ja Virossa, kasvaa, minkä seurauksena valuuttakurssien vaihtelu altistaa Affecton aikaisempaa suuremmalle valuuttariskille. Vaikka valuuttariski on rajoitettu, se vaikuttaa Affecton vientitoimintaan siinä määrin kuin sen myynti ja kustannukset ovat eri valuutoissa. Affecto käyttää tilinpäätösvaluuttana euroa, ja siksi euron ja muiden valuuttojen, etenkin Ruotsin kruunun ja tulevaisuudessa myös Norjan kruunun, välisen valuuttakurssin vaihtelu vaikuttaa sen raportoimaan tulokseen. Maksuvalmiusriski Affecton kassavirrat vaihtelevat liiketoiminnan luonteesta johtuen, minkä vuoksi Yhtiön täytyy noudattaa huolellista maksuvalmiusriskin hallintaa. Pitkäaikaisten projektien osalta maksuvalmiusriskin hallintaan liittyvät olennaisesti projektiennakoiden määrät ja ajankohdat. Component Softwaren hankintaan liittyviä riskejä Component Softwaren liiketoimintaan liittyy samoja riskejä kuin Affecton liiketoimintaan. Itse hankinnasta aiheutuu seuraavia riskejä: Liikearvon ja aineettomien hyödykkeiden määrän kasvu Component Softwaren ostaminen kasvattaa merkittävästi Affecto-konsernin liikearvoa ja aineettomia hyödykkeitä. Niiden yhteismäärä kasvaa arviolta noin 50 miljoonalla eurolla nousten noin 100 miljoonaan euroon. Mikäli taloudellinen kehitys on nyt arvioitua heikompaa, on mahdollista että Yhtiö joutuu alaskirjaamaan liikearvoa ja/tai aineettomia hyödykkeitä. Mahdollisella alaskirjauksella ei olisi suoraa kassavirtavaikutusta, mutta se heikentäisi kirjanpidollista tulosta. Liikearvon merkittävä arvonalennus voisi heikentää Yhtiön osingonmaksukykyä tai muuten vaikuttaa olennaisen haitallisesti Affecton liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Affecton taseen sisältämään liikearvoon liittyviä riskejä on kuvattu edellä kohdassa "Taseen sisältämä liikearvo". Velan määrän kasvu Component Softwaren ostaminen kasvattaa Affecto-konsernin pitkäaikaisia velkoja noin 30 miljoonalla eurolla kasvattaen myös vuotuisia korkokuluja. Mikäli taloudellinen kehitys on odotettua heikompaa, voi velan hoito rasittaa Yhtiötä merkittävästi. Vuosineljännesvaihtelun kasvu Component Softwaren liiketoiminnasta suurempi osa on lisenssien myyntiä kuin Affectolla. Tämän takia vuosineljännesten välinen liikevaihdon ja tuloksen vaihtelu voi tulevaisuudessa olla nykyistä suurempaa ja luotettava ennustaminen entistä vaikeampaa. Osakeantiin liittyviä riskejä Antiosakkeiden markkinahinnan vaihtelut Affecton osakkeet listataan OMX Nordic Exchange Helsinki Oy:ssä. Osakkeiden markkinahinta saattaa olla altis merkittäville vaihteluille ja volatiliteetille. 8
Osakemarkkinoilla voi ajoittain tapahtua merkittäviä hinta- ja muita muutoksia, jotka eivät liity Affecton toiminnan tulokseen tai tulevaisuudennäkymiin. Lisäksi Affecton liiketoiminta, tulokset ja tulevaisuudennäkymät voivat ajoittain alittaa markkina-analyytikkojen ja sijoittajien odotukset. Kaikki edellä mainitut seikat saattavat johtaa Antiosakkeiden markkinahinnan laskuun. Osakeannissa merkittyjä Antiosakkeita ei voi myydä ennen niiden kaupankäynnin alkamista OMX Nordic Exchange Helsinki Oy:ssä. Valuuttakurssien vaihtelut Osakkeisiin sijoittaminen voi altistaa sijoittajan valuuttakurssiriskille. Euron arvon alentuminen voisi pienentää osakesijoituksen arvoa muussa valuutassa laskettuna. 9
YHTIÖ, YHTIÖN HALLITUKSEN JÄSENET, NEUVONANTAJAT JA TILINTARKASTAJAT Yhtiö Affecto Oyj Atomitie 2 00370 HELSINKI Puhelin 0205 777 11 Faksi 0205 777 199 Affecton hallituksen jäsenet Nimi Aaro Cantell Pyry Lautsuo Heikki Lehmusto Pasi Mäenpää Jukka Norokorpi Esko Rytkönen Asema Puheenjohtaja Jäsen Jäsen Jäsen Jäsen Jäsen Järjestäjät SEB Enskilda Corporate Finance Oy Unioninkatu 30 00100 HELSINKI SEB Enskilda ASA Filipstad Brygge 1 0113 OSLO Yhtiön taloudelliset neuvonantajat SEB Enskilda Corporate Finance Oy Unioninkatu 30 00100 HELSINKI SEB Enskilda ASA Filipstad Brygge 1 0113 OSLO Access Partners Oy Eteläesplanadi 18 00130 HELSINKI Yhtiön oikeudelliset neuvonantajat Yhtiön tilintarkastaja Dittmar & Indrenius Pohjoisesplanadi 25 A 00100 HELSINKI Bugge, Arentz-Hansen & Rasmussen Stranden 1 A 0117 OSLO PricewaterhouseCoopers Oy Itämerentori 2 00180 HELSINKI 10
VAKUUTUS LISTALLEOTTOESITTEESSÄ ANNETUISTA TIEDOISTA Yhtiö vastaa tähän Esitteeseen sisältyvien tietojen täydellisyydestä ja oikeellisuudesta. Yhtiö ja sen hallitus ovat varmistaneet riittävän huolellisesti, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tässä Esitteessä esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa. Tässä Esitteessä esitettävät Component Softwarea koskevat tiedot perustuvat yksinomaan Component Softwaren julkistamaan tietoon. Tässä Esitteessä esitettävät Component Softwarea koskevat tiedot on toistettu asianmukaisesti, ja siltä osin kuin tiedämme ja olemme pystyneet Component Softwaren julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Helsingissä 20.7.2007 Affecto Oyj TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT Tässä Esitteessä esitetään tulevaisuutta koskevia lausumia, jotka kuvaavat muun muassa Yhtiön johdon nykyisiä näkemyksiä ja odotuksia Affecton taloudellisesta asemasta ja liiketoimintastrategiasta sekä tulevaa toimintaa ja päämääriä koskevista suunnitelmista ja tavoitteista, mukaan lukien Affecton liiketoimintaan liittyvät kehityssuunnitelmat. Tällaisia lausumia on esitetty kohdissa "Tiivistelmä", "Riskitekijät", "Markkina- ja toimialakatsaus", "Affecton liiketoiminta", "Affecton liiketoiminnan tulos ja taloudellinen asema" sekä muualla tässä Esitteessä. Tulevaisuutta koskevat lausumat liittyvät sekä Affectoon että niihin sektoreihin ja aloihin, joilla Affecto toimii, mukaan lukien eräät Affecton itselleen asettamat taloudelliset tavoitteet. Lausumat, joissa käytetään ilmauksia "odottaa", "aikoa", "suunnitella", "ennakoida", "uskoa", "ennustaa", "tulla", "arvioida", "pyrkiä", "tähdätä", "saattaa", "tulisi", "voisi", "jatkaa" ja muut vastaavat ilmaisut, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Kaikkiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy riskejä ja epävarmuutta, eivätkä ne ole takeita tulevasta. Affecton todellinen tulos tai liiketoiminnan tulos sekä kyky saavuttaa taloudelliset tavoitteensa saattavat poiketa olennaisesti siitä, mitä tässä Esitteessä olevissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetään. Affecton kehitys tulevaisuudessa saattaa poiketa niistä muun muassa niiden seikkojen takia, joita on kuvattu kohdassa "Riskitekijät". Jos yksi tai useampi kyseisistä riskeistä tai epävarmuustekijöistä toteutuu tai jokin asetetuista olettamuksista osoittautuu virheelliseksi, Affecton liiketoiminnan todellinen tulos tai taloudellinen asema saattavat poiketa olennaisesti tässä Esitteessä ennakoidusta, uskotusta, arvioidusta tai odotetusta. Kaikki tässä Esitteessä olevat tulevaisuutta koskevat lausumat kuvastavat Affecton nykyisiä näkemyksiä tulevista tapahtumista, ja niihin liittyy mainittuja ja muita riskejä, epävarmuustekijöitä ja oletuksia, jotka koskevat Affecton liiketoimintaa, liiketoiminnan tulosta, kasvustrategiaa ja maksuvalmiutta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat koskevat ainoastaan Esitteen päiväyksen mukaista asiantilaa. Ellei sovellettavien säännösten (mukaan lukien arvopaperimarkkinalaki) mukaisista velvollisuuksista muuta johdu, Yhtiö ei tule päivittämään tai arvioimaan tähän Esitteeseen sisältyviä tulevaisuutta koskevia lausumia uusien tietojen, tulevaisuuden tapahtumien tai muiden seikkojen perusteella. Tässä kappaleessa esitetyt huomiot koskevat kaikkia myöhempiä Affectoa tai sen puolesta toimiviin henkilöihin liittyviä kirjallisia ja suullisia tulevaisuutta koskevia lausumia kokonaisuudessaan. Sijoitusta harkitsevien sijoittajien tulee ennen sijoituspäätöksen tekemistä ottaa erityisesti huomioon tässä Esitteessä mainitut tekijät, joiden johdosta todelliset tulokset voivat poiketa ennakoidusta. 11
VERKKOSIVUSTON TIEDOT Affecton ja SEB Enskilda ASA:n verkkosivustoilla saatavana olevissa Esitteessä ja siihen viittamalla sisällytetyissä asiakirjoissa esitettyjä tietoja lukuun ottamatta Affecton verkkosivustolla tai millä tahansa muulla Internet-sivustolla esitetyt tiedot eivät ole osa tätä Esitettä, eikä mahdollisten sijoittajien ole syytä perustaa päätöstään Antiosakkeisiin sijoittamisesta tällaisiin tietoihin. SAATAVILLA OLEVIA TIETOJA Yhtiö julkistaa vuosikertomuksensa sekä osavuosikatsaukset ja muut tiedot OMX Nordic Exchange Helsinki Oy:n sääntöjen mukaisella tavalla. Vuosikertomukset, osavuosikatsaukset ja pörssitiedotteet julkistetaan suomeksi ja englanniksi. Jäljennöksiä näistä asiakirjoista voi pyytää osoitteesta Affecto Oyj, Atomitie 2, 00370 Helsinki, puhelin 0205 777 757 (Arja Hyrske), tai sähköpostitse osoitteesta arja.hyrske@affecto.com. TALOUDELLISTEN TIETOJEN JA ERÄIDEN MUIDEN TIETOJEN ESITTÄMINEN Sijoituspäätöstä harkitsevien sijoittajien on luotettava omaan arvioonsa Affectosta, Antiosakkeiden tuottamista oikeuksista ja Esitteessä esitetyistä taloudellisista tiedoista. Tietyt tässä Esitteessä esitetyt luvut, mukaan lukien taloudelliset tiedot, on pyöristetty. Siten tietyissä tilanteissa sarakkeen tai rivin lukujen summa ei aina vastaa tarkalleen sarakkeen tai rivin loppusummana esitettyä lukua. Tähän Esitteeseen sisältyy markkinoihin, talouteen ja toimialaan liittyviä tietoja, jotka ovat joko peräisin yhdestä tai useammasta nimetystä lähteestä taikka ne on johdettu useista itsenäisistä lähteistä, mukaan lukien Affecto. Affecto on hankkinut ulkopuolisten toimittamat tiedot julkisista lähteistä, ja sikäli kuin Affecto on tietoinen ja on pystynyt kyseisissä ulkopuolisissa lähteissä esitettyjen tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Teollisuudenalan julkaisuissa on yleensä todettu, että niiden sisältämät tiedot on hankittu luotettavina pidetyistä lähteistä, mutta niiden oikeellisuutta ja täydellisyyttä ei taata. Affecto ei ole varmentanut tällaisia tietoja itsenäisesti. Toisaalla tässä Esitteessä olevat lausumat, jotka koskevat Affecton markkina-alueita, sen markkina-asemia noilla alueilla sekä muita markkinoilla toimivia yrityksiä, perustuvat yksinomaan Affecton kokemuksiin, sisäisiin tutkimuksiin ja arvioihin sekä Affecton omiin markkinaoloja koskeviin selvityksiin, joiden Affecto katsoo olevan luotettavia. Affecto ei voi kuitenkaan antaa takeita siitä, että mikään näistä olettamuksista olisi täsmällinen tai antaisi oikean kuvan Affecton asemasta kyseisillä markkinoilla, eikä mitään Affecton sisäisiä selvityksiä tai tietoja ole varmennettu ulkopuolisten lähteiden avulla. Affecto arvioi toiminta-alueensa markkinoiden kasvuvauhtia ja markkinaosuuksiensa kehitystä pääasiassa tuotteidensa ja palveluidensa nykyisen kysynnän, kilpailijoiden julkistamien tietojen, kilpailijoiden kapasiteettia koskevien arvioiden, käytettävissä olevien toimialajulkaisujen, raporttien ja muiden tilastojen perusteella. Ellei muuta ole mainittu, markkinoiden kasvuun ja markkinaosuuksiin liittyvät lausumat tarkoittavat myyntiarvoa, eivät myynnin volyymia. Ellei tässä Esitteessä muuta mainita, kaikki viittaukset "euroon", "EUR" tai " " tarkoittavat Euroopan yhteisöjen perustamissopimuksen mukaisesti Euroopan talous- ja rahaliiton kolmannen vaiheen alussa käyttöön otettua valuuttaa. Vastaavasti kaikki viittaukset "NOK":iin, "SEK":iin, "DKK":iin ja "USD":iin, tarkoittavat Norjan, Ruotsin, Tanskan ja Yhdysvaltojen laillisia valuuttoja. 12
OSAKEANNIN EHDOT Yleistä Component Softwaren liikkeeseen laskemista osakkeista tehtävän Ostotarjouksen yhteydessä osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen tarjotaan Yhtiön uusia osakkeita merkittäväksi suunnatussa osakeannissa Component Softwaren osakkeenomistajille vastikkeena Component Softwaren liikkeeseen laskemista osakkeista. Koska Ostotarjouksen toteutuminen on ehdollinen sille, että Ostotarjous on hyväksytty siten, että Affecto saa omistukseensa yli 90% kaikista osakkeista ja äänistä Component Softwaressa suorittamalla loppuun Ostotarjouksen mukaiset hankinnat, Affecton hallitus päättää ylimääräisen yhtiökokouksen 10.7.2007 antaman valtuutuksen perusteella suunnatusta annista tarjousajan päätyttyä, kun liikkeeseenlaskettavien Antiosakkeiden määrä on selvillä. Tarjousaika alkaa 25.7.2007 ja päättyy 22.8.2007, ellei Ostotarjouksen ehtojen mukaista tarjousaikaa ole jatkettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisella tavalla. Osakeannin seurauksena Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi kasvaa 17.016.521 osakkeesta enintään 21.737.151 osakkeeseen. Yhtiön osakepääoma ei nouse Osakeannin seurauksena nykyisestä 5.104.956,30 eurosta, koska Antiosakkeiden merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan pääoman rahastoon. Antiosakkeet vastaavat enintään 27,74% Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä ennen Osakeantia ja 21,72% Osakeannin jälkeen. Ostotarjouksen täydelliset ehdot sisältyvät Yhtiön laatimaan Tarjousasiakirjaan, joka hyväksytetään Oslon pörssissä (Oslo Børs). Tiivistelmä Ostotarjouksen ehdoista on tämä Esitteen kohdassa "Ostotarjous Component Software Groupista Julkinen ostotarjous ja lunastusmenettely Tiivistelmä Ostotarjouksen ehdoista". Merkintäsitoumuksen peruuttaminen on kuvattu Tarjousasiakirjan kohdassa 3.11. Antiosakkeiden rekisteröiminen kaupparekisteriin ja kaupankäynti Antiosakkeilla Antiosakkeet lasketaan liikkeeseen samana osakelajina kuin Yhtiön Olemassa olevat osakkeet. Ne rekisteröidään kaupparekisteriin noin 28.8.2007 siinä tapauksessa, että Ostotarjouksen ehtojen mukaista tarjousaikaa ei ole jatkettu Ostotarjouksen ehtojen mukaisella tavalla. Antiosakkeet otetaan OMX Nordic Exchange Helsinki Oy:n pörssilistalle arviolta 29.8.2007, ja kaupankäynti Antiosakkeilla alkaa arviolta 29.8.2007. Osakkeenomistajien oikeudet Antiosakkeet tuottavat samat osakkeenomistajan oikeudet kuin Olemassa olevat osakkeet ja ne oikeuttavat kaikkiin Yhtiön tulevaisuudessa mahdollisesti jakamiin osinkoihin ja tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä alkaen, kun Antiosakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin. Sovellettava laki ja erimielisyyksien ratkaisu Osakeantiin ja Antiosakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Osakeantia koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa. Muut seikat Osakeantiin liittyvistä muista seikoista ja käytännön toimenpiteistä päättää Yhtiön hallitus. 13
OSAKEANNIN SYYT JA HANKITTAVIEN VAROJEN KÄYTTÖ Tämän Esitteen mukainen Osakeanti liittyy Affecton Ostotarjoukseen kaikista Component Softwaren liikkeeseen laskemista osakkeista, jota koskevan aikomuksensa Affecto julkisti 11.6.2007. Ostotarjouksessa tarjoushinta on 65,50 Norjan kruunua Component Softwaren osakkeelta, ja se maksetaan yhdistettynä käteis- ja osakevastikkeena siten, että yksi Component Softwaren osake vaihdetaan 40,03 Norjan kruunun suuruiseen käteisvastikkeeseen ja 0,81063 uuteen Affecton osakkeeseen (noin 25,47 Norjan kruunua perustuen siihen, että Ostotarjousta varten yhden Affecton osakkeen arvona pidetään 31,42 Norjan kruunua). Niillä Component Softwaren osakkeenomistajilla, jotka hyväksyvät Ostotarjouksen, mutta haluavat saada 100% käteisvastikkeen, on oikeus myydä heille tulevat Affecton osakkeet ns. konsortioon kuuluville Component Softwaren enemmistöosakkeenomistajille. Osakeannissa liikkeeseen laskettavat Antiosakkeet annetaan Ostotarjouksessa osana edellä mainittua yhdistettyä käteisja osakevastiketta. Jos kaikki Component Softwaren osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen, Affecto laskee liikkeeseen 4.720.630 Antiosaketta. Jos vain osa Component Softwaren osakkeenomistajista hyväksyy Ostotarjouksen, mutta Ostotarjous saatetaan loppuun, Antiosakkeita lasketaan liikkeeseen vähemmän. Affecto on velvollinen saattamaan Ostotarjouksen loppuun ainoastaan tiettyjen Ostotarjouksen ehtojen täytyttyä, katso jäljempänä kohta "Ostotarjous Component Software Groupista Julkinen ostotarjous ja lunastusmenettely Tiivistelmä Ostotarjouksen ehdoista". Jos Ostotarjousta ei saateta loppuun, Osakeantia ei toteuteta eikä Antiosakkeita siten lasketa liikkeeseen. Jos Osakeanti toteutetaan, Osakeannissa hankittavat varat ovat Component Softwaren liikkeeseen laskemia osakkeita. Affecton aikomuksena on pitää nämä osakkeet ja integroida Affecton ja Component Softwaren liiketoiminnat. Osakeannin ja Ostotarjouksen kulujen Yhtiölle arvioidaan olevan noin 1,5 miljoonaa euroa. 14
AFFECTON PÄÄOMARAKENNE JA VELKAANTUNEISUUS Seuraavassa taulukossa on esitetty Affecto Oyj:n pääomarakenne ja velkaantuneisuus per 31.3.2007. Taulukkoa tulisi lukea yhdessä kohtien "Eräitä tiivistettyjä Affecton konsernintilinpäätöstietoja", "Affecton osavuosikatsaus ajalta 1.1.2007 31.3.2007" sekä Esitteeseen viittaamalla sisällytettyjen Affecton tilinpäätöstietojen kanssa. Taulukossa ei ole huomioitu Component Softwaren hankinnan vaikutuksia. Lukuun ottamatta 11.4.2007 maksettua 1.697.978,30 euron osinkoa, Affecton pääomarakenteessa ja velkaantuneisuudessa ei ole tapahtunut merkittäviä muutoksia. Taseessa per 31.3.2007 osinkovelka oli sisällytetty "Korottomiin lyhytaikaisiin velkoihin". Affecto julkaisee toisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen 6.8.2007. Affecto-konserni 31.3.2007 1000 EUR Tilintarkastamaton Rahat ja pankkisaamiset* 7 150 Korottomat pitkäaikaiset velat 4 716 Korottomat lyhytaikaiset velat 18 420 Korottomat velat yhteensä 23 136 Lyhytaikainen korollinen vieras pääoma 4 616 Pitkäaikainen korollinen vieras pääoma 14 014 Korollinen vieras pääoma yhteensä 18 630 Osakepääoma 5 105 Ylikurssirahasto 25 404 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 1 960 Muut rahastot 15 Omat osakkeet (106) Kertyneet voittovarat 6 025 Oma pääoma yhteensä 38 402 Oma pääoma ja velat yhteensä 80 167 Korollinen nettovelka 1 11 480 1 Korolliset nettovelat = korolliset velat rahat ja pankkisaamiset * Rahat ja pankkisaamiset Sisältävät rahavarat, lyhytaikaiset myytävissä olevat rahoitusvarat sekä sidottuihin rahavaroihin sisältyvän pankkitalletuksen Ehdollisia varoja ja velkoja, annettuja sitoumuksia ja vakuuksia on kuvattu tähän Esitteeseen sisältyvässä Affecton osavuosikatsauksen ajalta 1.1.2007 31.3.2007 kohdassa "Ehdolliset varat ja velat ja annetut sitoumukset". Ostotarjouksen odotettua vaikutusta Affecton pääomarakenteeseen ja velkaantuneisuuteen on kuvattu osiossa "Konsernin liiketoiminta yrityskaupan jälkeen ja pro forma -tiedot". 15