Tämä on käännös alkuperäisestä ruotsinkielisestä tekstistä. Mahdollisessa ristiriitatilanteessa sovelletaan ruotsinkielisiä lopullisia ehtoja. LOPULLISET EHDOT laina nro 4719 Luottotodistus High Yield Eurooppa laskettu liikkeeseen osana Nordea Bank AB:n (publ) ja Nordea Pankki Suomi Oyj:n ruotsalaista MTN-ohjelmaa 1 Lainan ehdot koostuvat MTN-ohjelman 4. toukokuuta 2012 voimaan tulleista Yleisistä Ehdoista, julkistetuista Täydennysesitteistä sekä näistä Lopullisista Ehdoista. Pankkien MTN-ohjelman Yleiset Ehdot on kuvattu Ohjelmaesitteessä. Niillä käsitteillä, joita näissä Lopullisissa Ehdoissa ei ole määritelty, on sama merkitys kuin Yleisissä Ehdoissa. Mikäli Yleiset Ehdot ovat ristiriidassa Lopullisten Ehtojen kanssa, noudatetaan Lopullisia Ehtoja. Liikkeeseenlaskijasta ja tarjouksesta saa täydelliset tiedot lukemalla sekä Ohjelmaesitteen että Lopulliset Ehdot. Ohjelmaesite löytyy osoitteesta www.nordea.fi ja sen ja Lopullisten Ehtojen kopioita saa osoitteesta Nordea Pankki Suomi Oyj, Treasury ja Markets, Aleksis Kiven katu 9, Helsinki sekä myyntipaikoista. TIETOA LAINASTA Lainatyyppi Laina 4719 Luottotodistus High Yield Eurooppa on joukkovelkakirjalaina, jonka laina-aika on noin viisi vuotta. Laina ei ole pääomaturvattu. Sijoittaja voi menettää kokonaan tai osittain sijoittamansa pääoman. Laina soveltuu sidotusta pitkäaikaissäästämisestä annetun lain mukaiseksi säästövarojen sijoituskohteeksi. Kohde-etuus Lainan kohde-etuutena on Markit itraxx Europe Crossover indeksin sarjaan 17 kuuluvien yritysten luottoriski. Indeksi koostuu lainan liikkeeseenlaskupäivänä 50 viiteyhtiöstä, joiden nimet on lueteltu Liitteessä 1. Lisätietoja indeksistä on saatavilla myös http://www.markit.com/en/. Takaisinmaksumäärä ja tuotto Mikäli luottovastuuaikana tapahtuu enintään viisi lainaehtojen mukaista luottovastuutapahtumaa, velkakirjan haltijalle maksetaan takaisinmaksupäivänä tai siirrettynä takaisinmaksupäivänä velkakirjan nimellispääoma kokonaisuudessaan takaisin. Mikäli luottovastuuaikana kuudelle tai useammalle viiteyhtiölle tapahtuu luottovastuutapahtuma, alenee takaisinmaksupäivänä tai siirrettynä takaisinmaksupäivänä palautettavan pääoman määrä alle velkakirjan 1 Ruotsista Suomen Finanssivalvonnalle ja Viron, Latvian ja Liettuan vastaaville viranomaisille esitedirektiivin mukaisesti ilmoitettu joukkovelkakirjaohjelma. 1
nimellisarvon. Tällöin takaisinmaksettavan pääoman määrä riippuu luottovastuuaikana tapahtuneiden luottovastuutapahtumien kokonaismäärästä. Jos luottovastuutapahtumia on 25 tai enemmän, velkakirjan nimellispääoma on menetetty kokonaisuudessaan. Velkakirjan haltijalle maksetaan neljännesvuosittain kiinteä tuotto, jonka prosenttiyksikkö vahvistetaan 24.10.2012 2. Mikäli on tapahtunut enintään viisi luottovastuutapahtumaa, tuotto maksetaan velkakirjan nimellispääomalle. Mikäli luottovastuuaikana on tapahtunut luottovastuutapahtuma kuudelle tai useammalle viiteyhtiölle, velkakirjan haltijalle maksetaan tuottoa jäljellä olevalle takaisinmaksettavalle pääomalle. Oheisessa taulukossa on havainnollistettu luottovastuutapahtumien vaikutus lainan takaisinmaksettavaan pääomaan: Luottovastuutapahtumien lukumäärä Takaisinmaksettava pääoma 1-5 100 % 6 95 % 7 90 % 8 85 % 9 80 % 10 75 % 11 70 % 12 65 % 13 60 % 14 55 % 15 50 % 16 45 % 17 40 % 18 35 % 19 30 % 20 25 % 21 20 % 22 15 % 23 10 % 24 5 % 25-50 0 % Pääoman aleneminen alle nimellisarvon Mikäli kuuden tai useamman luottovastuutapahtuman seurauksena takaisinmaksettavan pääoman määrä alenee alle velkakirjan nimellisarvon, liikkeeseenlaskija ilmoittaa alenemisesta lainaehtojen mukaisesti velkakirjanhaltijoille jokaisen luottovastuutapahtuman jälkeen. Ilmoitus julkaistaan liikkeeseenlaskijan kotisivuilla osoitteessa, joka tällä hetkellä on www.nordea.com/joukkolainat, tai se lähetetään postitse velkakirjan haltijalle liikkeeseenlaskijan tiedossa olevaan osoitteeseen. 2 Alustava tuotto myyntiajan alkaessa on 8,5 % p.a. Se vahvistetaan 24.10.2012. Mikäli tuottoprosentti olisi alle 6,5 %, laina peruutetaan. 2
Liikkeeseenlaskija ylläpitää laina-aikana internet-sivulla www.nordea.com/joukkolainat lainakohtaisia tietoja toteutuneista luottovastuutapahtumista ja takaisinmaksettavasta pääoman määrästä. Takaisinmaksettavan pääoman määrä voi olla alempi kuin Euroclear Finland Oy:n (EFi) arvoosuusjärjestelmässä näkyvä velkakirjan nimellisarvo. Liikkeeseenlaskija kuitenkin pidättää itsellään oikeuden alentaa myös velkakirjojen nimellisarvoa EFi:n arvo-osuus-järjestelmässä kunkin luottovastuutapahtuman jälkeen. Luottovastuuaika Sijoittajan tulee ottaa huomioon, että viiteyhtiöiden tilannetta voidaan luottovastuutapahtuman toteamiseksi tarkastella kansainvälisen markkinakäytännön mukaisesti taannehtivasti 60 kalenteripäivän ajalta ennen luottovastuuajan alkamista. Liikkeeseenlaskijalla on myös oikeus ottaa huomioon luottovastuuaikana tapahtunut luottovastuutapahtuma, josta liikkeeseenlaskija saa tiedon 14 kalenteripäivän kuluessa luottovastuuajan päättymisestä vaikka kyseistä luottovastuutapahtumaa ei vahvistettaisi kansainvälisen markkinakäytännön mukaan yllä mainitun ajan kuluessa luottovastuuajan päättymisestä. RISKITEKIJÄT Yleiset riskit Lainaan sijoittamiseen liittyy tiettyjä riskejä. Mahdollisia sijoittajia pyydetään sen vuoksi lukemaan Ohjelmaesitteen kohta Riskitekijät. Lainaan liittyvä luottoriski sisältää viiteyhtiöiden luottoriskin. Velkakirjojen takaisinmaksun määrä saattaa perustua viiteyhtiön velkasitoumusten arvoon. Tämä arvo saattaa vaihdella huomattavasti markkinaolosuhteista johtuen. Velkakirjojen takaisinmaksun määrä voi olla nolla. Lainaan liittyy lisäksi riski Liikkeeseenlaskijan takaisinmaksukyvystä. Liikkeeseenlaskijan takaisinmaksukykyyn liittyvällä riskillä tarkoitetaan riskiä siitä, että liikkeeseenlaskija tulee maksukyvyttömäksi eikä pysty vastaamaan sitoumuksistaan. Sijoittaja voi liikkeeseenlaskijan maksukyvyttömyyden johdosta täten menettää sijoittamansa pääoman sekä mahdollisen tuoton osittain tai kokonaan. Strukturoituihin velkakirjoihin liittyvät riskit Velkojan oikeus tuottoon ja pääoman takaisinmaksuun riippuu viiteyhtiöiden taloudellisen aseman kehityksestä. Jälkimarkkina-arvoon vaikuttavat viiteyhtiöiden luottoriskin hinnoittelu markkinoilla, viiteyhtiöiden mahdolliset tulevat taloudelliset vaikeudet, markkinakorot ja muutokset Liikkeeseenlaskijan rahoituskustannuksessa. Strukturoitujen velkakirjojen tuottorakenne on joskus monimutkainen, mikä voi hankaloittaa velkakirjojen vertaamista muihin sijoitusvaihtoehtoihin. Tuottorakenne saattaa joskus sisältää vipuvaikutuksia, minkä takia jo pienillä muutoksilla voi olla suuri vaikutus velkakirjan arvoon ja tuottoon. Vastaavan sijoituksen historiallinen kehitys ei ole tae tulevasta tuotosta. Lainan jälkimarkkinahinta voi vaihdella voimakkaasti, eikä liikkeeseenlaskija sitoudu lainan takaisinostoon jälkimarkkinoilla, joten sijoitus on tarkoitettu osta ja pidä -tyyppiseksi sijoitukseksi. 3
LAINAN LOPULLISET EHDOT Liikkeeseenlaskija Laina Nordea Pankki Suomi Oyj. Lainan numero on 4719. Laina koostuu yhdestä sarjasta nimeltään Luottotodistus High Yield Eurooppa. ISIN-koodi Luottotodistus High Yield Eurooppa 4719 FI4000040951 Myyntiaika Merkintä Liikkeeseenlaskupäivä 13.9. -18.10.2012 Merkintäaika on 12.11.2012 klo 12 saakka. Tehdyt merkinnät on maksettava niitä merkittäessä. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus lyhentää merkintäaikaa. Merkintäpaikkoja ovat Nordea Markets, Aleksis Kiven katu 9, Helsinki. Liikkeeseenlaskupäivä on 12.11.2012. Jos se ei ole Pankkipäivä, Liikkeeseenlaskupäivä määräytyy Pankkipäiväolettaman mukaisesti. Lainan Pääoma Lainan arvioitu kokonaisnimellispääoma on 20.000.000 euroa. 3 Velkakirjan merkintähinta 100 % velkakirjan yksikkökoosta. Velkakirjan yksikkökoko Lainan minimimerkintä on 5.000 euroa. Velkakirjan nimellisarvo on 1.000 euroa. Valuutta Velkakirjojen etuoikeusasema Velkakirjatyyppi Euro ( EUR ). Velkakirjat ovat samalla etusijalla kuin muutkin Liikkeeseenlaskijan vakuudettomat sitoumukset. Pääomaturvaamaton. Kullekin velkakirjan haltijalle palautettava takaisinmaksumäärä määräytyy näissä ehdoissa kerrotun mukaisesti ja se riippuu siitä, kuinka monta Luottovastuutapahtumaa Luottovastuuaikana tapahtuu. Sijoittaja voi menettää kokonaan tai osittain sijoittamansa pääoman. Takaisinmaksu voi tapahtua Takaisinmaksupäivänä tai Siirrettynä Takaisinmaksupäivänä. Viiteyhtiöt Luottovastuuaika Viiteyhtiöitä ovat itraxx Europe Crossover -indeksin sarjaan 17 sisältyvät yhtiöt (kaikki yhdessä Viitekori ) sekä yhtiöiden mahdolliset Seuraajayhtiöt. Yhtiöt on lueteltu Liitteessä 1. Mikäli itraxx Europe Crossover -indeksin ja Liitteen 1 viiteyhtiölistan välillä ilmenee ristiriita, ovat Lainan viiteyhtiöitä itraxx Europe Crossover indeksiin sisältyvät yhtiöt. Luottovastuuaika on 12.11.2012 20.6.2017 välinen ajanjakso. Luottovastuutapahtuman toteamiseksi Viiteyhtiön tilannetta voidaan kuitenkin tarkastella taannehtivasti 60 kalenteripäivän ajalta ennen Luottovastuuajan alkamista kansainvälisen markkinakäytännön mukaisesti. Liikkeeseenlaskijalla on oikeus ilmoittaa sellaisesta Luottovastuutapahtumasta joka on tapahtunut Luottovastuuaikana, mutta joka on tullut Liikkee- 3 Arvioitu kokonaisnimellisarvo. Liikkeeseen lasketun kokonaisnimellisarvon määrä vahvistetaan Merkintäajan viimeistä päivää seuraavana pankkipäivänä. 4
seenlaskijan tietoon vasta Luottovastuuajan jälkeen, kuitenkin viimeistään 14 kalenteripäivän kuluttua Luottovastuuajan päättymisestä. Takaisinmaksupäivä Takaisinmaksupäivä on 20.7.2017 tai Siirretty Takaisinmaksupäivä. Jos Takaisinmaksupäivä ei ole Pankkipäivä, Takaisinmaksupäivä määräytyy Pankkipäiväolettaman mukaisesti. Takaisinmaksettava määrä Mikäli Luottovastuuaikana tapahtuu enintään 5 Luottovastuutapahtumaa, maksetaan velkakirjan haltijalle Takaisinmaksupäivänä tai Siirrettynä Takaisinmaksupäivänä Lainan nimellispääoma takaisin. Mikäli kuudelle tai useammalle Viiteyhtiölle tapahtuu Luottovastuuaikana Luottovastuutapahtuma, riippuu velkakirjan haltijalle Takaisinmaksupäivänä tai Siirrettynä Takaisinmaksupäivänä maksettavan nimellispääoman suuruus kansainvälisen markkinakäytännön mukaan vahvistettujen Luottovastuutapahtumien kokonaismäärästä. Kuudes Luottovastuutapahtuma ja jokainen sen jälkeinen Luottovastuutapahtuma alentaa velkakirjan takaisinmaksettavaa pääomaa ja laskennallista nimellisarvoa 50 eurolla. Takaisinmaksettava määrä voi olla alle velkakirjan nimellisarvon. Siirretty Takaisinmaksupäivä Mikäli Liikkeeseenlaskijan tietoon on tullut tapahtuma, joka Liikkeeseenlaskijan arvion mukaan on Viiteyhtiön Luottovastuutapahtuma ja joka on tapahtunut Luottovastuuaikana, mutta jota kansainvälisen markkinakäytännön mukaan ei ole vahvistettu viimeistään kuusi (6) Pankkipäivää ennen Takaisinmaksupäivää, Liikkeeseenlaskijalla on oikeus pidentää laina-aikaa. Lainan takaisinmaksu tapahtuu tällöin Takaisinmaksupäivän sijasta Siirrettynä Takaisinmaksupäivänä, jolla tarkoitetaan kymmenettä (10) Pankkipäivää sen jälkeen kun kansainvälisen markkinakäytännön mukaan vahvistetaan oliko kyseessä Luottovastuutapahtuma. Liikkeeseenlaskija ilmoittaa Takaisinmaksupäivän siirtymisestä ja mahdollisesta Luottovastuutapahtumasta velkakirjojen haltijoille viimeistään viisi (5) Pankkipäivää ennen Takaisinmaksupäivää. Takaisinmaksumäärän ja velkakirjan nimellisarvon alentaminen Liikkeeseenlaskija pidättää itsellään oikeuden alentaa velkakirjojen nimellisarvoa EFi:n arvo-osuus-järjestelmässä kunkin Luottovastuutapahtuman jälkeen. Mikäli Liikkeenlaskija päättää alentaa Lainan nimellisarvoa Luottovastuutapahtuman jälkeen, alentaa kuudes Luottovastuutapahtuma ja jokainen sen jälkeinen Luottovastuutapahtuma velkakirjan nimellisarvoa 50 eurolla. Vaikka velkakirjojen nimellisarvoa ei ole alennettu, velkakirjanhaltijalla ei ole oikeutta saada nimellisarvon ja lainaehtojen mukaisen takaisinmaksettavan pääoman välistä erotusta. Ennenaikainen lunastus Mikäli velkakirjan laskennallinen nimellisarvo alenee nollaan, on Liikkeeseenlaskijalla oikeus lunastaa kaikki velkakirjat ennenaikaisesti takaisin. ja poistaa laina EFi:n arvo-osuusjärjestelmästä. Mahdollisesta velkakirjojen ennenaikaisesta lunastuksesta ilmoitetaan velkakirjojen haltijoille vähintään kaksi viikkoa ennen ennenaikaista lunastusta. Tuoton maksuun liittyvät 5
ehdot Tuoton rakenne Tuotto Tuottojakso Strukturoitu velkakirja. Velkakirjojen pääomalle ei kerry korkoa, mutta Lainan jokaisen velkakirjan takaisinmaksettavalle pääomalle maksetaan mahdollinen Tuotto Tuotonmaksupäivinä. Tuoton prosenttiyksikkö on kiinteä, alustavasti 8,50 %, ja se vahvistetaan 24.10.2012. Ensimmäinen Tuottojakso alkaa 12.11.2012 ja päättyy 20.1.2013. Seuraavat tuottojaksot ovat kolmen kuukauden pituisia ja alkavat vuosittain 20.1., 20.4., 20.7 ja 20.10. ja päättyvät seuraavan tuottojakson alkamispäivänä. Viimeinen Tuottojakso alkaa 20.4.2017 ja päättyy Takaisinmaksupäivänä. Mikäli Tuotonmaksupäivää siirretään Pankkipäiväolettaman mukaisesti sen johdosta, että se ei ole Pankkipäivä, kyseinen Tuottojakso jatkuu Pankkipäiväolettaman mukaisesti määräytyvään Tuotonmaksupäivään saakka, ja seuraava Tuottojakso alkaa samana Tuotonmaksupäivänä. Viimeinen Tuottojakso päättyy Takaisinmaksupäivänä. Tuoton laskennassa otetaan mukaan Tuottojakson ensimmäinen päivä ja luetaan pois tuottojakson viimeinen päivä. Tuotonmaksupäivä Tuotonmaksupäiviä ovat vuosittain 20.1., 20.4., 20.7. ja 20.10. ja Takaisinmaksupäivänä tai Siirretty Takaisinmaksupäivä. Ensimmäinen Tuotonmaksupäivä on 20.1.2013. Mikäli Siirretty Takaisinmaksupäivä on myöhemmin kuin Takaisinmaksupäivä, Lainalle ei kerry tuottoa tai muuta korkoa Takaisinmaksupäivän jälkeen. Mikäli Tuotonmaksupäivä ei ole Pankkipäivä, tuotonmaksupäivä määräytyy Pankkipäiväolettaman mukaisesti. Tuotonlaskentapäivä Maksettavan tuoton määrä Tuotonlaskentapäivä on kuudes (6) Pankkipäivä ennen kutakin Tuotonmaksupäivää. Mikäli Liikkeeseenlaskijan tietoon on tullut Tuotonlaskentapäivään mennessä enintään viisi Luottovastuutapahtumaa, maksetaan Velkakirjojen haltijoille Tuotonmaksupäivänä tuottoa kunkin velkakirjan osalta seuraavan kaavan mukaan: Velkakirjan nimellispääoma x Tuotto x Tuottojakson päivien lukumäärä / 360. Mikäli Liikkeeseenlaskijan tietoon on tullut Tuotonlaskentapäivään mennessä Luottovastuutapahtumia kuusi tai enemmän, maksetaan Velkakirjojen haltijoille Tuotonmaksupäivänä tuottoa kunkin velkakirjan osalta seuraavan kaavan mukaan: Velkakirjan takaisinmaksettava pääoma Tuotonlaskentapäivänä x Tuotto x Tuottojakson päivien lukumäärä / 360. Tuottojakson päivien lukumäärää laskettaessa käytetään laskentatapaa todelliset/360. Liikaa maksettu tuotto: Jos on tapahtunut Luottovastuutapahtuma ennen Tuotonmaksupäivää, joka 6
vähentää maksettavan tuoton määrää, ja Liikkeeseenlaskija ei ole kyennyt laskemaan tuoton oikeaa määrää Tuotonmaksupäivänä, Liikkeeseenlaskija ilmoittaa mahdollisimman pian kyseisen Tuotonmaksupäivän jälkeen Velkakirjojen haltijoille liikaa maksetusta tuotosta. Liikaa maksettu tuotto vähennetään Takaisinmaksettavasta määrästä. Liikaa maksetulle tuotolle ei kerry korkoa. Viiteyhtiöön liittyvät määritelmät: Velkasitoumus tarkoittaa Viiteyhtiön jokaista nykyistä, tulevaa, ehdollista tai muunlaista (a) lainanottoon liittyvää velkasitoumusta, joka voi olla muun muassa joukkovelkakirjalaina, luotto-, rahoituslimiitti- tai vastaava sopimus, talletus tai remburssiin liittyvä maksuvelvoite sekä (b) takausta tai muuta kirjallista sitoumusta, jonka Viiteyhtiö on antanut tai antaa jonkun muun lainanottoon liittyvästä sitoumuksesta. Seuraajayhtiö Mikäli Liikkeeseenlaskijan käsityksen mukaan tapahtuu Seuraantotapahtuma ( Succession Event ) eli kaikki tai suurin osa tietyn Viiteyhtiön Velkasitoumuksista, suoraan tai epäsuorasti, siirtyvät toiselle yhtiölle tai yhtiöille yhdistymisen, jakautumisen (joko vapaaehtoisen Velkasitoumusten vaihdon tai muuten tapahtuvan siirron kautta), yhdistämisen, fuusion, luovutuksen tai vastaavan lakiin tai sopimukseen perustuvan seikan takia, on tämä tai ovat nämä yritykset Seuraajayhtiöitä ( Successor ) ja ne sisällytetään mukaan Viitekoriin Viiteyhtiöiksi. Edellä mainittujen perusteiden mukaan voi Liikkeeseenlaskija päättää, että alkuperäinen Viiteyhtiö poistetaan Viitekorista tai että se säilyy Viitekorissa Viiteyhtiönä. Mikäli yksittäisen Viiteyhtiön paino Viitekorissa muuttuu Seuraantotapahtuman johdosta, pidättää Liikkeeseenlaskija itsellään oikeuden korjata näiden ehtojen mukaisia laskukaavoja vastaamaan muuttunutta Viitekoria. Seuraajayhtiö liitetään Viitekoriin takautuvasti päivänä, jolloin Seuraantotapahtuma on astunut laillisesti voimaan. Mikäli Nordea Pankki Suomi Oyj olisi Seuraajayhtiö yllämainittujen sääntöjen mukaan, tulee Liikkeeseenlaskijan valita toinen yhtiö Nordea Pankki Suomi Oyj:n tilalle. Seuraajayhtiön ja sen Viiteyhtiöpainon määrityksessä Liikkeeseenlaskija perustaa arvionsa International Swaps and Derivatives Association (ISDA) - järjestön julkaisemiin englanninkielisiin 2003 ISDA Credit Derivatives Definitions -määritelmiin sekä niihin toukokuussa 2003 tehtyihin lisäyksiin May 2003 Supplement to the ISDA Credit Derivatives Definitions. Luottovastuutapahtumaan liittyvät määritelmät: Luottovastuutapahtuma tarkoittaa tapahtumaa, jossa Liikkeeseenlaskijan arvion mukaan kyse on Viiteyhtiön Vakavasta Maksuhäiriöstä ( Failure to pay ), Velkojen Uudelleenjärjestelystä ( Restructuring ) tai Konkurssista ( Bankruptcy ), joka on tullut Liikkeeseenlaskijan tietoon viimeistään Takaisinmaksupäivänä. Liikkeeseenlaskija perustaa arvionsa International Swaps and Derivatives Associationin julkaisemiin englanninkielisiin 2003 ISDA Credit Derivatives Definitions -määritelmiin sekä niihin toukokuussa 2003 tehtyihin lisäyksiin May 2003 Supplement to the ISDA Credit Derivatives Definitions sekä yleisesti hyväksyttyyn ja noudatettuun kansainväliseen käytäntöön. Alla on tarkempi kuvaus edellä tarkoitetuista Luottovastuutapahtumista. Vakava Maksuhäiriö tarkoittaa, että Viiteyhtiö on laiminlyönyt suorittaa yhden tai useamman Velkasitoumuksen ehtojen mukaisen maksun eräpäivänä asianomaisessa maksupaikassa ja erääntyneen tai erääntyneiden maksusuoritusten yhteismäärä on vähintään USD 1.000.000 (tai sen vasta-arvo muussa valuutassa) Vakavan Maksuhäiriön tapahtuessa. 7
(a) (b) Velkojen Uudelleenjärjestely tarkoittaa sitä, että yhdestä tai useammasta kohdassa (i)-(v) mainitusta toimenpiteestä sovitaan joko Viiteyhtiön tai viranomaisen ja sellaisten Velkasitoumuksen velkojien kesken, joiden päätös sitoo myös muita kyseisen Velkasitoumuksen velkojia tai Viiteyhtiö tai viranomainen ilmoittaa tai määrää yhden tai useamman edellä mainitun toimenpiteen kaikkia Velkasitoumuksen velkojia sitovalla tavalla. Jotta toimenpidettä voitaisiin pitää Velkojen Uudelleenjärjestelynä, tulee toimenpiteen kohteena olevalla velkasitoumuksella olla vähintään kolme toisistaan riippumatonta velkojaa ja vähintään 2/3 velkojista tulee myöntyä siihen, että toimenpide katsotaan Velkojen Uudelleenjärjestelyksi. Lisäksi edellytetään että tässä kohdassa (i)-(v) mainitun toimenpiteen tai toimenpiteiden kohteena oleva Velkasitoumus tai Velkasitoumukset ovat määrältään yhteensä vähintään USD 10.000.000 (tai sen vasta-arvo muussa valuutassa) Luottovastuutapahtuman tapahtuessa. (i) (ii) (iii) (iv) (v) korkoprosentin tai maksuun erääntyneen korkomäärän tai kertyneen korkosumman pienentäminen; pääomasumman tai eräpäivänä maksuun lankeavan preemion tai sopimuksenmukaisen lunastuksen pienentäminen; maksupäivän tai maksupäivien myöhentäminen tai muu lykkääminen joko (A) (B) maksettavan koron tai koron kerryttämisen tai maksettavan pääoman tai preemion osalta, Velkasitoumuksen etuoikeusjärjestyksen muuttaminen siten, että Velkasitoumus saa huonomman etuoikeuden mihin tahansa muuhun Velkasitoumukseen nähden, tai koron tai pääoman maksun valuutta tai kokoonpano vaihdetaan muuhun kuin seuraavaan valuuttaan: (A) G7-maan (mukaan lukien tulevat G7-maat, jos G7 ryhmään otetaan uusia jäseniä) lailliseen maksuvälineeseen, tai (B) sellaisen maan lailliseen maksuvälineeseen, joka kyseisen vaihdon ajankohtana on OECD-jäsen ja jonka kotivaluutan pitkäaikainen luottoluokitus on joko vähintään AAA The McGrawHill Companies:n kuuluvan Standard & Poor s:n tai tämän sijaan tulleen luottoluokitustoimintaa harjoittavan yhteisön mukaan, vähintään Aaa Moody s Investor Service, Inc:n tai tämän sijaan tulleen luottoluokitustoimintaa harjoittavan yhteisön mukaan tai vähintään AAA Fitch Ratings tai tämän sijaan tulleen luottoluokitustoimintaa harjoittavan yhteisön mukaan. Yllämainituista kohdasta (a) huolimatta mitään seuraavista tapahtumista ei katsota Velkojen Uudelleenjärjestelyksi: (i) (ii) Euroopan unionin jäsenvaltion kansallisessa valuutassa olevan Velkasitoumuksen koron tai pääoman maksaminen euroissa, kun mainittu jäsenvaltio on liittynyt tai liittyy Euroopan talousyhteisön perustamissopimuksen mukaisesti yhteiseen valuuttaan, kun edellä kohdissa (a) (i)-(v) mainittu toimenpide aiheutuu, 8
(iii) sovitaan tai ilmoitetaan normaalin liiketoiminnan puitteissa tehdyn hallinnollisen, kirjanpidollisen, verotuksellisen tai muun teknisen oikaisun tai tarkistuksen johdosta, jos joku (a) (i)-(v) mainituista tapahtumista toteutuu, sovitaan tai tiedoksiannetaan sellaisissa olosuhteissa, joissa tällaista tapahtumaa ei suoraan tai epäsuoraan tehdä seurauksena Viiteyrityksen luottokelpoisuuden tai taloudellisen aseman heikkenemisestä. (c) Edellä kohdissa (a) ja (b) Velkasitoumuksella tarkoitetaan myös niitä sitoumuksia, joista Viiteyhtiö on antanut edellä Velkasitoumus määritelmässä tarkoitetun takauksen, jolloin Viiteyhtiöllä tarkoitetaan kohdassa (a) taattavan sitoumuksen velallista ja kohdassa (b) Viiteyhtiötä. Konkurssi tarkoittaa sitä, että Viiteyhtiö; (a) (b) (c) (d) (e) (f) (g) puretaan (muuten kuin konsolidoinnin, fuusion tai yhdistämisen kautta); tulee maksukyvyttömäksi tai ei kykene maksamaan velkojaan tai ei täytä velvoitteitaan tai myöntää kirjallisesti oikeudenkäyntimenettelyssä, hallinnollisessa menettelyssä tai viranomaismenettelyssä tai haasteessa olevansa yleisesti kyvytön maksamaan velkojaan niiden erääntyessä; tekee yleisen liiketoiminnan luovutuksen, velkasovittelun, yrityksen uudelleenjärjestelyn, tai velkasaneerauksen velkojiensa kanssa tai näiden hyväksi; panee tai sitä vastaan on pantu vireille menettely, jonka tavoitteena on maksukyvyttömyyttä koskeva tuomio tai konkurssituomio tai muu konkurssi-, maksukyvyttömyyslainsäädäntöön tai muuhun vastaavaan lainsäädäntöön perustuva velkojien vahingoksi tehty päätös tai hakemus Viiteyhtiön purkamiseksi tai selvitystilaan asettamiseksi on jätetty ja tällaisen menettely tai hakemus (i) (ii) johtaa maksukyvyttömyys- tai konkurssituomioon, velkojien vahingoksi tehtyyn päätökseen, päätökseen purkamisesta tai selvitystilaan asettamisesta; ei peruunnu, hylkäydy tai keskeydy tai sitä koskeva juttu jää sillensä kolmenkymmenen päivän kuluessa menettelyn aloittamisesta tai hakemuksen jättämisestä; purkamisesta, virallishallintoon asettamisesta tai selvitystilaan asettamisesta annetaan päätös (muuten kuin konsolidoinnin, fuusion tai yhdistämisen johdosta); hakee tai sille määrätään tai sen koko omaisuudelle tai olennaiselle osalle sitä nimitetään pesänselvittäjä, selvitysmies, väliaikainen konkurssipesänhoitaja toimitsijamies, uskottu mies tai muu vastaava toimenhaltija; antaa vakuudenhaltijan haltuun Viiteyhtiön koko omaisuuden tai olennaisen osan siitä tai vakuudenhaltijalla on vireillä Viiteyhtiön koko omaisuutta tai olennaista osaa siitä koskeva ulosmittaus, pakkotäytäntöönpano, takavarikko, myymis- tai hukkaamiskielto tai muu ulosmittaus tai pakkotäytäntöönpano tai kanne ja tällainen vakuuden- 9
(h) haltija säilyttää vakuuden hallinnan eikä tällaista menettelyä tai sitä koskevaa hakemusta hylätä, peruuteta, anneta keskeytysmääräystä tai jätetä sillensä kolmenkymmenen päivän kuluessa tai aiheuttaa tai siihen kohdistuu tapahtuma, jolla jonkin Viiteyhtiöön sovellettavan lain mukaan on vastaava vaikutus kuin kohdissa (a) - (g) mainitulla tapahtumalla tai tapahtumilla. Pankkipäivä Pankkipäiväolettama Lakimuutos Ilmoitukset velkakirjan haltijoille Muut Ehdot Arvo-osuuksien kirjaaminen Velkojan suostumus itseään koskevien tietojen antamiseen Jälkimarkkinat Sovellettava laki Pankkipäivä tarkoittaa päivää, jona pankit ovat yleisesti auki Suomessa ja jolloin Euroopan Keskuspankin TARGET- järjestelmä on käytössä. Seuraava Pankkipäivä. Liikkeeseenlaskija tekee tai saattaa tehdä kansainvälisillä johdannaismarkkinoilla toimivan osapuolen kanssa yhden tai useampia johdannaiskauppoja suojatakseen Lainaan liittyviä taloudellisia riskejä. Jos Liikkeeseenlaskijan arvion mukaan Lainaan liittyvä johdannaiskauppa päättyy säädöksen tai oikeuskäytännön muuttuessa niin, että johdannaiskauppa tai sen kohde-etuuden omistaminen, hankkiminen tai luovuttaminen muuttuu laittomaksi, Liikkeeseenlaskija voi päättää, että se maksaa ennenaikaisesti takaisin kaikki Lainan velkakirjat. Liikkeeseenlaskija maksaa velkakirjan haltijoille hyvän markkinatavan mukaisesti määrittelemänsä Lainan sen hetkisen markkina-arvon (mukaan lukien mahdollinen tuotto), joka voi olla Lainan nimellispääoma tai vähemmän kuin nimellispääoma. Liikkeeseenlaskijan ilmoittaessa tai tiedottaessa velkakirjojen haltijoille lainaehtojen mukaisista seikoista, ilmoitus julkaistaan Liikkeeseenlaskijan kotisivuilla osoitteessa, joka tällä hetkellä on www.nordea.com/joukkolainat tai lähetetään postitse velkakirjan haltijalle Liikkeeseenlaskijan tiedossa olevaan osoitteeseen. Tähän Lainaan sovelletaan Suomea koskevia Yleisten Ehtojen poikkeuksia, jotka on lueteltu tarkemmin Ohjelmaesitteessä. Arvo-osuudet rekisteröidään merkitsijän ilmoittamalle arvo-osuustilille viimeistään kolmantena Pankkipäivänä merkintäajan päättymisestä arvoosuusjärjestelmästä ja arvo-osuustileistä annettujen lakien sekä EFi:n sääntöjen ja määräysten mukaisesti. Arvo-osuudet ovat vapaasti luovutettavissa vasta kun ne on kirjattu arvo-osuustilille. Tiedot Velkojista kuuluvat EFi:n salassapitovelvollisuuden piiriin, eivätkä siten ole Liikkeeseenlaskijan saatavissa ilman Velkojan suostumusta. Merkitsemällä tätä velkakirjalainaa Velkoja antaa suostumuksensa siihen, että Liikkeeseenlaskijalla on oikeus saada ja EFi:lla on oikeus antaa Liikkeeseenlaskijan pyynnöstä tietoja velkakirjaa koskevien tiedotteiden antamista varten Velkojista mukaan lukien Velkojan nimen, yhteystiedot ja mahdollisen yritystunnuksen. Nordea Pankki Suomi Oyj antaa normaaleissa markkinaolosuhteissa takaisinostohinnan 5.000 euron ja sen ylittäville nimellismäärille. Takaisinostohinta voi olla yli tai alle Lainan nimellispääoman. Suomen laki VASTUU 10
Liikkeeseenlaskija vahvistaa, että edellä olevat täydentävät ehdot koskevat Lainaa yhdessä Yleisten Ehtojen kanssa, ja sitoutuu suorittamaan maksuja sen mukaan. Helsingissä, 12.9.2012 NORDEA PANKKI SUOMI OYJ 11
LAINAN TOIMINNALLISET TIEDOT JA MUUT TIEDOT Liikkeeseenlaskija Nordea Pankki Suomi Oyj. Tarjous Selvitysjärjestelmä PS-sopimus Pörssilistaus Kulut Lainan kustannukset Julkinen tarjous. Euroclear Finland Oy ( EFi ). Laina on sidotusta pitkäaikaissäästämisestä annetun lain mukaan käytettävissä PS-sopimuksen säästövarojen sijoituskohteeksi. Velkakirjoille tullaan hakemaan listaus NASDAQ OMX Helsinki Oy:lle. Arvioidut kustannukset ovat: EFi 5.000 euroa sekä hakemus NASDAQ OMX Helsinki Oy:lle 4 000 euroa. Lainan strukturointikustannus perustuu Lainan sisältämien korko- ja johdannaissijoitusten arvoille arvostuspäivänä 6.9.2012. Vuotuinen strukturointikustannus on noin 0,3 %, mikä tarkoittaa noin 1,5 %:n kokonaiskustannusta. Strukturointikustannus määritellään lainakohtaisesti. Sen suuruus riippuu mm. markkinaolosuhteista, kuten korkotason ja markkinavolatiliteetin muutoksista. Strukturointikustannus sisältää kaikki Liikkeeseenlaskijalle Lainasta aiheutuvat kulut, kuten liikkeeseenlasku-, lisenssi-, materiaali- ja markkinointikulut. Liikkeeseenlaskija ei peri Lainasta erillistä merkintäpalkkiota eikä erillisiä säilytyskustannuksia. Vertaillessaan eri liikkeeseenlaskijoiden kustannuksia sijoittajan tulee huomioida markkinaosapuolien vaihteleva kyky strukturoitujen tuotteiden sisältämien korko- ja johdannaissijoitusten toteutukseen. Lainan vuotuinen Lainan myyjän perimä kustannus on noin 0,9 % p.a., mikä tarkoittaa noin 4,5% kokonaiskustannusta. peruutta- Rahoitustaso Liikkeeseenlaskun minen Verotus Korkotasona käytetään 3 kuukauden Euriboria lisättynä 0,53 prosenttiyksiköllä. Liikkeeseenlaskija pidättää itsellään oikeuden peruuttaa liikkeeseenlasku 1) perustuen muuttuneeseen markkinatilanteeseen, 2) merkintävilkkauden jäädessä alhaiseksi (alle 3 miljoonaa euroa), tai 3) jos tapahtuu jotakin sellaista, joka Liikkeeseenlaskijan harkinnan mukaan voi vaarantaa järjestelyn onnistumisen. Liikkeeseenlaskija peruuttaa Lainan liikkeeseenlaskun myös, mikäli merkitty kokonaismäärän jää alle 200.000 euron. Jos liikkeeseenlasku peruuntuu, kaikki maksut palautetaan. Palautettavalle summalle ei makseta korkoa. Voimassaolevan lain mukaan Suomessa yleisölle liikkeeseenlasketulle joukkovelkakirjalainalle maksettava Tuotto on kotimaassa yleisesti verovelvolliselle luonnolliselle henkilölle ja kuolinpesälle korkotulon lähdeverosta säädetyn lain mukaista tuloa. Jälkimarkkinakaupassa saatava Tuottoon rinnastettava tuotto on tuloverolain mukaista pääomatuloa. Yhteisölle ja yhtymälle Tuotto on normaalia veronalaista tuloa yleishyödyllisten yhteisöjen verovapautta koskevin poikkeuksin. Tämä kuvaus ei sisällä veroneuvontaa. Kuvaus ei ole tyhjentävä, vaan se on tarkoitettu yleiseksi tiedoksi tietyistä voimassa olevista säännöistä. Velkojan on itse arvioitava mahdolliset veroseuraamukset ja käännyttävä veroneuvojan puoleen. 12
LIITE 1 Tämä liite muodostaa osan Nordea Pankki Suomi Oyj:n liikkeeseen laskeman Lainan numero 4719 Lopullisista Ehdoista. Luottoluokitusten päiväys on 11.9.2012. Viiteyhtiön nimi Luokitus - Moody's Luokitus - S&P Alcatel Lucent B3 B ArcelorMittal Baa3 BB+ ARDAGH PACKAGING FINANCE PUBLIC LIMITED COMPANY B3 CCC+ BRITISH AIRWAYS plc B2 BB CABLE & WIRELESS LIMITED B1 B+ CABLE & WIRELESS WORLDWIDE PLC A3 A- CIR S.P.A. - COMPAGNIE INDUSTRIALI RIUNITE BB CODERE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A. B3 B Continental Aktiengesellschaft Ba3 BB- ConvaTec Healthcare E S.A. Caa1 B Deutsche Lufthansa Aktiengesellschaft Ba1 BBB- DIXONS RETAIL PLC B1 EDP - Energias de Portugal, S.A. Ba1 BB+ FIAT INDUSTRIAL S.P.A. Ba2 BB+ FIAT S.P.A. Ba3 BB- FINMECCANICA S.P.A. Baa2 BBB- Grohe Holding GmbH B3 CCC HAVAS HeidelbergCement AG Ba2 BB HELLENIC TELECOMMUNICATIONS ORGANISATION SOCIETE ANONYME Caa1 B- INEOS GROUP HOLDINGS LIMITED Caa1 CCC+ ISS A/S B3 B ITV PLC Ba1 BB+ JAGUAR LAND ROVER PLC Ba3 BB- Kabel Deutschland Vertrieb und Service GmbH Ba2 BB LADBROKES PLC Ba2 BB LAFARGE Ba1 BB+ MELIA HOTELS INTERNATIONAL, S.A. Metsa Board OYJ B3 B- Kabel BW Musketeer GmbH Nokia Oyj Ba3 BB- NORSKE SKOGINDUSTRIER ASA Caa1 B- NXP B.V. ONO FINANCE II PUBLIC LIMITED COMPANY Caa1 B- PEUGEOT SA Ba2 BB Portugal Telecom International Finance B.V. Ba2 BB+ RALLYE RENAULT Ba1 BB+ SOCIETE AIR FRANCE Stena Aktiebolag B2 BB 13
Stora Enso Oyj Ba2 BB Sunrise Communications Holdings S.A. B3 B- ThyssenKrupp AG Baa3 BB TUI AG Caa1 B- Unitymedia GmbH B3 B- UPC Holding B.V. B2 B- UPM-Kymmene Oyj Ba1 BB VIRGIN MEDIA FINANCE PLC Ba2 BB- WENDEL BB Wind Acquisition Finance S.A. B3 BB- 14