1 (9) Määräykset ja ohjeet 13/2013 Markkinaosapuolten ja rahastoyhtiöiden julkinen sisäpiirirekisteri - Yhteenveto lausunnoista (Tässä yhteenvedossa käytetty määräyksien ja ohjeiden kohtien numerointi vastaa lausunnolla olleessa luonnoksessa käytettyä numerointia. Jos numerointi on muuttunut, Finanssivalvonnan muutoskommentin yhteyteen on merkitty muutetun kohdan numero lopullisissa määräyksissä ja ohjeissa.) KS Yleiset kommentit Finanssivalvonnan kommentti Finanssialan Keskusliitto () Markkinaosapuolten ja rahastoyhtiöiden julkista sisäpiirirekisteriä koskevat määräys- ja ohjeluonnokset ja luonnos standardista 5.3 sisäpiiri-ilmoituksista ja -rekistereistä poikkeavat kirjoitusasultaan toisistaan useissa eri kohdissa (esimerkiksi määräys- ja ohjeluonnoksen luvussa 4.4.5 kohdat 34 ja 35 ovat erillisiä kappaleita, kun standardiluonnoksessa 5.3 luvussa 5.4.5 ne ovat esitetty suluissa esimerkkinä). Osin eroavaisuudet perustuvat eri aikaan voimaan tulevaan lainsäädäntöön, mutta kaikkia eroavaisuuksia ei voida selvittää tällä. Ohjeiden luettavuutta parantaisi, jos ne olisivat samansisältöisiä niissä tilanteissa, kun taustalla oleva lainsäädäntö on samansisältöinen. Jos asiaa halutaan linjata markkinaosapuolten ja rahastoyhtiöiden osalta eri tavalla, linjausten tulee olla perusteltuja. Markkinaosapuolten julkista sisäpiirirekisteriä koskevat säännökset siirrettiin 1.1.2013 alkaen arvopaperimarkkinalaista (AML) näitä yhteisöjä koskeviin erityislakeihin. Näiden lakien ja AML:n säännösten sisällöllisten eroavaisuuksien vuoksi Finanssivalvonta päätti antaa oman määräyksen ja ohjeen markkinaosapuolten ja rahastoyhtiöiden julkisesta sisäpiirirekisteristä. Uusi määräys ja ohje on osa Finanssivalvonnan määräys- ja ohjekokoelman uudistamishanketta. Uusien määräysten ja ohjeiden rakenne ja kirjoitustapa poikkeavat jossain määrin vanhoista standardeista. Liikkeeseenlaskijoiden julkista sisäpiirirekisteriä koskeviin standardin 5.3 julkista sisäpiirirekisteriä koskeviin lukuihin 5-6 ei ole tehty kuin vähäisiä teknisiä muutoksia, koska AML:n 19 luvun 7 :n siirtymäsäännöksen mukaan liikkeeseenlaskijoiden julkisen sisäpiirirekisterin pitämiseen sovelletaan kumotun AML:n 5 luvun 3 ja 4, 6 ja 7 :n säännöksiä siihen saakka, kunnes valtiovarainministeriö antaa asetuksen AML:n (746/2012) 12 luvun 3-4 :n sekä 13 luvun 2-5 :n soveltamisesta. Finanssivalvonnan tarkoituksena on muuttaa liikkeeseenlaskijoita koskeva standardi 5.3 (Sisäpiiri-ilmoitukset ja -rekisterit) määräykseksi ja ohjeeksi siinä vaiheessa, kun valtiovarainministeriö antaa edellä mainitun
Pörssi Useassa kohdassa määräyksiä ja ohjeita puhutaan osakkeista ja rahoitusvälineistä. Osake on yksi rahoitusväline. Ehdotamme että määräyksissä ja ohjeissa asia ilmaistaan joko osakkeet ja muut rahoitusvälineet tai sitten puhutaan vain rahoitusvälineistä. Lisäksi luvun 4.4.3. (Arvo-osuusjärjestelmään liitetyt arvopaperit) kohdassa 26 puhutaan arvopapereista ja johdannaissopimuksista, kun oikea termi on rahoitusväline. Terminologian yhdenmukaisuus määräyksissä ja ohjeissa tulee varmistaa. Määräysten ja ohjeiden antamisen ja noudattamisen aikataulu on hankala. Laki on tullut jo voimaan. Toisaalta kun määräykset ja ohjeet aiheuttavat muutoksia jäsentemme toimintatapoihin, niiden antaminen keskellä kesää olisi ongelmallista. Olisi hyvä, jos määräykset ja ohjeet annettaisiin joko aikaisemmin tai myöhemmin. Markkinaosapuolten ja rahastoyhtiöiden julkista sisäpiirirekisteriä koskevien määräysten ja ohjeiden jatkovalmistelussa tulee kiinnittää huomiota käytettyjen käsitteiden johdonmukaisuuteen. Tältä osin lakiin ei sisälly merkittäviä siirtymäsäännöksiä, joten vanhan lainsäädännön mukaisten termien (esim. arvopa- 2 (9) asetuksen. Finanssivalvonnan käsityksen mukaan Markkinaosapuolten ja rahastoyhtiöiden julkista sisäpiirirekisteriä koskevan määräyksen ja ohjeen luvut 4-5 ja standardin 5.3 luvut 5-6 eivät asiallisesti eroa toisistaan niissä tilanteissa, joissa taustalla oleva sääntely on samansisältöinen. Finanssivalvonnan valvontatyössään tekemien havaintojen johdosta markkinaosapuolten ja rahastoyhtiöiden rekisterinpitäjän velvollisuuksia koskevaan lukuun 6 on lisätty ohjeistusta luotettavasta rekisterinpidosta. Sijoituspalvelulain 7 luvun 17 :n, rahastoyhtiölain 99 :n, kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 2 luvun 41 :n sekä arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 2 luvun 26 :n mukaan sisäpiiriläisen on ilmoitettava säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä kaupankäynnin kohteena Suomessa olevia osakkeita ja sellaisia rahoitusvälineitä, joiden arvo määräytyy kyseisten osakkeiden perusteella, koskevat tiedot sisäpiirirekisteriin. Sijoituspalvelulain 1 luvun 10 :ssä oleva rahoitusvälineen määritelmä on edellä mainittua laajempi. Finanssivalvonta katsoo, että määräyksessä ja ohjeessa käytetyn terminologian tulee vastata edellä mainittujen lakien terminologiaa. Finanssivalvonta on muuttanut luvun 4.5.3 (Arvoosuusjärjestelmään liitetyt arvopaperit) kohdan (28) terminologian vastaamaan laissa käytettyä terminologiaa. Siirtymäsäännösten mukaan kumottavan lain nojalla annettuja Finanssivalvonnan määräyksiä ja ohjeita voidaan soveltaa kuuden kuukauden ajan lain voimaantulosta, jos ne eivät ole ristiriidassa uuden lain kanssa. Finanssivalvonta on huomioinut kommentin ja muuttanut määräyksen ja ohjeen luvussa 1.1 (Soveltamisala) käytetyn termin arvopaperipörssi pörssiksi.
peripörssi) käyttäminen ei ole tarkoituksenmukaista. 3 (9) Pörssi Markkinaosapuolten ja rahastoyhtiöiden julkista sisäpiirirekisteriä koskevat säännökset palautettiin hallituksen esitykseen (HE 32/2012) sisältyviin lakiehdotuksiin - syksyllä 2011 julkisen kuulemisen kohteena oleviin lakiehdotuksiin säännöksiä ei sisältynyt. Kyse on tältä osin yleisestä eurooppalaisesta tasosta poikkeavasta sääntelystä, joka osaltaan lisää markkinaosapuolten ja rahastoyhtiöiden hallinnollista taakkaa ja on omiaan vaikuttamaan negatiivisesti Suomen arvopaperimarkkinoiden houkuttelevuuteen. Markkinaosapuolten ja rahastoyhtiöiden julkista sisäpiirirekisteriä koskevan määräys- ja ohjeluonnoksen ("sisäpiirirekisteriluonnos") mukainen sisäpiiriläisen ilmoitusvelvollisuus on varsin laaja. Sisäpiirirekisteriluonnoksessa Finanssivalvonta suosittaa, että sisäpiirirekisteriläiset ilmoittavat selvyyden vuoksi kaikki arvopaperiomistuksensa (5 000 euron rajan soveltumatta) ja niiden muutokset sisäpiirirekisteriin. Sisäpiirirekisterin ylläpidosta aiheutuu markkinaosapuolille ja rahastoyhtiöille huomattavaa hallinnollista taakkaa, vaikka sinänsä rekisterinpitäjän velvollisuuksia sekä Finanssivalvonnalle annettavaa selvitystä koskevia uusia määräyksiä ja ohjeita voidaan pitää sisäpiirirekisterisääntelyä selventävinä. Finanssivalvonta on huomioinut kommentin ja poistanut määräyksen ja ohjeen luvuista 4 ja 5 kommentissa mainitun Finanssivalvonnan suosituksen. Luku 1.1 Soveltamisala Finanssivalvonnan kommentti Luvun 1.1 kohdassa 2 lakiviittaus sijoituspalvelulain 1 luku 3 ja 5 :ään jää hieman epäselväksi. Sijoituspalvelulain 1 luvun 3 :ssä luetellaan ne sijoituspalvelulain säännökset, joita sovelletaan niihin ulkomaisiin sijoituspalveluyrityksiin, jotka tarjoavat sijoituspalveluja Suomessa. Sijoituspalvelulain 1 luvun 5 :n säännös koskee ulkomaisia luottolaitoksia, jotka tarjoavat sijoituspalveluja Suomessa. Sijoituspalvelulain 1 luvun 6 :ssä luetellaan vastaavasti ne sijoituspalvelulain säännökset, joita sovelletaan ulkomaisiin rahastoyhtiöihin, jotka tarjoavat sijoituspalvelua Suomessa. Finanssivalvonta on lisännyt määräyksen ja ohjeen luvun 1.1 kohdan (2) lakiviittaukseen sijoituspalvelulain 1 luvun 6 :n. Edellä mainittujen lainkohtien mukaan julkista sisäpiirirekisteriä koskevia säännöksiä ei sovelleta ulkomaisen sijoituspalveluyri-
4 (9) tyksen, luottolaitoksen tai rahastoyhtiön Suomessa sijaitsevaan sivuliikkeeseen. Luku 4.3 Sisäpiiriläiset ja lähipiiri Finanssivalvonnan kommentti Sijoituspalvelulain 7 luvun 17 :n 2 momentin mukaan sisäpiiriläisellä tarkoitetaan mm. sijoituspalveluyrityksen palveluksessa olevaa henkilöä, joka päätehtävänään osallistuu sijoituspalvelun tarjoamiseen tai joka muutoin saa säännöllisesti haltuunsa tällaisia osakkeita tai rahoitusvälineitä koskevaa sisäpiirintietoa. Lakiesityksen perusteluissa ei ole kuvattu, mitä tarkoitetaan henkilöllä, joka päätehtävänään osallistuu sijoituspalvelun tarjoamiseen. Sisäpiiriläisiä koskevassa kohdassa olisi syytä esimerkein kuvata, minkälaisia työtehtäviä sijoituspalvelun tarjoamiseen osallistuvat henkilöt hoitavat. Käsityksemme mukaan henkilön ei pidä katsoa osallistuvan sijoituspalvelun tarjoamiseen, jos hän ei aktiivisesti käytä omaa harkintavaltaa sijoituspalvelun tarjoamisessa, kuten esimerkiksi tukitoiminnossa työskentelevät henkilöt, jotka pelkästään saattavat loppuun aiemmin päätettyjä liiketoimia (esim. back office-, custody- tai muut vastaavat toimihenkilöt). Tämä koskee esimerkiksi luvun 4.2 kohdissa 6 ja 9 esitettyä. Henkilöpiirin tulisi mielestämme olla sama kuin aiemminkin. Finanssivalvonta on huomioinut kommentin ja muuttanut määräyksen ja ohjeen luvun 4.3 kohdassa (8) olevaa ohjetta siten, että Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan sijoituspalveluyrityksen, sijoituspalveluja tarjoavan luottolaitoksen ja rahastoyhtiön palveluksessa olevia henkilöitä, jotka päätehtävänään osallistuvat sijoituspalvelun tarjoamiseen, ovat ainakin sijoitusanalyytikot, meklarit, salkunhoitajat ja corporate finance -toiminnoissa työskentelevät henkilöt. Tämän lisäksi rekisterinpitäjän tulee itse määritellä mahdolliset muut sen palveluksessa olevat henkilöt, jotka päätehtävänään osallistuvat sijoituspalvelun tarjoamiseen tai, jotka muutoin saavat säännöllisesti haltuunsa osakkeita ja rahoitusvälineitä koskevaa sisäpiirintietoa. Luku 4.4 Ilmoitettavat osakkeet ja rahoitusvälineet Finanssivalvonnan kommentti Luvun 4.3 (Ilmoitettavat osakkeet ja rahoitusvälineet) kohdassa 11 todetaan, että ilmoitusvelvollisuus koskee säännellyllä markkinalla tai monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä kaupankäynnin kohteena Suomessa olevia osakkeita ja sellaisia rahoitusvälineitä, joiden arvo määräytyy kyseisten osakkeiden perusteella. Selvyyden vuoksi virke tulisi muotoilla siten, että ilmoitusvelvollisuus koskee Suomessa säännellyllä markkinalla tai Suomessa monenkeskisessä kaupankäyntijärjestelmässä kaupankäynnin kohteena. Luvun 4.4 kohdassa (11) viitataan sijoituspalvelulain 17 :n 1 momenttiin, kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 2 luvun 42 :n 2 momenttiin ja arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 2 luvun 27 :n 1 momenttiin. Luvun 5.3 kohdassa (8) viitataan sijoitusrahastolain 99 :n 1 momenttiin. Ko. lainkohtien sanamuodot vastaavat kohdassa (11) ja (8) esitettyä. Finanssivalvonta on huomioinut ehdotuksen ja muuttanut luvun 4.4 kohdassa (12) ja luvun 5.3 kohdassa (9) olevat Finanssivalvonnan tulkinnat vastamaan esitettyä. Luku 4.5.2 Sisäpiiri-ilmoituksen muutokset Finanssivalvonnan kommentti Luvussa 4.4.2 (Sisäpiiri-ilmoituksen muutokset) todetaan aiemman standardin mukaisesti, että alaikäisen lapsen osalta Finanssivalvonta on huomioinut kommentin ja muuttanut määräyksen ja ohjeen luvun 4.5.2 kohtaa (21) siten, että " Finanssival-
KKK sisäpiiri-ilmoituksen määräaika alkaa kulua väestörekisteriin merkitsemisestä. Lapsen synnyttyä sairaalasta saadaan väliaikainen tunnus, jonka perusteella lapsi merkitään väestörekisteriin. Väliaikaisella tunnuksella ei voida kuitenkaan merkitä lasta SIRE -järjestelmään. Väestörekisteriin merkitsemisessä on alueellisesti maistraattikohtaisia eroja, eikä sisäpiiriläinen saa riittävän ajoissa tietoa siitä, milloin lapsi on merkitty väestörekisteriin. Epäselväksi jää, tarkoitetaanko ohjeessa väestörekisteriin merkitsemisellä lapsen nimen merkitsemistä väestörekisteriin. Lisäksi 7 päivän määräajan tulisi alkaa kulumaan väestörekisterin merkitsemisestä ja siitä kun ilmoitusvelvollinen on saanut merkinnästä tiedon. Alaikäisen lapsen osalta seitsemän päivän määräajan tulisi alkaa kulua siitä, kun ilmoitusvelvollinen on saanut tiedon lapsen merkitsemisestä väestörekisteriin (4.4.2). 5 (9) vonnan tulkinnan mukaan sisäpiiri-ilmoituksen tekemistä koskeva seitsemän (7) päivän määräaika alkaa kulua alaikäisen lapsen osalta siitä, kun sisäpiiriläinen on saanut tiedon lapsen merkitsemisestä väestörekisteriin. Mikäli lapsen nimiin ennen tätä ajankohtaa hankitaan osakkeita tai sellaisia rahoitusvälineitä, joiden arvo määräytyy kyseisten osakkeiden perusteella, lapsi tulee merkitä sisäpiirirekisteriin rahoitusvälineiden hankintahetkellä." Luvun 5.4.2 kohtaa (18) on muutettu vastaavasti. Luku 4.5.3 Arvo-osuusjärjestelmään liitetyt rahoitusvälineet Finanssivalvonnan kommentti Luvussa 4.4.3 (Arvo-osuusjärjestelmään liitetyt arvopaperit) kohta 27 tulisi jakaa siten, että viimeinen ranskalainen viiva alkaa erillisenä kappaleena. Saman päivän sisällä useammassa erässä toteutetusta toimeksiannosta ei tarvitse tehdä täydennysilmoitusta, eikä asiaa tulisi käsitellä samassa kappaleessa täydennysilmoituksen kanssa. Finanssivalvonta on huomioinut kommentin ja muuttanut lukujen 4.5.3 ja 5.4.3 muotoilua esitetyllä tavalla. Luku 4.5.5 Poikkeukset ilmoitusvelvollisuudesta Finanssivalvonnan kommentti Luvun 4.4.5 (Poikkeukset ilmoitusvelvollisuudesta) kohdassa Sijoituspalvelulaissa tai sitä koskevassa hallituksen esityksessä ei 31 on syytä määritellä voittoa tavoittelematon yhteisö. Käsittääkö yhteisö esimerkiksi kannatusyhdistyksen tai testamentti- tavoittelemattomalla yhteisöllä. Ottaen huomioon mahdollisuuksi- ole määritelty sitä, mitä tässä yhteydessä tarkoitetaan voittoa rahaston? Erityisesti yhteisön määritteleminen olisi tarpeen en moninaisuuden ja liittymät muuhun lainsäädäntöön Finanssivalvonta ei katso tässä yhteydessä mahdolliseksi määritellä voit- liikkeeseenlaskijan lähipiirin kuuluvan vaikutusvaltayhteisön osalta. toa tavoittelematonta yhteisöä. Luku 5.2 Sisäpiiriläiset ja lähipiiri (rahastoyhtiöt) Finanssivalvonnan kommentti Luvun 5.2 (Sisäpiiriläiset ja lähipiiri) kohdassa 5 pitäisi todeta, etteivät osuudenomistajien valitsemat hallituksen jäsenet ole sisäpiiriläisiä. Finanssivalvonta katsoo, että kommentissa esitetty ilmenee määräyksen ohjeen luvun 5.2 kohdasta (4), jonka mukaan rahastoyhtiön sisäpiiriläisiä ovat rahastoyhtiön yhtiökokouksen valitsema hallituksen jäsen ja varajäsen. Tela Jakson 5 ("Rahastoyhtiön julkinen sisäpiirirekisteri") jaksossa Rahastoyhtiön sisäpiiriläiset on määritelty sijoitusrahastolain 99
5.2 ("Sisäpiiriläiset ja lähipiiri") on kohdassa (5) lueteltu rahastoyhtiön sisäpiiriläiset. Listauksessa ei ole kuitenkaan mainittu yhtäältä listayhtiöiden kohdalla sovellettavaa kriteeriä yhtiön palveluksessa olevasta henkilöstä, joka saa säännöllisesti sisäpiirintietoa tai jolla on säännöllinen pääsy sisäpiirintietoon (jakson 4 ["Markkinaosapuolten julkinen sisäpiirirekisteri"] kohta 4.2 ["Sisäpiiriläiset ja lähipiiri"] sekä standardi 5.3 liikkeeseenlaskijoista). Rahastoyhtiön palveluksessa olevat henkilöt voivat suhteellisen säännöllisesti saada osakkeita ja rahoitusvälineitä koskevaa sisäpiirintietoa, etenkin mikäli rahastoyhtiö on samassa konsernissa kuin muita sijoituspalveluita tarjoava yhteisö tai yhtiö. Siksi olisi tarkoituksenmukaista, että rahastoyhtiöiden sisäpiirirekisterin määritelmä olisi vähintään yhtä laaja kuin listayhtiön. Sinänsä rahastoyhtiön kohdalla on henkilötahona henkilöt, jotka voivat vaikuttaa sijoitusrahaston varojen sijoittamiseen. Tämä ei kuitenkaan vielä välttämättä kaikissa tilanteissa kata mm. analyysitoimintaa harjoittavia tahoja rahastoyhtiössä, vaan ainoastaan salkunhoidossa työskentelevät henkilöt. 6 (9) :ssä. Lainkohdan mukaan sisäpiiri- ilmoitusvelvollisuus koskee myös muuta rahastoyhtiön palveluksessa olevaa taikka rahastoyhtiön puolesta tai lukuun toimivaa, jolla on mahdollisuus vaikuttaa sijoitusrahaston varojen sijoittamista koskevan päätöksen tekemiseen. Finanssivalvonta ei voi laajentaa sijoitusrahastolain 99 :n soveltamisalaa määräyksellä ja ohjeella. Luku 6.3 Sisäpiirirekisterin luotettavuuden varmistaminen Finanssivalvonnan kommentti Luvussa 6.2 (Rekisterin luotettavuuden varmistaminen) kohdan 11 sanamuoto estää virheen korjaamisen. Kohta pitäisi muotoilla vastaavalla tavalla kuin yrityskohtaisessa sisäpiirirekisterissä on todettu virheen korjaamisesta (standardi 5.3 luku 7.4 kohta 25). Finanssivalvonta on huomioinut kommentin ja lisännyt määräyksen ja ohjeen lukuun 6.3 (Sisäpiirirekisterin luotettavuuden varmistaminen) kohtaan (11) esitetyn tulkinnan. Pörssi Luvun 6.3 uuden määräyksen kohdan (11) mukaan rekisterinpito tulee järjestää siten, että tietoja ei voi jälkikäteen muuttaa tai poistaa. Sisäpiirirekisteriluonnosta voisi täydentää ohjeella siitä, miten mahdolliset virheelliset tiedot voidaan korjata. Luvun 6.2 kohdassa 15 tulisi mainita myös sähköpostitse toimitetut ilmoituslomakkeet. Luvun 6.2 kohdassa 17 olisi hyvä määritellä ilman aiheetonta viivytystä. Aikatulkinta ei saa muodostua kohtuuttoman lyhyeksi. Finanssivalvonta katsoo, että luvun 6.3 kohta (15) sisältää esitetyn mahdollisuuden. Sijoituspalvelulain 7 luvun 19 :n 3 momentin, kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 2 luvun 43 :n 3 momentin, arvoosuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 2 luvun 28 :n 3 momentin ja sijoitusrahastolain 101 a :n 3 momentin
7 (9) mukaan sisäpiirirekisterin ylläpito on järjestettävä luotettavalla tavalla. Edellä mainituissa lainkohdissa ei säädetä siitä, miten nopeasti rekisterimerkinnät tulee tehdä. Rekisterin luotettavaan ylläpitoon kuitenkin liittyy se, että rekisterin tiedot ovat mahdollisimman ajantasaisia. Finanssivalvonnan käsityksen mukaan rekisterimerkinnät tulee tehdä viipymättä, ja Finanssivalvonta on muuttanut luvun 6.4 kohdan (17) kuulumaan "Ilmoitetut tiedot merkitään sisäpiirirekisteriin viipymättä". Samassa yhteydessä luvun 6.4 kohta (17) on muutettu määräyksestä ohjeeksi. Luku 6.4 Rekisterimerkinnät Finanssivalvonnan kommentti Luvussa 6.3 (Rekisterimerkinnät) kohtaa 18 pitäisi täydentää siten, että rekisterinpitäjän tulee pyytää sisäpiiriläistä täydentämään ilmoitusta, jos se on ilmeisen puutteellinen. Rekisterinpitäjä ei voi tietää ilmoituksen sisällössä olevista puutteista, jos ne eivät ilmene suoraan lomakkeelta. Luku 6.6 Tietojen antaminen sisäpiirirekisteristä Luvussa 6.5 (Tietojen antaminen sisäpiirirekisteristä) kohdassa 26 todetaan, että julkisten tietojen nähtävillä pitopaikka voi olla rekisterinpitäjän pääkonttorissa. Käytännössä rekisterinpitäjän pitäisi voida saattaa tiedot nähtäville myös johonkin muuhun paikkaan kuin pääkonttoriinsa. Tietojen pitäminen nähtävillä rekisterinpitäjän kotipaikkakunnalla tulisi olla riittävää. Finanssivalvonta on huomioinut kommentin ja lisännyt luvun 6.4 (Rekisterimerkinnät) kohtaan (18) sanan ilmeinen. Finanssivalvonta on huomioinut kommentin ja lisännyt määräyksen ja ohjeen lukuun 6.6 kohtaan (24) suosituksen, jonka mukaan rekisterinpitäjän tulisi ilmoittaa internet -sivuillaan, miten rekisterin tiedoista on mahdollisuus saada otteita ja jäljennöksiä. Luku 7.1 Finanssivalvonnalle annettava selvitys Finanssivalvonnan kommentti Luvussa 7.1 (Finanssivalvonnalle annettava selvitys) määrätään Finanssivalvonnalle toimitettavasta selvityksestä. Rekisterinpitäjän toimitusjohtajan allekirjoituksen sijasta rekisterinpitäjän compliance -toiminnosta tai riskienhallinnasta vastuullisen taikka sen kenen vastuulla rekisterinhallinta on, tulisi voida allekirjoittaa selvitys. Tela Luvun 7 ("Raportointi Finanssivalvonnalle") jakson 7.1 ("Finanssivalvonnalle annettava selvitys") uudet ohjeet rekisterin raportoinnista FIVA:lle ovat samoin järkeviä, mutta kohdan (3) selvitys ilmoitusvelvollisuuden valvonnasta on sikäli vaikea, etta lähtökohtaisesti ilmoitusvelvollisuuden valvonta toteutuu rekisterin ylläpidolla sekä mm. ohjeistuksella henkilöstölle rekisteröinnin Finanssivalvonta on huomioinut kommentin ja muuttanut määräyksen ja ohjeen luvun 7.1 kohtaa (5) seuraavasti: "Finanssivalvonnalle toimitettavan selvityksen tulee olla rekisterinpitäjän toimitusjohtajan tai hänen nimeämänsä henkilön allekirjoittama."
Pörssi perusteista. Lisäksi kohdassa (5) mainittu määräys selvityksen toimittamisesta valvonnan ajankohdista on samassa mielessä vaikea, koska lähtökohtaisesti valvonta perustuu työntekijöiden jatkuvalle ilmoitusvelvollisuudelle. Lisäksi määräys siitä, että rekisteriselvityksen tulee olla toimitusjohtajan allekirjoittama, voisi sisältää vaihtoehtoina esim. lakiasiainjohtajan tai compliance - toiminnosta vastaavan henkilon, tai riskienhallinnasta vastaavan henkilon allekirjoituksen, mikäli joku näistä on nimetty rekisterin ylläpidosta vastaavaksi henkilöksi. Luvun 7.1 kohdan 3 selvityksen sisältö tulisi rajoittaa laissa sekä Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa säädettyihin seikkoihin. Rahkl: n 3 luvun 43 : n mukaan Pörssin tulee vuosittain toimittaa Finanssivalvonnalle sisäpiirirekisteriä koskevat tiedot. Velvollisuus vuosi- ilmoituksen tekemiseen on uusi ja sitä koskeva tarkempi sääntely sisältyy sisäpiirirekisteriluonnoksen lukuun 7. Vuosi-ilmoituksen tulee muun ohella sisältää tiedot rekisterinpitäjän suorittaman sisäpiirirekisterin ylläpitäjän suorittamasta valvonnasta ja valvonnan ajankohdista. Pörssi katsoo, että valvontamenetelmistä ja -tavoista päättäminen ja valvonnan tarkoituksenmukainen toteuttaminen tulisi jättää rekisterinpitäjän päätettäväksi erityisesti huomioiden sisäpiirirekisteriluonnoksen soveltamisalaan kuuluvien toimijoiden luonne. Koska velvollisuus vuosi-ilmoituksen tekemiseen Finanssivalvonnalle on edellä mainitusti uusi, on kohtuullista, että vuosiselvitys tulee ensimmäisen kerran toimittaa 1.3.2014 mennessä. 8 (9) Määräyksen ja ohjeen luvun 7.1 kohta (3) vastaa sijoituspalvelulain 7 luvun 19 :n 4 momenttia, sijoitusrahastolain 101 a :n 4:n momenttia, kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetun lain 2 luvun 43 :n 4 momenttia ja arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 2 luvun 28 :n 4 momentin säännöksiä. Tämän lisäksi Finanssivalvonta voi antaa tarkempia määräyksiä selvityksestä ja sen toimittamisesta Finanssivalvonnalle. Sijoituspalveluyrityksen, sijoituspalveluja tarjoavan luottolaitoksen, rahastoyhtiön, pörssin ja arvopaperikeskuksen sisäpiirirekisterin ylläpito on järjestettävä luotettavalla tavalla. Luotettava rekisterinpito edellyttää sisäpiiriläisten ilmoitusvelvollisuuden noudattamisen valvontaa sekä rekisterin luotettavuuden varmistamista. Finanssivalvonnalle vuosittain toimitettavasta selvityksestä tulee ilmetä muun muassa selvitys rekisterinpitäjän valvontamenetelmistä ja -tavoista sekä valvonnan ajankohdista. Määräys ei estä rekisterinpitäjää päättämästä valvontamenetelmien tai tapojen sisällöstä, kunhan ne mahdollistavat luotettavan rekisterin ylläpitämisen. Luku 7.2 Selvityksen toimittaminen Finanssivalvonnan kommentti OP-Pohjola Osk Pyydämme täydentämään Finanssivalvonnalle annettavan selvityksen toimittamista koskevaa kohtaa (luku 7.2) siten, että talletuspankkien yhteenliittymään kuuluvat jäsenluottolaitokset toimittavat selvityksensä talletuspankkien yhteen liittymästä Sijoituspalvelulain 7 luvun 23 :n 2 momentin mukaan Finanssivalvonta voi antaa määräyksiä selvityksestä ja sen toimittamisesta Finanssivalvonnalle. Finanssivalvonnalla ei ole valtuutta määrätä siitä, että talletuspankkien yhteenliittymään kuuluvat
annetussa laissa tarkoitetulle keskusyhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti. Keskusyhteisö toimittaa selvitykset Finanssivalvonnalle. Finanssivalvonta voi tarvittaessa määrätä, että selvitys on annettava myös suoraan Finanssivalvonnalle. 9 (9) jäsenluottolaitokset antaisivat selvityksen niiden keskusyhteisölle. Finanssivalvonta kuitenkin toteaa, että sillä ei ole huomautettavaa siitä, että keskusyhteisö kerää ilmoitukset jäsenluottolaitoksilta ja toimittaa ne kootusti Finanssivalvonnalle.