TARJOUSASIAKIRJA 10.3.2016 ACORDA THERAPEUTICS, INC.:N JULKINEN OSTOTARJOUS Tarjous ostaa käteisvastikkeella BIOTIE THERAPIES OYJ:n kaikki ulkona olevat osakkeet (ei nimellisarvoa), kaikki ulkona olevat American Depositary Share -osaketalletustodistukset, joista kukin edustaa 80 osaketta (ei nimellisarvoa), kaikki 6.12.2011 päivätyssä optio-ohjelmassa annetut ulkona olevat optio-oikeudet, kaikki 2.1.2014 päivätyssä optio-ohjelmassa annetut ulkona olevat optio-oikeudet, kaikki 4.1.2016 päivätyssä optio-ohjelmassa annetut ulkona olevat optio-oikeudet, kaikki 6.12.2011 päivätyssä osakepalkkio-ohjelmassa annetut ulkona olevat osakeyksiköt, kaikki 2.1.2014 päivätyssä osakepalkkio-ohjelmassa annetut ulkona olevat osakeyksiköt, kaikki 18.6.2008 päivätyssä sveitsiläisessä optio-ohjelmassa annetut ulkona olevat optio-oikeudet, ja kaikki 28.5.2015 liikkeeseen lasketut ulkona olevat warrantit TARJOUSAIKA JA SIIHEN LIITTYVÄT PERUUTUSOIKEUDET PÄÄTTYVÄT 8.4.2016 KLO 16:00 (SUOMEN AIKAA) / KLO 9:00 (NEW YORKIN AIKAA), ELLEI TARJOUSAIKAA JATKETA. Tämä Ostotarjous (määritelty jäljempänä) perustuu 19.1.2016 päivättyyn Acorda Therapeutics, Inc.:n ( Acorda tai Tarjouksentekijä ) ja Biotie Therapies Oyj:n ( Biotie tai Yhtiö ) väliseen Yhdistymissopimukseen ( Yhdistymissopimus ). Acorda tarjoutuu hankkimaan Suomen arvopaperimarkkinalain (746/2012 muutoksineen) 11 luvun, Yhdysvaltain arvopaperipörssilain (Securities Exchange Act 1934 muutoksineen, Pörssilaki ) ja tämän tarjousasiakirjan ( Tarjousasiakirja ) sisältämien ehtojen mukaisesti kaikki Biotien liikkeeseen laskemat ja ulkona olevat osakkeet, joilla ei ole nimellisarvoa, ( Osakkeet ), kaikki ulkona olevat American Depositary Share -osaketalletustodistukset, joista jokainen edustaa 80 Osaketta ( ADS-todistukset ), kaikki ulkona olevat Optio-oikeudet (määritelty jäljempänä), kaikki ulkona olevat Osakeyksiköt (määritelty jäljempänä) ja kaikki 28.5.2015 liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat warrantit ( Warrantit ) (ulkona olevat Osakkeet, ADStodistukset, Optio-oikeudet, Osakeyksiköt ja Warrantit yhdessä Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit ), jotka eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa ( Ostotarjous ). Optio-oikeudet tarkoittavat kokonaisuutena optio-oikeuksia, jotka on annettu seuraavissa optio-ohjelmissa: optio-ohjelma, josta Yhtiön hallitus ( Hallitus ) päätti 6.12.2011 Yhtiön 6.5.2011 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella ( 2011 Optio-oikeudet ), optio-ohjelma, josta Yhtiön hallitus päätti 2.1.2014 Yhtiön 4.4.2013 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella ( 2014 Optio-oikeudet ), optio-ohjelma, josta Yhtiön hallitus päätti 4.1.2016 Yhtiön 26.5.2015 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella ( 2016 Optio-oikeudet ), sekä 17.6.2008 päivätty sveitsiläinen optio-ohjelma ( Sveitsiläiset Optio-oikeudet ). Osakeyksiköt tarkoittavat kokonaisuutena osakeyksiköitä, jotka on annettu seuraavissa osakepalkkioohjelmissa: osakepalkkio-ohjelma, josta Yhtiön hallitus päätti 6.12.2011 Yhtiön 6.5.2011 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella ( 2011 Osakeyksiköt ), ja osakepalkkio-ohjelma, josta Yhtiön hallitus päätti 2.1.2014 Yhtiön 4.4.2013 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella ( 2014 Osakeyksiköt ). Acorda on Yhdysvaltojen Delawaren osavaltion lakien mukaan vuonna 1995 perustettu osakeyhtiö. Acordan osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ Global Market -pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella ACOR. Yhtiö on Suomen lakien mukaan perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka Osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n ( Nasdaq Helsinki ) pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella BTH1V. Yhtiön ADS-todistukset ovat julkisen kaupankäynnin kohteena NASDAQ Global Select Market -pörssilistalla ( Nasdaq US ) kaupankäyntitunnuksella BITI. Tarjottava vastike on 0,2946 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty ( Osakkeen Tarjoushinta ).
Tarjottava vastike on 23,5680 euroa käteisenä jokaisesta ulkona olevasta ADS-todistuksesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty ( ADS-todistuksen Tarjoushinta ). ADS-todistuksen Tarjoushinta maksetaan vastaavana määränä Yhdysvaltain dollareita määritettynä niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin niin lähellä soveltuvaa Toteuttamispäivää (määritelty jäljempänä) kuin käytännössä mahdollista. Selvyyden vuoksi todetaan, että Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi ADS-todistuksensa tarjonneilla ADS-todistusten haltijoilla ei ole oikeutta saada mitään muuta vastiketta ADS-todistuksistaan (mukaan lukien tällaisten ADStodistusten edustamat Osakkeet) kuin ADS-todistusten Tarjoushinta. Tarjottava vastike ulkona olevista Optio-oikeuksista, joiden osalta Ostotarjous on ehtojensa mukaisesti pätevästi hyväksytty, on (i) 0,2846 euroa käteisenä jokaisesta 2011 Optio-oikeudesta, (ii) 0,2846 euroa käteisenä jokaisesta 2014 Optio-oikeudesta, (iii) 0,1326 euroa käteisenä jokaisesta 2016 Optio-oikeudesta, joka maksetaan haltijan valinnan mukaan euroina tai vastaavana määränä Yhdysvaltain dollareita määritettynä niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin niin lähellä soveltuvaa Toteuttamispäivää kuin käytännössä mahdollista, (iv) 0,2032 euroa käteisenä jokaisesta Sveitsiläisestä Optio-oikeudesta, jonka Osakekohtainen merkintähinta on 0,10 Sveitsin frangia, (v) 0,1026 euroa käteisenä jokaisesta Sveitsiläisestä Optio-oikeudesta, jonka Osakekohtainen merkintähinta on 0,21 Sveitsin frangia, (vi) 0,0386 euroa käteisenä jokaisesta Sveitsiläisestä Optio-oikeudesta, jonka Osakekohtainen merkintähinta on 0,28 Sveitsin frangia, (vii) 0,0112 euroa käteisenä jokaisesta Sveitsiläisestä Optio-oikeudesta, jonka Osakekohtainen merkintähinta on 0,31 Sveitsin frangia, ja (viii) 0,0100 euroa käteisenä jokaisesta muusta Sveitsiläisestä Optio-oikeudesta (yhdessä Optio-oikeuden Tarjoushinta ). Tarjottava vastike ulkona olevista Osakeyksiköistä, joiden osalta Ostotarjous on ehtojensa mukaisesti pätevästi hyväksytty, on (i) 0,2946 euroa käteisenä jokaisesta 2011 Osakeyksiköstä ja (ii) 0,2854 euroa käteisenä jokaisesta 2014 Osakeyksiköstä, maksettuna kussakin tapauksessa haltijan valinnan mukaan euroina tai vastaavana määränä Yhdysvaltain dollareita määritettynä niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä on mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin niin lähellä soveltuvaa Toteuttamispäivää kuin käytännössä on mahdollista (yhdessä Osakeyksikön Tarjoushinta ). Tarjottava vastike jokaisesta ulkona olevasta Warrantista, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty, on 0,1664 euroa käteisenä ( Warrantin Tarjoushinta ja yhdessä Osakkeen Tarjoushinnan, ADS-todistuksen Tarjoushinnan, Optio-oikeuden Tarjoushinnan ja Osakeyksikön Tarjoushinnan kanssa Tarjoushinta ). Tarjoushinta maksetaan kussakin tapauksessa ilman korkoa ja vähennettynä mahdollisesti soveltuvilla ennakonpidätyksillä (Yhdysvalloissa, katso kohta 4.13 Olennaiset Yhdysvaltain liittovaltion Tuloveroseuraamukset ). Ostotarjouksen hyväksymisaika ( Tarjousaika ) alkaa 11.3.2016 klo 9.30 (Suomen aikaa) / klo 2.30 (New Yorkin aikaa) ja päättyy 8.4.2016 klo 16.00 (Suomen aikaa) / klo 9.00 (New Yorkin aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa (Tarjousajan päättymisaikaan (mahdollisesti jatkettuna) viitataan Päättymispäivänä ). Tarjouksentekijä pidättää oikeuden aloittaa jälkikäteinen tarjousaika Tarjousajan lopullisen tuloksen julkistamisen yhteydessä, mikäli Ostotarjous on ilmoitettu ehdottomaksi kyseisenä ajankohtana (tällaiseen jälkikäteiseen tarjousaikaan viitataan Jälkikäteisenä Tarjousaikana ). Katso kohta 4.1 Ostotarjouksen ehdot ja kohta 4.11 Jälkikäteinen Tarjousaika. Ostotarjouksen toteuttamisen edellytyksenä on tämän Tarjousasiakirjan kohdassa 4.2 Ostotarjouksen Toteuttamisedellytykset kuvattujen edellytysten täyttyminen. Ostotarjous ei ole ehdollinen millekään rahoitusjärjestelylle. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua mistä tahansa Ostotarjouksen toteuttamisen edellytyksestä soveltuvaa lakia noudattaen (mukaan lukien Yhdysvaltain ostotarjoussäännöt, joiden mukaan Ostotarjouksen on pysyttävä voimassa vähintään viisi Yhdysvaltain pankkipäivää siitä päivästä lukien, jolloin toteuttamisedellytyksestä on luovuttu). Mikäli Ostotarjous toteutetaan ja kaikki pätevästi tarjotut Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit on siirretty Tarjouksentekijälle (kunkin tällaisen siirron päivämäärä Toteuttamispäivä ), ja Tarjouksentekijä on saanut haltuunsa enemmän kuin 90 prosenttia kaikista ulkona olevista Osakkeista (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat Osakkeet), Tarjouksentekijä aikoo aloittaa niin pian kuin käytännössä mahdollista Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen pakollisen lunastusmenettelyn lunastaakseen loput ulkona olevat Osakkeet (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat Osakkeet) Suomen osakeyhtiölain mukaisesti (tällaiseen mahdolliseen menettelyyn viitataan Jälkikäteisenä Lunastusmenettelynä ) ja lunastaa muut Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit niiden ehtojen mukaisesti. 2
Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijat, joiden yhteenlaskettu omistusosuus ulkona olevista Osakkeista ja äänistä on noin 65 prosenttia täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen, ovat tietyin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen. Huolellisen harkinnan jälkeen Yhtiön Hallitus katsoo, että Yhdistymissopimus ja sen mukaiset transaktiot, mukaan lukien Ostotarjous, ovat Yhtiön ja Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoiden kannalta kannatettavia, kohtuullisia ja heidän parhaiden etujensa mukaisia. Tämän perusteella Yhtiön hallitus suosittelee, että Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijat hyväksyvät Ostotarjouksen ja tarjoavat omistamansa Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit Tarjouksentekijälle Ostotarjouksessa. Näillä johdantosivulla esitetyt tiedot tulee lukea yhdessä tässä Tarjousasiakirjassa esitettyjen yksityiskohtaisempien tietojen kanssa, erityisesti kohdan 4 Ostotarjouksen ehdot kanssa. Teidän tulee lukea huolellisesti koko Tarjousasiakirja, Osakkeita koskeva hyväksymislomake, Arvo-osuusmuotoisia Osakkeisiin Oikeuttavia Arvopapereita koskeva hyväksymislomake (jos olette Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden haltija), Ei-arvo-osuusmuotoisia Osakkeisiin Oikeuttavia Arvopapereita koskeva hyväksymislomake (jos olette Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden haltija), hyväksymislomakkeisiin liitetyt ohjeet (tällaisiin hyväksymislomakkeisiin ja niihin liitettyihin ohjeisiin viitataan Hyväksymislomakkeina ) sekä Ostotarjoukseen liittyvä ADS-todistuksia koskeva Letter of Transmittal -ilmoitus ( Letter of Transmittal -ilmoitus ) (jos olette ADS-todistusten haltija), ennen kuin päätätte Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien tarjoamisesta Ostotarjouksessa. TARJOUSASIAKIRJAA JA SIIHEN LIITTYVIÄ MATERIAALEJA, KUTEN LETTER OF TRANSMITTAL -ILMOITUSTA JA HYVÄKSYMISLOMAKKEITA, EI LEVITETÄ TAI VÄLITETÄ EIKÄ NIITÄ SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTITSE, TELEFAKSITSE, SÄHKÖPOSTITSE TAI PUHELIMITSE TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA, ALUEILLE TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI ERITYISESTI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA EIKÄ MILLÄÄN MUILLA ALUEILLA, JOILLA TÄMÄ OLISI LAINVASTAISTA. OSTOTARJOUSTA EI VOI HYVÄKSYÄ MILLÄÄN LAINVASTAISELLA MENETTELLYLLÄ TAI TOTEUTUSTAVALLA EIKÄ KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONGKONGISSA TAI MILLÄÄN MUILLA ALUEILLA, JOILLA TÄMÄ OLISI LAINVASTAISTA. Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (Securities and Exchange Commission, SEC ) tai minkään osavaltion arvopaperiviranomainen ei ole hyväksynyt tai hylännyt tätä transaktiota, eikä SEC tai osavaltioiden arvopaperikomissiot ole arvioineet sen kohtuullisuutta tai hyväksyttävyyttä eikä tämän Tarjousasiakirjan tai siihen liittyvien materiaalien, kuten Letter of Transmittal -ilmoituksen ja Hyväksymislomakkeiden tarkkuutta tai riittävyyttä. Kaikki tästä poikkeavat väitteet ovat lainvastaisia. TÄRKEITÄ TIETOJA Tämä Tarjousasiakirja on laadittu Suomen ja Yhdysvaltain lainsäädännön mukaisesti, mukaan luettuna Suomen arvopaperimarkkinalaki (746/2012 muutoksineen, Arvopaperimarkkinalaki ), Valtiovarainministeriön asetus 1022/2012, Finanssivalvonnan ( Fiva ) määräykset ja ohjeet 7/2013 (FIVA 9/01.00/2013) ja 9/2013 (FIVA 10/01.00/2013) ja Yhdysvaltain Pörssilaki sekä sen perusteella annetut säännöt ja määräykset. Tarjouksentekijä on sitoutunut noudattamaan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 :ssä tarkoitettua Arvopaperimarkkinayhdistyksen julkaisemaa Ostotarjouskoodia (Helsinki Takeover Code). Biotien hallituksen 4.3.2016 antaman, tämän Tarjousasiakirjan Liitteenä A olevan lausunnon mukaan myös Biotie on sitoutunut noudattamaan Ostotarjouskoodia. Finanssivalvonta on hyväksynyt tämän suomenkielisen Tarjousasiakirjan, mutta ei vastaa tässä esitettyjen tietojen oikeellisuudesta. Finanssivalvonnan hyväksymispäätöksen diaarinumero on 2/02.05.05/2016. Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista tai joilla vaadittaisiin joitakin asiakirjoja, rekisteröintejä tai muita toimenpiteitä Suomen tai Yhdysvaltain lakien vaatimusten lisäksi. Kaikki tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt Yhtiötä koskevat tiedot perustuvat yksinomaan julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Lisäksi Yhtiö on informoinut Tarjouksentekijää 2016 Optio-oikeuksien haltijoille maksettavista 3
transaktiobonuksista (katso kohta 5.5 Optio-oikeudet ja Osakeyksiköt ). Tarjouksentekijä ei näin ollen vastaa millään tavalla tällaisista tiedoista lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. Tarjousasiakirjaa ei täydennetä eikä päivitetä minkään Yhtiön tämän Tarjousasiakirjan päivämäärän jälkeen julkistaman taloudellisen informaation tai Yhtiön julkistamien muiden pörssitiedotteiden perusteella, eikä Tarjouksentekijä muutoinkaan tiedota erikseen tällaisen taloudellisen informaation tai muiden pörssitiedotteiden julkistamisesta, paitsi siinä määrin kuin soveltuva lainsäädäntö edellyttää (mukaan lukien, mikäli Tarjouksentekijän tulee tehdä täydentäviä tiedonantoja Pörssilain Rule 14d-6(c) -säännön perusteella). Tämä Tarjousasiakirja, Letter of Transmittal -ilmoitus ja Hyväksymislomakkeet sisältävät tärkeitä tietoja, ja ne tulee lukea huolellisesti ja kokonaisuudessaan ennen Ostotarjousta koskevan päätöksen tekemistä. OHJEITA OSAKKEENOMISTAJILLE Jos haluat tarjota Ostotarjouksessa kaikki Osakkeesi tai osan niistä Tarjouksentekijälle, sinun tulee joko (a) toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu Osakkeiden Hyväksymislomake arvo-osuustilisi hoitajalle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettamaan määräaikaan mennessä, tai jos arvo-osuustilisi hoitaja ei vastaanota Hyväksymislomakkeita (esim. Euroclear), sinun tulee ottaa yhteyttä OP Ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oy:n konttoriin antaaksesi hyväksyntäsi Osakkeidesi tarjoamiseen; tai (b) pyytää välittäjääsi, kaupallista pankkiasi, varainhoitajaasi, säilytysyhteisöäsi tai muuta tilinhoitajaasi toteuttamaan transaktio puolestasi. Jos omistat Osakkeita välittäjän, kaupallisen pankin, varainhoitajan, säilytysyhteisön tai muun edustajan kautta, sinun tulee ottaa yhteyttä kyseiseen tahoon tarjotaksesi Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksessa. Huomaathan, että Ostotarjous on hyväksyttävä erikseen jokaisen arvoosuustilin osalta. Ostotarjouksen osittaiset hyväksynnät edellyttävät erillisiä arvo-osuustilejä. Hyväksymismenettelystä on esitetty lisätietoja kohdassa 4.4 Ostotarjouksen hyväksymismenettely. Ostotarjouksesta ja sen ehdoista voi pyytää Osakkeita koskevia lisätietoja ja ohjeita OP Ryhmän puhelinpalvelun numerosta (+358) (0) 100 0500. Kopioita Tarjousasiakirjasta, Hyväksymislomakkeista (mukaan lukien niihin liitetyt ohjeet) ja muista ostotarjousmateriaaleista voi pyytää OP Ryhmän puhelinpalvelun numerosta (+358) (0) 100 0500. Voit myös ottaa yhteyttä tilinhoitajaasi, välittäjääsi, kaupalliseen pankkiisi, varainhoitajaasi, säilytysyhteisöösi tai muuhun edunvalvojaasi. OHJEITA ADS-TODISTUSTEN HALTIJOILLE Jos haluat tarjota Ostotarjouksessa kaikki ADS-todistuksesi tai osan niistä Tarjouksentekijälle, sinun tulee lähettää joko (a) Asiamiehen Viesti (määritelty kohdassa 4.4 Ostotarjouksen hyväksymismenettely ) tai (b) asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu Letter of Transmittal -ilmoitus ja muut tarvittavat asiakirjat Ostotarjouksen yhteydessä säilyttäjäpankkina toimivalle Computershare Trust Company, N.A.:lle ( Säilyttäjäpankki ) ennen Päättymispäivää tai Jälkikäteisen tarjousajan päättymistä sekä noudatettava kohdassa 4.4 Ostotarjouksen hyväksymismenettely kuvattuja menettelyjä tai (c) pyytää välittäjääsi, kaupallista pankkiasi, varainhoitajaasi, säilytysyhteisöäsi tai muuta tilinhoitajaasi toteuttamaan transaktio puolestasi. Jos ADS-todistuksesi on rekisteröity välittäjän, kaupallisen pankin, varainhoitajan, säilytysyhteisön tai muun edunvalvojan nimiin, sinun tulee ottaa yhteyttä kyseiseen tahoon tarjotaksesi ADS-todistuksesi Tarjouksentekijälle Ostotarjouksessa. Käytettävissä ei ole taattuja toimitusmenettelyitä (guaranteed delivery), ja ADS-todistusten haltijat eivät voi käyttää taattua toimitusilmoitusta Ostotarjouksen hyväksymisessä. Ostotarjouksesta ja sen ehdoista voi pyytää ADS-todistuksia koskevia lisätietoja ja ohjeita Ostotarjouksessa ADS-todistusten tiedotusasiamiehenä toimivalta Innisfree M&A Incorporatedilta ( ADS-todistusten Tiedotusasiamies ), jonka osoite ja puhelinnumero löytyvät tämän Tarjousasiakirjan takakannesta. Lisäkopioita Tarjousasiakirjasta, Letter of Transmittal -ilmoituksesta ja muista ostotarjousmateriaaleista voi pyytää ADStodistusten Tiedotusasiamieheltä. Voit myös ottaa yhteyttä välittäjääsi, kaupalliseen pankkiisi, varainhoitajaasi, säilytysyhteisöösi tai muuhun edunvalvojaasi. 4
OHJEITA OPTIO-OIKEUKSIEN, OSAKEYKSIKÖIDEN JA WARRANTTIEN HALTIJOILLE Optio-oikeuksien, Osakeyksikköjen ja Warranttien hyväksymismenettely riippuu siitä, ovatko tällaiset Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit fyysisessä paperimuodossa vai arvo-osuusmuodossa. Kaikki 2011 Optio-oikeudet, 2014A-erän 2014 Optio-oikeudet ja kaikki Warrantit ovat arvo-osuusmuotoisia Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita ( Arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit ). Jos haluat tarjota Ostotarjouksessa kaikki tällaiset Arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperisi tai osan niistä Tarjouksentekijälle, sinun tulee joko (a) toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu Arvoosuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden Hyväksymislomake arvo-osuustilisi hoitajalle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettamaan määräaikaan mennessä, tai jos arvo-osuustilisi hoitaja ei vastaanota Hyväksymislomakkeita (esim. Euroclear), sinun tulee ottaa yhteyttä OP Ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oy:n konttoriin antaaksesi hyväksyntäsi Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperiesi tarjoamiseen; tai (b) pyytää välittäjääsi, kaupallista pankkiasi, varainhoitajaasi, säilytysyhteisöäsi tai muuta tilinhoitajaasi toteuttamaan transaktio puolestasi. Jos omistat Arvoosuusmuotoisia Osakkeisiin Oikeuttavia Arvopapereita välittäjän, kaupallisen pankin, varainhoitajan, säilytysyhteisön tai muun edunvalvojan kautta, sinun tulee ottaa yhteyttä kyseiseen tahoon tarjotaksesi Arvoosuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit Tarjouksentekijälle Ostotarjouksessa. Huomaathan, että Ostotarjous on hyväksyttävä erikseen jokaisen Arvo-osuusmuotoisen Osakkeisiin Oikeuttavan Arvopaperin tyypin osalta ja mikäli tällaiset Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit ovat eri arvo-osuustileillä, erikseen jokaisen arvo-osuustilin osalta. Hyväksymismenettelystä on esitetty lisätietoja kohdassa 4.4 Ostotarjouksen hyväksymismenettely. 2014B-, 2014C-, 2014D- ja 2014M-erien 2014 Optio-oikeudet, kaikki 2016 Optio-oikeudet, kaikki Sveitsiläiset Optio-oikeudet, kaikki 2011 Osakeyksiköt ja kaikki 2014 Osakeyksiköt ovat fyysisessä paperimuodossa olevia Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita ( Ei-arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit ). Jos haluat tarjota Ostotarjouksessa kaikki tällaiset Ei-arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperisi tai osan niistä Tarjouksentekijälle, sinun tulee toimittaa asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu Ei-arvoosuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden Hyväksymislomake Pohjola Pankille (määritelty jäljempänä) yhdessä Hyväksymislomakkeen kanssa sinulle toimitettavien ohjeiden mukaisesti ja ohjeissa mainittuun määräaikaan mennessä. Huomaathan, että Ostotarjous voidaan hyväksyä vain sellaisten Ei-arvoosuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien osalta, jotka on rekisteröity nimelläsi Yhtiön ylläpitämään rekisteriin Ostotarjouksen hyväksymispäivänä. Hyväksymismenettelystä on esitetty lisätietoja kohdassa 4.4 Ostotarjouksen hyväksymismenettely. Ostotarjouksesta ja sen ehdoista voi pyytää Optio-oikeuksia, Osakeyksiköitä ja Warrantteja koskevia lisätietoja ja ohjeita OP Ryhmän puhelinpalvelun numerosta (+358) (0) 100 0500. Lisäkopioita Tarjousasiakirjasta, Hyväksymislomakkeista (mukaan lukien niihin liitetyt ohjeet) ja muista ostotarjousmateriaaleista voi pyytää myös OP Ryhmän puhelinpalvelun numerosta (+358) (0) 100 0500. Voit myös ottaa yhteyttä tilinhoitajaasi, välittäjääsi, kaupalliseen pankkiisi, varainhoitajaasi, säilytysyhteisöösi tai muuhun edunvalvojaasi. ***** Tarjousasiakirja on saatavilla suomenkielisenä 11.3.2016 alkaen OP Ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Helsingin OP Pankki Oy:n konttoreissa, Nasdaq Helsingissä, Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki, Tarjouksentekijän hallinnollisessa päätoimipisteessä, 420 Saw Mill River Road, Ardsley, NY, 10502 ja internetissä osoitteissa www.op.fi/merkinta, http://ir.acorda.com/investors/biotie-therapies-tender-offer/default.aspx ja www.biotie.com/sijoittajat, sekä englanninkielisenä 11.3.2016 alkaen internetissä osoitteissa http://ir.acorda.com/ investors/biotie-therapies-tender-offer/default.aspx ja www.biotie.com/investors. TULEVAISUUTTA KOSKEVAT LAUSUMAT Tämä Tarjousasiakirja sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia, mukaan lukien lausumia Ostotarjouksen odotetusta ajankohdasta ja toteutumisesta, sekä trendeihin liittyviä mainintoja. Yleisesti, sanat kuten saattaa, pitäisi, pyrkiä, tulee, odottaa, aikoo, arvioi, ennakoi, uskoo, suunnittelee, etsii, tarkastelee, kuvittelee, jatkaa tai muut samantapaiset ilmaisut ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat ovat alttiita riskeille, epävarmuustekijöille, oletuksille ja muille tärkeille tekijöille, joista moni voi olla Tarjouksentekijän vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella, ja jotka voivat saada tosiasialliset lopputulokset poikkeamaan olennaisesti näissä tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai tarkoitetuista. 5
Tekijöihin, jotka voivat johtaa tosiasiallisten lopputulosten poikkeamiseen tällaisista lausumista, kuuluvat: mikä tahansa tapahtuma, muutos tai muu olosuhde, joka voisi aiheuttaa Ostotarjouksen peruuntumisen; epäonnistuminen tarvittavien viranomaislupien saamisessa oikea-aikaisesti; riski Ostotarjouksen toteuttamiselle asetetun ehdon täyttymättä jäämisestä; Yhtiön kyky säilyttää ja palkata avainhenkilöitä ja ylläpitää asiakassuhteita; toimittajien ja muiden liikekumppaneiden mahdollisuus viivyttää Ostotarjouksen toteuttamista; sekä muita tekijöitä. Vaikka Tarjouksentekijä uskoo, että tällaisissa tulevaisuutta koskevissa lausumissa ilmaistut odotukset perustuvat perusteltuihin oletuksiin, ei ole varmuutta siitä, että tällaiset lausumat pitäisivät paikkansa tai olisivat oikeassa eikä tällaisten lausumien täydellisyydestä tai tarkkuudesta tulevaisuudessa anneta mitään vakuutuksia tai lupauksia. Tarjouksentekijällä ei ole mitään velvollisuutta päivittää tai tarkastaa tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia julkisesti uuden informaation tai tulevaisuuden tapahtumien yhteydessä tai muutoin, paitsi siinä määrin, kuin soveltuva laki tai toimivaltainen viranomainen tätä edellyttää. TÄRKEITÄ PÄIVÄMÄÄRIÄ Alla on esitetty Ostotarjoukseen liittyviä tärkeitä päivämääriä olettaen, ettei Tarjousaikaa ole jatkettu ja että Tarjouksentekijä on hyväksynyt tarjotut Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit maksettavaksi Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti: 19.1.2016 Ilmoitus Yhdistymissopimuksen solmimisesta 11.3.2016 Tarjousaika alkaa 8.4.2016 Tarjousaika päättyy 11.4.2016 Ostotarjouksen alustavan tuloksen ilmoittaminen 13.4.2016 Ostotarjouksen lopullisen tuloksen ilmoittaminen 18.4.2016 Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien Tarjoushinnan maksu käteisenä * *Arvioitu päivämäärä. Maksun todellinen saapumisajankohta riippuu kaikissa tapauksissa rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulusta. TARJOUSASIAKIRJASTA VASTUULLISET TAHOT Tarjouksentekijä Acorda Therapeutics, Inc. Osoite: 420 Saw Mill River Road, Ardsley, NY 10502, Yhdysvallat Kotipaikka: Delaware, Yhdysvallat Tarjouksentekijän hallitus Ron Cohen, M.D. Barry Greene Peder K. Jensen, M.D. John P. Kelley Sandra Panem, Ph.D. Lorin J. Randall Steven M. Rauscher Ian F. Smith Tarjouksentekijän johtoryhmä Rick Batycky, Ph. D., teknologiajohtaja Andrew R. Blight, Ph. D., tieteellinen johtaja Ron Cohen, M. D., toimitusjohtaja Andrew Hindman, liiketoiminnan kehitysjohtaja David Lawrence, liiketoimintajohtaja Michael Rogers, talousjohtaja Lauren M. Sabella, kaupallinen johtaja Jane Wasman, kansainvälisten toimintojen pääjohtaja ja lakiasiainjohtaja 6
TARJOUKSENTEKIJÄN VAKUUTUS Tarjouksentekijä on laatinut tämän Tarjousasiakirjan Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 11 :n sekä Yhdysvaltain Pörssilain ja näiden perusteella annettujen sääntöjen ja määräysten mukaisesti tässä kuvatun Ostotarjouksen tekemistä varten. Tarjouksentekijä vakuuttaa, että sen parhaan ymmärryksen mukaan tässä Tarjousasiakirjassa esitetyt tiedot vastaavat tosiseikkoja eikä tiedoista ole jätetty pois mitään Ostotarjouksen edullisuuden arviointiin todennäköisesti vaikuttavaa. Kaikki tässä Tarjousasiakirjassa esitettävät Yhtiötä koskevat tiedot perustuvat yksinomaan julkisesti saatavilla oleviin tietoihin. Tarjouksentekijä ei näin ollen vastaa tällaisista tiedoista millään tavalla lukuun ottamatta niiden oikeaa uudelleen esittämistä tässä Tarjousasiakirjassa. Ardsleyssä, New Yorkissa, 10.3.2016 Acorda Therapeutics, Inc. TARJOUKSENTEKIJÄN NEUVONANTAJAT Tarjouksentekijän taloudelliset neuvonantajat Lazard Frères & Co. LLC 30 Rockefeller Plaza New York, NY 10020 Yhdysvallat MTS Health Partners L.P. MTS Securities LLC 623 Fifth Avenue, 14th Floor New York, NY 10022 Yhdysvallat Tarjouksentekijän oikeudelliset neuvonantajat Ostotarjouksen yhteydessä Suomen lain osalta: Yhdysvaltain lain osalta: Roschier Asianajotoimisto Oy Kirkland & Ellis LLP Keskuskatu 7 A 601 Lexington Avenue 00100 Helsinki New York, NY 11101 Suomi Yhdysvallat Ostotarjouksen järjestäjä Osakkeiden, Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien vastaanotto- ja maksuasiamies Pohjola Pankki Oyj ( Pohjola Pankki ) Teollisuuskatu 1 00510 Helsinki Suomi Viestintätoimisto Hill+Knowlton Strategies, Finland Ludviginkatu 6 00130 Helsinki Suomi 7
ADS-todistusten talletus-, vastaanotto- ja maksuasiamies Computershare Trust Company, N.A. 1. luokan tai kirjatut postilähetykset: Computershare Trust Company, N.A. c/o Voluntary Corporate Actions PO Box 43011 Providence, RI 02940-3011 Lähettipalvelut: Computershare Trust Company, N.A. c/o Voluntary Corporate Actions 250 Royall Street, Suite V Canton, MA 02021 *Telefaksilähetykset (vain hyväksytyille instituutioille): Computershare Trust Company, N.A. Telefaksi: (617) 360-6810 Vahvistus puhelimitse: (+1) 781 575 2332 ADS-todistusten Tiedotusasiamies Innisfree M&A Incorporated 501 Madison Avenue, 20th Floor New York, NY 10022 Yhdysvallat (+1) 888 750 5834 (maksuton Yhdysvalloissa) (+1) 412 232 3651 (muut maat) Pankkien ja välittäjien vastapuhelunumero: (+1) 212 750 5833 YHTIÖN NEUVONANTAJAT Yhtiön taloudellinen neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä Guggenheim Securities, LLC 330 Madison Avenue New York, NY 10017 Yhdysvallat Yhtiön oikeudelliset neuvonantajat Ostotarjouksen yhteydessä Suomen lain osalta: Yhdysvaltain lain osalta: Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy Davis Polk & Wardwell LLP Eteläesplanadi 20 450 Lexington Avenue 00130 Helsinki New York, NY 10017 Suomi Yhdysvallat 8
SISÄLLYSLUETTELO TÄRKEITÄ TIETOJA... 3 TARJOUSASIAKIRJASTA VASTUULLISET TAHOT... 6 YHTEENVETO OSTOTARJOUKSEN EHDOISTA... 11 1 TAUSTA JA TAVOITTEET... 20 1.1 Ostotarjouksen taustaa... 20 1.2 Vaikutus Biotien toimintaan ja varallisuuteen sekä johdon ja työntekijöiden asemaan tulevaisuudessa... 23 1.3 Tarjouksentekijän strategiset suunnitelmat... 23 1.4 Tarjouksentekijän tulevaisuudensuunnitelmat Biotien Osakkeiden osalta... 24 1.5 Ostotarjouksen rahoittaminen... 25 1.6 Biotien hallituksen lausunto... 26 1.7 Suurimpien osakkeenomistajien Peruuttamattomat Sitoumukset... 26 1.8 Neuvonantajat, maksut ja kulut... 27 1.9 Sovellettava laki... 28 2 TIEDOT OSTOTARJOUKSEN HINNOITTELUPERUSTEISTA... 28 2.1 Biotien Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista tarjottavan Tarjoushinnan määrittelyperusteet... 28 2.2 Biotien Osakkeiden kaupankäyntihinnat; osingot (historialliset)... 28 2.3 ADS-todistusten Tarjoushinnan määrittelyperusteet... 30 2.4 Biotien ADS-todistusten hintakehitys (historiallinen)... 30 2.5 Warranttien tarjoushinnan määrittelyperusteet... 31 2.6 Optio-oikeuksien ja Osakeyksiköiden tarjoushinnan määrittelyperusteet... 31 2.7 Muut ostotarjoukset... 31 3 YHTEENVETO YHDISTYMISSOPIMUKSESTA... 31 3.1 Yhdistymissopimuksen tausta... 32 3.2 Ostotarjous... 32 3.3 Vakuutukset... 33 3.4 Sitoumukset... 34 3.5 Yhdistymissopimuksen irtisanominen... 37 3.6 Sovellettava laki, oikeuspaikka ja erityinen noudattamisvelvoite... 38 3.7 Muutokset... 38 4 OSTOTARJOUKSEN EHDOT... 38 4.1 Ostotarjouksen ehdot... 38 4.2 Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset... 39 4.3 Korotus- ja hyvitysvelvollisuus... 42 4.4 Ostotarjouksen hyväksymismenettely... 42 4.5 Peruutusoikeus... 46 4.6 Ostotarjouksen tuloksen ilmoittaminen... 47 4.7 Osakkeiden maksuehdot ja selvitys... 48 4.8 ADS-todistusten maksuehdot ja selvitys... 48 4.9 Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien maksuehdot ja selvitys... 48 4.10 Omistusoikeuden siirtyminen... 49 4.11 Jälkikäteinen Tarjousaika... 50 4.12 Varainsiirtovero ja muut maksut... 50 4.13 Olennaiset Yhdysvaltain liittovaltion tuloveroseuraamukset... 50 4.14 Olennaiset tuloveroseuraamukset Suomessa... 54 4.15 Tietyt Ostotarjouksen vaikutukset... 56 4.16 Eräät oikeudelliset seikat; viranomaishyväksynnät; SEC:n poikkeusluvan kuvaus... 57 4.17 Osingot ja varojenjako... 59 4.18 Muut asiat... 59 5 BIOTIEN ESITTELY... 60 5.1 Yleiskatsaus... 60 5.2 Osakepääoma... 60 5.3 ADS-todistukset... 61 5.4 Warrantit... 61 9
5.5 Optio-oikeudet ja Osakeoikeudet... 61 5.6 Omat Osakkeet... 62 5.7 Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien liikkeeseenlaskua koskeva valtuutus... 62 5.8 Osakassopimukset... 62 5.9 Hallitus, toimitusjohtaja ja tilintarkastajat... 62 5.10 Taloudelliset tiedot... 63 5.11 Yhtiön julkistamat tulevaisuuden näkymät... 63 5.12 Yhtiöjärjestys... 63 6 TARJOUKSENTEKIJÄN ESITTELY... 63 6.1 Tarjouksentekijä lyhyesti... 63 6.2 Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 :ssä tarkoitetut Tarjouksentekijään liittyvät henkilöt... 64 6.3 Biotien omistus Tarjouksentekijässä... 64 LIITTEET Liite I Tarjouksentekijän hallituksen jäsenet ja ylimpään johtoon kuuluvat henkilöt Liite A Biotien hallituksen lausunto Liite B Biotien tilinpäätös 31.12.2014 päättyneeltä tilikaudelta Liite C Biotien osavuosikatsaus 30.9.2015 päättyneeltä yhdeksän kuukauden jaksolta, tilintarkastamaton Liite D Biotien 19.1.2016 ja 17.2.2016 julkaisemat pörssitiedotteet Liite E Biotien yhtiöjärjestys Liite F Peruuttamattomat sitoumusmallit Liite G Yhdistymissopimus 10
YHTEENVETO OSTOTARJOUKSEN EHDOISTA Tässä yhteenvedossa esitetään valikoituja tietoja tästä tarjousasiakirjasta ( Tarjousasiakirja ), ja se ei välttämättä sisällä kaikkea sinulle tärkeitä tietoja, joita on kokonaisuudessaan kuvattu tässä Tarjousasiakirjassa, siihen liittyvässä ADS-todistuksia koskevassa Letter of Transmittal -ilmoituksessa ( Letter of Transmittal - ilmoitus) ja Osakkeita koskevassa hyväksymislomakkeessa (mukaan lukien siihen liitetty ohjekirje), Arvoosuusmuotoisia Osakkeisiin Oikeuttavia Arvopapereita koskevassa hyväksymislomakkeessa (mukaan lukien siihen liitetty ohjekirje) ja Ei-arvo-osuusmuotoisia Osakkeisiin Oikeuttavia Arvopapereita koskevassa hyväksymislomakkeessa (mukaan lukien siihen liitetty ohjekirje) (tällaiset hyväksymislomakkeet ja niihin liitetyt ohjeet yhdessä Hyväksymislomakkeet ) sisällytetyillä kuvauksilla ja tiedoilla. Ymmärtääksesi Ostotarjousta (määritelty jäljempänä) paremmin ja saadaksesi kokonaiskuvan Ostotarjouksen oikeudellisista käsitteistä sinun tulee lukea tämä Tarjousasiakirja, Letter of Transmittal -ilmoitus sekä Hyväksymislomakkeet huolellisesti ja kokonaisuudessaan. Kysymykset ja lisätietopyynnöt voidaan esittää OP Ryhmän puhelinpalvelun numeroon (+358) (0) 100 0500 tai Innisfree M&A Incorporatedille ( ADS-todistusten Tiedotusasiamies ) tämän Tarjousasiakirjan takakannesta löytyvään osoitteeseen tai puhelinnumeroon. Jos tässä Tarjousasiakirjassa ei muuta todeta tai asiayhteydestä ei muuta johdu, tämän Tarjousasiakirjan viittauksilla me, meidän tai meitä tarkoitetaan Tarjouksentekijää (määritelty jäljempänä). Acorda Therapeutics, Inc. ( Acorda tai Tarjouksentekijä ) tarjoutuu hankkimaan Suomen arvopaperimarkkinalain (746/2012 muutoksineen Arvopaperimarkkinalaki ) 11 luvun, Yhdysvaltain arvopaperipörssilain (Securities Exchange Act 1934 muutoksineen Pörssilaki ) ja tämän Tarjousasiakirjan, Letter of Transmittal -ilmoituksen ja Hyväksymislomakkeiden sisältämien ehtojen mukaisesti kaikki Biotie Therapies Oyj:n ( Biotie tai Yhtiö ) liikkeeseen laskemat ja ulkona olevat osakkeet, joilla ei ole nimellisarvoa ( Osakkeet ), ulkona olevat American Depositary Share -osaketalletustodistukset, joista jokainen edustaa 80 Osaketta ( ADS-todistukset ), kaikki ulkona olevat Optio-oikeudet (määritelty jäljempänä), kaikki ulkona olevat Osakeyksiköt (määritelty jäljempänä) ja kaikki 28.5.2015 ulkona olevat warrantit ( Warrantit ) (ulkona olevat Osakkeet, ADS-todistukset, Optio-oikeudet, Osakeyksiköt ja Warrantit yhdessä Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit ), jotka eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden hallussa ( Ostotarjous ). Optio-oikeudet tarkoittavat kokonaisuutena optio-oikeuksia, jotka on annettu seuraavissa optio-ohjelmissa: optio-ohjelma, josta Yhtiön hallitus ( Hallitus ) päätti 6.12.2011 Yhtiön 6.5.2011 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella ( 2011 Optio-oikeudet ), optio-ohjelma, josta Yhtiön hallitus päätti 2.1.2014 Yhtiön 4.4.2013 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella ( 2014 Optio-oikeudet ), optioohjelma, josta Yhtiön hallitus päätti 4.1.2016 Yhtiön 26.5.2015 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella ( 2016 Optio-oikeudet ), sekä 17.6.2008 päivätty sveitsiläinen optio-ohjelma ( Sveitsiläiset Optio-oikeudet ). Osakeyksiköt tarkoittavat kokonaisuutena osakeyksiköitä, jotka on annettu seuraavissa osakepalkkio-ohjelmissa: osakepalkkio-ohjelma, josta Yhtiön hallitus päätti 6.12.2011 Yhtiön 6.5.2011 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella ( 2011 Osakeyksiköt ), ja osakepalkkio-ohjelma, josta Yhtiön hallitus päätti 2.1.2014 Yhtiön 4.4.2013 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antaman valtuutuksen perusteella ( 2014 Osakeyksiköt ). Kohdassa 4.1 Ostotarjouksen ehdot, määritelty Tarjoushinta Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista tarkoittaa Osakkeen Tarjoushintaa käteisenä jokaisesta Osakkeesta, ADS-todistuksen Tarjoushintaa käteisenä jokaisesta ADS-todistuksesta, Optio-oikeuden Tarjoushintaa käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta, Osakeyksikön Tarjoushintaa käteisenä jokaisesta Osakeyksiköstä ja Warrantin Tarjoushintaa käteisenä jokaisesta Warrantista, joiden kunkin osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty. Seuraavassa on esitetty vastauksia kysymyksiin, joita sinulla Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijana saattaa olla. Kuka tarjoutuu ostamaan Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperini? Acorda on Delawareen sijoittunut vuonna 1995 perustettu yhtiö, jonka osakkeet on otettu kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ Global Market -pörssilistalla kaupankäyntitunnuksella ACOR. Ks. kohta 1.1 Ostotarjouksen taustaa ja kohta 6.1 Tarjouksentekijä lyhyesti. Mitä Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita tarjoudutte ostamaan? Tarjoudumme ostamaan kaikki Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit tässä Tarjousasiakirjassa esitettyjen ehtojen mukaisesti. Ks. kohta 4.1 Ostotarjouksen ehdot. 11
Miksi teette Ostotarjouksen? Teemme Ostotarjouksen, koska haluamme hankkia määräysvallan ja loppujen lopuksi kaikki Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit Yhtiössä. Jos Ostotarjous toteutetaan ja kaikki Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, on luovutettu Tarjouksentekijälle (tällaisen luovutuksen päivämäärä Toteuttamispäivä ), ja Tarjouksentekijä on hankkinut kaikista ulkona olevista Osakkeista yli 90 prosenttia (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat Osakkeet), Tarjouksentekijä aikoo, niin pian kuin Ostotarjouksen loppuun saattamisen jälkeen on käytännössä mahdollista, aloittaa jälkikäteisen pakollisen lunastusmenettelyn lunastaakseen jäljellä olevat ulkona olevat Osakkeet (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat Osakkeet) Suomen osakeyhtiölain mukaisesti (tällainen mahdollinen menettely Jälkikäteinen Lunastusmenettely ) sekä muut Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit tällaisten Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien ehtojen mukaisesti. Kaikkien Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien hankkimisen jälkeen Yhtiöstä tulee Tarjouksentekijän täysin omistama tytäryhtiö. Kuinka paljon tarjoudutte maksamaan ja missä muodossa? Joudunko maksamaan palkkioita tai komissiota? Tarjoudumme maksamaan (i) Osakkeen Tarjoushinnan 0,2946 euroa käteisenä Osakkeelta, (ii) ADS-todistuksen Tarjoushinnan 23,5680 euroa käteisenä ADS-todistukselta, (iii) Optio-oikeuden Tarjoushinnan ja Osakeyksikön Tarjoushinnan 0,2946 euroa, vähennettynä soveltuvalla merkintähinnalla, käteisenä jokaisesta Optio-oikeudesta ja Osakeyksiköstä, joiden merkintähinta on vähemmän kuin 0,2946 euroa, ja Optio-oikeuden Tarjoushinnan 0,01 euroa käteisenä muista Optio-oikeuksista ja (iv) Warrantin Tarjoushinnan 0,1664 euroa käteisenä Warrantilta. Tarjoushinta maksetaan kussakin tapauksessa ilman korkoa ja vähennettynä mahdollisesti soveltuvilla ennakonpidätyksillä (Yhdysvalloissa, katso kohta 4.13 Olennaiset Yhdysvaltain liittovaltion Tuloveroseuraamukset ). Jos olet Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien suoraan rekisteröity omistaja ja tarjoat Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperisi Ostotarjouksessa suoraan meille, sinun ei tarvitse maksaa välitysmaksuja, komissioita tai vastaavia kuluja. Jos omistat Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperisi hallintarekisterin tai välittäjän kautta, ja välittäjäsi tarjoaa Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperisi puolestasi, välittäjäsi tai hallintarekisterin hoitajasi saattaa veloittaa sinulta tästä aiheutuvat kulut. Sinun tulee varmistaa tilinhoitajaltasi, välittäjältäsi, säilytyspankiltasi tai hallintarekisterin hoitajaltasi, veloitetaanko tällaisia kuluja. Mahdollisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn yhteydessä ADS-todistusten haltijat vastaavat palkkioista ja kuluista, jotka säilyttäjäpankki veloittaa ADS-säilytyssopimuksen perusteella. Ks. kohta 4.1 Ostotarjouksen ehdot ja kohta 4.12 Varainsiirtovero ja muut maksut. Onko Ostotarjous jonkin sopimuksen alainen? Kyllä. Acordan ja Biotien välinen yhdistymissopimus, joka on päivätty 19.1.2016 ( Yhdistymissopimus ), sisältää muun muassa Ostotarjouksen ehdot. Ks. kohta 3 Yhteenveto Yhdistymissopimuksesta. Mitkä ovat Ostotarjouksen ehdot? Ostotarjouksen toteuttaminen riippuu Toteuttamisedellytyksistä, jotka on määritelty ja esitetty kohdassa 4.2 Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden toteuttaa Ostotarjous, vaikka Toteuttamisedellytykset eivät olisi täyttyneet. Ks. kohta 4.2 Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset. Onko teillä riittävät taloudelliset resurssit hankkia kaikki tarjotut Oman Pääoman Ehtoisiset Arvopapereit, jotka tarjoudutte ostamaan Ostotarjouksessa? Kyllä. Jos Toteuttamisedellytykset täyttyvät, Acordalla on riittävästi varoja kaikkien Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien hankintaan, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, (sekä Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä tai muutoin hankittavien Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien) hankintaan. Tarvittavat varat katetaan Acordan käteisvaroilla, jotka sisältävät Osakeannissa (määritelty kohdassa 1.5 Ostotarjouksen rahoittaminen ) kerätyt varat. Ostotarjous ei ole ehdollinen millekään rahoitusjärjestelylle. Ks. kohta 1.5 Ostotarjouksen rahoittaminen. Onko taloudellinen tilanne merkityksellinen Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperieni Ostotarjouksessa tarjoamista koskevan päätökseni kannalta? Meidän mielestänne taloudellinen tilamme ei ole merkityksellinen päättäessäsi, tarjoatko Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita ja hyväksytkö Ostotarjouksen, koska: Ostotarjous tehdään kaikista Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista ainoastaan käteistä vastaan; Ostotarjous ei riipu mistään rahoitusta koskevasta ehdosta; ja 12
Huomioiden Tarjouksentekijän taloudellisen kapasiteetin suhteessa maksettavaan vastikkeeseen Tarjouksentekijällä on käytettävissään riittävät varat ostaa kaikki Ostotarjouksessa hyväksyttävästi tarjotut Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit sekä kaikki Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä tai muussa yhteydessä mahdollisesti ostettavat Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit. Ks. kohta 1.5 Ostotarjouksen rahoittaminen. Kuinka paljon aikaa minulla on päättää, tarjoanko Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereitani Ostotarjouksessa? Alkuperäinen Ostotarjouksen hyväksymisaika ( Tarjousaika ) alkaa 11.3.2016 klo 9.30 (Suomen aikaa) / 2.30 (New Yorkin aikaa) ja päättyy 8.4.2016 klo 16.00 (Suomen aikaa) / 9.00 (New Yorkin aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa (Tarjousajan, myös jatketun Tarjousajan, päättyminen ( Päättymispäivä )). Sinulla on aikaa Päättymispäivään asti, tai seuraavan kysymyksen vastauksessa määriteltävän Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymiseen asti, tarjota Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperisi Ostotarjouksessa huomioiden kuitenkin mahdollisen Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperisi puolestasi Ostotarjouksessa tarjoavan tilinhoitajayhteisön, välittäjän, kaupallisen pankin, varainhoitajan, säilytysyhteisön tai muun edunvalvojan asettamat aikarajat, jotka voivat päättyä ennen Päättymispäivää. Ks. kohta 4.1 Ostotarjouksen ehdot ja kohta 4.11 Jälkikäteinen Tarjousaika. Missä olosuhteissa Ostotarjousta voidaan jatkaa? Ottaen huomioon seuraavassa kappaleessa todetun, jos suunniteltuna Tarjousajan päättymisaikana jokin Toteuttamisedellytyksistä ei ole täyttynyt, jatkamme Tarjousaikaa enintään kahden (2) viikon mittaisilla lisäajoilla tämän Tarjousasiakirjan mukaisesti ja kussakin tapauksessa Suomen ja Yhdysvaltain soveltuvia lakeja noudattaen. Tarjousajan enimmäiskesto on Suomen lain mukaan enintään kymmenen (10) viikkoa. Arvopaperimarkkinalain mukaan, jos jokin Toteuttamisedellytys ei kuitenkaan ole täyttynyt erityisen esteen johdosta, Ostotarjous voi erityisestä syystä olla voimassa yli kymmenen (10) viikkoa edellyttäen, että kohdeyhtiön liiketoiminta ei vaikeudu kohtuuttoman kauan, kunnes tällainen este on poistunut ja kunnes kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet. Emme missään tilanteessa ole velvollisia jatkamaan Ostotarjouksen Tarjousaikaa 19.6.2016 jälkeen. Yhdysvaltain ostotarjoussäännöt edellyttävät, että Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, mikäli Tarjouksentekijä aikoo tehdä Ostotarjoukseen olennaisen muutoksen kymmenen Yhdysvaltain pankkipäivän kuluessa ennen sen hetkistä Päättymispäivää siten, että Ostotarjous päättyy aikaisintaan kymmenen Yhdysvaltain pankkipäivän jälkeen tällaisen olennaisen muutoksen julkistamisesta. Pidätämme itsellämme oikeuden aloittaa jälkikäteinen tarjousaika Tarjousajan lopullisten tulosten julkistamisen yhteydessä, jos Ostotarjous on tuolloin julistettu ehdottomaksi (tällainen jälkikäteinen tarjousaika Jälkikäteinen Tarjousaika ). Tällaisen Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Jälkikäteinen Tarjousaika päättyy sinä päivänä ja siihen aikaan kuin Tarjouksentekijä on lopullista tulosta koskevassa tiedotteessa määrittänyt. Jälkikäteistä Tarjousaikaa ja sen mahdollista pidennystä voidaan jatkaa yli kymmenen (10) viikon ajan alkuperäisen Tarjousajan alkamisesta (ja harkintamme mukaan 19.6.2016 jälkeen). Ks. kohta 4.11 Jälkikäteinen Tarjousaika. Kuinka minulle ilmoitetaan Tarjousajan jatkamisesta? Jos jatkamme Tarjousaikaa, ilmoitamme siitä Säilytysyhteisölle ja Osakkeiden, Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien vastaanotto- ja maksuasiamiehelle (kumpikin määritelty kohdassa 1.8 Neuvonantajat, maksut ja kulut ) ja julkistamme jatkamista koskevan pörssitiedotteen viimeistään klo [16.00] (Suomen aikaa) / [9.00] (New Yorkin aikaa) 11.4.2016. Ilmoitamme mahdollisista Ostotarjouksen Tarjousajan jatkamisista viimeistään ensimmäisenä suomalaisena pankkipäivänä sen päivän jälkeen, joka olisi ilman tällaista Tarjousajan jatkamista ollut Päättymispäivä tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymispäivä, viimeistään klo [16.00] (Suomen aikaa) / [9.00] (New Yorkin aikaa). Ks. kohta 4.1 Ostotarjouksen ehdot. Kuinka tarjoan Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereitani? Jos sinulla on Osakkeita ja haluat hyväksyä Ostotarjouksen tällaisten Osakkeiden osalta, Ostotarjouksen hyväksyntä tulee toimittaa arvo-osuustiliäsi hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman määräajan kuluessa, joka voi päättyä ennen Päättymispäivää tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota Hyväksymislomakkeita (esim. Euroclear), sinun tulee ottaa yhteyttä mihin tahansa OP Ryhmään 13
kuuluvien osuuspankkien tai Helsinki OP Pankki Oy:n konttoriin tarjotaksesi Osakkeita Ostotarjouksessa. Osakkeiden Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan viimeistään Päättymispäivänä tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti. Yksityiskohtaiset ohjeet löytyvät Osakkeiden Hyväksymislomakkeesta ja kohdasta 4.4 Ostotarjouksen hyväksymismenettely. Lisätietoja saadaksesi voit olla yhteydessä OP Ryhmän puhelinpalvelun numeroon (+358) (0) 100 0500. Jos sinulla on ADS-todistuksia ja haluat hyväksyä Ostotarjouksen, sinun tulee vahvistaa ADS-todistuksiesi arvoosuussiirto Säilytysyhteisön tilille Yhdysvaltojen Arvopaperien selvitysjärjestelmä Depositary Trust Companyssa ( DTC ) ja lähettää joko (i) Asiamiehen Viesti (määritelty jäljempänä) tai (ii) asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu Letter of Transmittal -ilmoitus ja muut vaaditut asiakirjat Säilytysyhteisölle ennen Päättymispäivää tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymistä. Näiden materiaalien tulee saapua Säilytysyhteisölle viimeistään Päättymispäivänä tai minkä tahansa Jälkikäteisen Tarjousajan päättymispäivänä. Jos sinulla on ADStodistuksia, jotka on rekisteröity välittäjän, kaupallisen pankin, varainhoitajan, säilytysyhteisön tai muun edunvalvojan nimiin, sinun tulee ottaa yhteyttä kyseiseen tahoon tarjotaksesi tällaiset ADS-todistukset Tarjouksentekijälle Ostotarjouksessa. Letter of Transmittal -ilmoituksen sijaan toimitettava Asiamiehen Viesti on DTC:n lähettämä viesti, jonka Säilytysyhteisö vastaanottaa osana arvo-osuustilisiirron vahvistamista. Viestissä todetaan, että DTC on vastaanottanut nimenomaisen kuittauksen ADS-todistuksia tarjoavalta DTC:n osapuolelta, että tällainen osapuoli on vastaanottanut Letter of Transmittal -ilmoituksen ja hyväksyy tulevansa sidotuksi Letter of Transmittal - ilmoituksen ehtoihin ja että voimme vahvistaa tällaisen sopimuksen tällaisen osapuolen kanssa. Yksityiskohtaiset ohjeet löytyvät Letter of Transmittal -ilmoituksesta ja kohdasta 4.4 Ostotarjouksen hyväksymismenettely. Lisätietoja saadaksesi voit olla yhteydessä Innisfree M&A Incorporated:iin numeroon (+1) 888 750 5834 (maksuton Yhdysvalloista soitettaessa) tai numeroon (+1) 412 232 3651 (muualta soitettaessa). Pankit ja välittäjät voivat soittaa numeroon (+1) 212 750 5833). Jos sinulla on Warrantteja tai Optio-oikeuksia, jotka ovat suomalaisessa arvo-osuusjärjestelmässä ja haluat hyväksyä Ostotarjouksen tällaisten Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien osalta, Ostotarjouksen hyväksymisilmoitus tulee toimittaa arvo-osuustiliäsi hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman määräajan kuluessa, joka voi päättyä ennen Päättymispäivää tai jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota Hyväksymislomakkeita (esim. Euroclear), tällaisten Warranttien tai Optiooikeuksien haltijan tulee ottaa yhteyttä mihin tahansa OP Ryhmään kuuluvien osuuspankkien tai Helsinki OP Pankki Oy:n konttoriin antaakseen hyväksyntänsä Warranttien ja/tai Optio-oikeuksien tarjoamiselle Ostotarjouksessa. Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan viimeistään Päättymispäivänä tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti. Yksityiskohtaiset ohjeet löytyvät Hyväksymislomakkeesta ja kohdasta 4.4 Ostotarjouksen hyväksymismenettely. Apua saadaksesi olethan yhteydessä OP Ryhmän puhelinpalvelun numeroon (+358) (0) 100 0500. Jos sinulla on Osakeyksiköitä tai Optio-oikeuksia, jotka eivät ole suomalaisessa arvo-osuusjärjestelmässä ja haluat hyväksyä Ostotarjouksen näiden Oman Pääoman Ehtoisten Arvopapereidesi osalta, Ostotarjouksen hyväksymisilmoitus tulee toimittaa Pohjola Pankki Oyj:lle ( Pohjola Pankki ). Yksityiskohtaiset ohjeet löytyvät kohdasta 4.4 Ostotarjouksen hyväksymismenettely ja ohjeista, jotka sinulle lähetetään Ei-arvoosuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden Hyväksymislomakkeen kanssa. Apua saadaksesi olethan yhteydessä OP Ryhmän puhelinpalvelun numeroon (+358) (0) 100 0500. Ks. kohta 4.4 Ostotarjouksen hyväksymismenettely. Mihin saakka voin peruuttaa aiemmin Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien osalta tekemäni Ostotarjouksen hyväksymisen? Voit peruuttaa Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien osalta aiemmin tekemäsi Ostotarjouksen hyväksymisen milloin tahansa, mutta viimeistään Päättymispäivänä noudattamalla oikea-aikaisesti peruutusmenettelyä. Jos tarjosit Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita antamalla ohjeet välittäjälle tai muulle edustajalle, sinun tulee ennen Päättymispäivää ohjeistaa välittäjääsi tai edustajaasi järjestämään hyväksyntäsi peruuttaminen ajallaan. Mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan aikana tarjottujen Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien osalta annettua hyväksymistä ei voi peruuttaa. Ks. kohta 4.5 Peruutusoikeus. 14
Kuinka peruutan Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien osalta aiemmin tekemäni Ostotarjouksen hyväksymisen? Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruutusilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajayhteisölle, jolle kyseisiä Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita koskeva Hyväksymislomake on toimitettu. Jos toimitit tällaisia Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita koskevan Hyväksymislomakkeen OP Ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oy:n konttoriin, myös peruutusilmoitus tulee toimittaa kyseiseen konttoriin. Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen ADS-todistusten osalta edellyttää, että toimitat Säilytysyhteisölle kirjallisen tai telefaksilla toimitetun, tarvittavat tiedot sisältävän peruutusilmoituksen (alkuperäinen toimitettava kuriirilla seuraavaksi päiväksi) sinä aikana, kun sinulla on vielä oikeus peruuttaa tällaisten ADS-todistusten osalta tekemäsi Ostotarjouksen hyväksyminen. Jos tarjosit Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita antamalla ohjeet välittäjälle, pankkiirille tai muulle edustajalle, sinun tulee ohjeistaa välittäjääsi, pankkiiriasi tai edustajaasi peruuttamaan hyväksyntäsi ja tällaisen välittäjän, pankkiirin tai muun edustajan tulee pätevästi peruuttaa Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien osalta tekemäsi Ostotarjouksen hyväksyminen sinä aikana, kun sinulla on vielä oikeus peruuttaa tällaisten Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien osalta tekemäsi Ostotarjouksen hyväksyminen. Ks. kohta 4.5 Peruutusoikeus. Mitä mieltä Yhtiön hallitus on Ostotarjouksesta? Teemme Ostotarjouksen Yhdistymissopimuksen nojalla, jonka Yhtiön hallitus on hyväksynyt yksimielisellä päätöksellä. Yhtiön hallitus on: arvioituaan Ostotarjouksen ehtoja Biotien ja Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoiden kannalta ja muun saatavilla olevan tiedon perusteella antanut lausunnon, jonka mukaan Ostotarjouksessa Tarjouksentekijän tarjoama vastike on kohtuullinen Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoille; ja näin ollen päättänyt suositella Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoille Ostotarjouksen hyväksymistä. Hallituksen päätös oli yksimielinen. Kattavampi kuvaus hallituksen perusteluista vahvistaa ja hyväksyä Yhdistymissopimus ja siinä suunnitellut transaktiot, mukaan lukien Ostotarjous, on esitetty Pörssilain mukaisessa Yhtiön Kehotus-/Suosituslausunnossa Schedule 14D-9 -asiakirjassa ja tämän Tarjousasiakirjan Liitteessä A. Ks. kohta 1.1 Ostotarjouksen taustaa, kohta 1.6 Biotien hallituksen lausunto ja Liite A. Jos Ostotarjous saatetaan loppuun, jatkaako Yhtiö julkisesti listattuna yhtiönä? Jos Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien Ostotarjouksessa ostamisen jälkeen emme omista kaikkia Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita, tarkoituksemme on hankkia kaikki Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä tai muulla tavalla. Kun olemme hankkineet kaikki Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit, Yhtiö ei ole enää julkisesti omistettu. Vaikka emme jostain syystä hankkisi kaikkia Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita ja Jälkikäteistä Lunastusmenettelyä ei tapahtuisi, jäljellä olevia osakkeenomistajia ja julkisesti omistettuja ADS-todistuksia saattaa olla niin vähän, etteivät ADS-todistukset enää kelpaa kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ Global Select Marketissa ( Nasdaq US ), Yhtiön ADS-todistuksille ei ehkä olisi julkisia kaupankäyntimarkkinoita ja Yhtiön ei mahdollisesti edellytetä tekevän rekisteröintejä Yhdysvaltain arvopaperimarkkinaviranomaiselle ( SEC ) tai muutoin noudattavan SEC:n julkisesti omistettuja yhtiöitä koskevia sääntöjä. Kun olemme saaneet omistukseemme kaikki Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit, aiomme pyytää Osakkeiden poistamista NASDAQ Helsinki Ltd.:n ( Nasdaq Helsinki ) päälistalta. Ks. kohta 4.15 Tietyt Ostotarjouksen vaikutukset. Jos vastustan tarjottua hintaa, onko minulla oikeuksia arvonmääritykseen (appraisal rights)? Oikeudet arvonmääritykseen eivät ole käytettävissä Ostotarjouksen seurauksena. Jos Tarjouksentekijä on kuitenkin hankkinut enemmän kuin 90 prosenttia kaikista ulkona olevista Osakkeista (mukaan lukien ADStodistusten edustamat Osakkeet), Tarjouksentekijä aikoo käynnistää Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn, jossa osakkeenomistajilla, jotka eivät ole tarjonneet Osakkeitaan Ostotarjouksessa, on Suomen lain mukainen oikeus arvonmääritykseen. Tällaisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn täytäntöönpanon jälkeen sinulla on oikeus saada Osakkeistasi maksu, joka vastaa välimiesoikeuden Osakkeidesi määrittämää käypää arvoa. Suomen lain mukaisen pääsäännön mukaan tämä arvo vastaa Ostotarjouksessa maksettua hintaa, mutta voi myös olla eri kuin 15
mitä tarjoudumme Ostotarjouksessa Osakkeistasi maksamaan, jos Osakkeiden poikkeavaan arvostamiseen on erityisiä perusteita. Tarjouksentekijä aikoo pyytää, että välimiesoikeus vahvistaa Tarjouksentekijän oikeuden lunastaa jäljellä olevat Osakkeet Ostotarjouksessa maksetulla hinnalla. Yhdysvaltalaisia Osakkeiden omistajia kohdellaan Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä samalla tavoin muiden osakkeenomistajien kanssa. Vaikka ADS-todistusten haltijat eivät henkilökohtaisesti osallistu Jälkikäteiseen Lunastusmenettelyyn, ADS-todistusten haltijoilla on oikeus saada välimiesoikeuden määrittämä arvo kustakin ADS-todistuksensa edustamasta Osakkeesta huomioiden kuitenkin ADS-todistuksia koskevan ADS-talletussopimuksen ehdot ja vähennettynä tämän talletussopimuksen perusteella veloitettavilla palkkioilla ja kuluilla. Ks. kohta 1.4 Tarjouksentekijän tulevaisuudensuunnitelmat Biotien Osakkeiden osalta. Jos sinulla on muita Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita kuin Osakkeita ja ADS-todistuksia, sinulla ei ole tällaisia oikeuksia arvonmääritykseen, paitsi siinä määrin kuin Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperisi on käytetty tai muunnettu Osakkeiksi. Seuraavassa kappaleessa tarkemmin kuvatun mukaisesti Tarjouksentekijä voi kuitenkin lunastaa tietyt tällaiset Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn yhteydessä tällaisten Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien ehtojen mukaisesti hintaan, joka perustuu Osakkeiden haltijoille Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä maksettuun hintaan, joka voi olla eri kuin mitä tarjoudumme Ostotarjouksessa Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista maksamaan. Tarjouksentekijä aikoo pyytää, että välimiesoikeus vahvistaa Tarjouksentekijän oikeuden lunastaa jäljellä olevat Osakkeet Ostotarjouksessa maksetulla hinnalla. Mahdollisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn odotetaan kestävän kuudesta kahteentoista kuukautta. Jos päätän olla tarjoamatta, kuinka Ostotarjous vaikuttaa minun Oman Pääoman Ehtoisiin Arvopapereihini? Jos Ostotarjous saatetaan loppuun ja Tarjouksentekijä on saanut yli 90 prosentin omistusosuuden kaikista ulkona olevista Osakkeista (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat Osakkeet), etkä tarjoa Osakkeitasi, Tarjouksentekijä aikoo aloittaa Suomen lain mukaisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn. Huomioiden tietyt Suomen lakien mukaiset osakkeenomistajan oikeudet kaikki sillä hetkellä ulkona olevat Osakkeet (muut kuin Tarjouksentekijällä tai Yhtiöllä olevat Osakkeet) lunastetaan tällaisessa Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä välimiesoikeuden määrittämästä hinnasta korkoineen, mutta vähennettynä mahdollisesti soveltuvilla ennakonpidätyksillä (Yhdysvalloissa, katso kohta 4.13 Olennaiset Yhdysvaltain liittovaltion tuloveroseuraamukset ). Suomen lain mukaisen pääsäännön mukaan tämä arvo vastaa Ostotarjouksessa maksettua hintaa, mutta voi olla myös eri kuin mitä tarjoudumme Ostotarjouksessa Osakkeistasi maksamaan, jos Osakkeiden poikkeavaan arvostamiseen on erityisiä perusteita. Sen vuoksi, jos Jälkikäteinen Lunastusmenettely aloitetaan, suurin ero sinulle Osakkeiden tarjoamisen ja tarjoamatta jättämisen välillä on, että saat maksun aikaisemmin tarjotessasi Osakkeesi, mutta sinulla ei ole käytettävissäsi oikeuksia arvonmääritykseen. Vaikka Jälkikäteistä Lunastusmenettelyä ei aloitettaisi, mutta ostaisimme kaikki tarjotut Osakkeet ja ADS-todistukset, Osakkeiden ja ADS-todistusten, jotka olisivat edelleen julkisesti liikkeellä, lukumäärä voisi olla niin pieni, etteivät Osakkeiden ja ADS-todistusten julkiset markkinat olisi enää aktiiviset (tai mahdollisesti niitä ei olisi enää lainkaan). Lisäksi edellä kuvatun mukaisesti Yhtiön ei mahdollisesti edellytetä tekevän rekisteröintejä SEC:iin tai muuten noudattavan SEC:n julkisesti omistettuja yhtiöitä koskevia sääntöjä. Ks. kohta 4.15 Tietyt Ostotarjouksen vaikutukset. Jos Tarjouksentekijä aloittaa Suomen lain mukaisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn, Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien haltijoilla on tällaisten Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien ehtojen mukaisesti seuraavat velvollisuudet ja/tai oikeudet ennen Jälkikäteistä Lunastusmenettelyä tai sen yhteydessä. 2011 Optio-oikeudet, 2014 Optio-oikeudet, 2016 Optio-oikeudet ja 2014 Osakeyksiköt. Jos Jälkikäteinen Lunastusmenettely aloitetaan 2011 Optio-oikeuksien, 2014 Optio-oikeuksien, 2016 Optio-oikeuksien tai 2014 Osakeyksiköiden merkintäaikojen kuluessa, tällaisten Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoilla on mahdollisuus merkitä osakkeita Yhtiön hallituksen määrittämän merkintäajan puitteissa. Jos tällainen merkintä tehdään, kyseisillä haltijoilla on oikeus osallistua Jälkikäteiseen Lunastusmenettelyyn osakkeenomistajina. Jos tällaista merkintää ei tehdä, Tarjouksentekijä voi lunastaa tällaiset Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn yhteydessä hintaan, joka perustuu Osakkeille tällaisessa Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä määritettyyn arvoon. Jos Jälkikäteinen Lunastusmenettely aloitetaan ennen, 2014 Optio-oikeuksien, 2016 Optio-oikeuksien tai 2014 Osakeyksiköiden perusteella annettavien osakkeiden merkintäaikojen alkamista, Yhtiö voi harkintansa mukaan myöntää tällaisten Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoille oikeuden merkitä Osakkeita (Yhtiön hallituksen päättäessä ylimmän johdon palkkioihin sovellettavasta suorituskertoimesta harkintansa mukaan). Jos tällainen merkintä tehdään, kyseisillä haltijoilla on oikeus osallistua Jälkikäteiseen Lunastusmenettelyyn 16
osakkeenomistajina. Jos tällaista merkintää ei tehdä, Tarjouksentekijä voi lunastaa tällaiset Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn yhteydessä hintaan, joka perustuu Osakkeille tällaisessa Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä määritettyyn arvoon. Edellä mainitusta huolimatta Yhtiö on sopinut joidenkin 2016 Optio-oikeuksien haltijoiden kanssa, että jos Ostotarjous julkistetaan ennen 1.4.2016, heidän 2016 Optio-oikeutensa palautetaan Yhtiölle ilman vastiketta ja Yhtiö antaa niiden sijaan tällaisille haltijoille transaktiobonuksen, jonka bruttomäärä vastaa sitä voittoa, jonka tällaiset haltijat olisivat saaneet, jos Tarjouksentekijä olisi hankkinut tällaiset 2016 Optio-oikeudet Ostotarjouksessa. Ks. kohta 5.5 Optio-oikeudet ja Osakeyksiköt. 2011 Osakeyksiköt. Jos Jälkikäteinen Lunastusmenettely aloitetaan, jokainen 2011 Osakeyksikkö lunastetaan ja niiden haltijat saavat käteisenä maksettavan määrän, jonka Biotien hallitus kohtuullisella ja oikeudenmukaisella tavalla määrittää. Sveitsiläiset Optio-oikeudet. Jos Jälkikäteinen Lunastusmenettely aloitetaan, Sveitsiläisten Optio-oikeuksien haltijoilla on mahdollisuus merkitä osakkeita. Jos tällainen merkintä tehdään, kyseisillä haltijoilla on oikeus osallistua Jälkikäteiseen Lunastusmenettelyyn kuten osakkeenomistajilla. Yhtiö voi lakkauttaa kaikki Sveitsiläiset Optio-oikeudet, joiden merkintäoikeutta ei käytetä. Warrantit. Jos Jälkikäteinen Lunastusmenettely aloitetaan, Warranttien haltijoilla on velvollisuus luovuttaa Warranttinsa Tarjouksentekijälle Warranttien ehdoissa sovittua vastiketta vastaan. Mikä on Osakkeideni ja ADS-todistusteni viimeaikainen markkina-arvo? 18.1.2016 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen kuin Tarjouksentekijä ja Yhtiö ilmoittivat solmineensa Yhdistymissopimuksen (tällaisen ilmoituksen päivämäärään viitataan myös Julkistamispäivänä ) viimeinen Osakkeiden Nasdaq Helsingissä raportoitu kauppahinta oli 0,1510 euroa Osakkeelta. 15.1.2016 eli viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Julkistamispäivää viimeinen ADS-osakkeiden Nasdaq US:ssa raportoitu kauppahinta oli 13,20 Yhdysvaltain dollaria ADS-todistukselta. Kehotamme sinua hankkimaan viimeisimmät Osakkeiden ja ADS-todistusten pörssinoteeraukset päättääksesi, tarjoatko Osakkeitasi tai ADS-todistuksiasi. Ks. kohta 2.2 Biotien Osakkeiden kaupankäyntihinnat; osingot (historialliset) ja kohta 2.4 Biotien ADS-todistusten hintakehitys (historiallinen). Ovatko jotkut Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijat jo sopineet tarjoavansa Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereitaan Ostotarjouksessa tai muutoin tukevansa Ostotarjousta? Kyllä. 19. ja 20.1.2016 Yhdistymissopimuksen täytäntöönpanon yhteydessä tietyt osakkeenomistajat, ADStodistusten haltijat ja muiden Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijat, jotka edustavat yhteensä noin 65 prosenttia Yhtiön ulkona olevista Osakkeista ja äänistä (täysi laimennusvaikutus huomioiden) antoivat tietyin tavanomaisin ehdoin peruuttamattoman sitoumuksen hyväksyä Ostotarjous. Näihin kuuluvat kaikki Warranttien haltijat ja Yhtiön johtoryhmän jäsenet ja yksi Yhtiön hallituksen jäsenistä (Don M. Bailey). Jokainen Peruuttamaton Sitoumus (määritelty kohdassa 1.7 Suurimpien osakkeenomistajien Peruuttamattomat Sitoumukset ) päättyy tiettyjen tavanmukaisten päättymisperusteiden vallitessa, joihin kuuluu muun muassa Yhdistymissopimuksen päättyminen. Ks. kohta 1.7 Suurimpien osakkeenomistajien Peruuttamattomat Sitoumukset. Jos tarjoan Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereitani, milloin ja millä tavalla minulle maksetaan? Jos Toteuttamisedellytykset, jotka on esitetty kohdassa 4.2 Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset, täyttyvät tai niistä luovutaan, ja hyväksymme Tarjousaikana tarjoamasi Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit maksettavaksi, maksamme kuhunkin näin hyväksyttyyn Oman Pääoman Ehtoiseen Arvopaperiin soveltuvan hinnan käteisenä ilman korkoja (ja vähentäen soveltuvien lakien mukaisesti vähennettävän ja pidätettävän määrän) kuudentena (6.) Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Maksun todellinen saapumisajankohta riippuu kaikissa tapauksissa rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulusta ja osakkeenomistajan ja tilinhoitajayhteisön tai hallintarekisteröinnin hoitajan välisistä sopimuksista. Julkistamme Jälkikäteisen Tarjousajan aikana tarjottujen Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien maksu- ja selvitysehdot Jälkikäteistä Tarjousaikaa koskevan ilmoituksen yhteydessä. Niitä Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita, joiden osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty Jälkikäteisen Tarjousajan aikana, koskevat kaupat suoritetaan noin yhden (1) viikon välein. 17
ADS-todistuksiaan tarjoaville ADS-todistusten haltijoille maksetaan ADS-todistuksen Tarjoushinta, ja se maksetaan vastaavana määränä Yhdysvaltain dollareita määritettynä niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin niin lähellä soveltuvaa Toteuttamispäivää kuin käytännössä mahdollista. 2016 Optio-oikeuksien, 2011 Osakeyksiköiden ja 2014 Osakeyksiköiden haltijoille maksetaan Tarjoushinta euroissa tai vastaavana määränä Yhdysvaltain dollareissa määritettynä niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin niin lähellä soveltuvaa Toteuttamispäivää kuin käytännössä mahdollista. Ks. kohta 4.1 Ostotarjouksen ehdot ja kohta 4.4 Ostotarjouksen hyväksymismenettely. Mitkä ovat Ostotarjouksen ja mahdollisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn seuraamukset Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa? Jos olet Yhdysvaltalainen Haltija (määritelty kohdassa 4.13 Olennaiset Yhdysvaltain liittovaltion tuloveroseuraamukset ), käteisen vastaanottaminen Oman Pääoman Ehtoisista Arvopapereista joko vastikkeena Ostotarjouksessa tai mahdollisessa Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä on veronalainen transaktio Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa. Osakkeidesi, ADS-todistustesi ja/tai Warranttiesi osalta sinulle aiheutuu yleensä voittoa tai tappiota määrä, joka vastaa (i) realisoituneen määrän ja (ii) tällaisen Yhdysvaltalaisen Haltijan vaihtamien Osakkeiden, ADS-todistusten ja Warranttien tarkistetun verokannan välistä erotusta. Kohdassa 4.13 Olennaiset Yhdysvaltain liittovaltion tuloveroseuraamukset esitetyn katsauksen mukaisesti tällainen voitto tai tappio on yleensä pääomavoittoa tai -tappiota ja pitkäkestoista, jos olet omistanut tällaiset Osakkeet, ADS-todistukset tai Warrantit yhtä vuotta pidemmän ajan. Yleisesti ottaen käteistä, jonka vastaanotat tarjoamistasi Optio-oikeuksista ja/tai Osakeyksiköistä, kohdellaan tavanomaisena palkkatulona henkilölle, jolle Optio-oikeudet tai Osakeyksiköt alun perin myönnettiin, ja sinulle Ostotarjouksessa tai mahdollisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn yhteydessä maksettava määrä saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion ja mahdollisten osavaltioiden tai paikallisen lain mukaisen veron pidätyksen (mukaan lukien ennakonpidätys) alainen, jonka alkuperäinen saaja oli velvollinen suorittamaan. Ks. kohta 4.13 Olennaiset Yhdysvaltain liittovaltion tuloveroseuraamukset. SINUA KEHOTETAAN KESKUSTELEMAAN VERONEUVONANTAJASI KANSSA ERITYISISTÄ VEROSEURAAMUKSISTA, JOTKA LIITTYVÄT OMAN PÄÄOMAN EHTOISTEN ARVOPAPERIESI TARJOAMISEEN OSTOTARJOUKSESSA TAI TÄLLAISTEN ARVOPAPERIEN VAIHTAMISEEN KÄTEISEEN JÄLKIKÄTEISEN LUNASTUSMENETTELYN YHTEYDESSÄ OTTAEN HUOMIOON ERITYISET OLOSUHTEESI, MUKAAN LUKIEN YHDYSVALTAIN LIITTOVALTION, OSAVALTION, PAIKALLISEN, EI-YHDYSVALTAIN JA MUIDEN LAKIEN SOVELTUVUUS JA VAIKUTUKSET. Mitkä ovat Ostotarjouksen ja mahdollisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn Suomen tuloveroseuraamukset? Arvopapereiden luovutus on Suomessa yleisesti verovelvollisille luovuttajille lähtökohtaisesti veronalainen transaktio, joka verotetaan Suomessa sovellettavien säännösten mukaan. Suomessa yleisesti verovelvollisten yksityishenkilöiden saamia luovutusvoittoja verotetaan lähtökohtaisesti pääomatulona 30/34 prosentin verokannalla, ellei kyse ole sellaisesta edusta, joka katsotaan saadun työsuhteen perusteella ja jota voimassa olevien säännösten perusteella verotetaan ansiotulona progressiivisen veroasteikon mukaan. Mikäli Oman Pääoman Ehtoisten Arvopapereiden luovutus tapahtuu yleisesti verovelvollisen elinkeinotoiminnassa, lasketaan verotettava tulo kutakin elinkeinonharjoittajaa koskevien ja kuhunkin tilanteeseen soveltuvien sääntöjen mukaisesti. Mikäli luovutus johtaa tappion syntymiseen, on tappio mahdollista vähentää samana tai tulevina verovuosina kutakin verovelvollista koskevien sääntöjen ja määräaikojen puitteissa. Kun luovuttajaa pidetään Suomessa rajoitetusti verovelvollisena, ei hänelle lähtökohtaisesti synny verovelvollisuutta Suomessa Ostotarjouksen ja mahdollisen Jälkikäteisen Lunastusmenettelyn yhteydessä. On kuitenkin huomattava, että esimerkiksi tuloverolaissa (1535/1992) säädeltyjen työsuhdeoptiona verotettavien instrumenttien luovutuksesta voi syntyä verovelvollisuus Suomeen myös rajoitetusti verovelvollisten osalta. Ks. kohta 4.14 Olennaiset tuloveroseuraamukset Suomessa, jossa on esitetty tarkemmat tiedot Suomen materiaalisista veroseuraamuksista. 18
KAIKKIEN OMAN PÄÄOMAN EHTOISTEN ARVOPAPEREIDEN HALTIJOIDEN TULISI KONSULTOIDA OMAA VERONEUVONANTAJAASA OMAN PÄÄOMAN EHTOISTEN ARVOPAPEREIDEN TÄSSÄ OSTOTARJOUKSESSA TARJOAMISEN TAI TÄLLAISTEN ARVOPAPEREIDEN MAHDOLLISESSA JÄLKIKÄTEISESSÄ TARJOUSMENETTELYSSÄ KÄTEISVASTIKKEESEEN VAIHTAMISEN NIMENOMAISISTA VEROSEURAAMUKSISTA HEIDÄN OMIEN ERITYISTILANTEIDEN VALOSSA, MUKAAN LUKIEN SUOMEN VEROLAKIEN SOVELTUVUUS JA VAIKUTUS. Keneltä voin pyytää lisätietoja Ostotarjouksesta? Osakkeiden, Optio-oikeuksien, Osakeyksiköiden ja Warranttien osalta Ostotarjousta tai sen ehtoja koskevat kysymykset ja lisätietopyynnöt voi tehdä OP Ryhmän puhelinpalveluun numeroon (+358) (0) 100 0500. Ylimääräisiä kappaleita tästä Tarjousasiakirjasta, Hyväksymislomakkeista (mukaan lukien niihin liitetyt ohjeet) ja muusta ostotarjousmateriaalista voi pyytää OP Ryhmän puhelinpalvelusta numerosta (+358) (0) 100 0500. Lisätietoa saadaksesi voit olla yhteydessä myös tilinhoitajaasi, välittäjääsi, kaupalliseen pankkiisi, varainhoitajaasi, säilyttäjäyhteisöösi tai muuhun edunvalvojaasi. ADS-todistusten osalta Ostotarjousta tai sen ehtoja koskevat kysymykset ja lisätietopyynnöt voi tehdä Innisfree M&A Incorporatedille, joka toimii ADS-todistusten tiedotusasiamiehenä, tämän Tarjousasiakirjan takakannessa ADS-todistusten Tiedotusasiamiehen kohdalla merkittyyn osoitteeseen ja puhelinnumeroon. Ylimääräisiä kappaleita tästä Tarjousasiakirjasta, Letter of Transmittal -ilmoituksesta ja muusta ostotarjousmateriaalista voi pyytää ADS-todistusten Tiedotusasiamieheltä. Voit lisätietoa saadaksesi olla yhteydessä myös välittäjääsi, kaupalliseen pankkiisi, varainhoitajaasi, säilyttäjäyhteisöösi tai muuhun edunvalvojaasi. 19
1 TAUSTA JA TAVOITTEET 1.1 Ostotarjouksen taustaa Acorda eli Tarjouksentekijä on bioteknologiayritys, joka keskittyy kehittämään lääkkeitä, jotka palauttavat neurologisista sairauksista kärsivien ihmisten toimintakykyä ja parantavat heidän elämäänsä. Sillä on toimialallaan johtava valikoima eri kehitysvaiheissa olevia uudenlaisia neurologisia lääkkeitä, joiden kohteena on monia erilaisia sairauksia kuten MS-tauti, Parkinsonin tauti, aivohalvauksen jälkeiset kävelyongelmat, epilepsia ja migreeni, ja se markkinoi kolmea Yhdysvaltain elintarvike- ja lääkevalvontaviranomaisen (Food and Drug Administration, FDA ) hyväksymää lääkettä. Tarjouksentekijä on Delawaressa toimiva, vuonna 1995 perustettu yhtiö, jonka osakkeet on listattu NASDAQ Global Market -markkinapaikalla kaupankäyntitunnuksella ACOR. Tarjouksentekijän strategiaan kuuluu kasvun jatkaminen täysin integroiduksi biofarmaseuttiseksi lääkeyhtiöksi ja johtavaksi neurologian alan yhtiöksi, ja osana sitä Tarjouksentekijä on sitoutunut laajentamaan eri kehitysvaiheiden tuotevalikoimaansa neurologian alan ja/tai muiden erikoistuotteiden ja -teknologioiden mahdollisella lisensoinnilla ja/tai hankinnalla keskittyen myöhäisessä kehitysvaiheessa/lähellä kaupallistamista oleviin tai kaupallistettuihin tuotteisiin. Tarjouksentekijä ottaa huomioon myös tieteellisesti vakuuttavat varhaisemman kehitysvaiheen ohjelmat ja potentiaalin vastata aiemmin täyttämättömiin merkittäviin lääketieteellisiin tarpeisiin. Tämän mukaisesti Tarjouksentekijä etsii jatkossakin tilaisuuksia täydentää nykyistä portfoliotaan. Yhtiö on biofarmaseuttinen lääkeyhtiö, joka keskittyy ensisijaisesti keskushermostosairauksien hoitoon tarkoitettujen lääkkeiden kehittämiseen. Sillä on eri kehitysvaiheissa tuotteita, jotka on tarkoitettu vastaamaan aiemmin täyttämättömiä lääketieteellisiä tarpeita Parkinsonin taudin ja siihen liittyvän dementian, muiden rappeuttavien hermosairauksien ja arpeuttavan maksasairauden (PSC) hoidossa. Yhtiö on vuonna 1998 Suomessa perustettu julkinen osakeyhtiö, jonka Osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä kaupankäyntitunnuksella BTH1V ja ADS-todistukset Nasdaq US:ssa kaupankäyntitunnuksella BITI. Syyskuussa 2015 Tarjouksentekijän toimitusjohtaja Ron Cohen ilmaisi eräälle Yhtiön hallituksen jäsenelle Tarjouksentekijän kiinnostuksen selvittää Tarjouksentekijää ja Yhtiötä koskevia mahdollisuuksia. Yhtiön toimitusjohtaja Timo Veromaa tapasi Cohenin toimialan konferenssissa 12.10.2015. Keskustelu oli luonteeltaan tunnusteleva, mutta siinä puhuttiin Tarjouksentekijän merkittävästä mielenkiinnosta Yhtiön kehitysohjelmia kohtaan, vaikkei Tarjouksentekijä tapaamisen aikana ehdottanutkaan mitään transaktiota. Veromaa ilmoitti Cohenille, että Yhtiö antaisi Tarjouksentekijältä saadut kirjalliset ehdotukset hallituksen harkittavaksi. 12.11.2015 Yhtiö vastaanotti Tarjouksentekijältä kirjallisen ei-sitovan ehdotuksen Yhtiön hankkimisesta käteisvastikkeella 25,50 Yhdysvaltain dollaria ADS-todistusta kohti. Vastikkeen oletuksena oli 1,1 miljardia ulkona olevaa Osaketta täysi laimennusvaikutus huomioon ottaen, ja tarjoukselle oli monia ehtoja, kuten due diligence -tarkastus. Ehdotettu vastike vastasi 90 prosentin preemiota verrattuna ADS-todistusten edellisen päivän kurssiin ja 50 prosentin preemiota verrattuna 90 kaupankäyntipäivän kaupankäyntimäärillä painotettuun ADS-todistusten keskikurssiin. Vastauksena tähän tarjoukseen Yhtiö ilmoitti Tarjouksentekijälle 16.11.2015, että se pyytäisi tarjouksen arviointiin neuvonantajan apua. 24.11.2015 Guggenheim Securities LLC:n ( Guggenheim Securities ) edustajat ilmoittivat Yhtiön puolesta Lazardille ja MTS:lle Yhtiön arvioivan ehdotusta. 24.11.2015 Yhtiö suostui aloittamaan due diligence - materiaalien toimittamisen Tarjouksentekijälle ehdollisena riittävän salassapitosopimuksen allekirjoittamisella, ja sopimaan Yhtiön ylimmän johdon Tarjouksentekijän edustajille järjestämästä henkilökohtaisesta esityksestä seuraavan viikon aikana. 24.11.2015 alkaen 30.11.2015 asti Tarjouksentekijän ja Yhtiön edustajat neuvottelivat tavanomaisen salassapitosopimuksen ehdot, jotka (i) sisälsivät tavanomaiset rajoitukset ja velvollisuudet luottamuksellinen tiedon käyttämiselle, (ii) sisälsivät tavanomaisen standstill-lausekkeen ja (iii) joiden mukaan Tarjouksentekijän oli mahdollista esittää kahdenvälisiä luottamuksellisia ehdotuksia Yhtiön hallitukselle. Yhtiö ja Tarjouksentekijä allekirjoittivat salassapitosopimuksen 30.11.2015. 30.11.2015 alkaen Yhtiö antoi Tarjouksentekijän käyttöön tiettyjä tietoja elektronisen datahuoneen välityksellä. 3.-4.12.2015 Yhtiön ylin johto piti henkilökohtaisen esityksen Tarjouksentekijän edustajille. Tapaamiseen osallistuivat myös Lazardin, MTS:n ja Guggenheim Securitiesin edustajat. Tämän jälkeen Yhtiön edustajat järjestivät useita due diligence -puhelinkokouksia Tarjouksentekijän ja Tarjouksentekijän neuvonantajien edustajien kanssa immateriaalioikeuksista, kliinisestä kehityksestä, valmistuksesta sekä sääntelyä, taloutta ja verotusta koskevista asioista. 20