TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTU OSTOTARJOUS EI OLE VIELÄ ALKANUT, EIKÄ TÄMÄ TIEDOTE OLE TARJOUS OSTAA TAI PYYNTÖ TEHDÄ TARJOUSTA ARVOPAPEREIDEN MYYMISESTÄ.

Transkriptio

1 TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTU OSTOTARJOUS EI OLE VIELÄ ALKANUT, EIKÄ TÄMÄ TIEDOTE OLE TARJOUS OSTAA TAI PYYNTÖ TEHDÄ TARJOUSTA ARVOPAPEREIDEN MYYMISESTÄ. YHTEYSTIEDOT Felicia Vonella Acorda Therapeutics (914) JULKAISUVAPAA HETI ACORDA THERAPEUTICS INC.:N OSTOTARJOUKSEN ALOITTAMISTA EDELTÄVÄ TIEDOTE TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTU OSTOTARJOUS EI OLE VIELÄ ALKANUT, EIKÄ TÄMÄ TIEDOTE OLE TARJOUS OSTAA TAI PYYNTÖ TEHDÄ TARJOUSTA ARVOPAPEREIDEN MYYMISESTÄ. EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA, HONGKONGISSA TAI MISSÄÄN MUUSSA VALTIOSSA MISSÄ TARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN. ACORDA ALOITTAA VAPAAEHTOISEN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN KAIKISTA BIOTIE THERAPIES OYJ:N LIIKKEESEEN LASKEMISTA JA ULKONA OLEVISTA OSAKKEISTA, AMERICAN DEPOSITARY SHARE OSAKETALLETUSTODISTUKSISTA, OSAKEOPTIO- OIKEUKSISTA, OSAKEYKSIKÖISTÄ JA WARRANTEISTA. Aiemman julkistetun tiedotteen mukaisesti Acorda Therapeutics, Inc. (Nasdaq: ACOR) ("Acorda" tai "Tarjoaja") ja Biotie Therapies Oyj (Nasdaq Helsinki: BTH1V;Nasdaq: BITI) ("Biotie" tai "Yhtiö") ovat allekirjoittaneet yhdistymissopimuksen ("Yhdistymissopimus"), jonka mukaan yhtiöt ovat sopineet yhdistävänsä Acordan ja Biotien liiketoiminnot. Toteuttaakseen yhdistymisen, Acorda tekee vapaaehtoisen julkisen ostotarjouksen alkaen ("Ostotarjous") kaikista Biotien liikkeeseen laskemista osakkeista ("Osakkeet"), American Depositary Share - osaketalletustodistuksista ("ADS-todistukset"), osakeoptio-oikeuksista ("Optio-oikeudet"), osakeyksiköistä ("Osakeyksiköt") ja warranteista ("Warrantit"), jotka eivät ole Biotien tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa (tällaiset Biotien arvopaperit yhdessä "Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit"). Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjoukseen liittyvän tarjousasiakirjan ("Tarjousasiakirja"). Ostotarjouksen hyväksymisaika alkaa klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy klo 16:00 (Suomen aikaa) (sisältäen mahdollisen tarjousajan jatkamisen "Tarjousaika"). Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa aika ajoin Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjottava vastike jokaisesta Ostotarjouksessa pätevästi tarjotusta Osakkeesta tulee olemaan 0,2946 euroa käteisenä, mikä vastaa noin 95 prosentin preemiota verrattuna Biotien

2 2 Osakkeen päätöskurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä ("Nasdaq Helsinki") , joka on viimeinen Ostotarjouksen julkistamista edeltävä kaupankäyntipäivä Nasdaq Helsingissä, noin 87 prosenttia Nasdaq Helsingin kolmen kuukauden painotettuun keskikurssiin verrattuna ennen edellä mainittua julkistamista ja noin 72 prosenttia kuuden kuukauden painotettuun keskikurssiin verrattuna Nasdaq Helsingissä ennen edellä mainittua julkistamista. Jokaisesta ADS-todistuksesta tarjottava vastike tulee olemaan 23,5680 euroa käteisenä, joka maksetaan Yhdysvaltain dollareissa ja jota vastaava summa määritetään niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin Ostotarjouksen toteutumispäivää niin lähellä olevana päivänä kuin käytännössä on mahdollista. Käyttäen viiden päivän keskiarvoa Yhdysvaltain dollarin ja euron välillä ennen ostotarjouksen julkistamista, tämä vastaisi 25,60 Yhdysvaltain dollarin käteisvastiketta ADS-todistukselta, mikä edustaa noin 94 prosentin preemiota verrattuna Biotien ADS-todistusten päätöskurssiin Nasdaq Global Select Marketissa ("Nasdaq US") , joka oli viimeinen Ostotarjouksen julkistamista edeltävä kaupankäyntipäivä Nasdaq US:ssa. Tarjoushinnat ulkona olevista Optio-oikeuksista, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, tulevat olemaan seuraavat: (i). 0,2846 euroa käteisenä jokaisesta 2011 Optio-oikeudesta; (ii). 0,2846 euroa käteisenä jokaisesta 2014 Optio-oikeudesta; (iii). 0,1326 euroa käteisenä jokaisesta 2016 Optio-oikeudesta, joka maksetaan haltijan haluaman mukaan joko euroina tai Yhdysvaltain dollareina siten, että vastaava dollarisumma määritetään niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin Ostotarjouksen toteutumispäivää niin lähellä olevana päivänä kuin käytännössä on mahdollista; (iv). 0,2032 euroa käteisenä jokaisesta sveitsiläisestä Optio-oikeudesta, jossa merkintähinta on 0,10 Sveitsin frangia Osakkeelta; (v). 0,1026 euroa käteisenä jokaisesta sveitsiläisestä Optio-oikeudesta, jossa merkintähinta on 0,21 Sveitsin frangia Osakkeelta; (vi). 0,0386 euroa käteisenä jokaisesta sveitsiläisestä Optio-oikeudesta, jossa merkintähinta on 0,28 Sveitsin frangia Osakkeelta; (vii). 0,0112 euroa käteisenä jokaisesta sveitsiläisestä Optio-oikeudesta, jossa merkintähinta on 0,31 Sveitsin frangia Osakkeelta; (viii). 0,0100 euroa käteisenä jokaisesta muusta sveitsiläisestä Optio-oikeudesta. Tarjoushinnat ulkona olevista Osakeyksiköistä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, ovat (i) 0,2946 euroa käteisenä jokaisesta 2011 Osakeyksiköstä ja (ii) 0,2854 euroa käteisenä jokaisesta 2014 Osakeyksiköstä, joka maksetaan kummassakin tapauksessa haltijan haluaman mukaan joko euroina tai Yhdysvaltain dollareina siten, että vastaava dollarisumma määritetään niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin Ostotarjouksen toteutumispäivää niin lähellä olevana päivänä kuin käytännössä on mahdollista. Tarjoushinta jokaisesta ulkona olevasta Warrantista, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on 0,1664 euroa käteisenä. Eräät Biotien osakkeenomistajat ja ADS-todistusten haltijat, jotka edustavat yhteensä noin 65 prosenttia (täysi laimentumisvaikutus huomioiden) Biotien liikkeeseen lasketuista osakkeista

3 3 ja äänistä ovat tietyin tavanomaisin ehdoin peruuttamattomasti sitoutuneet hyväksymään Ostotarjouksen, mukaan lukien kaikki Biotien Warranttien haltijat sekä johtoryhmän jäsenet. Yhtiön hallitus on huolellisen harkinnan jälkeen päättänyt, että Yhdistymissopimus ja sen mukaiset transaktiot, mukaan lukien Ostotarjous, ovat suositeltavia, kohtuullisia ja Yhtiön ja sen Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden haltijoiden edun mukaisia. Tästä johtuen Yhtiön hallitus on suositellut, että Yhtiön Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden haltijat hyväksyvät Ostotarjouksen ja tarjoavat Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperinsa Tarjoajalle Ostotarjouksessa. Tämän arvioinnin yhteydessä Biotien hallitus on harkinnut useita seikkoja, mukaan lukien Guggenheim Securities LLC:n hallitukselle toimittamaa päivättyä lausuntoa koskien kustakin Osakkeesta maksettavan 0,2946 euron vastikkeen, jonka Osakkeiden ja ADS-todistusten haltijat (lukuun ottamatta Acordaa ja sen tytäryhtiöitä) saisivat Ostotarjouksessa, kohtuullisuutta taloudellisesta näkökulmasta ja kyseisenä päiväyksenä arvioituna. Guggenheim Securitiesin lausunto perustuu harkittuihin asioihin, seurattuihin prosesseihin, tehtyihin oletuksiin, erinäisiin rajoituksiin sekä tehtyyn tarkastukseen liittyviin varaumiin, joita on kuvattu tarkemmin lausunnossa. Ostotarjouksen alkaessa tarjousasiakirja on saatavilla suomenkielisenä OP Ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Helsingin OP Pankki Oy:n konttoreissa ja Nasdaq Helsingissä, osoitteessa Fabianinkatu 14, Helsinki. Tarjousasiakirja on saatavilla myös suomeksi ja englanniksi Tarjoajan hallinnollisessa päätoimipisteessä, osoitteessa 420 Saw Mill River Road, Ardsley, NY, ja internetissä osoitteissa ja Ostotarjouksen alkamisen jälkeen useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkailleen, jotka on merkitty Euroclear Finland Oy:n ( Euroclear ) ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon osakkeenomistajina, ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja Osakkeiden hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa OP Ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oy:n konttoriin, jossa tällaiset osakkeenomistajat saavat tarvittavat tiedot. Ostotarjouksen alkamisen jälkeen Yhtiön osakkeenomistajan, joka on merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa Osakkeiden hyväksymislomake osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa, joka voi päättyä ennen Tarjousajan päättymistä tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota Osakkeiden hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Euroclear), tällainen osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä mihin tahansa OP Ryhmään kuuluvien osuuspankkien tai Helsingin OP Pankki Oy:n konttoriin saadakseen tarvittavat tiedot. Hyväksymislomake on saatavilla Ostotarjouksen alkamisen jälkeen ja se tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan viimeistään ennen Tarjousajan päättymistä tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti. ADS-todistusten haltijat voivat tarjota ADS-todistuksensa Ostotarjoukseen Tarjousaikana tekemällä Tarjousasiakirjassa kuvatut toimenpiteet ennen Tarjousajan päättymistä. Optio-oikeuksien, Osakeyksikköjen ja Warranttien hyväksymismenettely riippuu siitä, ovatko tällaiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit arvo-osuusmuodossa vai fyysisessä paperimuodossa. Kaikki 2011 Optio-oikeudet, 2014A-erän 2014 Optio-oikeudet ja kaikki Warrantit on rekisteröity Euroclearin ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään Suomessa ("Arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit") Optio-oikeuksien

4 4 2014B-, 2014C-, 2014D- ja 2014M-erät, kaikki 2016 Optio-oikeudet, kaikki sveitsiläiset Optio-oikeudet, kaikki 2011 Osakeyksiköt ja kaikki 2014 Osakeyksiköt ("Ei-arvoosuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit") ovat fyysisessä arvopaperimuodossa, eikä niitä ole rekisteröity Suomen arvo-osuusjärjestelmään. Ostotarjouksen alkamisen jälkeen useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijoille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden hyväksymislomakkeen. Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden hyväksymislomake Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa, joka voi päättyä ennen Tarjousajan päättymistä tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Euroclear), tällainen Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltija voi ottaa yhteyttä mihin tahansa OP Ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oy:n konttoriin saadakseen tarpeelliset tiedot. Hyväksymislomake on saatavilla Ostotarjouksen aloittamisen jälkeen ja tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan ennen Tarjousajan päättymistä tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti. Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan sellaisten Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien osalta, jotka on Ostotarjouksen hyväksymispäivänä merkitty Yhtiön ylläpitämään, tällaisia Ei-arvoosuusmuotoisia Osakkeisiin Oikeuttavia Arvopapereita koskevaan rekisteriin kyseisen haltijan nimellä. Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijalla on oltava käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa. Ostotarjouksen aloittamisen jälkeen Pohjola Pankki lähettää ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden hyväksymislomakkeen kaikille Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijoille, jotka ovat Tarjousaikana merkittyinä Yhtiön ylläpitämään Ei-arvoosuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltijoita koskevaan rekisteriin. Arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien ja Ei-arvo-osuusmuotoisten Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopaperien haltija, jotka eivät saa tällaista tietoa tilinhoitajaltaan, varainhoitajaltaan tai Pohjola Pankilta voivat apua saadakseen ottaa yhteyttä OP Ryhmän puhelinpalveluun numeroon (+358) (0) Niiden Yhtiön osakkeenomistajien, joiden Osakkeet tai Arvo-osuusmuotoiset Osakkeisiin Oikeuttavat Arvopaperit on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tarjousasiakirjan kohdassa 4.2 kuvattujen toteutumisedellytysten täyttymiselle. Ostotarjous ei ole ehdollinen millekkään rahoitusjärjestelylle. Tarjouksentekijä varaa oikeuden luopua vaatimasta minkä tahansa ehdon täyttymistä. Tarjouksentekijä ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen ensimmäisenä (1.) Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä, ja lopullisen tuloksen arviolta kolmantena (3.) Tarjousajan tai, soveltuvin osin, jatketun Tarjousajan päättymistä seuraavana suomalaisena pankkipäivänä. Alustavaa tulosta koskevassa ilmoituksessa vahvistetaan (i) niiden Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden alustava prosenttimäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty

5 5 eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, sekä (ii) toteuttaako Tarjouksentekijä Ostotarjouksen ja hyväksyykö Tarjouksentekijä Ostotarjouksessa tehdyt Osakkeisiin Oikeuttavien Arvopapereiden tarjoamiset. Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot, jotka soveltuvat Ostotarjoukseen Tarjousajan alettua, on liitetty kokonaisuudessaan tähän tiedotteeseen (Liite 1). Ostotarjouksessa Acordan taloudellisina neuvonantajina toimivat Lazard, MTS Health Partners sekä J.P.Morgan Securities LLC ja oikeudellisina neuvonantajina toimii Kirkland & Ellis LLP, Roschier Asianajotoimisto Oy, Covington & Burling LLP sekä Jones Day LLP. Biotien taloudellisena neuvonantajana toimii Guggenheim Securities ja oikeudellisina neuvonantajina toimivat Davis Polk & Wardwell LLP sekä Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy. Pohjola Pankki Oyj toimii Ostotarjouksen järjestäjänä ACORDA THERAPEUTICS, INC. Liite 1: Ostotarjouksen ehdot LISÄTIETOJA Lisätietoja antaa: Felicia Vonella, Investor relations Puh , sähköposti: fvonella@acorda.com Tietoa Acorda Therapeuticsista Acorda Therapeutics on vuonna 1995 perustettu bioteknologiayritys, joka keskittyy kehittämään lääkkeitä, jotka parantavat neurologisista sairauksista kärsivien ihmisten elämää ja toimintaedellytyksiä. Acordalla on toimialallaan johtava valikoima uudenlaisia neurologisia lääkkeitä, joiden kohteena on muun muassa Parkinsonin tauti, epilepsia, aivohalvauksen jälkeiset kävelyongelmat, migreeni ja MS-tauti. Acorda markkinoi kolmea FDA:n hyväksymää lääkettä, mukaan lukien AMPYRA (dalfampridine) Extended Release Tablets, 10 mg. Katso lisätietoja osoitteesta Tietoa Biotie Therapiesista Biotie kehittää lääkkeitä erityisesti rappeuttaviin hermosairauksiin ja psykiatrisiin häiriöihin. Biotien lääkekehitystyö on tuonut markkinoille alkoholiriippuvuuden hoitoon tarkoitetun nalmefeenin (Selincro), joka sai EU-myyntiluvan vuonna 2013 ja jota Biotien lisenssikumppani H. Lundbeck A/S tuo parhaillaan markkinoille Euroopassa. Kehitysvaiheen hankkeita ovat Parkinsonin tautiin tarkoitettu totsadenantti, joka on siirtymässä Faasiin 3, ja lisäksi Faasissa 2 kaksi lääkekandidaattia, jotka on tarkoitettu kognitiivisten häiriöiden, mm. Parkinsonin tautiin liittyvän dementian sekä harvinaisen arpeuttavan maksasairauden (PSC) hoitoon. Katso lisätietoja osoitteesta Tulevaisuutta koskevat lausumat Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Kaikki lausumat, pois lukien toteamukset historiallisista faktoista, jotka koskevat johdon odotuksia, oletuksia, tavoitteita, suunnitelmia tai mahdollisuuksia, tulisi mieltää tulevaisuutta koskeviksi. Näihin lausumiin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä, jotka voivat johtaa olennaisiin poikkeamiin lopullisissa

6 6 tuloksissa. Myös Ostotarjouksen toteutumatta jääminen sanotussa aikataulussa taikka lainkaan voi olla edellä mainittu olennainen poikkeama. Tällaisia riskejä ja epävarmuustekijöitä ovat esimerkiksi: onnistuminen Biotien ja Civitaksen transaktioiden toteuttamisessa ajallaan tai ollenkaan; onnistuminen niiden hyötyjen realisoimisessa, joita Biotien ja Civitan transaktioista on ennakoitu, muun muassa koska hankitut kehitysohjelmat ovat yleisesti alttiita kaikille lääkekehityksen prosessin riskeille ja tietoihimme kunkin ohjelman erityisistä riskeistä kehittyy ajan myötä; onnistuminen sekä Biotien että Civitan toimintojen menestyksekkäässä integroinnissa omiin toimintoihimme; mahdollisesti välttämätön uusien varojen keräys laajentuneen toiminnan rahoittamiseksi, jota ei välttämättä ole mahdollista saada hyväksyttävin ehdoin; valmiutemme menestyksekkäästi markkinoida ja myydä Ampyraa USA:ssa; kolmannen tahon maksajat (mukaan luettuna valtion virastot) eivät välttämättä riittävässä määrin tai lainkaan korvaa Ampyran tai muiden tuotteidemme käyttöä ja voivat asettaa rajoittavia edeltäviä toimilupaedellytyksiä, jotka rajoittavat tai estävät lääkemääräyksiä; riski Ampyraa- tai muuta tutkimus ja kehitysohjelmaa, kuten CVT- 301, Plumiaz, tai mitä tahansa muuta hankittua tai lisensoitua ohjelmaa koskevista epäedullisista tulevaisuuden tutkimustuloksista; emme välttämättä kykene saattamaan loppuun CVT-301:stä, Plumiziaa, tuotteita, jotka hankittaisiin, jos toteutamme Biotien transkation tai mitään muutakaan kehitteillä olevaa tuotetta koskevaa kehitystyötä, laissa edellytetyn luvan saamista tai menestyksekästä markkinointia; epäedullisten turvallisuuskysymysten ilmeneminen tuotteissamme; laissa edellytetyn luvan saamisen myöhästyminen taikka epäonnistuminen luvan voimassa pitämisessä Fampyralle, epäonnistuminen Fampyran menestyksekkäässä markkinoinnissa USA:n ulkopuolella, sekä tähän liittyvä riippuvuutemme yhteistyökumppanistamme Biogenista; kilpailu; epäonnistuminen immateriaalioikeuksiemme suojelemisessa, muiden esittämiä immateriaalioikeusvaateita vastaan puolustautumisessa taikka tuotteidemme kaupallistamiseen tarvittavien immateriaalioikeuslisenssien hankkimisessa kolmansilta; ja lainsäädännöllisten vaatimusten täyttämisessä epäonnistuminen voivat johtaa valvovien viranomaisten meille vahingollisiin toimiin. Lisätietoja Tässä tiedotteessa kuvattu Ostotarjous ei ole vielä alkanut eikä tämä tiedote ole tarjous ostaa tai pyyntö tehdä tarjousta osakkeiden myynnistä. Ostotarjouksen alkamisajankohtana jätämme Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoita valvovalle viranomaiselle (Securites and Exchange Commission, "SEC") tarjousasiakirjan Schedule TO-asiakirjassa. Sijoittajia ja Biotien arvopapereiden haltijoita kehotetaan lukemaan tarjousasiakirja, mukaan lukien ostotarjous, letter of transmittal asiakirjan, hyväksymislomakkeet ja muut liitännäiset tarjousasiakirjat ja Ostotarjousta koskevan kehotus/suosituslausunnon Schedule 14D-9 - asiakirjassa, jonka Biotie tulee jättämään SEC:lle, sillä kyseiset asiakirjat sisältävät tärkeää tietoa. Nämä asiakirjat ovat maksuttomasti saatavilla SEC:n internetsivuilla ostotarjouksen alkamisesta lähtien. Lisäksi kopio Tarjousasiakirjasta ja siihen liittyvistä dokumentit ovat saatavissa Ostotarjouksen alkaessa maksutta esittämällä pyyntö meille osoitteessa tai Office of the Corporate Secretary, 420 Saw Mill River Roas, Ardsley, New York Schedule TO:n lisäksi jätämme vuosi-, vuosineljännes- ja erityisraportteja, lausumia ja muuta informaatiota SEC:lle. Voit lukea ja kopioida raportteja, lausuntoja ja muuta informaatiota SEC:in yleisölle avoimessa referenssihuoneesta osoitteessa 100 F Street, N.E., Washington, D.C Lisätietoja referenssihuoneesta saat soittamalla SEC:lle numeroon SEC-

7 SEC:lle jättämämme asiakirjat ovat yleisön saatavilla myös kaupallisilla asiakirjanhakupalveluilla ja SEC:n ylläpitämällä internetsivulla OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORASTI TAI EPÄSUORASTI MAISSA, JOISSA TARJOAMINEN TAI OSALLISTUMINEN ON KIELLETTYÄ SOVELTUVAN LAIN NOJALLA, TAI JOISSA TARJOUSASIAKIRJA, REKISTERÖINTI TAI MUUT VAATIMUKSET TULISIVAT SOVELLETTAVAKSI NIIDEN LISÄKSI, JOITA SOVELLETAAN SUOMESSA TAI YHDYSVALLOISSA. LISÄKSI, OSTOTARJOUSASIAKIRJOJA TAI TÄHÄN LIITTYVIÄ ASIAKIRJOJA JA TÄTÄ TIEDOTETTA EI JAETA EIKÄ SAA JAKAA, VÄLITTÄÄ TAI TOIMITTAA MAAHAN TAI MAASTA, JOSSA TÄMÄ ON KIELLETTYÄ SOVELTUVAN LAIN NOJALLA. ERITYISESTI JULKISTA OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN TAI EPÄSUORASTI KANADASSA, JAPANISSA, AUSTRALIASSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI HONG KONGISSA. JULKISTA OSTOTARJOUSTA EI VOI HYVÄKSYÄ SELLAISIN KEINOIN, TAVOIN TAI TOIMIN TAI KANADASTA, JAPANISTA, AUSTRALIASTA, ETELÄ-AFRIKASTA TAI HONG KONGISTA. Tämä tiedote on tarkoitettu vain tiedon välittämiseksi eikä muodosta tarjousasiakirjaa, tarjousta tai pyyntöä tarjota tai kutsua myyntitarjoukseen. Potentiaaliset sijoittajat Suomessa hyväksyvät Ostotarjouksen vain sen informaation perusteella, joka toimitetaan Finanssivalvonnan hyväksymässä ostotarjousasiakirjassa ja siihen liittyvissä materiaaleissa.

8 TÄSSÄ TIEDOTTEESSA KUVATTU OSTOTARJOUS EI OLE VIELÄ ALKANUT, EIKÄ TÄMÄ TIEDOTE OLE TARJOUS OSTAA TAI PYYNTÖ TEHDÄ TARJOUSTA ARVOPAPEREIDEN MYYMISESTÄ. Liite 1 1 OSTOTARJOUKSEN EHDOT 1.1 Ostotarjouksen ehdot Ostotarjouksen kohde. Tarjouksentekijä tarjoutuu Ostotarjouksessa jäljempänä esitetyin ehdoin ostamaan kaikki Yhtiön Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit, jotka eivät ole Yhtiön tai minkään sen tytäryhtiön hallussa Optio-oikeuksien, 2014 Optio-oikeuksien ja 2016 Optio-oikeuksien sekä 2011 Osakeyksiköiden ja 2014 Osakeyksiköiden ehtojen mukaan tällaiset Optio-oikeudet ja Osakeyksiköt eivät ole vapaasti luovutettavissa. Yhtiön hallitus voi kuitenkin antaa luvan Optio-oikeuksien ja Osakeyksiköiden luovuttamiseen ja Yhtiön hallitus on Yhdistymissopimuksessa sitoutunut antamaan Optio-oikeuksien ja Osakeyksiköiden haltijoille luvan luovuttaa Optio-oikeutensa ja Osakeyksikkönsä Tarjouksentekijälle hyväksymällä Ostotarjouksen ja tarjoamalla Optio-oikeudet ja Osakeyksiköt Ostotarjouksessa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Yhtiön hallitus on antanut luvan Optio-oikeuksien ja Osakeyksikköjen luovuttamiseen Ostotarjouksen yhteydessä. Sveitsiläisten Optio-oikeuksien ehtojen mukaan nämä Optio-oikeudet eivät ole vapaasti luovutettavissa ilman Biotien kokonaan omistaman tytäryhtiön, Biotie Therapies AG:n hallituksen suostumusta. Yhtiön hallitus on sitoutunut antamaan Biotie Therapies AG:lle määräyksen antaa tämä suostumus Sveitsiläisten Optio-oikeuksien haltijoille, jotka hyväksyvät Ostotarjouksen ja tarjoavat Sveitsiläiset Optio-oikeutensa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Biotie Therapies AG:n hallitus on antanut kyseisen suostumuksen. Tarjoushinta. Tarjoushinta jokaisesta ulkona olevasta Osakkeesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaan pätevästi hyväksytty, on 0,2946 euroa käteisenä ( Osakkeen Tarjoushinta ). Tarjoushinta jokaisesta ulkona olevasta ADS-todistuksesta, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaan pätevästi hyväksytty, on 23,5680 euroa käteisenä ( ADS-todistuksen Tarjoushinta ). ADS-todistuksen Tarjoushinta maksetaan vastaavana määränä Yhdysvaltain dollareita määritettynä niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin niin lähellä sitä soveltuvaa päivää, jona Ostotarjous toteutetaan ja kaikki pätevästi tarjotut Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit on siirretty Tarjouksentekijälle (kunkin tällaisen siirron päivämäärä Toteuttamispäivä ) kuin käytännössä mahdollista. Selvyyden vuoksi todetaan, että Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi ADS-todistuksensa tarjonneilla ADS-todistusten haltijoilla ei ole oikeutta saada mitään muuta vastiketta ADS-todistuksistaan (mukaan lukien tällaisten ADS-todistusten edustamat Osakkeet) kuin ADS-todistusten Tarjoushinta. Tarjoushinnat ulkona olevista Optio-oikeuksista, joiden osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaan pätevästi hyväksytty, ovat seuraavat: (i) (ii) 0,2846 euroa käteisenä jokaisesta 2011 Optio-oikeudesta; 0,2846 euroa käteisenä jokaisesta 2014 Optio-oikeudesta;

9 9 (iii) (iv) (v) (vi) (vii) 0,1326 euroa käteisenä jokaisesta 2016 Optio-oikeudesta; 0,2032 euroa käteisenä jokaisesta Sveitsiläisestä Optio-oikeudesta, jossa merkintähinta on 0,10 Sveitsin frangia Osakkeelta; 0,1026 euroa käteisenä jokaisesta Sveitsiläisestä Optio-oikeudesta, jossa merkintähinta on 0,21 Sveitsin frangia Osakkeelta; 0,0386 euroa käteisenä jokaisesta Sveitsiläisestä Optio-oikeudesta, jossa merkintähinta on 0,28 Sveitsin frangia Osakkeelta; 0,0112 euroa käteisenä jokaisesta Sveitsiläisestä Optio-oikeudesta, jossa merkintähinta on 0,31 Sveitsin frangia Osakkeelta; (viii) 0,0100 euroa käteisenä jokaisesta muusta Sveitsiläisestä Optio-oikeudesta. (Yllä esitettyjen kohtien (i) (viii) mukaisiin Optio-oikeuksien Tarjoushintoihin viitataan yhdessä Optio-oikeuden Tarjoushintana.) Tarjoushinnat ulkona olevista Osakeyksiköistä, joiden osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaan pätevästi hyväksytty, ovat seuraavat: (i) (ii) 0,2946 euroa käteisenä jokaisesta 2011 Osakeyksiköstä; ja 0,2854 euroa käteisenä jokaisesta 2014 Osakeyksiköstä. (Yllä esitettyjen kohtien (i) (ii) mukaisiin Osakeyksiköiden Tarjoushintoihin viitataan yhdessä Osakeyksikön Tarjoushintana.) Tarjoushinta jokaisesta ulkona olevasta Warrantista, jonka osalta Ostotarjous on sen ehtojen mukaan pätevästi hyväksytty, on 0,1664 euroa käteisenä ( Warrantin Tarjoushinta ) Optio-oikeuksien, 2011 Osakeyksiköiden ja 2014 Osakeyksiköiden haltijoille maksettava tarjoushinta tullaan haltijan valinnan mukaan maksamaan euroissa tai vastaavana summana Yhdysvaltain dollareita määritettynä niin lähellä maksupäivää kuin käytännössä mahdollista käyttäen perusteena Yhdysvaltain dollarin kurssia verrattuna euron vaihtokurssiin päivänä, joka on niin lähellä soveltuvaa Toteuttamispäivää kuin käytännössä on mahdollista. Osakkeen Tarjoushintaan, ADS-todistuksen Tarjoushintaan, Optio-oikeuden Tarjoushintaan, Osakeyksikön Tarjoushintaan ja Warrantin Tarjoushintaan viitataan yhdessä Tarjoushintana. Tarjoushinta maksetaan kussakin tapauksessa ilman korkoa ja vähennettynä mahdollisesti soveltuvilla ennakonpidätyksillä (Yhdysvalloissa, katso kohta 1.13 "Olennaiset Yhdysvaltain liittovaltion Tuloveroseuraamukset"). Tarjousaika. Tarjousaika alkaa klo 9.30 (Suomen aikaa) / klo 2.30 (New Yorkin aikaa) ja päättyy klo (Suomen aikaa) / klo 9.00 (New Yorkin aikaa), ellei Tarjousaikaa jatketa alla esitetyn mukaisesti.

10 10 Ottaen huomioon seuraavan kappaleen määräykset, jos Toteuttamisedellytykset eivät määrättynä Tarjousajan päättymisajankohtana ole täyttyneet, Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa lisäajoilla, jotka eivät ylitä kahta (2) viikkoa, näiden ehtojen mukaisesti sekä Suomen ja Yhdysvaltain oikeudellisia vaatimuksia noudattaen. Tarjousajan enimmäiskesto on Suomen lain edellyttämällä tavalla kymmenen (10) viikkoa. Jos Toteuttamisedellytysten täyttymättä jääminen johtuu kuitenkin erityisestä esteestä, Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa yli kymmenen (10) viikon aina siihen saakka, kunnes este on poistunut ja kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet. Tarjouksentekijän ei missään tilanteessa tarvitse jatkaa Ostotarjouksen Tarjousaikaa pidemmälle kuin Yhdysvaltain ostotarjoussäännöt edellyttävät, että Tarjouksentekijä jatkaa Tarjousaikaa, mikäli Tarjouksentekijä aikoo tehdä Ostotarjoukseen olennaisen muutoksen kymmenen Yhdysvaltain pankkipäivän kuluessa ennen sen hetkistä Päättymispäivää siten, että Ostotarjous päättyy aikaisintaan kymmenen Yhdysvaltain pankkipäivän jälkeen tällaisen olennaisen muutoksen julkistamisesta. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden aloittaa jälkikäteinen tarjousaika Tarjousajan lopullisten tulosten julkistamisen yhteydessä (jokainen tällainen tarjousaika "Jälkikäteinen Tarjousaika"), jos Ostotarjous on tuolloin julistettu ehdottomaksi. Ks. kohta 1.11 Jälkikäteinen Tarjousaika. Jos Tarjousaikaa jatketaan, Tarjouksentekijä julkistaa Tarjousajan jatkamista koskevan ilmoituksen pörssitiedotteella viimeistään klo (Suomen aikaa) / 9.00 (New Yorkin aikaa) Tarjouksentekijä ilmoittaa jo jatketun Ostotarjouksen Tarjousajan mahdollisesta pidennyksestä viimeistään klo (Suomen aikaa) / 9.00 (New Yorkin aikaa) ensimmäisenä suomalaisena pankkipäivänä sen päivän jälkeen, joka olisi ilman uutta pidennystä ollut Päättymispäivä tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymispäivä. 1.2 Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset Tarjouksentekijän velvollisuus hyväksyä maksettaviksi ne Oman Pääoman Ehtoiset Arvopaperit, joiden osalta Ostotarjous on Tarjousaikana pätevästi hyväksytty eikä peruutettu, on ehdollinen seuraavien ehtojen täyttymiselle tai sille, että Tarjouksentekijä on, sikäli kuin tämä on sovellettavan lain mukaan mahdollista, luopunut vaatimasta niiden täyttymistä sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, jolloin Tarjouksentekijä julkistaa Tarjousajan alustavan tuloksen ( Toteuttamisedellytykset ): (a) Ostotarjouksessa on pätevästi tarjottu sellainen määrä ulkona olevia Osakkeita (mukaan lukien pätevästi tarjottujen ADS-todistusten ja Warranttien edustamat ulkona olevat Osakkeet), joka vastaa yhdessä Tarjouksentekijän muutoin hankkimien ulkona olevien Osakkeiden kanssa (mukaan lukien ADS-todistusten ja Warranttien edustamat liikkeeseen lasketut Osakkeet) yli 90 prosenttia Yhtiön liikkeeseen lasketuista Osakkeista ja äänistä täysi laimennusvaikutus huomioiden ja muutoin laskettuna osakeyhtiölain 18 luvun 1 :n mukaisesti ( Vähimmäisehto ) (tässä kappaleessa käytettynä täysi laimennusvaikutus tarkoittaa yhtälöä, jossa osoittaja edustaa Ostotarjoukseen pätevästi tarjottujen tai Tarjouksentekijän muutoin hankkimien ulkona olevien Osakkeiden (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat ulkona olevat Osakkeet) ja Warranttien kokonaismäärää, ja nimittäjä edustaa kaikkien ulkona olevien Osakkeiden (mukaan lukien ADS-todistusten edustamat ulkona olevat

11 11 Osakkeet) ja Warranttien kokonaismäärää sekä Osakkeita, jotka annetaan liikkeeseen laskettujen Optio-oikeuksien ja Osakeyksiköiden karttumisen ja käyttämisen yhteydessä ja joita ei ole pätevästi tarjottu Ostotarjoukseen tai joita Tarjouksentekijä ei ole muutoin hankkinut; (b) Yhdysvaltain Hart-Scott-Rodino Act -lain mukaan soveltuva odotusaika on päätetty tai päättynyt (kuten kohdassa 1.16 Eräät oikeudelliset seikat; viranomaishyväksynnät; SEC:n poikkeusluvan kuvaus on kuvattu, tämä odotusaika päättyi ); (c) Olennaisen Haitallista Muutosta (määritelty alla) ei ole tapahtunut Yhtiössä jälkeen; (d) Tarjouksentekijä ei ole jälkeen saanut tietoonsa sille aiemmin kertomatonta tietoa, josta ilmenee ennen Yhtiössä tapahtunut Olennainen Haitallinen Muutos; (e) mikään Yhtiön julkistama tai Tarjouksentekijälle kertoma tieto ei ole olennaisen virheellistä, puutteellista tai harhaanjohtavaa, eikä Yhtiö ole jättänyt tiedottamatta mitään sellaista tietoa, joka sen olisi pitänyt tiedottaa soveltuvien lakien mukaisesti, mukaan lukien mutta näihin rajoittumatta Nasdaq Helsingin ja Nasdaq US:n säännöt, edellyttäen, että kussakin tapauksessa tiedotettu, kerrottu tai tiedottamatta jätetty tieto tai tiedon kertomatta jättäminen muodostaa Olennaisen Haitallisen Muutoksen Yhtiössä; (f) mikään toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen (mukaan lukien mutta näihin kuitenkaan rajoittumatta, Finanssivalvonta tai Yhdysvaltain arvopaperimarkkinaviranomainen ( SEC ) ei ole antanut sellaista määräystä tai ryhtynyt sellaiseen viranomaistoimeen, joka estäisi tai lykkäisi Ostotarjouksen toteuttamisen; (g) Yhtiön hallitus on antanut suosituksensa Ostotarjouksen hyväksymiseksi, suositus on voimassa eikä sitä ole muokattu tai muutettu tavalla, joka olisi haitallinen Tarjouksentekijälle; ja (h) Yhdistymissopimus on edelleen voimassa, sitä ei ole irtisanottu eikä ole tapahtunut mitään, mikä antaisi Tarjouksentekijälle ajan kuluessa oikeuden irtisanoa Yhdistymissopimus niiden Yhdistymissopimuksessa määriteltyjen kohtien mukaisesti, joissa Tarjouksentekijälle annetaan oikeus irtisanoa Yhdistymissopimus Yhtiön sopimusrikkomuksen johdosta. Toteuttamisedellytysten täyttyminen, mukaan lukien Vähimmäisehdon täyttyminen, määräytyy Päättymispäivää ensiksi seuraavana suomalaisena pankkipäivänä tuolloin saatavilla olevan Tarjousajan alustavan tuloksen perusteella. Tämä tulos saattaa muuttua tarkastuslaskelman perusteella, joka on saatavilla kolmantena (3.) suomalaisena pankkipäivänä Päättymispäivän jälkeen. Tällainen muutos ei kuitenkaan vaikuta Toteuttamisedellytysten täyttymiseen. Olennainen Haitallinen Muutos tarkoittaa

12 12 (a) mitä tahansa Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden olennaista osaa tai omaisuutta koskevaa myyntiä tai uudelleenjärjestelyä tai niiden pääomarakenteen muuttamista; tai (b) mitä tahansa tapahtumaa, olosuhdetta, kehitystä, ilmiötä, muutosta, vaikutusta tai tosiseikkaa (jokainen tällainen tapahtuma yksin Vaikutus ), jolla yksin tai yhdessä muiden Vaikutusten kanssa on ollut, on tai voitaisiin kohtuudella katsoa olevan olennainen haitallinen vaikutus (i) Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden liiketoimintaan, varoihin, tilaan (taloudelliseen tai muuten) tai toiminnan tulokseen, kokonaisuutena arvioiden, pois lukien Vaikutukset, jotka johtuvat (A) muutoksista finanssi- tai arvopaperimarkkinoilla tai yleisessä taloudellisessa tai poliittisessa tilanteessa tai sääntely-ympäristössä, paitsi siinä määrin kuin tällaisella muutoksella on epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön verrattuna muihin samalla toimialalla oleviin toimijoihin, (B) muutoksista IFRS-standardin lakisääteisissä kirjanpitovaatimuksissa, jotka soveltuvat toimialoilla, joilla Yhtiö ja sen tytäryhtiöt toimivat, paitsi siinä määrin kuin tällaisella muutoksella on epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön verrattuna muihin samalla toimialalla oleviin toimijoihin, (C) muutoksista (mukaan lukien lakimuutokset) tai olosuhteista, jotka vaikuttavat yleisesti toimialaan, jolla Yhtiö ja sen tytäryhtiöt toimivat, paitsi siinä määrin kuin tällaisella muutoksella on epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön verrattuna muihin samalla toimialalla oleviin toimijoihin, (D) sotatoimenpiteistä, sabotaasista tai terrorismista taikka luonnonkatastrofista, paitsi siinä määrin kuin tällaisella muutoksella on epäsuhtainen vaikutus Yhtiöön verrattuna muihin samalla toimialalla oleviin toimijoihin, (E) Yhdistymissopimuksessa suunniteltua transaktiota koskevasta ilmoituksesta tai tällaisen transaktion vireilläolosta tai Yhdistymissopimuksen mukaisten velvoitteiden suorittamisesta, mukaan lukien mutta ei näihin rajoittuen, menetys tai muutos Yhtiön tai sen tytäryhtiön ja asiakkaan, toimittajan, jakelijan, liiketoimintakumppanin, työntekijän tai vastaavan tahon, valtion viranomaisen tai muun henkilön sekä osakkeenomistajan välisessä suhteessa taikka oikeudenkäynnistä, joka liittyy Yhdistymissopimuksen täytäntöönpanoon ja suorittamiseen taikka siinä suunnitelluista transaktioista ilmoittamisesta tai ennakoidusta loppuunsaattamisesta (samalla ymmärtäen, ettei lauseke (E) koske Yhdistymissopimuksessa olevaa vakuutusta silloin, kun tällaisen vakuutuksen tarkoituksena on osoittaa Yhdistymissopimuksen täytäntöönpanosta ja toimituksesta aiheutuvat seuraukset taikka Yhdistymissopimuksessa suunniteltujen transaktioiden loppuunsaattamista, ilmoittamista tai vireilläoloa tai Yhdistymissopimuksen mukaisten velvoitteiden suorittamista), (F) Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden laiminlyönnistä noudattaa sisäistä, julkistettua tai kolmannen tahon budjettia, suunnitelmaa tai ennustetta jonkin ajanjakson taloudellisesta suoriutumisesta (edellyttäen, että lausekkeen (F) mukainen poikkeus ei estä tai muuten vaikuta siihen ratkaisuun, että tällainen Vaikutuksen taustalla oleva laiminlyönti on johtanut tai osaltaan vaikuttanut Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen), (G) toimenpiteestä, joka on tehty (tai jätetty tekemättä) Tarjouksentekijän nimenomaisesta pyynnöstä, (H) Yhtiön tai sen tytäryhtiön tekemästä toimenpiteestä, jota edellytetään tai nimenomaisesti suunnitellaan Yhdistymissopimuksessa, (I) esikliinisestä tai kliinisestä kokeesta, jota Yhtiö, sen kilpailija tai yhteistyökumppani on sponsoroinut taikka aiemmin tunnistettujen sivuvaikutusten, haitallisten vaikutusten tai turvallisuushavainnoista lisääntyneestä esiintyvyydestä tai vakavuudesta taikka uusien sivuvaikutusten, haitallisten vaikutusten tai turvallisuushavaintojen ilmoittamisesta Yhtiön tai sen kilpailijoiden tuotteen tai tuotevaihtoehdon osalta (mutta ei ole missään tilanteessa tällaisten

13 13 tulosten, sivuvaikutusten, haitallisten vaikutusten tai turvallisuushavaintojen taustalla oleva syy silloin kuin tällainen syy liittyy Erityisiin Tapahtumiin (määritelty jäljempänä)) (samalla ymmärtäen, ettei lauseke (I) koske Yhdistymissopimuksessa olevaa vakuutusta silloin, kun (A) tällaisen vakuutuksen tarkoituksena on osoittaa Yhtiön tai sen yhteistyökumppanin sponsoroiman esikliinisen tai kliinisen kokeen menettelytapa taikka Yhtiön tuote tai tuotevaihtoehto sekä (B) mennessä Vaikutus, joka olisi suljettu pois lausekkeesta (I), on Yhtiön tietojen mukaan tapahtunut), (J) Yhtiölle jatkuvasti aiheutuneen nettotappion vaikutuksista edellyttäen, että lausekkeen (J) mukainen poikkeus ei estä tai muuten vaikuta siihen ratkaisuun, että tällainen Vaikutuksen taustalla oleva laiminlyönti on johtanut tai osaltaan vaikuttanut Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen) tai (K) muutoksesta Osakkeiden tai ADS-todistusten hinnassa ja/tai kaupankäyntivolyymissa Nasdaq Helsingissä, Nasdaq US:ssa tai muussa pörssissä tai muilla markkinoilla, joilla niillä käydään kauppaa tai joilla ne on noteerattu kaupankäyntiä varten (edellyttäen, että lausekkeen (K) mukainen poikkeus ei estä tai muuten vaikuta siihen ratkaisuun, että tällainen Vaikutuksen taustalla oleva laiminlyönti on johtanut tai osaltaan vaikuttanut Olennaiseen Haitalliseen Muutokseen) tai (ii) Yhtiön mahdollisuuteen saattaa loppuun tässä suunnitellut transaktiot. Erityiset Tapahtumat tarkoittavat tapahtumaa, jossa Yhtiö, U.S. Food and Drug Administration, Euroopan lääkevirasto tai Institutional Review Board tai Data Safety Monitoring Board lopettaa tai keskeyttää tai suosittelee, että sponsori lopettaa tai keskeyttää totsadenantin kliinisen kokeilun turvallisuussyistä. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden luopua mistä tahansa Ostotarjouksen toteuttamisen edellytyksestä soveltuvaa lakia noudattaen (mukaan lukien Yhdysvaltain ostotarjoussäännöt, joiden mukaan Ostotarjouksen on pysyttävä voimassa vähintään viisi Yhdysvaltain pankkipäivää siitä päivästä lukien, jolloin olennaisesta Toteuttamisedellytyksestä on luovuttu). Tarjouksentekijä voi vedota näiden Toteuttamisedellytysten mukaiseen ehtoon saadakseen Ostotarjouksen peruutettua, ainoastaan jos ehdon toteutumatta jäämisellä on olennainen vaikutus Tarjouksentekijään suunnitellun hankinnan näkökulmasta, johon Suomen Finanssivalvonnan määräyksissä ja ohjeissa 9/2013 viitataan (Julkinen ostotarjous ja tarjousvelvollisuus). Tarjouksentekijä ilmoittaa Toteuttamisedellytysten täyttymisestä tai päätöksestä luopua täyttymättä jääneestä Toteuttamisedellytyksestä pörssitiedotteella ensimmäisenä Toteuttamispäivää seuraavana pankkipäivänä viimeistään 16:00 (Suomen aikaa)/ 9:00 (New Yorkin aikaa). 1.3 Korotus- ja hyvitysvelvollisuus Jos Tarjouksentekijä tai muu Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 :ssä tarkoitettu taho hankkii ennen Tarjousajan päättymistä Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita soveltuvaa Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 :n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan tätä paremmin ehdoin tapahtunutta hankintaa (korotusvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin viipymättä julkistaa tällainen

14 14 korotusvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa korkeamman vastikkeen ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus niille Ostotarjouksessa maksettavaksi hyväksyttyjen Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijoille riippumatta siitä, tarjottiinko tällainen Oman Pääoman Ehtoinen Arvopaperi ennen tällaisen korotusvelvollisuuden syntymistä vai ei. Jos Tarjouksentekijä tai muu Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 :ssä tarkoitettu taho hankkii Tarjousajan päättymistä seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita soveltuvaa Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 :n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperinhaltijoille tällaisen paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero (hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin välittömästi julkistaa tällaisen hyvitysvelvollisuuden syntyminen ja suorittaa Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen erotus kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille arvopaperinhaltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 25 :n 5 momentin mukaan tällaista hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että soveltuvaa Tarjoushintaa korkeamman hinnan maksaminen perustuu osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon, mukaan lukien Jälkikäteisessä Lunastusmenettelyssä annettu välitystuomio, edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai muu Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 5 :ssä tarkoitettu taho ei ole ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita Ostotarjousta paremmin ehdoin. Ennen Ostotarjouksen päättymistä Tarjouksentekijä, Tarjouksentekijän johdon jäsenet ja sen tytäryhtiöt eivät saa Yhdysvaltain arvopaperipörssilain (Securities Exchange Act 1934 muutoksineen Pörssilaki ) mukaisen Rule 14e-5 -säännön mukaan suoraan tai epäsuorasti ostaa tai antaa määräystä ostaa Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita Ostotarjouksen ulkopuolella, paitsi kyseissä säännössä esitetyissä rajoitetuissa poikkeustapauksissa. Ostotarjouksen päättymisen jälkeen ja soveltuvan lain mukaisesti Tarjouksentekijä pidättää itsellään nimenomaisesti rajoittamattoman oikeuden ostaa yksinomaisen harkintansa mukaan tulevaisuudessa aika ajoin Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita riippumatta siitä, ostetaanko Oman Pääoman Ehtoisia Arvopapereita Ostotarjouksessa, avoimilta markkinoilta, yksityisesti neuvotelluilla kaupoilla, ostotarjouksilla, vaihtotarjouksilla tai muutoin sellaisilla sen määrittämillä ehdoilla ja hinnoilla, jotka saattavat olla Ostotarjouksessa maksettua hintaa suurempia tai pienempiä ja jotka voidaan maksaa käteisenä tai muulla vastikkeella, huomioiden kuitenkin edellisessä kappaleessa hyvitysvelvollisuudesta todetun. 1.4 Ostotarjouksen hyväksymismenettely Oman Pääoman Ehtoisten Arvopaperien haltijat voivat hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta (ottaen huomioon kohdassa 1.5 Peruutusoikeus esitetyn peruutusoikeuden). Tarjousajan kuluessa annettu hyväksyminen on voimassa Päättymispäivään saakka. Osakkeet Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Yhtiön osakkeenomistajalla on oltava käteistili Suomessa tai ulkomailla toimivassa rahalaitoksessa. Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan kaikkien Osakkeiden hyväksymislomakkeessa (tällaisiin hyväksymislomakkeisiin ja niihin liitettyihin ohjeisiin viitataan Hyväksymislomakkeina ) yksilöidyllä arvo-osuustilillä Osakkeita

15 15 koskevan kaupan toteuttamispäivänä olevien Osakkeiden osalta, ja Ostotarjouksen osittaiset hyväksynnät edellyttävät erillisiä arvo-osuustilejä. Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Euroclear Finland Oy:n ( Euroclear ) ylläpitämään Yhtiön osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja Osakkeiden Hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään tai omaisuudenhoitajaltaan, voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa OP Ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oy:n konttoriin, jossa tällaiset osakkeenomistajat saavat tarvittavat tiedot ja ohjeet hyväksyntänsä tekemiseksi. Niiden Yhtiön osakkeenomistajien, joiden Osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksyntänsä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Pantattujen Osakkeiden osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on Yhtiön kyseisen osakkeenomistajan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus toimitetaan kirjallisena tilinhoitajayhteisölle. Yhtiön osakkeenomistajan, joka on merkitty Yhtiön osakasluetteloon ja joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa Osakkeiden Hyväksymislomake osakkeenomistajan arvo-osuustiliä hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa, joka voi päättyä ennen Tarjousajan päättymistä tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota Osakkeiden Hyväksymislomakkeita (esimerkiksi Euroclear), tällainen osakkeenomistaja voi ottaa yhteyttä mihin tahansa OP Ryhmään kuuluvien osuuspankkien tai Helsingin OP Pankki Oy:n konttoriin hyväksyäkseen Ostotarjouksen omistamiensa Osakkeiden osalta. Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan viimeistään Päättymispäivänä tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti. Jälkikäteisen Tarjousajan tilanteessa Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Jälkikäteisen Tarjousajan kuluessa tilinhoitajayhteisön antamien ohjeiden mukaisesti. Osakkeenomistaja toimittaa Osakkeiden Hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja Hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai OP Ryhmään kuuluva osuuspankki tai Helsingin OP Pankki Oy on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Tarjouksentekijä voi myös hylätä osittaisena tehdyn hyväksynnän. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön osakkeenomistajat valtuuttavat Pohjola Pankin tai tämän valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön kirjaamaan arvoosuustililleen Osakkeiden luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen Hyväksymislomakkeen. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyneet osakkeenomistajat valtuuttavat Pohjolan Pankin tai tämän valtuuttaman tahon tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisön suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen osakkeenomistajan Ostotarjouksen toteutuskauppojen hetkellä omistamat Osakkeet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti.

16 16 Osakkeenomistaja, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen eikä ole pätevästi peruuttanut hyväksyntäänsä, ei saa myydä tai muutoin määrätä niistä Osakkeista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty. Asianomaiselle arvoosuustilille kirjataan Osakkeita koskeva luovutusrajoitus sen jälkeen, kun osakkeenomistaja on toimittanut Ostotarjouksen Hyväksymislomakkeen. Jos Ostotarjousta ei toteuteta tai osakkeenomistaja peruuttaa pätevästi hyväksyntänsä Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, Osakkeita koskeva luovutusrajoitus poistetaan arvo-osuustililtä mahdollisimman pian ja arviolta kolmen (3) suomalaisen pankkipäivän kuluessa siitä, kun Ostotarjouksesta luopumisesta on ilmoitettu tai Ostotarjouksen ehtojen mukainen peruutusilmoitus on vastaanotettu. ADS-todistukset ADS-todistusten haltijat voivat tarjota ADS-todistuksensa Ostotarjouksessa tekemällä tai teettämällä seuraavat toimenpiteet viimeistään Päättymispäivänä tai mahdollisen Jälkikäteisen Tarjousajan päättymispäivänä: heidän ADS-todistustensa arvo-osuustilisiirto Computershare Trust Company, N.A.:n ("Säilytysyhteisö") tilille Yhdysvaltojen Arvopaperien selvitysjärjestelmä Depositary Trust Company:ssa ( DTC ) alla kuvatulla menettelyllä; jommankumman seuraavista asiakirjoista toimittaminen Säilytysyhteisölle johonkin tämän Tarjousasiakirjan takakannessa esitetyistä osoitteista: (i) Asiamiehen Viesti (määritelty jäljempänä); tai (ii) asianmukaisesti täytetty ja allekirjoitettu ADS-todistuksia koskeva Letter of Transmittal -ilmoitus ("Letter of Transmittal -ilmoitus") tai telefaksi alkuperäisellä käsintehdyllä allekirjoituksella tarvittavin todennuksin; ja muiden Letter of Transmittal -ilmoituksessa edellytettyjen asiakirjojen toimittaminen Säilytysyhteisölle johonkin tämän Ostotarjousasiakirjan takakannessa esitetyistä osoitteista. Käytettävissä ei ole taattuja toimitusmenettelyitä, eivätkä ADS-todistusten haltijat voi käyttää taattua toimitusilmoitusta Ostotarjouksen hyväksymisessä. Letter of Transmittal -ilmoituksen sijaan toimitettava Asiamiehen Viesti on DTC:n lähettämä viesti, jonka Säilytysyhteisö vastaanottaa osana arvo-osuustilisiirron vahvistamista. Viestissä todetaan, että DTC on vastaanottanut nimenomaisen kuittauksen ADS-todistuksia tarjoavalta DTC:n osapuolelta, että tällainen osapuoli on vastaanottanut Letter of Transmittal - ilmoituksen ja hyväksyy tulevansa sidotuksi Letter of Transmittal -ilmoituksen ehtoihin ja että voimme vahvistaa tällaisen sopimuksen tällaisen osapuolen kanssa. Säilytysyhteisö luo ADS-todistuksille tilin ja ylläpitää sitä tämän Ostotarjouksen tarkoituksen mukaisesti DTC:ssä kahden (2) pankkipäivän kuluessa tämän Ostotarjousasiakirjan päivämäärästä lukien. DTC:n järjestelmään kuuluva rahoituslaitos voi tehdä ADS-todistusten arvo-osuustoimituksen antamalla DTC:lle määräyksen siirtää tällaiset ADS-todistukset Säilytysyhteisön tilille DTC:n siirtomenettelyn mukaisesti.