Clausal Computing Oy aloittaa käteisostotarjouksen Tectia Oyj:n kaikista osakkeista ja optio-oikeuksista

Transkriptio

1 Clausal Computing Oy aloittaa käteisostotarjouksen Tectia Oyj:n kaikista osakkeista ja optio-oikeuksista Ei julkistettavaksi, jaettavaksi tai toimitettavaksi Australiassa, Etelä-Afrikassa, Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa. Tiedote klo Clausal Computing Oy aloittaa käteisostotarjouksen Tectia Oyj:n kaikista osakkeista ja optio-oikeuksista Clausal Computing Oy ( Clausal Computing tai Tarjouksentekijä ) ilmoittaa aloittavansa käteisostotarjouksen ( Ostotarjous ) hankkiakseen kaikki Tectia Oyj:n ( Tectia tai Yhtiö ) osakkeet ( Osakkeet ) ja kaikki Osakkeisiin oikeuttavat optio-oikeudet ( Optiooikeudet ), jotka eivät jo ole Tectian tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa taikka Tarjouksentekijän tai sen lähipiiritahojen omistuksessa. Ostotarjous koskee myös Tectian tytäryhtiö SSH Management Investment Oy:n omistamia Osakkeita. Clausal Computing on Tatu Ylösen kokonaan omistama yhtiö. Clausal Computing omistaa tällä hetkellä yhteensä Osaketta ja Tatu Ylönen Osaketta, jotka yhdessä vastaavat noin 47,64 prosenttia Tectian liikkeeseen laskemista Osakkeista ja 49,99 prosenttia niiden tuottamista äänistä. Tatu Ylönen, joka toimii Tectian toimitusjohtajana ja Tectian hallituksen jäsenenä, ei osallistu hallitus- tai muuhun työskentelyyn Tectiassa Ostotarjoukseen liittyen. Ostotarjouksen mukainen käteisvastike on 0,50 euroa Osakkeelta, joka vastaa 25,0 prosentin preemiota Osakkeen päätöskurssiin 0,40 euroa viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista, Tarjoushinta vastaa noin 21,9 prosentin preemiota Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun kolmen kuukauden keskikurssiin ja noin 32,7 prosentin preemiota kuuden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin. Viimeinen kaupankäyntipäivä, joka on huomioitu kaupankäyntimäärillä painotettuja keskikursseja laskettaessa, on Tarjottava käteisvastike jokaisesta optiosta, jonka osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, on seuraava: (i) (ii) (iii) (iv) (v) 0,47 euroa käteisenä kustakin I/1999 Optio-oikeudesta, 0,01 euroa käteisenä kustakin I/2000 Optio-oikeudesta, 0,01 euroa käteisenä kustakin II/2000 Optio-oikeudesta, 0,01 euroa käteisenä kustakin II/2002 Optio-oikeudesta, ja 0,01 euroa käteisenä kustakin III/2002 Optio-oikeudesta. Ostotarjouksen tarjousaika ( Tarjousaika ) alkaa klo Suomen aikaa ja päättyy klo Suomen aikaa. Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää muun muassa sitä, että Ostotarjous on sitovasti hyväksytty Osakkeiden osalta, jotka edustavat (yhdessä Clausal Computingin ja sen lähipiiritahojen omistamien Osakkeiden kanssa) yli 50 prosenttia Tectian kaikista Osakkeista ja niiden edustamista

2 äänistä omistuksen laimentuminen täysin huomioon ottaen. Clausal Computing pidättää itsellään oikeuden luopua mistä tahansa Ostotarjouksen toteuttamisen edellytyksestä. Ostotarjouksen ehdot, mukaan lukien Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset, ovat kokonaisuudessaan tämän tiedotteen liitteenä. Clausal Computing ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen pörssitiedotteella arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä pankkipäivänä. Alustavan tuloksen ilmoittamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Ostotarjous ja jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullisen tuloksen Clausal Computing ilmoittaa arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen ilmoittamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien lukumäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu. Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville, Tectia Oyj:n osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät ohjeet ja hyväksymislomakkeen. Osakkeenomistajat ja Optiooikeuksien haltijat, jotka eivät saa tällaista ilmoitusta tilinhoitajayhteisöltään, voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa OP-ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oyj:n konttoriin. Niiden Tectian osakkeenomistajien, joiden osakkeet on hallintarekisteröity, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajien ohjeiden mukaan. Finanssivalvonta on hyväksynyt Ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan ( Tarjousasiakirja ). Tarjousasiakirja on saatavilla alkaen OP-Pohjola-ryhmään kuuluvien osuuspankkien tai Helsingin OP Pankki Oyj:n konttoreista, Nasdaq OMX Helsinki Oy:n toimipaikassa osoitteessa Fabianinkatu 14, Helsinki sekä Clausal Computingin toimipaikassa osoitteessa Kutojantie 3, Espoo. Tarjousasiakirja on saatavilla myös internetissä osoitteessa Tarjouksentekijä tai sen lähipiiritahot voivat hankkia Osakkeita myös Ostotarjouksen ulkopuolella hintaan, joka on korkeintaan sama kuin Ostotarjouksessa tarjottu käteisvastike. Pohjola Corporate Finance Oy toimii tarjouksentekijän neuvonantajana ja Ostotarjouksen järjestäjänä. White & Case LLP toimii tarjouksentekijän oikeudellisena neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä Clausal Computing, Tatu Ylönen, toimitusjohtaja, omistaja

3 OSTOTARJOUKSEN EHDOT Ostotarjouksen kohde Tarjouksentekijä tarjoutuu tämän Ostotarjouksen mukaisin ehdoin ostamaan (i) kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat Osakkeet, jotka eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa taikka Tarjouksentekijän tai sen Lähipiiritahojen (määritelty jäljempänä) omistuksessa; ja (ii) kaikki Yhtiön liikkeeseen laskemat, haltijansa Osakkeiden merkintään oikeuttavat Optio-oikeudet, jotka eivät ole Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa taikka Tarjouksentekijän tai sen Lähipiiritahojen omistuksessa. Edellä mainitusta rajoituksesta poiketen Ostotarjous koskee kuitenkin Yhtiön tytäryhtiö SSH Management Investment Oy:n ( SSH Management ) omistamia Osakkeita. Jos Optio-oikeuksien haltija merkitsee uusia Osakkeita Optio-oikeuksien ehtojen mukaisesti ennen Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä, Optio-oikeuksien haltijalla on Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) kuluessa oikeus hyväksyä Ostotarjous Optio-oikeuksien nojalla merkitsemiensä uusien Osakkeiden osalta sen jälkeen, kun uudet Osakkeet on rekisteröity merkitsijän arvoosuustilille. Lähipiiritahot tarkoittavat näissä Ostotarjouksen ehdoissa Tatu Ylöstä ja hänen määräysvallassaan olevia yhtiöitä, lukuun ottamatta Tarjouksentekijää. Tatu Ylönen omistaa Tarjouksentekijän koko osakekannan. Osakevastike ja Optiovastike Ostotarjouksessa kustakin Osakkeesta maksettu vastike on 0,50 euroa käteisenä edellyttäen, että Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu ( Osakevastike ). Ostotarjouksessa kustakin Optio-oikeudesta tarjottu vastike on: (vi) (vii) (viii) (ix) 0,47 euroa käteisenä kustakin I/1999 Optio-oikeudesta ( I/1999 Optiovastike ), 0,01 euroa käteisenä kustakin I/2000 Optio-oikeudesta ( I/2000 Optiovastike ), 0,01 euroa käteisenä kustakin II/2000 Optio-oikeudesta ( II/2000 Optiovastike ), 0,01 euroa käteisenä kustakin II/2002 Optio-oikeudesta ( II/2002 Optiovastike ), ja (x) 0,01 euroa käteisenä kustakin III/2002 Optio-oikeudesta ( III/2002 Optiovastike, I/1999 Optiovastike, I/2000 Optiovastike, II/2000 Optiovastike, II/2002 Optiovastike ja III/2002 Optiovastike, yhdessä Optiovastike ) edellyttäen, että Ostotarjous on sen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu. Osakevastike ja Optiovastike (yhdessä Vastike ) on määritetty sillä perusteella, että Osakkeiden lukumäärä Tarjousasiakirjan päivämääränä on (kaikki liikkeeseen lasketut Osakkeet lukuun ottamatta Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden omistamia Osakkeita mutta huomioiden kuitenkin SSH Managementin omistamat Osakkeet) ja liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Optio-oikeuksien lukumäärä on Mikäli Osakkeiden tai Optiooikeuksien lukumäärää lisätään tai Yhtiö laskee liikkeeseen erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat Osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) ( Osakeyhtiölaki ) 10 luvun mukaisesti Osakkeisiin, ennen Toteutuspäivää (määritelty jäljempänä kohdassa Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset ) muutoin kuin Optio-oikeuksien perusteella tapahtuvan osakemerkinnän johdosta, Tarjouksentekijällä on oikeus vastaavasti tarkistaa Osakevastiketta ja/tai Optiovastiketta. Mikäli Yhtiön yhtiökokous päättää ennen Toteutuspäivää Osakeyhtiölain 13 luvun 1 :n mukaisesta osingon tai muiden varojen jakamisesta, johon Ostotarjouksen hyväksyneellä osakkeenomistajalla on oikeus, Osakevastikkeesta vähennetään osingonmaksua tai varojen jakamista vastaava määrä kultakin Osakkeelta.

4 Tarjousaika Tarjousaika alkaa kello Suomen aikaa ja päättyy kello Suomen aikaa, ellei tarjousaikaa jatketa tai jatkettua tarjousaikaa keskeytetä alla esitetyn mukaisesti ( Tarjousaika ). Ostotarjouksen hyväksymisen tulee olla perillä vastaanottajalla ennen Tarjousajan päättymistä jäljempänä kohdassa Ostotarjouksen hyväksymismenettely kuvatun mukaisesti. Tarjouksentekijä voi milloin tahansa jatkaa Tarjousaikaa. Tarjouksentekijä ilmoittaa mahdollisesta Tarjousajan jatkamisesta pörssitiedotteella viimeistään alkuperäisen Tarjousajan päättymistä seuraavan ensimmäisen pankkipäivän aikana. Lisäksi Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan mahdollisesta uudelleen jatkamisesta tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan uudelleenjatkamisesta viimeistään ensimmäisenä pankkipäivänä, joka seuraa jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan päättymistä. Tarjousaika voi olla kokonaisuudessaan enintään yhteensä kymmenen (10) viikkoa. Kuitenkin jos Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset ovat jääneet täyttymättä Rahoitustarkastuksen julkista ostotarjousta ja tarjousvelvollisuutta koskevassa standardissa 5.2c tarkoitetun erityisen esteen vuoksi, Tarjouksentekijä voi jatkaa Tarjousaikaa kymmentä (10) viikkoa pidemmäksi ajaksi siihen asti, kun kyseinen este on poistunut ja Tarjouksentekijällä on ollut kohtuullinen aika ottaa kyseinen tilanne huomioon. Tällöin Tarjouksentekijän tulee ilmoittaa uusi päättymispäivä vähintään kaksi (2) viikkoa ennen jatketun Tarjousajan päättymistä. Tarjouksentekijällä on oikeus keskeyttää jatkettu Tarjousaika. Tarjouksentekijä ilmoittaa jatketun Tarjousajan keskeyttämistä koskevasta päätöksestään mahdollisimman pian sen jälkeen, kun päätös keskeyttämisestä on tehty, ja joka tapauksessa viimeistään yhtä (1) viikkoa ennen keskeytettävän Tarjousajan päättymistä. Mikäli Tarjouksentekijä keskeyttää jatketun Tarjousajan, Tarjousaika päättyy Tarjouksentekijän ilmoittamana aikaisempana ajankohtana, ellei Tarjouksentekijä jatka sitä uudelleen edellä mainitun mukaisesti. Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää, että alla mainitut Ostotarjouksen toteuttamiselle asetetut edellytykset ( Toteuttamisedellytykset ) ovat täyttyneet sinä päivänä tai siihen päivään mennessä, kun Osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty, liittyvät kaupat toteutetaan jäljempänä kohdissa Ostotarjouksen toteuttaminen ja Maksuehdot, selvitys ja vastikkeen maksaminen tarkoitetulla tavalla ( Toteutuspäivä ) tai että Tarjouksentekijä luopuu edellyttämästä niiden tai jonkin niistä täyttymistä: (i) (ii) (iii) (iv) Kaikki Ostotarjouksen toteuttamisen edellyttämät sääntelyviranomaisten tai valtiollisten tai muiden vastaavien viranomaisten luvat, hyväksynnät ja päätökset on saatu, kaikissa tapauksissa Tarjouksentekijän näkemyksen mukaan hyväksyttävin ehdoin; Toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelevä viranomainen ei ole antanut lainvoimaista päätöstä, joka estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen; Ostotarjous on sitovasti hyväksytty Osakkeiden osalta, jotka edustavat (yhdessä Tarjouksentekijän ja sen Lähipiiritahojen omistamien Osakkeiden kanssa) yli 50 prosenttia Yhtiön kaikista Osakkeista ja niiden edustamista äänistä omistuksen laimentuminen täysin huomioon ottaen; Ei ole tapahtunut tai tullut ilmi sellaista seikkaa, muutosta tai olosuhdetta, josta Tarjouksentekijä tai sen Lähipiiritahot eivät olisi olleet tietoisia Ostotarjouksen julkistamisen ajankohtana ja jolla on tai todennäköisesti on olennaisen haitallinen vaikutus Yhtiön tai sen tytäryhtiöiden liiketoimintaan, varoihin, taloudelliseen asemaan tai liiketoiminnan tulokseen; ja (v) Tarjouksentekijälle Ostotarjousta varten myönnetty ulkopuolinen rahoitus on edelleen Tarjouksentekijän saatavilla sovituilla ehdoilla. Tarjouksentekijä pidättää oikeuden vetäytyä Ostotarjouksesta, jos on selvää, että mikä tahansa yllämainituista Toteuttamisedellytyksistä ei ole täyttynyt tai että se ei voi täyttyä. Tarjouksentekijä voi lain sallimissa rajoissa luopua mistä tahansa edellä mainitusta Toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki Toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta kaikkien niiden tai jonkin niistä täyttymistä viimeistään Toteutuspäivänä, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päätyttyä hankkimalla Osakkeet ja Optio-oikeudet, joiden osalta Ostotarjous on

5 pätevästi hyväksytty, omistukseensa ja maksamalla Osakevastikkeen ja Optiovastikkeen Ostotarjouksen asianmukaisesti hyväksyneille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille alla kohdissa Ostotarjouksen toteuttaminen ja Maksuehdot, selvitys ja Vastikkeen maksaminen tarkoitetulla tavalla. Tarjousvastikkeen korotusvelvollisuus ja velvollisuus maksaa hyvitystä Tarjouksentekijä pidättää itsellään ja Lähipiirillään oikeuden ostaa ja/tai myydä Osakkeita ja/tai Optiooikeuksia Tarjousaikana myös julkisessa kaupankäynnissä NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä ( Helsingin Pörssi ) tai muutoin. Mikäli Tarjouksentekijä tai siihen Arvopaperimarkkinalain (495/1989, muutoksineen) ( Arvopaperimarkkinalaki ) 6 luvun 10 :n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa oleva taho hankkii ennen Tarjousajan päättymistä Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia soveltuvaa vastiketta korkeampaan hintaan tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 13 :n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan edellä mainitun paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ehtoja (korotusvelvollisuus). Tällöin Tarjouksentekijän tulee julkistaa korotusvelvollisuuden syntyminen viipymättä, ja sen tulee suorittaa Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä paremmin ehdoin tehdyn hankinnan ja soveltuvan vastikkeen välisen erotuksen osakkeenomistajille ja/tai Optiooikeuksien haltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. Mikäli Tarjouksentekijä tai siihen Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 :n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa oleva taho hankkii yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Tarjousajan päättymisestä Osakkeita ja/tai Optiooikeuksia soveltuvaa vastiketta korkeampaan hintaan tai muutoin paremmin ehdoin, Tarjouksentekijän tulee Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 13 :n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille paremmin ehdoin tapahtuneessa hankinnassa maksetun vastikkeen ja soveltuvan vastikkeen välinen ero (hyvitysvelvollisuus). Tarjouksentekijän tulee tällöin julkistaa hyvitysvelvollisuuden syntyminen viipymättä, ja sen tulee suorittaa kyseisen paremmin ehdoin tehdyssä hankinnassa maksetun vastikkeen ja soveltuvan vastikkeen välisen erotuksen yhden (1) kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä osakkeenomistajille ja/tai Optio-oikeuksien haltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen. Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 13 :n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny, jos Osakkeen Osakevastiketta korkeamman hinnan maksaminen perustuu Osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Tarjouksentekijä tai jokin siihen Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 :n 2 momentissa tarkoitetussa suhteessa oleva taho ei ole ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Osakkeita Ostotarjousta paremmin ehdoin. Ostotarjouksen hyväksymismenettely Ostotarjouksen voi hyväksyä (i) osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Yhtiön osakasluetteloon, lukuun ottamatta Yhtiötä ja sen tytäryhtiöitä; ja (ii) Optio-oikeuksien haltija, joka on Tarjousaikana rekisteröitynä Optio-oikeuksien haltijoiden luetteloon, lukuun ottamatta Yhtiötä ja sen tytäryhtiöitä. Edellä mainitusta rajoituksesta poiketen Ostotarjouksen voi hyväksyä kuitenkin Yhtiön tytäryhtiö SSH Management, joka omistaa Osakkeita. Osakkeet ja arvo-osuusjärjestelmässä rekisteröidyt Optio-oikeudet Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Hyväksynnän antavalla Yhtiön osakkeenomistajalla ja Optio-oikeuksien haltijalla on oltava rahatili Suomessa toimivassa rahalaitoksessa. Osakkeenomistaja ja Optio-oikeuksien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien Osakkeiden tai Optio-oikeuksien osalta, jotka ovat hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä sinä hetkenä, jolloin hyväksymiseen liittyvä osakkeenomistajan Osakkeita tai Optio-oikeuksien haltijan Optio-oikeuksia koskeva kauppa toteutetaan. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti. Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville (i) osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille ja (ii) Optio-oikeuksien haltijoille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen. Mikäli osakkeenomistajat tai Optio-oikeuksien haltijat eivät saa tilinhoitajayhteisöltään (kuten Euroclear Finland Oy:ltä) menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, osakkeenomistajat tai Optio-oikeuksien haltijat voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa OP-Pohjola-ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Helsingin OP Pankki Oyj:n konttoriin Suomessa, jossa tällaiset osakkeenomistajat tai Optio-oikeuksien haltijat saavat kaikki tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä Ostotarjoukseen.

6 Niiden osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden, joiden Osakkeet tai Optio-oikeudet ovat hallintarekisteröityjä ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti. Tarjouksentekijä ei lähetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja näille osakkeenomistajille tai Optio-oikeuksien haltijoille. Pantattujen Osakkeiden tai Optio-oikeuksien osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava tilinhoitajayhteisölle kirjallisena. Yhtiön osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden, jotka hyväksyvät Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajayhteisölle tämän antamien ohjeiden mukaisesti ja tämän asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota hyväksyntää (esimerkiksi Euroclear Finland Oy:n asiakkaat), osakkeenomistajat tai Optio-oikeuksien haltijat voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa OP- Pohjola-ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Helsingin OP Pankki Oyj:n konttoriin Suomessa hyväksyäkseen Ostotarjouksen. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) kuluessa ottaen kuitenkin huomioon kyseisen tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet. Tilinhoitajayhteisö saattaa pyytää saavansa hyväksymisen ennen Tarjousajan päättymistä. Yhtiön osakkeenomistajat ja Optio-oikeuksien haltijat toimittavat hyväksynnän omalla vastuullaan. Hyväksyminen katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai OP-Pohjola-ryhmään kuuluva osuuspankki tai Helsingin OP Pankki Oyj on sen tosiasiallisesti vastaanottanut. Kukaan Yhtiön osakkeenomistaja ja Optio-oikeuksien haltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin määrätä omistamistaan Osakkeista tai Optiooikeuksista. Hyväksymällä Ostotarjouksen osakkeenomistajat ja Optio-oikeuksien haltijat valtuuttavat Pohjola Pankki Oyj:n ( Pohjola Pankki ) tai Pohjola Pankin valtuuttaman tahon tai tilinhoitajayhteisönsä kirjaamaan arvo-osuustililleen Osakkeiden ja Optio-oikeuksien luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen alla kohdassa Ostotarjouksen tekninen toteutus esitetyllä tavalla sen jälkeen, kun osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija on toimittanut hyväksymisensä. Lisäksi Ostotarjouksen hyväksyneet osakkeenomistajat ja Optio-oikeuksien haltijat valtuuttavat Pohjola Pankin tai Pohjola Pankin valtuuttaman tahon tai tilinhoitajayhteisönsä suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin sekä myymään kaikki kyseisen osakkeenomistajan ja Optio-oikeuksien haltijan hyväksymiseen liittyvien kauppojen toteuttamishetkellä omistamat Osakkeet ja Optio-oikeudet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen toteuttamiskauppojen tai sen selvityksen yhteydessä luovutusrajoitus tai myyntivaraus poistetaan ja osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille maksetaan soveltuva rahavastike. Arvo-osuusjärjestelmässä rekisteröimättömät II/2000 Optio-oikeudet Hyväksynnän antavalla II/2000 Optio-oikeuksien haltijalla on oltava rahatili Suomessa toimivassa rahalaitoksessa. II/2000 Optio-oikeuksien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta ja kaikkien omistamiensa luovutuskelpoisten II/2000 Optio-oikeuksien osalta. Tarjousaikana annettu hyväksyminen on voimassa myös mahdollisen jatketun Tarjousajan tai keskeytetyn jatketun Tarjousajan loppuun asti. PCF lähettää ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä siihen liittyvät menettelyohjeet ja hyväksymislomakkeen kaikille II/2000 Optio-oikeuksien haltijoille, jotka ovat Tarjousaikana rekisteröitynä Optio-oikeuksien haltijoiden luetteloon. Mikäli II/2000 Optio-oikeuksien haltijat eivät saa PCF:ltä menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, tai mikäli menettelyohjeita ja hyväksymislomaketta ei voida lähettää osoitetietojen puuttumisen johdosta, II/2000 Optiooikeuksien haltijat voivat ottaa yhteyttä mihin tahansa OP-Pohjola-ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Helsingin OP Pankki Oyj:n konttoriin Suomessa, jossa tällaiset II/2000 Optio-oikeuksien haltijat saavat kaikki tarvittavat tiedot ja voivat antaa hyväksyntänsä Ostotarjoukseen. Pantattujen II/2000 Optio-oikeuksien osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen II/2000 Optio-oikeuksien haltijan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava kirjallisena. II/2000 Optio-oikeuksien haltijoiden, jotka hyväksyvät Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja henkilökohtaisesti palauttaa hyväksymislomake mihin tahansa OP-Pohjola-ryhmään kuuluvien osuuspankkien tai Helsingin OP Pankki Oyj:n konttoriin Suomessa annettujen ohjeiden mukaisesti ja asetetun aikarajan kuluessa. II/2000 Optio-oikeuksien haltijan tulee toimittaa II/2000 Optio-oikeuksista annetut optiotodistukset asianmukaisella

7 siirtomerkinnällä varustettuna OP-Pohjola-ryhmään kuuluvien osuuspankkien tai Helsingin OP Pankki Oyj:n konttoriin Suomessa hyväksymislomakkeen liitteenä. OP-Pohjola-ryhmään kuuluva osuuspankki tai Helsingin OP Pankki Oyj:n konttori antaa tarvittaessa II/2000 Optio-oikeuden haltijalle todistuksen siitä, että pankki on vastaanottanut II/2000 Optio-oikeuksiin liittyvän optiotodistuksen ja säilyttää sitä Tarjousajan ja mahdollisen jatketun Tarjousajan II/2000 Optio-oikeuden haltijan lukuun. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti tehdyt hyväksynnät. Mikäli II/2000 Optio-oikeuksista annettu optiotodistus on Yhtiön säilytyksessä, II/2000 Optio-oikeuden haltija valtuuttaa hyväksymislomakkeella OP-Pohjola-ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oyj:n konttorin pyytämään optiotodistuksen Yhtiöltä, ja mikäli Ostotarjous toteutetaan, siirtämään optiotodistuksen Tarjouksentekijälle. Hyväksyminen tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) kuluessa ottaen kuitenkin huomioon annetut ohjeet. OP-Pohjola-ryhmään kuuluva osuuspankki tai Helsingin OP Pankki Oyj:n konttori saattaa pyytää saavansa hyväksymisen ennen Tarjousajan päättymistä. Kukaan II/2000 Optio-oikeuksien haltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä tai muutoin määrätä omistamistaan II/2000 Optio-oikeuksista. Hyväksymällä Ostotarjouksen Yhtiön II/2000 Optio-oikeuksien haltijat valtuuttavat OP-Pohjola-ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oyj:n konttorin myymään II/2000 Optio-oikeudet Tarjouksentekijälle Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttaminen Osakkeenomistaja ja Optio-oikeuksien haltija voi milloin tahansa ennen Tarjousajan päättymistä (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) peruuttaa antamaansa Ostotarjouksen hyväksynnän. Ostotarjouksen hyväksymisen pätevä peruuttaminen edellyttää, että kirjallinen peruutusilmoitus toimitetaan sille tilinhoitajayhteisölle, jolle alkuperäinen Ostotarjouksen hyväksymisilmoitus on toimitettu. Jos hyväksyminen on toimitettu OP-Pohjola-ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oyj:n konttoriin, myös peruutusilmoitus tulee toimittaa kyseiseen konttoriin. Hallintarekisteröityjen arvopapereiden osalta Yhtiön osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan tulee pyytää kyseistä hallintarekisteröinnin hoitajaa tekemään peruutusilmoitus. Jos Yhtiön osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija pätevästi peruuttaa Ostotarjouksen hyväksynnän, poistetaan kyseisiä Osakkeita tai Optio-oikeuksia koskeva arvo-osuustilille rekisteröity luovutusrajoitus tai myyntivaraus mahdollisimman nopeasti ja viimeistään kolmen (3) pankkipäivän kuluessa siitä, kun ilmoitus Ostotarjouksen hyväksymisen peruuttamisesta on Ostotarjouksen ehtojen mukaan vastaanotettu. Jos II/2000 Optiooikeuksien haltija pätevästi peruuttaa Ostotarjouksen hyväksynnän, II/2000 Optio-oikeuksista annetut optiotodistukset ovat noudettavissa kyseisestä OP-Pohjola-ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oyj:n konttorista, jonne optiotodistukset ja myös peruutusilmoitus on toimitettu. Osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija, joka on peruuttanut Ostotarjouksen hyväksyntänsä, voi hyväksyä Ostotarjouksen uudelleen Tarjousaikana (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) noudattaen edellä kohdassa Ostotarjouksen hyväksymismenettely kuvattua menettelyä. Yhtiön osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija, joka peruuttaa hyväksyntänsä, on velvollinen maksamaan kaikki maksut, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitajayhteisö tai hallintarekisteröinnin hoitaja voi periä peruuttamisesta. Ostotarjouksen tekninen toteutus arvo-osuusjärjestelmässä Kun tilinhoitajayhteisö tai OP-Pohjola-ryhmään kuuluva osuuspankki tai Helsingin OP Pankki Oyj on vastaanottanut Ostotarjouksen ehtojen mukaisen Osakkeita tai Optio-oikeuksia koskevan hyväksymisen, tilinhoitajayhteisö tai OP-Pohjola-ryhmään kuuluva osuuspankki tai Helsingin OP Pankki Oyj kirjaa kyseiselle arvoosuustilille luovutusrajoituksen tai myyntivarauksen. Ostotarjouksen toteuttamiskaupan tai sen selvityksen yhteydessä luovutusrajoitus tai myyntivaraus poistetaan ja Yhtiön osakkeenomistajalle tai Optio-oikeuksien haltijalle maksetaan sitä vastaava vastike.

8 Mikäli Yhtiön osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija käyttää oikeuttaan peruuttaa antamansa Ostotarjouksen hyväksyntä, Osakkeisiin tai Optio-oikeuksiin kohdistuvat luovutusrajoitukset tai myyntivaraukset poistetaan kolmen (3) pankkipäivän kuluessa peruutusilmoituksen vastaanottamisesta. Tällöin Tarjouksentekijä ei maksa osakkeenomistajille tai Optio-oikeuksien haltijalle korvausta niistä maksuista, jotka arvo-osuustiliä hoitava tilinhoitajayhteisö tai hallintarekisteröinnin hoitaja voi periä peruuttamisesta. Ostotarjouksen alustavan ja lopullisen tuloksen ilmoittaminen Ostotarjouksen alustava tulos ilmoitetaan pörssitiedotteella arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana ensimmäisenä (1.) pankkipäivänä. Alustavan tuloksen ilmoittamisen yhteydessä ilmoitetaan, toteutetaanko Ostotarjous ja jatketaanko Tarjousaikaa. Ostotarjouksen lopullinen tulos ilmoitetaan arviolta Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana kolmantena (3.) pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen ilmoittamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Osakkeiden ja Optio-oikeuksien lukumäärä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu. Ostotarjouksen toteuttaminen Osakkeet ja arvo-osuusjärjestelmässä rekisteröidyt Optio-oikeudet Ostotarjous toteutetaan kaikkien niiden Yhtiön osakkeenomistajien ja Optio-oikeuksien haltijoiden osalta, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen ja jotka eivät ole pätevästi peruuttaneet hyväksyntäänsä, viimeistään Tarjousajan (mukaan lukien jatkettu tai keskeytetty jatkettu Tarjousaika) Toteutuspäivänä, joka on Tarjousajan päättymistä seuraavana viidentenä (5.) pankkipäivänä, eli alustavasti Mikäli mahdollista, Osakkeiden toteutuskaupat tehdään Helsingin Pörssin kautta edellyttäen, että arvopaperikauppaan Helsingin Pörssissä sovellettavat säännöt sen sallivat. Muutoin toteutuskaupat tehdään Helsingin Pörssin ulkopuolella. Toteutuskaupat selvitetään arviolta kolmantena (3.) Toteutuspäivää seuraavana pankkipäivänä ( Selvityspäivä ), eli alustavasti Jos mahdollista, Optio-oikeuksien toteutuskaupat tehdään Helsingin Pörssissä, edellyttäen, että Helsingin Pörssissä käytävään kaupankäyntiin soveltuvat säännöt sallivat tämän. Muutoin toteutuskaupat tehdään Helsingin Pörssin ulkopuolella. Optio-oikeuksien toteutuskaupoissa noudatetaan samaa Toteutuspäivää ja Selvityspäivää kuin Osakkeiden toteutuskaupoissa. Arvo-osuusjärjestelmässä rekisteröimättömät II/2000 Optio-oikeudet Ostotarjous toteutetaan kaikkien niiden II/2000 Optio-oikeuksien haltijoiden osalta, jotka ovat pätevästi hyväksyneet Ostotarjouksen, viimeistään Selvityspäivänä. Maksuehdot, selvitys ja Vastikkeen maksaminen Osakevastike maksetaan Selvityspäivänä Ostotarjouksen asianmukaisesti hyväksyneen Yhtiön osakkeenomistajan arvo-osuustilin hoitotilille. Optiovastike maksetaan Selvityspäivänä Ostotarjouksen asianmukaisesti hyväksyneen Optio-oikeuksien haltijan arvo-osuustilin hoitotilille tai, II/2000 Optio-oikeuksien osalta, haltijan hyväksymislomakkeella ilmoittamalle tilille. Mikäli Yhtiön osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan hoitotili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, Osakevastike tai Optiovastike maksetaan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti noin kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Omistusoikeuden siirtyminen Omistusoikeus Osakkeisiin ja Optio-oikeuksiin, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty eikä hyväksyntää ole pätevästi peruutettu, siirtyy Tarjouksentekijälle Selvityspäivänä Osakevastikkeen ja Optiovastikkeen maksua vastaan. Varainsiirtovero Tarjouksentekijä maksaa Osakkeiden ja Optio-oikeuksien Ostotarjouksessa tapahtuvan myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron.

9 Muut maksut Kukin Yhtiön osakkeenomistaja ja Optio-oikeuksien haltija vastaa maksuista, jotka tilinhoitajayhteisö osakkeenomistajan tai Optio-oikeuksien haltijan kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella mahdollisesti perii sekä tilinhoitajayhteisöjen, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden Osakkeiden tai Optio-oikeuksien myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä maksuista sekä palkkioista. Kukin Yhtiön osakkeenomistaja ja Optio-oikeuksien haltija vastaa palkkioista, jotka liittyvät osakkeenomistajan tai Optio-oikeuden haltijan tekemään hyväksynnän peruuttamiseen. Tarjouksentekijä vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvoosuuskirjauksista, Ostotarjouksen mukaisten Osakkeita ja Optio-oikeuksia koskevien kauppojen toteuttamisesta sekä Osakevastikkeen ja Optiovastikkeen maksamisesta. Mikäli Yhtiön osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija kolmannen osapuolen Tarjousaikana tekemän ostotarjouksen vuoksi tai muutoin peruuttaa Ostotarjouksen hyväksymisensä, eräät tilinhoitajayhteisöt voivat periä osakkeenomistajalta tai Optio-oikeuksien haltijalta erikseen maksun Ostotarjouksen hyväksymiseen ja hyväksymisen peruuttamiseen liittyvistä kirjauksista kuten yllä kohdassa Oikeus peruuttaa hyväksyntä. Yhtiön osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija, joka peruuttaa hyväksyntänsä, on velvollinen maksamaan kaikki maksut, jotka arvoosuustiliä hoitava tilinhoitajayhteisö tai hallintarekisteröinnin hoitaja voi periä peruuttamisesta. Muut asiat Tarjousasiakirjaan ja Ostotarjoukseen sovelletaan Suomen lakia ja kaikki niitä koskevat riidat ratkaistaan yksinomaan suomalaisissa tuomioistuimissa. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 7 :n mukaisesti. Tarjouksentekijä pidättää itsellään oikeuden päättää Ostotarjouksesta luopumisesta Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 5 :n mukaisesti, mikäli Finanssivalvonta päättää Tarjousajan pidentämisestä. Tarjouksentekijä ja sen Lähipiiritahot pidättävät oikeuden ennen Tarjousaikaa, Tarjousaikana tai sen päättymisen jälkeen luovuttaa hankkimiaan Tectian Osakkeita ja/tai Optio-oikeuksia oman harkintansa mukaan. Mikäli kolmas osapuoli tekee Tarjousaikana kilpailevan ostotarjouksen, Tarjouksentekijä Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 8 :n mukaisesti pidättää itsellään oikeuden (i) päättää Ostotarjousajan pidentämisestä; (ii) päättää Ostotarjouksen ehtojen muuttamisesta; ja (iii) päättää, Tarjousaikana ja ennen kilpailevan tarjouksen tarjousajan päättymistä, antaa Ostotarjouksen raueta. Tarjouksentekijä päättää kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista. Ostotarjousta ei tehdä eikä Osakkeita ja Optio-oikeuksia hyväksytä hankittavaksi keneltäkään henkilöltä tai kenenkään henkilön puolesta missään sellaisessa maassa, jossa Ostotarjouksen tekeminen tai sen hyväksyminen olisi tällaisen maan arvopaperi- tai muiden lakien tai määräysten vastaista tai edellyttäisi minkään muun kuin Tarjousasiakirjassa nimenomaisesti mainitun viranomaisen rekisteröintiä tai hyväksyntää. Ostotarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Australiassa, Etelä-Afrikassa, Japanissa, Kanadassa, tai Yhdysvalloissa eikä näihin maihin, eikä Tarjousasiakirjaa ja siihen liittyviä asiakirjoja tule lähettää Australiaan, Etelä-Afrikkaan, Japaniin, Kanadaan tai Yhdysvaltoihin.