TARJOUSESITE Aito Säästöpankki Oy Debentuurilaina I/2016 Debentuurilainan liikkeeseenlaskija Aito Säästöpankki Oy 5 000 000 euroa 19.5.2016 Debentuurilainaan (jäljempänä Laina, Debentuurilaina tai Debentuuri ) sijoittamiseen liittyy tiettyjä riskejä. Keskeiset riskitekijät, jotka saattavat vaikuttaa liikkeeseenlaskijan kykyyn täyttää Debentuureista aiheutuvat velvoitteensa, on kuvattu tämän esitteen ( Tarjousesite ) kohdassa Riskitekijät sivulta 27 alkaen. Debentuuri kuuluu luottolaitosten ja sijoituspalveluyritysten vakavaraisuusvaatimuksista ja asetuksen (EU) N:o 648/2012 muuttamisesta annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 575/2013 63 artiklassa tarkoitettuun toissijaiseen pääomaan (T2), mikäli 63 artiklan vaatimukset täyttyvät. Tällöin Laina vahvistaa Aito Säästöpankki Oy:n kokonaisvakavaraisuutta. Tämä Tarjousesite sisältää Aito Säästöpankki Oy:stä annettavien tietojen lisäksi tietoa Säästöpankkiryhmästä ja sen taloudellisesta asemasta sekä Säästöpankkien yhteenliittymään kuuluvien jäsenluottolaitosten keskinäisestä vastuusta. Tämä Tarjousesite on Aito Säästöpankki Oy:n laatima ja Finanssivalvonnan hyväksymä (diaarinumero FIVA 37/02.05.04/2016). Finanssivalvonta ei vastaa Tarjousesitteen tietojen oikeellisuudesta. Tarjousesite on laadittu Suomen arvopaperimarkkinalain (14.12.2012/746), valtiovarainministeriön arvopaperimarkkinalain 3 5 luvussa tarkoitetuista esitteistä antaman asetuksen (20.12.2012/1019) ja Euroopan yhteisön komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 (muutoksineen) sisältövaatimusten mukaisesti. Tarjousesite on laadittu ainoastaan debentuurien tarjoamiseksi yleisölle, eikä debentuureja ole tarkoitus hakea kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle. Lainan ISIN-koodi on FI4000207030.
Liikkeeseenlaskija: Aito Säästöpankki Oy Kauppakatu 14 B 8 33210 Tampere y-tunnus 2286574-2 kotipaikka Tampere www.aitosp.fi Merkintäpaikat: Aito Säästöpankki Oy:n konttorit (konttoreiden osoitteet löytyvät Aito Säästöpankki Oy:n verkkosivuilta osoitteesta www.aitosp.fi.) 2
Sisällysluettelo Sisällysluettelo... 3 1. TARJOUSESITTEEN TIIVISTELMÄ... 6 1.1. Jakso A - Johdanto ja varoitukset... 6 1.2. Jakso B Liikkeeseenlaskija... 6 1.3. Jakso C Arvopaperit... 17 1.4. Jakso D Riskit... 18 1.5. Jakso E Tarjous... 26 2. RISKITEKIJÄT... 27 2.1. Toimintaympäristöön liittyvät riskitekijät... 27 2.1.1. Taloudelliseen, yhteiskunnalliseen ja poliittiseen kehitykseen liittyvät riskit... 27 2.1.2. Vallitseva kilpailutilanne... 27 2.1.3. Systeemiriski... 28 2.1.4. Sääntelyyn liittyviä riskejä... 28 2.2. Liikkeeseenlaskijan toimintaan liittyvät riskitekijät... 30 2.2.1. Luottoriski... 30 2.2.2. Likviditeettiriski... 31 2.2.3. Rahoitustaseen korkoriski... 31 2.2.4. Johdannaissopimukset... 32 2.2.5. Markkinariski... 32 2.2.6. Kiinteistöriski... 33 2.2.7. Operatiivisen riski... 33 2.2.8. Liiketoimintariski... 33 2.2.9. Oikeudelliset riskit... 33 2.3. Säästöpankkiryhmään liittyvät riskit... 34 2.2.1. Luotto- ja vastapuoliriskit... 34 2.2.2. Likviditeettiriski... 35 2.2.3. Rahoitustaseen korkoriski... 35 2.2.4. Markkinariski... 36 2.2.5. Kiinteistöriski... 36 2.2.6. Operatiivinen riski... 36 2.2.7. Oikeudelliset riskit... 37 2.2.8. Järjestelmä- ja tietoturvariskit... 37 2.2.9. Liiketoimintariski... 37 2.2.10. Vakavaraisuuteen ja varainhankintaan liittyviä riskejä... 37 2.2.11. Jäsenluottolaitosten keskinäiseen vastuuseen liittyviä riskitekijöitä... 38 2.2.12. Yhteenliittymän kokoonpanon muutoksiin liittyviä riskejä... 38 2.4. Debentuurilainaan liittyvät riskitekijät... 39 2.4.1. Debentuureilla on muita sitoumuksia huonompi etuoikeus maksukyvyttömyystilassa... 39 3
2.4.2. Ei vakuutta tai takausta eikä panttaamattomuussitoumusta... 39 2.4.3. Debentuurilaina on kiinteäkorkoinen... 39 2.4.4. Kriisinratkaisusääntelystä johtuvat riskit... 39 2.4.5. Debentuurilainan markkinoihin liittyvät riskitekijät... 39 3. TARJOUSESITTEEN JULKAISEMINEN JA TÄYDENTÄMINEN SEKÄ TEHDYN MERKINNÄN PERUUTTAMISOIKEUS... 41 4. TARJOUSESITTEESTÄ JA TILINTARKASTUKSESTA VASTUUSSA OLEVAT HENKILÖT... 42 4.1. Aito Säästöpankki Oy ja Säästöpankkiliitto osk... 42 4.2. Tarjousesitteestä vastuulliset... 43 4.3. Tilintarkastuksesta vuosina 2014-2015 vastuulliset henkilöt... 43 5. AITO SÄÄSTÖPANKIN DEBENTUURILAINAN I/2016 LAINAEHDOT... 44 5.1. Lainaehdot... 44 5.2. Ohjeet merkitsijöille... 47 5.3. Debentuurilainan ja sille maksettavan koron ja luovutusvoiton verotus Suomessa... 48 6. TIETOJA AITO SÄÄSTÖPANKISTA... 51 6.1 Yleistä Aito Säästöpankista... 51 6.2 Aito Säästöpankin hallinto... 52 6.3 Aito Säästöpankin päätoimiala ja päämarkkinat... 53 6.4 Aito Säästöpankin vakavaraisuuden hallinta... 53 7. TIETOJA SÄÄSTÖPANKKIRYHMÄSTÄ JA SÄÄSTÖPANKKIEN YHTEENLIITTYMÄSTÄ... 56 7.1. Säästöpankkiryhmän ja Yhteenliittymän rakenne... 56 7.2. Säästöpankkiryhmän liiketoimintasegmentit ja päämarkkinat... 60 7.3 Säästöpankit... 60 7.4. Säästöpankkiryhmän keskeiset tuoteyhtiöt... 61 7.5. Säästöpankkiliitto osk... 62 7.6. Säästöpankkiryhmän hallinto... 63 7.7. Yhteenliittymän vakavaraisuus... 65 8. TALOUDELLISET TIEDOT JA VIIMEAIKAISET TAPAHTUMAT... 67 8.1. Aito Säästöpankki... 67 8.1.1. Aito Säästöpankin tuloslaskelman ja taseen keskeiset erät... 67 8.1.2. Aito Säästöpankin muutokset taloudellisessa tai liiketoiminnallisessa asemassa... 69 8.1.3. Aito Säästöpankin viimeaikainen kehitys ja tulevaisuudennäkymät... 69 8.1.4. Aito Säästöpankin merkittävät sopimukset... 69 8.1.5. Aito Säästöpankin oikeudenkäynnit... 70 8.2. Säästöpankkiryhmä... 70 8.2.1. Säästöpankkiryhmän taloudelliset tiedot... 70 8.2.2. Muutokset Säästöpankkiryhmän taloudellisessa ja liiketoiminnallisessa asemassa... 72 8.2.3. Säästöpankkiryhmän viimeaikainen kehitys ja tilinpäätöksen jälkeiset tapahtumat... 72 8.2.4. Säästöpankkiryhmän tulevaisuudennäkymät... 72 8.2.5. Säästöpankkiryhmän merkittävät sopimukset... 73 4
8.2.6. Säästöpankkiryhmän oikeudenkäynnit... 73 9. NÄHTÄVILLÄ OLEVAT ASIAKIRJAT... 75 10. LUETTELO ESITTEESEEN VIITTAAMALLA SISÄLLYTETYISTÄ ASIAKIRJOISTA... 75 5
1. TARJOUSESITTEEN TIIVISTELMÄ Tiivistelmät koostuvat sääntelyn edellyttämistä tiedoista, joita kutsutaan nimellä osatekijät. Nämä osatekijät on numeroitu jaksoittain A-E (A.1 E.7). Tämä tiivistelmä sisältää kaikki ne osatekijät, jotka kyseessä olevasta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta tulee esittää. Osatekijöiden numerointi ei välttämättä ole juokseva, sillä kaikkia sääntelyssä lueteltuja osatekijöitä ei arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonteen vuoksi ole tässä tiivistelmässä esitettävä. Vaikka arvopaperin tai liikkeeseenlaskijan luonne edellyttäisi jonkin osatekijän sisällyttämistä tiivistelmään, on mahdollista, ettei kyseistä osatekijää koskevaa merkityksellistä tietoa ole lainkaan. Tällöin osatekijä on kuvattu lyhyesti ja sen yhteydessä mainittu ei sovellu. 1.1. Jakso A - Johdanto ja varoitukset Jakso A - Johdanto ja varoitukset A.1 Varoitus Tämä tiivistelmä muodostaa Aito Säästöpankki Oy:n ( Aito Säästöpankki, Pankki tai Liikkeeseenlaskija ) debentuurilainan I/2016 tarjousesitteen ( Tarjousesite ) johdannon. Sijoittajan tulee perustaa sijoituspäätöksensä Tarjousesitteeseen kokonaisuutena. Tarjousesitteestä vastuulliset henkilöt voidaan asettaa siviilioikeudelliseen vastuuseen tiivistelmästä vain, jos tiivistelmä on harhaanjohtava, epätarkka tai epäjohdonmukainen Tarjousesitteen muihin osiin nähden, tai jos siinä ei anneta yhdessä esitteen muiden osien kanssa keskeisiä tietoja sijoittajien auttamiseksi, kun he harkitsevat sijoittamista näihin arvopapereihin. Jos Tarjousesitteeseen sisältyviä tietoja koskeva kanne pannaan vireille Suomen ulkopuolella, kantajana toimiva sijoittaja saattaa tuomioistuinmaan lain nojalla joutua vastaamaan esitteen käännöskustannuksista ennen oikeustoimien aloittamista. A.2 Liikkeeseenlaskijan suostumus esitteen käyttämiseen arvopapereiden edelleen myyntiin ja lopulliseen sijoittamiseen, tähän liittyvä tarjousaika sekä muut suostumuksen ehdot Aito Säästöpankilla ei ole aikomusta tarjota Lainaa Suomen ulkopuolella. Ei sovellu. 1.2. Jakso B Liikkeeseenlaskija Jakso B Liikkeeseenlaskija B.1 Toiminimi Aito Säästöpankki: Aito Säästöpankki Oy:n yritys- ja yhteisötunnus on 2286574-2. Säästöpankkiryhmä: 6
Säästöpankkien yhteenliittymän (jäljempänä Yhteenliittymä ) keskusyhteisön toiminimi on Säästöpankkiliitto osk ja yhteisötunnus 0117011-6. B.2 Kotipaikka ja muita tietoja Aito Säästöpankki: Pankin kotipaikka on Tampere. Pankki on Suomessa vuonna 2009 perustettu vähittäispankkitoimintaa harjoittava talletuspankki. Pääkonttorin osoite on Kauppakatu 14 B 8, 33210 Tampere. Pankkiin sovelletaan Suomen lainsäädäntöä. B.4 b Tiedossa olevat suuntaukset Säästöpankkiryhmä: Säästöpankkiliitto osk:n kotipaikka on Espoo. Yhteenliittymän keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto osk merkittiin kaupparekisteriin 30.4.2014. Säästöpankkiliitto osk:n rekisteröity osoite on Linnoitustie 9, 02600 Espoo. Säästöpankkiliitto osk:hon sovelletaan Suomen lainsäädäntöä. Liikkeeseenlaskijaan, Säästöpankkiryhmään ja Yhteenliittymään sekä niiden toimialaan vaikuttavat keskeiset suuntaukset ovat eurooppalaisilla rahoitusmarkkinoilla vallitsevia yleisiä olosuhteita, kuten vallitseva matala korkotaso ja pankkisääntelyn kiristyminen. B.5 Konserni Aito Säästöpankki: Pankin tytäryhtiöt Koy Ikaalisten Säästökeskus, Koy Ikaalisten Wanha Pääkonttori, Koy Hakalan Liikekeskus ja Koy Toivontori on jätetty konsernitilinpäätöksen ulkopuolelle, koska ne ovat luottolaitoslain 12 luvun 10 :n 3 momentissa tarkoitettuja pieniä tytäryhtiöitä. Tytäryhtiöiden vaikutus konsernin tulokseen ja omaan pääomaan on vähäinen. Pankki ei ole minkään konsernin tytär- tai osakkuusyhtiö. Säästöpankkiryhmä: Liikkeeseenlaskija kuuluu Säästöpankkiryhmään. Säästöpankkiryhmä ei muodosta konsernia eikä luottolaitostoiminnasta annetussa laissa määriteltyä konsolidointiryhmää, sillä Säästöpankkiliitto osk:lla ja sen jäsensäästöpankeilla ei ole toisiinsa nähden yleisten konsernilaskentaperiaatteiden tarkoittamaa määräysvaltaa. Tämän vuoksi Säästöpankkiryhmälle ei voida määritellä emoyhtiötä. B.9 Tulosennuste Aito Säästöpankki: Hallituksen ja toimitusjohtajan laatimasta toimintakertomuksessa ajalta 1.1. 31.12.2015 pankin hallitus on arvioinut kehitysnäkymiä seuraavasti: Pankin liiketoiminnan arvioidaan kehittyvän vakaasti vuoden 2016 aikana. Pankin tuloskehityksen arvioidaan heikkenevän 2015 tasolta. Mikäli korkotaso nousee, on tällä pankin tulokseen positiivinen vaikutus. Voimakas korkotason nousu voi kuitenkin aiheuttaa arvonalentumistappioiden lisääntymisen. Kilpailutilanteen pysyessä kireänä pankin saamat marginaalit voivat laskea, jolla voi olla pankin tulosta heikentävä vaikutus. Arvonalentumisten oletetaan säilyvän alhaisella tasolla. Säästöpankkiryhmä: Säästöpankkiryhmän tulevaisuudennäkymät on esitetty toimintakertomuksessa 1.1. 31.12.2015. Markkinakorkojen matala taso haastaa tuloksentekoa vuonna 2016. Matala 7
B.1 0 B.1 2 Kuvaus tilintarkastuskertomuksessa mahdollisesti esitetyistä huomautuksista Historialliset tiedot, kehitysnäkymät, merkittävät muutokset korkotaso ei kuitenkaan vaaranna Säästöpankkiryhmän tuloksentekoa tai vakavaraisuutta. Säästöpankkiryhmä on vakavarainen ja ryhmän riskiasema on maltillinen Vuonna 2016 Säästöpankkiryhmän liiketoiminnan painopisteenä on Säästöpankkiryhmän kilpailukyvyn parantaminen ja asiakaskeskeisen strategian toteuttaminen. Tähän Säästöpankeilla on hyvät edellytykset. Ryhmän pyrkimyksenä on saada vuoden 2016 aikana aiempaa enemmän asiakkaita, jotka keskittävät pankkiasiointinsa Säästöpankkiin. Säästöpankkiryhmän tuloksen ennen veroja arvioidaan muodostuvan samantasoiseksi kuin vuonna 2015. Arvio perustuu tämän hetkiseen näkemykseen talouden kehityksestä. Odotuksiin sisältyy taloudellisista olosuhteista johtuvaa epävarmuutta, jolla on vaikutusta arvioituun lopputulokseen; erityisesti lainojen arvonalentumisten osalta. Asiakkaiden parhaaksi tapahtuva Säästöpankkiryhmän kilpailukyvyn kehittäminen ja toimintaedellytysten rakentaminen jatkuvat. Vuonna 2016 tullaan erityisesti panostamaan Säästöpankeille ja heidän asiakkailleen palveluita, tuotteita ja erilaisia konsepteja kehittävien ja myynnin tuesta vastaavien yhtiöiden palvelukykyyn yhtenä kokonaisuutena. Ei sovellu. Tilintarkastuskertomuksissa ei ole esitetty huomautuksia. Aito Säästöpankki Liikkeeseenlaskijan keskeiset tunnusluvut ovat kehittyneet seuraavasti. Tuloslaskelma (euroa) 1.1-31.12.2015 1.1-31.12.2014 Korkotuotot 16 557 556,83 14 906 486,52 Korkokulut -5 685 239,02-5 214 035,31 KORKOKATE 10 872 317,81 9 692 451,21 Tuotot oman pääoman ehtoisista sijoituksista 171 318,74 147 996,56 Palkkiotuotot 7 495 821,70 7 311 319,08 Palkkiokulut -689 760,44-658 426,84 Arvopaperikaupan ja valuuttatoiminnan nettotuotot -760,00 71 281,33 Myytävissä olevien rahoitusvarojen nettotuotot 868 975,30 1 470 662,45 Suojauslaskennan nettotulos -3 068,74 17 615,34 Sijoituskiinteistöjen nettotuotot -154 788,17-218 743,74 Liiketoiminnan muut tuotot 865 263,04 1 252 738,15 Hallintokulut -9 470 564,04-9 203 113,84 Henkilöstökulut -5 076 146,85-4 796 835,12 Muut hallintokulut -4 394 417,19-4 406 278,72 Poistot ja arvonalentumiset aineellisista ja aineettomista hyödykkeistä -292 249,24-378 633,98 Liiketoiminnan muut kulut -2 132 776,54-2 358 099,07 Arvonalentumistappiot luotoista ja muista saamisista -57 394,48-606 820,55 LIIKEVOITTO 7 472 334,94 6 540 226,10 Tilinpäätössiirrot -367 964,77-1 256 387,18 Tuloverot -1 410 287,71-1 230 836,96 VARSINAISEN TOIMINNAN VOITTO VERO- 5 694 082,46 4 053 001,96 8
JEN JÄLKEEN TILIKAUDEN VOITTO 5 694 082,46 4 053 001,96 Tase, vastaavaa (euroa) 31.12.2015 31.12.2014 Käteiset varat 1 684 317,95 1 698 723,39 Keskuspankkirahoitukseen oikeuttavat saamistodistukset 20 569 355,00 8 401 985,00 Saamiset luottolaitoksilta 72 603 459,59 93 033 997,08 Saamiset yleisöltä ja julkisyhteisöiltä 545 354 890,35 515 689 892,07 Saamistodistukset 42 467 750,57 49 142 480,52 Muilta 42 467 750,57 49 142 480,52 Osakkeet ja osuudet 48 937 858,82 46 823 809,32 Johdannaissopimukset 4 020 980,79 4 845 464,53 Aineettomat hyödykkeet 787 069,15 621 624,92 Aineelliset hyödykkeet 8 756 338,78 9 150 699,21 Sijoituskiinteistöt ja sijoituskiinteistöosakkeet ja -osuudet 3 236 839,62 3 520 609,20 Muut kiinteistöt ja kiinteistöyhteisöjen osakkeet ja osuudet 5 186 652,01 5 194 353,33 Muut aineelliset hyödykkeet 332 847,15 435 736,68 Muut varat 133 578,08 394 121,68 Siirtosaamiset ja maksetut ennakot 3 468 098,31 3 065 264,90 Laskennalliset verosaamiset 127 117,73 68 004,78 VASTAAVAA YHTEENSÄ 748 910 815,11 732 936 067,40 Tase, vastattavaa (tuhatta euroa) 31.12.2015 31.12.2014 VIERAS PÄÄOMA Velat luottolaitoksille 148 504 892,64 60 980 700,80 Velat yleisölle ja julkisyhteisöille 492 075 609,90 517 357 567,92 Talletukset 491 950 499,76 517 157 785,92 Muut velat 125 110,14 199 782,00 Yleiseen liikkeeseen lasketut velkakirjat 22 988 913,14 75 246 435,73 Muut velat 3 636 446,31 3 620 911,06 Siirtovelat ja saadut ennakot 3 700 200,34 3 587 794,63 Velat, joilla on huonompi etuoikeus kuin muilla veloilla 20 000 000,00 20 000 000,00 Laskennalliset verovelat 409 897,10 362 597,07 VIERAS PÄÄOMA YHTEENSÄ 691 315 959,43 681 156 007,21 TILINPÄÄTÖSSIIRTOJEN KERTYMÄ Vapaaehtoiset varaukset 25 100 492,43 24 732 527,66 TILINPÄÄTÖSSIIRTOJEN KERTYMÄ YHTEEN- SÄ 25 100 492,43 24 732 527,66 OMA PÄÄOMA Osakepääoma 6 500 000,00 6 500 000,00 Muut sidotut rahastot 1 131 117,47 1 178 369,21 Käyvän arvon rahasto 1 131 117,47 1 178 369,21 Vapaat rahastot 12 609 909,61 12 609 909,61 Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto 12 609 909,61 12 609 909,61 Edellisten tilikausien voitto (tappio) 6 559 253,71 2 706 251,75 Tilikauden voitto (tappio) 5 694 082,46 4 053 001,96 OMA PÄÄOMA YHTEENSÄ 34 494 363,25 27 047 532,53 VASTATTAVAA YHTEENSÄ 748 910 815,11 732 936 067,40 TASEEN ULKOPUOLISET SITOUMUKSET 31.12.2015 31.12.2014 Asiakkaan puolesta kolmannen hyväksi annetut sitoumukset 11 791 287,86 20 899 852,12 Takaukset ja pantit 10 665 640,88 19 723 295,74 Muut 1 125 646,98 1 176 556,38 Asiakkaan hyväksi annetut peruuttamattomat sitoumukset 9 935 555,63 10 686 192,28 Muut 9 935 555,63 10 686 192,28 Liikkeeseenlaskijan tulevaisuudennäkymissä ei ole tapahtunut merkittäviä 9
kielteisiä muutoksia viimeisen tilintarkastetun tilinpäätöksen julkistamisen jälkeen. Liikkeeseenlaskijan taloudellisessa tai liiketoiminnallisessa asemassa ei ole tapahtunut merkittäviä kielteisiä muutoksia viimeisen tilintarkastetun tilinpäätöksen jälkeen. Aito Säästöpankki Oy:n vakavaraisuus on kehittynyt seuraavasti vuosina 2014 ja 2015. Vakavaraisuuslaskennan pääerät, tuhatta euroa Emo Omat varat 2015 2014* Ydinpääoma ennen lakisääteisiä oikaisuja 52 575 46 834 Ydinpääomaan tehtävät lakisääteiset oikaisut -1 087-7 748 Ydinpääoma (CET1) yhteensä 51 488 39 085 Ensisijainen lisäpääoma ennen lakisääteisiä oikaisuja 0 0 Ensisijaiseen lisäpääomaan tehtävät lakisääteiset oikaisut 0 0 Ensisijainen lisäpääoma (AT1) 0 0 Ensisijainen pääoma (T1 = CET1 + AT1) 51 488 39 085 Toissijainen pääoma ennen lakisääteisiä oikaisuja 11 538 11 636 Toissijaiseen pääomaan tehtävät lakisääteiset oikaisut 0-85 Toissijainen pääoma (T2) yhteensä 11 538 11 551 Omat varat yhteensä (TC = T1 + T2) 63 026 50 636 Riskipainotetut erät yhteensä 370 959 377 529 josta luotto- ja vastapuoliriskin osuus 329 218 337 324 josta vastuun arvonoikaisuriski (CVA) 6 897 8 135 josta markkinariskin osuus (valuuttakurssiriski) 1 737 2 171 josta operatiivisen riskin osuus 33 107 29 898 Ydinpääoma (CET1) suhteessa riskipainotettuihin eriin (%) 13,88 % 10,35 % Ensisijainen pääoma (T1) suhteessa riskipainotettuihin erin (%) 13,88 % 10,35 % Omat varat yhteensä (TC) suhteessa riskipainotettuihin eriin (%) 16,99 % 13,41 % *Vertailuvuoden luvut on esitetty 31.12.2014 voimassa olleen sääntelyn mukaan ja eivät sisällä Finanssivalvonnan myöntämiä lupia. Säästöpankkiryhmä: Seuraavassa on esitetty Säästöpankkiryhmän tuloslaskelma ja tase tilikausilta 2015 ja 2014. * Taloudellista lisäinformaatiota Säästöpankkiryhmästä ennen Yhteenliittymän käynnistämistä. Tulosluvut ovat kuuluneet osaksi yhdisteltyä ja tilintarkastettua vuoden 2014 IFRS-tilinpäätöstä, mutta niistä ei ole erikseen annettu tilintarkastuskertomusta, sillä Yhteenliittymä aloitti toimintansa vasta 31.12.2014. 10
Tuloslaskelma: (tuhatta euroa) 1-12/2015 (Tilintarkastettu) 1-12/2014* Korkotuotot 182 812 184 949 Korkokulut -57 794-62 927 Korkokate 125 018 122 022 Palkkiotuotot ja -kulut, netto 68 850 63 490 Kaupankäynnin nettotuotot -1 350 602 Sijoitustoiminnan nettotuotot 20 526 23 417 Henkivakuutustoiminnan nettotuotot 15 178 9 876 Liiketoiminnan muut tuotot 2 309 4 497 Liiketoiminnan tuotot yhteensä 230 531 223 903 Henkilöstökulut -70 632-67 874 Liiketoiminnan muut kulut -75 496-75 889 Poistot ja arvonalentumiset aineellisista ja aineettomista hyödykkeistä -10 737-9 218 Liiketoiminnan kulut yhteensä -156 865-152 981 Arvonalentumistappiot rahoitusvaroista -6 127-10 619 Osuus osakkuusyhtiöiden tuloksesta 2 160 2 834 Tulos ennen veroja 69 699 63 137 Tuloverot -12 080-16 527 Tilikauden tulos 57 619 46 610 Tuloksen jakautuminen: Omistajien osuus tuloksesta 56 135 45 391 Määräysvallattomien omistajien osuus tilikauden tuloksesta 1 484 1 219 Yhteensä 57 619 46 610 Tase, varat: (tuhatta euroa) 31.12.2015 (Tilintarkastettu) 31.12.2014 (Tilintarkastettu Käteiset varat 546 340 532 764 Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat varat 162 234 132 028 Lainat ja saamiset luottolaitoksilta 74 522 201 453 Lainat ja saamiset asiakkailta 6 312 589 5 648 909 11
Johdannaiset 70 845 88 705 Sijoitusomaisuus 1 270 588 1 187 833 Henkivakuutustoiminnan varat 581 866 439 765 Sijoitukset osakkuusyhtiöissä 45 731 44 301 Aineelliset hyödykkeet 54 029 55 953 Aineettomat hyödykkeet 19 129 18 511 Verosaamiset 3 313 3 203 Muut varat 48 202 47 119 Varat yhteensä 9 189 391 8 400 544 Tase, velat ja oma pääoma: (tuhatta euroa) 31.12.2015 (Tilintarkastettu) 31.12.2014 (Tilintarkastettu) Velat Käypään arvoon tulosvaikutteisesti kirjattavat velat 144 071 111 475 Velat luottolaitoksille 351 241 448 360 Velat asiakkaille 5 914 898 5 807 791 Johdannaiset 1 588 4 227 Liikkeeseenlasketut velkakirjat 1 042 238 446 484 Henkivakuutustoiminnan velat 544 236 404 642 Velat, joilla on huonompi etuoikeus 146 336 169 131 Verovelat 62 122 76 093 Varaukset ja muut velat 101 967 91 111 Velat yhteensä 8 308 697 7 559 313 Oma pääoma Peruspääoma 20 338 10 343 Rahastot 267 766 292 125 Kertyneet voittovarat 570 131 511 630 Säästöpankin omistajien osuus yhteensä 858 235 814 099 Määräysvallattomien omistajien osuus 22 458 27 132 Oma pääoma yhteensä 880 694 841 230 Velat ja oma pääoma yhteensä 9 189 391 8 400 544 12
Säästöpankkiryhmän tulevaisuudennäkymissä ei ole tapahtunut merkittäviä kielteisiä muutoksia viimeisen tilintarkastetun tilinpäätöksen julkistamisen jälkeen. Säästöpankkiryhmän taloudellisessa tai liiketoiminnallisessa asemassa ei ole tapahtunut merkittäviä kielteisiä muutoksia viimeisen tilintarkastetun tilinpäätöksen jälkeen. YHTEENLIITTYMÄN VAKAVARAISUUS Yhteenliittymän vakavaraisuus on kehittynyt seuraavasti vuosina 2014 ja 2015. Omat varat:* (tuhatta euroa) 31.12.2015 31.12.2014 Ydinpääoma ennen lakisääteisiä oikaisuja 849 784 796 778 Ydinpääomaan tehtävät lakisääteiset oikaisut -25 252-59 220 Ydinpääoma (CET1) yhteensä 824 531 737 559 Ensisijainen lisäpääoma (AT1) 0 0 Ensisijainen pääoma (T1 = CET1 + AT1) 824 531 737 559 Toissijainen pääoma ennen lakisääteisiä oikaisuja 44 776 26 881 Toissijaiseen pääomaan tehtävät lakisääteiset oikaisut 4 956 49 910 Toissijainen pääoma (T2) yhteensä 49 732 76 791 Omat varat yhteensä (TC = T1 + T2) 874 263 814 349 Riskipainotetut erät yhteensä 4 643 728 4 369 355 josta luotto- ja vastapuoliriskin osuus 4 097 876 3 811 274 josta vastuun arvonoikaisuriski (CVA) 104 611 123 140 josta markkinariskin osuus (valuuttakurssiriski) 47 483 46 954 josta operatiivisen riskin osuus 393 759 387 988 Ydinpääoma (CET1) suhteessa riskipainotettuihin eriin 17,8 % 16,9 % Ensisijainen pääoma (T1) suhteessa riskipainotettuihin eriin 17,8 % 16,9 % Omat varat yhteensä (TC) suhteessa riskipainotettuihin eriin 18,8 % 18,6 % *Omat varat ja vakavaraisuus on esitetty 1.1.2014 voimaan tulleen EU:n va- 13
kavaraisuusasetuksen 575/2013 mukaan. B.1 3 B.1 4 B.1 5 Viimeaikaiset tapahtumat Konsernin sisäinen riippuvuus Päätoimialat Aito Säästöpankki: Liikkeeseenlaskijan tiedossa ei ole sellaisia Liikkeeseenlaskijaan tai Säästöpankkiryhmään liittyviä viimeaikaisia tapahtumia, jotka olisivat ratkaisevia arvioitaessa pankin maksukykyä. Säästöpankkiryhmä: Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj laski 19.1.2016 liikkeeseen 250 miljoonan euron seniorimuotoisen vakuudettoman vaihtuvakorkoisen joukkovelkakirjalainan, joka erääntyy 26.1.2018. Säästöpankkiliitto osk:n hallitus ja Säästöpankkien yhteisten yhtiöiden hallitukset ovat 16.3.2016 päättäneet, että Säästöpankkiryhmän keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto osk ja keskitettyinä osaamisyhtiöinä toimivat Sp- Rahastoyhtiö Oy, Sp-Henkivakuutus Oy, Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj ja Sp-Koti Oy muodostavat Säästöpankkikeskuksen 1.5.2016 alkaen. Euroopan Keskuspankki (EKP) päätti 21.3.2016 myöntää Sp-KLP Palvelu Oy:lle luottolaitoksen toimiluvan kiinnitysluottopankkitoimintaan nimellä Sp- Kiinnitysluottopankki Oyj. Toimiluvan saatuaan Sp-Kiinnitysluottopankki Oyj kuuluu Yhteenliittymään ja on Säästöpankkiliitto osk:in jäsenpankki. Sen välittäjäpankkeina voi toimia vain Yhteenliittymään kuuluvat Säästöpankit. Säästöpankkiryhmä omistaa kiinnitysluottopankin koko osakekannan. Säästöpankkiliitto osk:n tiedossa ei ole sellaisia Säästöpankkiryhmän asemaan liittyviä viimeaikaisia tapahtumia, jotka olennaisesti vaikuttaisivat Säästöpankkiryhmän taloudelliseen asemaan viimeisimmän tilinpäätöksen valmistumisen jälkeiseltä ajalta. Pankki on emoyhtiö, jolla on viisi tytäryhtiötä. Pankki ei ole riippuvainen muista konserniin kuuluvista yksiköistä. Liikkeeseenlaskija kuuluu Säästöpankkiryhmään ja Yhteenliittymään, jonka keskusyhteisönä toimii Säästöpankkiliitto osk. Keskusyhteisö ja jäsenluottolaitokset ovat toissijaisesti keskinäisessä vastuussa toistensa veloista ja sitoumuksista talletuspankkien yhteenliittymästä annetun lain (599/2010, jäljempänä yhteenliittymälaki ) nojalla Aito Säästöpankki: Aito Säästöpankki Oy harjoittaa luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tarkoitettua talletuspankkitoimintaa. Lisäksi pankki tarjoaa sijoituspalvelulain 1 luvun 11 :n mukaisia sijoituspalveluja. Pankin erityistarkoituksena on säästämisen edistäminen. Pankki tarjoaa toimialueensa palkansaaja-, maa- ja metsätalous- sekä pienille ja keskisuurille yritysasiakkaille nykyaikaiset ja monipuoliset pankkipalvelut. Pankin palveluvalikoimaan kuuluvat päivittäiset pankkiasiat, maksujenvälitys, säästäminen ja sijoittaminen sekä luotonanto. 14
B.1 6 Määräysvalta Pankki toimii Pirkanmaalla. Pankilla on kolmetoista konttoria yhdeksässä kunnassa. Konttorit sijaitsevat Ikaalisissa, Hämeenkyrössä, Nokialla, Tampereella, Ylöjärvellä, Pirkkalassa, Kangasalla, Pälkäneellä ja Valkeakoskella. Säästöpankkiryhmä: Säästöpankkiryhmän liiketoimintasegmenttejä ovat pankkitoiminta sekä varainhoito- ja henkivakuutussegmentti. Säästöpankkiryhmän pankkitoiminta sisältää sekä vähittäispankki- että keskuspankkitoimintaa. Aito Säästöpankki: Ei sovellu. Liikkeeseenlaskija on itsenäinen säästöpankki. Säästöpankkiryhmä: Säästöpankkiliitto osk valvoo, että Yhteenliittymään kuuluvat yritykset toimivat rahoitusmarkkinoita koskevien lakien, asetusten, viranomaisten antamien määräysten, sääntöjensä ja yhtiöjärjestystensä sekä keskusyhteisön yhteenliittymälain 17 :n nojalla antamien ohjeiden mukaisesti. Lisäksi keskusyhteisö valvoo Yhteenliittymään kuuluvien yritysten taloudellista asemaa. Finanssivalvonta valvoo, että Säästöpankkiliitto osk ohjaa ja valvoo jäsenluottolaitosten toimintaa yhteenliittymälain säännösten mukaisesti ja että Yhteenliittymään kuuluvat yritykset täyttävät niille laissa asetetut vaatimukset. Keskusyhteisö toteuttaa ohjeidenanto- ja valvontavelvollisuuttaan sekä yhteenliittymätasolla että jäsenluottolaitostasolla. Säästöpankkiliitto osk:n hallitus on hyväksynyt keskeisimmät toimintaperiaatteet ja riskistrategiat. Se päättää myös tarvittavien ohjauskeinojen käytöstä Säästöpankkiryhmän toimintaperiaatteiden mukaisesti. Säästöpankkiliitto osk:lla on ohjeet Yhteenliittymään kuuluville yrityksille niiden maksuvalmiuden ja vakavaraisuuden turvaamiseksi tarvittavista laadullisista vaatimuksista ja niiden riskien hallinnasta, luotettavasta hallinnosta ja sisäisestä valvonnasta sekä yhtenäisten tilinpäätösperiaatteiden noudattamisesta Säästöpankkiryhmän yhdistellyn tilinpäätöksen laatimisessa. Yhteenliittymälain mukaan Yhteenliittymän keskusyhteisöä eli Säästöpankkiliitto osk:aa valvoo Finanssivalvonta. Säästöpankkiryhmässä yksittäisten yhtiöiden kohdalla yhteenliittymätason toiminnallinen päätöksenteko ja ohjaus vaikuttavat yhtiöissä tehtävään päätöksentekoon. Yhteenliittymätason toiminnallisen ohjauksen päätökset ovat tarpeellisilta osin pohjana yksittäisen yhtiön hallituksen päätöksille. Yksittäisen yhtiön on toiminnallisen ohjauksen lisäksi otettavan huomioon lainsäädännön ja viranomaismääräysten vaatimukset. Yhteenliittymän ja sen ympärille muodostuvan Säästöpankkiryhmän rakenne on kuvattu alla olevassa kaaviossa. Sininen kokonaisuus kuvaa koko Säästöpankkiryhmää ja vihreä kokonaisuus kuvaa Yhteenliittymän laajuutta. Harmaa kokonaisuus kuvaa Säästöpankkiliitto osk:n maksuvelvollisuuden piiriä ja ne jäsenluottolaitokset, joihin soveltuu yhteenliittymälain 5 luvun säännökset jäsenluottolaitosten keskinäisestä vastuusta. 15
B.1 7 B.1 8 Luottokelpoisuusluokitukset Keskusyhteisön maksuvelvollisuus ja jäsenluottolaitosten keskinäinen vastuu Ei sovellu. Liikkeeseenlaskijalla tai Säästöpankkiryhmällä tai niiden liikkeeseen laskemilla arvopapereilla ei ole luottokelpoisuusluokitusta. Luottoluokituslaitos Standard & Poor's Rating Services (S&P) on antanut Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj:lle pitkäaikaisen luottoluokituksen 'BBB+' (vakaat näkymät) ja lyhytaikaisen luottoluokituksen 'A-2'. S&P uudelleen arvioi Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj:n pitkäaikaisen luottoluokituksen 2.12.2015. Aiempi arvio (7.4.2015) luokasta 'A-' (negatiiviset näkymät) muutettiin luokkaan 'BBB+' (vakaat näkymät). Lyhytaikainen luottoluokitus pysyi samalla tasolla ('A-2') kuin edellisessä arviossa huhtikuussa 2015. Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj toimii Säästöpankkiryhmän keskusluottolaitoksena. S&P tuo esille raportissaan, että Euroopan unionin elvytys- ja kriisinratkaisujärjestelmän (BRRD) voimaantulo 2016 alusta vähentää ennakoitavuutta valtion tukeen systeemisesti tärkeille pankeille Euroopassa. Siksi S&P on uudelleen luokitellut valtion tuen epävarmaksi ("uncertain") ja poistaa valtion tuen luokitusta parantavana lisätekijänä kaikkien arvioitavien eurooppalaispankkien osalta, joiden kotivaltiot implementoivat BRRD:n lainsäädäntöönsä. Vuoden 2016 alusta Suomi on mukana BRRD:ssä ja samalla Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj:llä, kuten muiltakin suomalaisilta luottoluokitetuilta pankeilta, poistuu tämä luokitusta mahdollisesti parantunut lisätekijä. S&P:n raportista käy myös ilmi, että Suomen valtion heikentyneistä talousnäkymistä huolimatta S&P:n positiiviset odotukset Säästöpankkiryhmän tuloksentekokyvystä ja strategian toimivuudesta nostavat Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj:n luottoluokituksen näkymät vakaiksi. Yhteenliittymän keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto osk on velvollinen suorittamaan yhteenliittymälaissa tarkoitettuna tukitoimena jäsenluottolaitokselle määrän, joka on tarpeen jäsenluottolaitoksen selvitystilan estämiseksi. Lisäksi Säästöpankkiliitto osk vastaa jäsenluottolaitoksen niistä veloista, joita ei saada suoritetuksi jäsenluottolaitoksen varoista. 16
B.1 9 Säätöpankkiryhmää ja yhteenliittymää koskevat tiedot Jäsenluottolaitos on velvollinen suorittamaan Säästöpankkiliitto osk:lle osuutensa määrästä, jonka Säästöpankkiliitto osk on suorittanut joko toiselle jäsenluottolaitokselle tukitoimena taikka toisen jäsenluottolaitoksen velkojalle maksuna erääntyneestä velasta, johon velkoja ei ole saanut suoritusta jäsenluottolaitokselta. Jäsenluottolaitoksella on lisäksi Säästöpankkiliitto osk:n maksukyvyttömyystilanteessa osuuskuntalaissa tarkoitettu rajaton lisämaksuvelvollisuus Säästöpankkiliitto osk:n veloista. Jäsenluottolaitoksen vastuu määrästä, jonka Säästöpankkiliitto osk on jonkin jäsenluottolaitoksen puolesta tämän velkojalle suorittanut, jakautuu jäsenluottolaitosten kesken niiden viimeksi vahvistettujen taseiden loppusumman mukaisessa suhteessa. Jäsenluottolaitokselta toisen jäsenluottolaitoksen selvitystilan ehkäisemiseksi käytettäviin tukitoimiin perittävien maksujen vuotuinen yhteenlaskettu määrä saa kunakin tilikautena olla yhteensä enintään viisi tuhannesosaa kunkin jäsenluottolaitoksen viimeksi vahvistetun taseen loppusummasta. Säästöpankkiryhmää ja Yhteenliittymää koskevia tietoja on annettu aiempana tässä tiivistelmän jaksossa B. Säästöpankkiryhmään liittyviä riskejä on kuvattu jäljempänä osatekijässä D.2. 1.3. Jakso C Arvopaperit Jakso C - Arvopaperit C.1 Tarjottava arvopaperi Tarjottava arvopaperi on Aito Säästöpankki Oy:n liikkeeseen laskema Debentuurilaina I/2016 (jäljempänä Laina, Debentuurilaina, tai Debentuuri ). Lainan ISIN-koodi on FI4000207030. Lainan nimellismäärä on 5 000 000 euroa. Lainan määrää on mahdollista korottaa enintään 10 000 000 euroon. Lainaan sovelletaan Suomen lakia. C.2 Valuutta Lainan valuutta on euro, eikä sitä ole mahdollisuus vaihtaa toiseksi valuutaksi. C.5 Rajoitukset luovutettavuudessa C.8 Oikeudet, etuoikeusjärjestys ja rajoitukset C.9 Korko, takaisinmaksu ja muita tietoja Debentuurilainan velkakirjat ovat vapaasti luovutettavissa. Lainan korko ja pääoma maksetaan sille, jolla asianomaisen arvo-osuustilin tietojen mukaan on oikeus saada suoritus eräpäivän alkaessa. Debentuurilainalle ei ole asetettu vakuutta. Debentuurilainalla on huonompi etuoikeus kuin Liikkeeseenlaskijoiden muilla veloilla. Debentuurilainaa ei voida käyttää vastasaatavien kuittaamiseen. Lainan pääomalle maksetaan 1,5 %:n vuotuinen kiinteä korko. Korkokaudet ovat: 23.5.2016 23.8.2017 23.8.2017 23.8.2018 23.8.2018 23.8.2019 23.8.2019 23.8.2020 23.8.2020 23.8.2021 Korko maksetaan jälkikäteen nimellisarvolle, vuosittain 23.8., ensimmäisen 17
kerran 23.8.2017 ja viimeisen kerran 23.8.2021. Koronlaskuperusteena ovat todelliset päivät / todelliset päivät pois lukien kunkin korkojakson ensimmäinen päivä ja mukaan lukien viimeinen päivä, jolloin korkojakson todellisten päivien lukumäärä jaetaan todellisten päivien lukumäärällä. Korko lasketaan lainan liikkeeseenlaskupäivästä. Debentuureille ei kerry korkoa lainan eräpäivän ja lainan lunastettavaksi esittämispäivän väliseltä ajalta. Laina-aika on viisi (5) vuotta ja kolme (3) kuukautta, 23.5.2016 23.8.2021. Lainan nimellispääoma maksetaan takaisin suorittamalla Lainan alkuperäinen nimellisarvo 23.8.2021. Lainan emissiokurssi on vaihtuva ja voi vaihdella välillä 95 % ja 105 %. Debentuurien todennäköinen hinta on merkintäaikana 100 %. Lainan efektiivinen tuotto on 1,5 % liikkeeseenlaskupäivänä. C.10 Mahdollinen yhteys johdannaiseen C.11 Kaupankäynnin kohteeksi ottaminen Velkapaperien omistajia edustaa velkojienkokous. Ei sovellu. Korko ei ole yhteydessä johdannaiseen. Ei sovellu. Tarjotusta arvopaperista ei olla tekemässä hakemusta sen ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi säännellyillä markkinoilla. 1.4. Jakso D Riskit Jakso D Riskit D.2 Keskeiset tiedot tärkeimmistä liikkeeseenlaskijalle ominaisista riskeistä Toimintaympäristöön liittyvät riskit: Taloudelliseen, yhteiskunnalliseen ja poliittiseen kehitykseen liittyvät riskit Maailmanlaajuiset, alueelliset ja kansalliset taloudelliset olosuhteet vaikuttavat Liikkeeseenlaskijan ja Yhteenliittymän toimintaympäristöön. Keskeisiä toimintaympäristöön vaikuttavia ulkoisia tekijöitä ovat Suomessa vallitseva taloustilanne ja globaalit talouden näkymät, jotka voivat vaikuttaa rahoitusvarojen hintaan, korkotasojen vaihteluun ja markkinoilla vallitsevaan luottamukseen. Vallitseva kilpailutilanne Kilpailutilanne pankki ja rahoituspalveluiden markkinoilla, joilla Liikkeeseenlaskija toimii, on kireä. Liikkeeseenlaskija ja Yhteenliittymään kuuluvat Säästöpankit kilpailevat suomalaisten ja kansainvälisten toimijoiden kanssa. Osa kilpailijoista on toiminut markkinoilla jo pitkään, mutta viime aikoina markkinoille on tullut myös joitakin uusia toimijoita. Vallitsevaa kilpailutilannetta ja toimintaympäristöä leimaa erityisesti historiallisen matala korkotaso, joka kiristää pankkien välistä kilpailutilannetta. Systeemiriski Kotimainen ja ulkomainen rahoitusjärjestelmä ja pääomamarkkinat ovat tiiviisti kytköksissä toisiinsa. Näin ollen maksuhäiriöt, taloudelliset vaikeudet, asiakkaiden pako tai muu taloudellinen ahdinko kotimaisissa tai ulkomaisissa pankeissa tai muissa rahoitusalan yrityksissä voivat johtaa likviditeettiongelmiin muissa 18
pankki- ja rahoitusalan yrityksissä. Mikäli yksi pankki- ja rahoituspalveluja tarjoava yritys joutuu ongelmiin, voi tällä olla seurannaisvaikutuksia muille pankkija rahoitusalan yrityksille esimerkiksi luotonannon, arvopaperikaupankäynnin, selvityksen ja muiden rahoituspalveluja tarjoavien yritysten välisten yhteyksien kautta. Sääntelyyn liittyviä riskejä: Säästöpankkiryhmä, johon Liikkeeseenlaskija kuuluu, toimii voimakkaasti säännellyillä toimialoilla, ja sen toimintaa koskee laaja valvonta- ja sääntelyjärjestelmä (mukaan lukien erityisesti sääntely Suomessa ja Euroopan unionissa). Tietyt päätökset edellyttävät myös viranomaisten etukäteen antamaa hyväksyntää tai viranomaisille tehtyä ilmoitusta. Säästöpankkiryhmän ja sen yksittäisten yhteisöjen on täytettävä muun muassa vähimmäispääomaa ja vakavaraisuutta, vakavaraisuuden hallintaa, taloudellisten tietojen ja aseman raportointia ja vastuita sekä voitonjakoa koskevan sääntelyn sekä Yhteenliittymää koskevien säännösten vaatimukset. Liikkeeseenlaskijaan soveltuvat elvytys- ja kriisinratkaisulait. Ne luovat Suomeen ja Euroopan unioniin monikerroksisen ja monisyisen sääntelyjärjestelmän, jonka vaikutuksia ei vielä tiedetä. Sääntelyn muutokset ja niiden soveltamiseen liittyvät tulkinnat saattavat vaikuttaa olennaisen haitallisesti Säästöpankkiryhmän tai siihen kuuluvan yhteisön, kuten Liikkeeseenlaskijan, liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Aito Säästöpankin toimintaan liittyviä riskejä: Luottoriski Luottoriskillä tarkoitetaan sitä, että vastapuoli ei todennäköisesti täytä sopimuksen mukaisia velvoitteitaan. Luottoriskien suurin lähde ovat luotot, mutta luottoriskiä (vastapuoliriskiä) voi syntyä myös muunlaisista saamisista, kuten joukkovelkakirjalainoista, lyhytaikaisista saamistodistuksista ja johdannaissopimuksista sekä taseen ulkopuolisista sitoumuksista, kuten käyttämättömistä luottojärjestelyistä ja -limiiteistä, takauksista. Pankin keskeisiä asiakasryhmiä ovat toimialueen henkilöasiakkaat ja maaseutuyrittäjät sekä pienyritykset. Pankin varainhankinnasta pääosa on myönnetty luottoina pankin asiakkaille. Pankin taseessa olevista luotoista kotitalouksien ja elinkeinonharjoittajien yhteinen osuus oli 31.12.2015 noin 83,8 % (31.12.2014: 80,8 %). Maaseutuyrittäjien osuus taseessa olevista luotoista oli 31.12.2015 3,0 % (31.12.2014: 3,8 %) ja muiden 13,3 % (31.12.2014: 15,4 %). Mikäli eivät ole, korjaa pankki oman seurantansa mukaiseksi. Valtaosa, 82,8 % (31.12.2014:81,5 %), pankin luotoista oli 31.12.2015 myönnetty asuntovakuutta vastaan. Likviditeettiriski Likviditeettiriskillä tarkoitetaan Pankin kykyä vastata sitoumuksistaan. Likviditeettiriski voi aiheutua sisään tulevien ja ulos menevien kassavirtojen hallitsemattomuudesta ja/tai ennakoimattomuudesta. Pankki sijoittaa varainhankinnastaan enintään 100 prosenttia luotonantoon ja 19
pitää maksuvalmiutensa hyvänä sijoittamalla likvidit varat pääosin jälkimarkkinakelpoisiin rahoitusinstrumentteihin ja lyhytaikaisiin talletuksiin muihin rahalaitokseen. Pankin taseessa olevista luotoista oli 31.12.2015 26,3 % (31.12.2014: 26,5 %) luotoissa, joiden luottoaika on yli 20 vuotta. Rahoitustaseen korkoriski Pankin merkittävin markkinariski on rahoitustaseen korkoriski, jota seurataan sekä nykyarvon että tuloriskin kautta. Yhteenliittymässä pankkitoiminnan liiketoiminta on vähittäispankkitoimintaa, johon olennaisena osana kuuluu korkoriski. Korkoriskiä syntyy jäsenluottolaitosten rahoitustaseista, jotka koostuvat antoja ottolainauksesta, markkinaehtoisesta jälleenrahoituksesta sekä sijoitus- ja likviditeettisalkuista. Pankin kaupankäyntivarastot ovat vakavaraisuusasetuksessa määriteltyjä ns. pieniä kaupankäyntivarastoja, joiden korkoriskipositiot ovat vähäisiä. Avoimen korkoriskin määrää mitataan korkoherkkyydellä, joka huomioi edellä mainittujen korkoshokkien vaikutuksen korkokatteeseen tulevina vuosina. Pankin korkoriski oli 31.12.2015 +/- 0/2 prosenttia 12 kk:n korkokatteesta, jos korkotaso muuttuisi yhden prosenttiyksikön verran. Kahden prosenttiyksikön muutoksella pankin korkoriski olisi vastaavasti +/+ 0/2 prosenttia 12 kk:n korkokatteesta. Korkoriski raportoidaan säännöllisesti hallitukselle, joka on vahvistamissaan ohjeissa antanut enimmäismäärät pankin korkoriskille. Johdannaissopimukset Pankki suojaa korollisia velkojaan korkojen muutoksia vastaan korkojohdannaisilla ja soveltaa niihin suojauslaskentaa koskevia määräyksiä sekä seuraa säännöllisesti suojausten tehokkuutta. Markkinariski Markkinariskillä tarkoitetaan korkojen ja markkinahintojen muutosten vaikutusta pankin tulokseen ja omiin varoihin. Pankin merkittävin markkinariski on rahoitustaseen korkoriski, jota seurataan sekä nykyarvon että tuloriskin kautta. Pankin liiketoimintaan ei lähtökohtaisesti kuulu kaupankäynti omaan lukuun tai asiakaskaupankäynti. Johdannaisten käyttö on rajoitettu suojaustarkoitukseen. Tilinpäätöshetkellä 31.12.2015 pankin tulokseen sisältyi arvopapereista kirjattuja realisoitumattomia arvonmuutoksia nettomäärältään -19 tuhatta euroa (31.12.2014: 97 tuhatta). Lisäksi realisoitumattomia arvomuutoksia sisältyy käyvän arvon rahastoon, määrältään 1 131 tuhatta euroa (31.12.2014: 1 178), joka muodostui myytävissä olevien rahoitusvarojen arvonmuutoksesta. Arvopapereiden realisoitumattomista arvonmuutoksista aiheutuva vaikutus pankin omiin varoihin oli 1 112 tuhatta euroa (31.12.2014: 1 275), mikä oli 1,8 % (31.12.2014: 2,5 %) Pankin omista varoista tilikauden päättyessä. Pankilla ei ole arvopapereihin liittyvää koko toiminnan selvitysriskistä aiheutuvaa vähimmäisvakavaraisuusvaatimusta. Sijoitusten hajauttamisella vähennetään yksittäisistä sijoituksista aiheutuvaa keskittyneisyysriskiä. Kiinteistöriski Kiinteistöriskillä tarkoitetaan kiinteistöomaisuuteen kohdistuvaa arvonalentumis-, tuotto- tai vahingoittumisriskiä. Kiinteistösijoitukset eivät kuulu pankin ydinliike- 20
toimintaan. Pankin kiinteistökohteet on vakuutettu täysarvovakuutuksilla. Operatiivinen riski Operatiivisilla riskeillä tarkoitetaan tappionvaaraa, joka aiheutuu riittämättömistä tai epäonnistuneista sisäisistä prosesseista, henkilöstöstä, järjestelmistä tai ulkoisista tekijöistä. Myös oikeudelliset riskit sisältyvät operatiivisiin riskeihin. Myös luotto- ja kaupankäyntiprosessien eri vaiheisiin sisältyy sekä operatiivisia riskejä että luotto-, likviditeetti- ja markkinariskejä, joita on arvioitu ryhmätason operatiivisten riskien arvioinnissa. Liiketoimintariski Liiketoimintariskit kuvaavat liiketoimintaympäristöstä johtuvien epävarmuuksien vaikutuksia liiketoimintaan. Liiketoimintariskit syntyvät kilpailusta, markkinoiden ja asiakaskäyttäytymisen muutoksista sekä tuloksen muodostumisen odottamattomista heilahteluista. Liiketoimintariskit voivat syntyä myös väärän strategian valinnasta, puutteellisesta johtamisesta tai hitaasta reagoinnista toimintaympäristössä tapahtuviin muutoksiin. Liiketoimintariskiä hallitaan ja minimoidaan strategia- ja liiketoimintasuunnittelun kautta. Oikeudelliset riskit Oikeudellisilla riskeillä tarkoitetaan pätemättömistä sopimuksista tai puutteellisesta dokumentaatiosta aiheutuvaa tappiota ja lain tai viranomaismääräysten rikkomisesta aiheutuvaa sanktioiden, korvausvelvollisuuden asiakasta kohtaan tai menetetyn liikearvon riskiä. Pankkitoiminnassa noudatetaan pankki- ja vakuutusalan vakioehtoja. Muita kuin vakiomuotoisia sopimuksia laadittaessa käytetään lakiasiantuntijoita sekä tarvittaessa myös ulkopuolisia asiantuntijoita. Säästöpankkiryhmään liittyvät riskit: Luotto- ja vastapuoliriskit: Säästöpankkiryhmän pankkitoiminnan merkittävin riski on luottoriski. Luottoriskin hallinnalla ja valvonnalla on suuri merkitys varmistettaessa pääomien riittävyyttä suhteessa liiketoiminnan riskeihin ja riskien toteutumisen aiheuttamiin tappioihin. Likviditeettiriski: Likviditeettiriskillä tarkoitetaan Säästöpankkiryhmässä Yhteenliittymän ja sen yksittäisen jäsenluottolaitoksen kykyä vastata sitoumuksistaan. Likviditeettiriski voi aiheutua sisään tulevien ja ulos menevien kassavirtojen hallitsemattomuudesta ja/tai ennakoimattomuudesta. Likviditeettiriskiksi voidaan määritellä myös tarvittavan jälleenrahoituksen kustannusten hallitsematon nousu. Rahoitustaseen korkoriski: Pankkitoiminnan merkittävin markkinariski on rahoitustaseen korkoriski, jota seurataan sekä nykyarvon että tuloriskin kautta. Yhteenliittymässä pankkitoiminnan liiketoiminta on vähittäispankkitoimintaa, johon olennaisena osana kuuluu korkoriski. Korkoriskiä syntyy jäsenluottolaitosten rahoitustaseista, jotka koostuvat anto- ja ottolainauksesta, markkinaehtoisesta jälleenrahoituksesta sekä sijoitus- ja likviditeettisalkuista. Jäsenluottolaitosten kaupankäyntivarastot 21
ovat vakavaraisuusasetuksessa määriteltyjä ns. pieniä kaupankäyntivarastoja, joiden korkoriskipositiot ovat vähäisiä. Markkinariski: Pankkitoiminnan markkinariskejä syntyy jäsenluottolaitosten rahoitustaseista, joka koostuu anto- ja ottolainauksesta, markkinaehtoisesta jälleenrahoituksesta sekä sijoitus- ja likviditeettisalkuista. Markkinariskillä tarkoitetaan yleisesti markkinahintojen muutoksen aiheuttamaa vaikutusta rahoitusvarojen ja -velkojen markkina-arvoon. Pankkitoiminnan merkittävin markkinariski on rahoitustaseen korkoriski, jota seurataan sekä nykyarvon että tuloriskin kautta. Rahoitustaseen korkoriskin hallinnan periaatteet on kuvattu alla kohdassa rahoitustaseen korkoriski. Kiinteistöriski: Kiinteistöriskillä tarkoitetaan kiinteistöomaisuuteen kohdistuvaa arvonalentumis-, tuotto- tai vahingoittumisriskiä. Kiinteistösijoitukset eivät kuulu pankkitoiminnan ydinliiketoimintaan. Liiketoimintastrategiansa mukaisesti Yhteenliittymään kuuluvat pankit ovat pienentäneet kiinteistösijoituksiin sitoutuneita pääomia. Pankkien kiinteistökohteet on vakuutettu pääosin täysarvovakuutuksilla. Pankkien sijoituskiinteistöomaisuus on arvostettu tilinpäätöksessä poistoilla ja arvonalentumisilla vähennettyyn hankintamenoon. Operatiivinen riski: Operatiivisilla riskeillä tarkoitetaan tappionvaaraa, joka aiheutuu riittämättömistä tai epäonnistuneista sisäisistä prosesseista, henkilöstöstä, järjestelmistä tai ulkoisista tekijöistä. Myös oikeudelliset riskit sisältyvät operatiivisiin riskeihin. Myös luotto- ja kaupankäyntiprosessien eri vaiheisiin sisältyy sekä operatiivisia riskejä että luotto-, likviditeetti- ja markkinariskejä. Oikeudelliset riskit: Oikeudellisilla riskeillä tarkoitetaan pätemättömistä sopimuksista tai puutteellisesta dokumentaatiosta aiheutuvaa tappiota ja lain tai viranomaismääräysten rikkomisesta aiheutuvaa sanktioiden, korvausvelvollisuuden asiakasta kohtaan tai menetetyn liikearvon riskiä. Järjestelmä- ja tietoturvariskit: Kotimaan ja kansainvälisen rahoitusjärjestelmän ja pääomamarkkinoiden keskinäiset riippuvuudet sekä ulkomaisten tai kotimaisten pankkien tai muiden rahoituslaitosten taloudelliset ongelmat, kuten maksuhäiriöt tai talletuspaot, saattavat aiheuttaa ongelmia myös muille finanssialalla toimiville yrityksille. Yksittäisen rahoituslaitoksen ongelmat voivat muodostua useamman pankin tai koko rahoitusjärjestelmän ongelmiksi, johtuen muun muassa rahoituslaitosten keskinäisistä vastuista ja riskeistä, kaupankäynnistä sekä kauppojen selvityksestä. Tätä kutsutaan systeemiriskiksi ja sillä voi olla merkittävä negatiivinen vaikutus finanssitoimialalle yleisesti ja siten myös Säästöpankkiryhmän liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. Säästöpankkiryhmä on riippuvainen Oy Samlink Ab:n tuottamista tietojärjestelmä- ja tukipalveluista ja niiden toimivuudesta. Säästöpankkiryhmä omistaa 42 % Oy Samlink Ab:n osakekannasta. Samlink-konserni tuottaa Säästöpankkiryhmälle mm. pankkitoimin- 22
nan tietojärjestelmäpalveluja, taloushallinnon palveluja, toimistoinfrastruktuuriin liittyviä palveluja ja teknisiä tukipalveluja. Liiketoimintariski: Liiketoimintariskit kuvaavat liiketoimintaympäristöstä johtuvien epävarmuuksien vaikutuksia liiketoimintaan. Liike-toimintariskit syntyvät kilpailusta, markkinoiden ja asiakaskäyttäytymisen muutoksista sekä tuloksen muodostumisen odottamattomista heilahteluista. Liiketoimintariskit voivat syntyä myös väärän strategian valinnasta, puutteellisesta johtamisesta tai hitaasta reagoinnista toimintaympäristössä tapahtuviin muutoksiin. Vakavaraisuuteen ja varainhankintaan liittyviä riskejä: Yhteenliittymän on täytettävä luottolaitostoiminnasta annetun lain mukaiset konsolidoitujen omien varojen vähimmäismäärää koskevat vaatimukset. Yhteenliittymään kuuluvilla yhteisöillä on oltava omia varoja yhteensä vähintään määrä, joka riittää kattamaan Yhteenliittymään kuuluvien yritysten yhdistellyt, luottolaitoslaissa (610/2014, muutoksineen) tarkemmin määritellyt riskit. Yhteenliittymään kuuluvien yhteisöjen omien varojen yhdistellyn määrän on lisäksi oltava riittävä suhteessa Yhteenliittymään kuuluvien yhteisöjen yhdisteltyihin asiakasriskeihin ja yhdisteltyihin huomattaviin omistusosuuksiin. Riittämätön vakavaraisuus saattaisi rajoittaa Säästöpankkiryhmän ja Yhteenliittymän strategian toteuttamista. Merkittävät, odottamattomat tappiot voisivat aiheuttaa tilanteen, jossa Yhteenliittymä tai sen yksittäinen yhteisö ei kykenisi säilyttämään haluttua pääomarakennetta. Vakavaraisuudessa tai varainhankinnassa tapahtuvat epäedulliset muutokset voivat heikentää Säästöpankkiryhmän tulosta ja taloudellista asemaa. Jäsenluottolaitosten keskinäiseen vastuuseen liittyviä riskitekijöitä: Liikkeeseenlaskija kuuluu Yhteenliittymään, joka aloitti toimintansa 31.12.2014. Yhteenliittymälaissa tarkoitetun talletuspankkien Yhteenliittymän muodostavat tämän Tarjousesitteen päivämääränä Yhteenliittymän keskusyhteisönä toimiva Säästöpankkiliitto osk ja yhteenliittymäpäätöksen tehneet 23 säästöpankkia (jäljempänä yhdessä Säästöpankit ja kukin erikseen Säästöpankki ) sekä Säästöpankkien keskusluottolaitoksena toimiva Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj, Sp-Kiinnitysluottopankki Oyj ja edellä mainittujen konsolidointiryhmiin kuuluvat yritykset sekä Sp-Rahastoyhtiö Oy. Yhteenliittymälain mukaisesti keskusyhteisö on velvollinen suorittamaan yhteenliittymälaissa tarkoitettuna tukitoimena jäsenluottolaitokselle (eli Säästöpankeille ja/tai Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj:lle) määrän, joka on tarpeen jäsenluottolaitoksen selvitystilan estämiseksi. Keskusyhteisö vastaa yhteenliittymälaissa säädetyn mukaisesti jäsenluottolaitoksen niistä veloista, joita ei saada suoritetuksi jäsenluottolaitoksen varoista. Jäsenluottolaitokset ovat velvollisia suorittamaan yhteenliittymälaissa säädetyin perustein keskusyhteisölle osuutensa määrästä, jonka keskusyhteisö on suorittanut joko toiselle jäsenluottolaitokselle tukitoimena taikka toisen jäsenluottolaitoksen velkojalle maksuna erääntyneestä velasta, johon velkoja ei ole saanut suoritusta velalliseltaan. 23
Edellä kuvatusti Yhteenliittymään jäsenluottolaitoksina kuuluvat Liikkeeseenlaskija, muut Säästöpankit ja Säästöpankkien Keskuspankki Suomi Oyj. Velkoja, joka ei ole saanut jäsenluottolaitokselta suoritusta erääntyneestä saatavastaan, voi vaatia suoritusta Säästöpankkiliitto osk:lta, kun päävelka on erääntynyt. Mainitussa tapauksessa Säästöpankkiliitto osk:n on laadittava laissa tarkoitettu osituslaskelma kunkin jäsenluottolaitoksen maksettavaksi tulevasta vastuuosuudesta. Jäsenluottolaitosten keskinäinen vastuu määräytyy luottolaitosten viimeksi vahvistettujen taseiden mukaisessa suhteessa. Jäsenluottolaitosten maksuvelvollisuus on rajoitettua siten, että maksuvelvollisuutta ei sovelleta jäsenluottolaitokseen, jonka omien varojen tai konsolidoitujen omien varojen määrä alittaa taikka maksuvelvollisuuden täyttämisen seurauksena alittaisi jäsenluottolaitoksen luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tai, jos jäsenluottolaitokseen sovelletaan 21 :n mukaisia alempia vaatimuksia, mainitussa pykälässä säädetyn omien varojen tai konsolidoitujen omien varojen vähimmäismäärän. Liikkeeseenlaskijalla ja muilla jäsenluottolaitoksilla on lisäksi keskusyhteisön maksukyvyttömyystilanteessa osuuskuntalain (421/2013) 14 luvun mukainen rajaton lisämaksuvelvollisuus keskusyhteisön veloista. Yhteenliittymälain ja osuuskuntalain mukaisten maksuvelvollisuuksien realisoitumisella voisi olla merkittävä epäedullinen vaikutus Liikkeeseenlaskijan ja Säästöpankkiryhmän liiketoimintaan, toiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan. D.3 Keskeiset tiedot tärkeimmistä arvopapereille ominaisista riskeistä Yhteenliittymän kokoonpanon muutoksiin liittyviä riskejä: Yhteenliittymän kokoonpano voi muuttua yhteenliittymälain puitteissa. Keskusyhteisön jäseneksi liittymistä ja keskusyhteisön jäsenyydestä eroamista ja erottamista säännellään yhteenliittymälaissa. Yhteenliittymälain mukaisesti jäsenluottolaitoksen maksuvelvollisuus jatkuu myös luottolaitoksen osalta, joka on eronnut tai erotettu keskusyhteisön jäsenyydestä, jos sen kalenterivuoden päättymisestä, jolloin jäsenluottolaitos on eronnut tai erotettu, on kulunut vähemmän kuin viisi vuotta silloin, kun maksuvelvollisuutta koskeva vaatimus esitetään luottolaitokselle. Debentuureilla on muita sitoumuksia huonompi etuoikeus maksukyvyttömyystilassa Liikkeeseen laskettavat velkakirjat ovat velkakirjalain 34 :n 2 momentin tarkoittamia debentuureja ja etuoikeusasemaltaan huonommassa asemassa olevia velkainstrumentteja, jotka kuuluvat Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 575/2013 63 artiklassa tarkoitettuun toissijaiseen pääomaan (T2), mikäli 63 artiklan vaatimukset täyttyvät. Mikäli Liikkeeseenlaskija tulee lainaaikana maksukyvyttömäksi, sijoittajien Debentuurilainaan perustuvilla saatavilla on huonompi etuoikeus kuin Liikkeeseenlaskijan muilla sitoumuksilla, ja siten voi olla olemassa riski siitä, että sijoittaja menettää sijoittamansa pääoman ja koron osittain tai kokonaan. Ei vakuutta tai takausta eikä panttaamattomuussitoumusta Liikkeeseenlaskija ei anna Debentuurilainalle vakuutta, eikä niiden ehtoihin 24