Sisällysluettelo Osakeyhtiö I Esipuhe... 33 Lait ja lyhenteet... 37 A YLEISIÄ KYSYMYKSIÄ 1 Osakeyhtiötä koskevasta tai siihen liittyvästä lainsää dännös tä... 43 1.1 Osakeyhtiölainsäädännön historiaa... 43 1.2 Osakeyhtiölain soveltamisala ja siihen liittyvä lain säädäntö... 45 1.3 Vertailua avoimiin yhtiöihin ja kommandiittiyhtiöihin nähden... 46 1.4 Erilaiset OYL:ssa säännellyt osakeyhtiöt... 47 A. Yksityiset osakeyhtiöt ja julkiset osakeyhtiöt... 47 B. Pörssiyhtiö... 48 1.5 Osakeyhtiön arvopapereiden kauppaan sovellettava lainsäädäntö... 48 A. Osakkeiden kauppaan yleensä noudatettavista laeista... 48 B. Osakkeiden kauppa LKR:n mukaan... 49 2 Osakeyhtiöitä koskevista periaatteista... 50 2.1 Yleistä... 50 2.2 Osakkeenomistajan henkilökohtaisen vastuun puuttuminen... 51 2.3 Voiton tuottaminen osakkeenomistajille... 53 2.4 Yhtiön pääoman pysyvyys... 54 2.5 Oikeus luovuttaa ja hankkia osakkeita... 55 2.6 Enemmistöperiaate... 57 2.7 Osakkeiden yhtäläisyys ja osakkeenomistajien yhdenvertaisuus... 58 2.8 Johdon huolellisuusvelvollisuus... 61 3 Osakeyhtiöoikeudellisten riitojen ratkaiseminen... 63 3.1 Yleistä... 63 3.2 Tuomioistuinkäsittelyä koskevat erityiset säännökset... 63 A. Oikeuspaikka... 63 B. Kiireellisinä ratkaistavat asiat... 67 3.3 Viranomaismenettely... 68 A. Aluehallintovirasto... 68 6
B. Patentti- ja rekisterihallitus... 68 3.4 Välimiesmenettely... 69 A. OYL:iin perustuva välimiesmenettely... 69 B. Yhtiöjärjestykseen perustuva välimiesmenettely... 69 4 Yhtiön kirjeet, lomakkeet ja Internet-verkkosivut... 72 B PERUSTAMINEN 1 Perustamissopimus... 75 1.1 Muoto... 75 1.2 Sisältö... 76 A. Perustamissopimuksen vähimmäissisältö... 76 B. Tietyissä olosuhteissa perustamissopimukseen otettavat määräykset... 81 C. Muu kuin osakkeenomistaja perustamissopimuksen osapuolena... 84 D. Seuraukset, jos yhtiö merkitään kaupparekisteriin vastoin perustamissopimuksessa sovittua... 85 1.3 Vajaavaltainen perustamissopimuksen osapuolena... 85 A. Edunvalvoja tai hänen sijaisensa perustamissopimuksen allekirjoittajana... 85 B. Vajaavaltainen perustamissopimuksen allekirjoittajana... 86 2 Apportti, jälkiapportti ja niihin rinnastettava tilanne... 86 2.1 Yleistä... 86 2.2 Apportti... 87 A. Milloin sovelletaan apporttisäännöksiä... 87 B. Millainen omaisuus voi olla apporttina... 87 C. Perustamissopimukseen apportista otettavat määräykset... 88 D. Merkintähinnan maksaminen apportilla... 90 E. Seurauksista, jos perustamissopimusta laadittaessa ei ole otettu huomioon OYL:ssa siitä säädettyä... 90 F. Sanktiot... 91 2.3 Merkintä edellytyksin, että yhtiö hankkii vastiketta vastaan omaisuutta... 91 2.4 Jälkiapportti... 93 A. Mitä kutsutaan jälkiapportiksi... 93 B. Säännöksen tarkoitus... 93 C. Edellytykset, jotta tilanne on jälkiapportti (ks. OYL 2:14.1)... 94 D. Asian käsittely yhtiökokouksessa... 96 E. Kaupparekisteriin merkitseminen... 97 F. Sanktiot... 97 3 Osakkeen merkintä... 98 3.1 Merkinnän muoto... 98 3.2 Ehdollinen merkintä... 98 7
3.3 Muotovirheen vaikutus merkinnän pätevyyteen... 99 3.4 Muun kuin muotovirheen vaikutus merkinnän pätevyyteen... 99 4 Merkintähinnan maksaminen ja merkintähintana saatujen varojen käyttö... 100 4.1 Merkintähinnan maksutapa... 101 4.2 Pankkitilillä olevien varojen käyttö... 101 4.3 Kuittausoikeuden rajoittaminen... 102 4.4 Merkintäsaatavan luovuttaminen ja panttaaminen... 103 4.5 Vastuu osakkeen maksamisesta luovutettaessa osake ennen merkintähinnan kokonaan maksamista... 103 5 Merkintähinnan maksun laiminlyönnin oikeusseuraamukset... 104 5.1 Merkintähinnan perimisestä yleensä... 104 5.2 Oikeuden osakkeeseen toteaminen menetetyksi eli kadusointi... 104 A. Yleistä... 104 B. Oikeuden osakkeeseen toteaminen menetetyksi... 105 C. Osakkeen antaminen toisen merkittäväksi... 106 D. Osakkeen merkintä... 106 5.3 Maksun laiminlyöneen merkitsijän oikeusasema... 107 A. Merkitsijän korvausvelvollisuus yhtiötä kohtaan... 107 B. Merkitsijän oikeusasema, jos oikeutta maksamattomaan osakkeeseen ei ole todettu menetetyksi ennen yhtiön merkitsemistä kaupparekisteriin... 108 6 Kaupparekisteri-ilmoitus ja yhtiön merkitseminen kaupparekisteriin... 109 6.1 Yleistä... 109 A. Perusilmoituksen tekeminen... 109 B. Osakeyhtiön syntyminen ja siihen liittyvät oikeusvaikutukset... 110 C. Perusilmoitukseen liittyvä toiminimisuoja... 110 D. Perusilmoitukseen liittyvien tietojen julkisuus... 111 6.2 Rekisteri-ilmoituksen sisältö... 112 6.3 Rekisteri-ilmoituksen liitteet... 116 A. Pakolliset liitteet... 116 B. Tarvittaessa annettavat liitteet... 118 6.4 Rekisteröinnin edellytykset... 121 6.5 Protestimenettely... 122 6.6 Osakeyhtiön perustaminen verkossa... 123 7 Osakeyhtiön perustamisen raukeaminen... 124 7.1 Perustamisen raukeamisen syistä... 124 7.2 Perustamisen raukeamisen seurauksista... 125 8 Toimet ennen yhtiön rekisteröintiä... 126 8.1 Toiminta yhtiön puolesta ennen sen rekisteröimistä... 126 8.2 Vastuu yhtiön puolesta ennen sen rekisteröintiä tehdyistä toimista... 127 8
A. Henkilökohtaisesta vastuusta ennen osakeyhtiön syntymistä tehdyistä toimista... 127 B. Vastuun siirtymisestä yhtiölle yleensä... 129 C. Vastuu ei siirry OYL:n nojalla; ryhmän 1 tilanteet... 129 D. Vastuu siirtyy yhtiölle OYL:n nojalla; ryhmän 2 tilanteet... 130 8.3 Rekisteröimättömän yhtiön puolesta tehdyn sopimuksen sitovuus... 132 A. Sopimuskumppani on oikeustointa solmittaessa tietoinen osakeyhtiön rekisteröimättömyydestä... 132 B. Kiinteistön osto perustettavalle osakeyhtiölle... 133 C. Sopimuskumppani on oikeustointa solmittaessa tietämätön osakeyhtiön rekisteröimättömyydestä... 134 D. Sopimuksen raukeamisen oikeusseuraamuksista... 134 C YHTIÖJÄRJESTYS 1 Yhtiöjärjestyksen määräykset... 135 1.1 Yhtiöjärjestyksestä yleensä... 135 A. Yhtiöjärjestyksen pakollisuus ja luonne... 135 B. Malliyhtiöjärjestys... 136 C. Pakolliset ja vapaaehtoiset määräykset... 136 D. Yhtiöjärjestyksen muoto... 137 E. Kaupparekisteriviranomainen tarkastaa yhtiöjärjestyksen lainmukaisuuden ja tämän tarkastuksen oikeudellinen merkitys... 137 1.2 Yhtiöjärjestyksen pakolliset määräykset... 138 1.3 Yhtiöjärjestyksen määräykset, joilla määrätään toisin kuin asia olisi OYL:n nojalla.. 142 1.4 Muut vapaaehtoiset määräykset... 147 A. Yleistä... 147 B. OYL:n säännösten toistaminen yhtiöjärjestyksessä... 147 C. Normaalista osakeyhtiöstä poikkeavat yhtiöt... 148 2 Yhtiöjärjestyksen muuttaminen... 148 2.1 Yleistä... 148 2.2 Yhtiöjärjestyksen muuttuminen muutoin kuin yhtiökokouksen päätöksellä... 149 2.3 Yhtiökokouskutsu yhtiöjärjestystä muutettaessa... 152 A. Kutsun sisältö... 152 B. Kutsutapa... 152 C. Päättäminen kahdessa yhtiökokouksessa... 152 2.4 Yhtiöjärjestyksen muuttamisesta päättäminen normaalitilanteissa (ns. normaalimuutos)... 153 2.5 Oikeus yhtiöjärjestyksellä määrätä yhtiöjärjestyksen muuttamisedellytyksistä toisin kuin OYL:ssa säädetään... 154 2.6 Muutokset, jotka tarkoittavat erilajisiin osakkeisiin liittyvien oikeuksien vähentämistä... 155 9
A. Osakelajien yhdistäminen... 155 B. Osakelajien oikeudet vähenevät muuten kuin osakelajien yhdistämiseen liittyen... 156 C. Tilanteet, joihin ei sovelleta OYL 5:28:ää... 157 D. Muutospäätöksen edellytykset... 158 E. Hyvitys osakelajien omistajille, joiden oikeudet vähenevät... 159 2.7 Muutokset, jotka vaativat kaikkien osakkeenomistajien suostumuksen tai ainakin niiden suostumuksen, joita muutos koskee... 160 2.8 Muutoksen ilmoittaminen kaupparekisteriin... 167 A. Ilmoitus on tehtävä viivytyksettä... 167 B. Muutosilmoituksen sisältö... 167 C. Muutosilmoituksen muoto ja ilmoitukseen liitettävä selvitys... 168 D. Sanktiot ilmoituksen laiminlyönnistä... 170 E. Yhtiöjärjestyksen julkisuus... 170 2.9 Muutoksen voimaantulo... 170 3 Velkojiensuoja yhtiöjärjestystä muutettaessa tai siitä poikettaessa... 171 3.1 Yleistä... 171 3.2 Velkojiensuojaa koskeva määräys yhtiöjärjestyksessä... 172 A. Määräyksen ottaminen yhtiöjärjestykseen ja siitä poistaminen... 172 B. Määräyksen sisällöstä... 173 3.3 Yhtiöjärjestyksen määräyksestä poikkeaminen... 174 3.4 Kuka on yhtiön velkoja... 175 3.5 Velkojiensuojamenettely... 175 A. Kaupparekisteri-ilmoitus ja siihen perustuva kuulutuksen hakeminen velkojille... 175 B. Kuulutus velkojille... 176 C. Ilmoitus yhtiön velkojille... 176 D. Velkojan toimenpiteet... 178 E. Tuomioistuinmenettely... 179 3.6 Kaupparekisteriin merkitseminen ja sen oikeusvaikutus... 180 A. Kaupparekisteriin merkitseminen... 180 B. Yhtiöjärjestyksen määräyksen muutoksen ja siitä poikkeamisen voimaantulo... 181 4 Yhtiöjärjestyksen tulkinta... 182 5 OYL:n voimaantulon vaikutus sitä ennen kaupparekisteriin merkityn osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen... 184 D YHTIÖN OSAKKUUS, OSAKKEEN OMISTAJA JA OSAKKEENOMISTAJIEN VÄLISET SOPIMUKSET 1 Osakkeen oikeudellinen luonne ja osakkeeseen liittyvät oikeudet ja velvollisuudet... 186 1.1 Mikä on osake... 186 10
1.2 Osakkeeseen liittyvät oikeudet... 187 A. Hallinnoimisoikeudet... 187 B. Varallisuuspitoiset oikeudet... 188 C. Yhtiön omistamat omat osakkeet ja tytäryhteisön omistamat emoyhtiön osakkeet... 189 1.3 Osakkeeseen liittyvät velvollisuudet... 190 A. OYL:iin perustuvat velvollisuudet... 190 B. Lisämaksuvelvollisuus... 191 C. Palvelumaksut... 192 D. Muista velvollisuuksista... 193 1.4 Osakkeen jakamattomuus... 193 1.5 Osakkeiden jakaminen... 194 A. Nimellisarvoiset osakkeet... 194 B. Nimellisarvottomat osakkeet... 195 1.6 Osakkeiden yhdistäminen... 196 A. Mitä on osakkeiden yhdistäminen ja mihin sillä pyritään... 196 B. Yksityinen osakeyhtiö... 196 C. Yhdistämisen edellytykset julkisessa osakeyhtiössä... 197 D. Lunastettujen osakkeiden myynti julkisessa osakeyhtiössä... 199 E. Varojen tilittäminen osakkeenomistajille julkisessa osakeyhtiössä... 200 F. Osakkeiden yhdistämisen ilmoittaminen kaupparekisteriin... 201 1.7 Osakkeiden lukumäärä ja kirjanpidollinen vasta-arvo tai nimellisarvo... 201 A. Lukumäärä ja arvo... 201 B. Kirjanpidollinen vasta-arvo... 202 C. Osakeyhtiöt, joiden osakkeilla on ollut OYL:n tullessa voimaan kirjanpidollinen vasta-arvo... 203 D. Nimellisarvo... 203 2 Erilaiset osakkeet... 205 2.1 Oikeuksiltaan ja velvollisuuksiltaan toisistaan poikkeavat osakkeet... 205 2.2 Muut erilajiset osakkeet kuin äänivallattomat osakkeet tai etuosakkeet... 206 A. Erilaiset oikeudet, jotka OYL:n nojalla aiheuttavat osakkeiden erilajisuuden... 206 B. Osakkeiden tuottama äänimäärä... 207 C. Osakkeen tuottama oikeus jaettaessa yhtiön varoja... 208 D. Pelkästään yhtiöjärjestyksen määräyksen nojalla erilajiset osakkeet... 208 E. Osakkeiden lajikohtainen merkitys yhtiötä koskevassa päätöksenteossa... 208 2.3 Erilaisista osakkeista, jotka eivät muodosta omaa osakelajia... 209 2.4 Äänivallattomat osakkeet... 210 A. Yleistä... 210 B. Yhtiöjärjestyksen määräyksistä... 210 C. Muut oikeudet kuin äänioikeus... 211 D. Äänioikeuden saaminen varojen jaon laiminlyönnin johdosta... 212 11
E. Äänivallattoman osakkeen ottaminen huomioon enemmistöä laskettaessa tai tilanteissa, joissa tietyllä määrällä yhtiön osakkeista on oikeudellista merkitystä.. 213 2.5 Etuosakkeet... 213 A. Yleistä... 213 B. Erityinen taloudellinen etu... 214 C. Osakasoikeudet... 216 D. Äänioikeus ja etuosakkeiden vaikutus eräiden säännösten soveltamiseen... 218 2.6 Osakkeiden muuntaminen... 221 A. Mitä on osakkeiden muuntaminen... 221 B. Muuntolausekkeen ottaminen yhtiöjärjestykseen ja sen poistaminen... 221 C. Muuntamisen edellytykset... 222 D. Järjestys, missä muuntaminen tapahtuu... 223 E. Muuntamisen ilmoittaminen kaupparekisteriin... 224 F. Yhtiön pakkokeinot muuntamisen loppuunsaattamiseksi... 224 3 Osakkuuden saaminen ja lakkaaminen yleensä... 225 3.1 Osakkuuden saaminen... 225 3.2 Osakkuuden lakkaaminen... 226 3.3 Osakelaina ja takaisinostosopimus... 227 3.4 Osakevaihto... 228 4 Enemmistöosakkeenomistajan oikeus ja velvollisuus lunastaa vähemmistöosakkeenomistajan osakkeet... 229 4.1 Yleisiä näkökohtia... 229 4.2 Lunastuksen edellytykset... 230 A. Lähtökohta... 230 B. Lunastajan määräytyminen muiden osakkeiden kuin pelkästään hänen itsensä omistamien perusteella... 231 C. Äänestysrajoitusten merkitys lunastajan äänimäärään... 233 D. Osakkeet ja äänet, joita ei oteta huomioon yhtiön kokonaisosake- ja äänimäärässä... 234 E. Yhtä useammat lunastajat... 234 4.3 Lunastusmahdollisuuden syntymisen ja sen lakkaamisen julkistaminen... 235 4.4 Vapaaehtoinen lunastaminen... 236 4.5 Lunastusmenettelyn aloittaminen... 237 A. Hakemus Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnalle... 237 B. Keskuskauppakamarin lunastuslautakunnan tehtävistä... 238 C. Välimiesmenettelyn vireille tulohetki... 239 D. Välimiesmenettelyn aloittaminen... 240 4.6 Uskottu mies... 240 A. Uskotun miehen hakeminen ja määrääminen... 240 B. Välimiesmenettelyn aloittamista koskevan tiedonannon antaminen uskotulle miehelle... 242 12
C. Ilmoitus osakkeenomistajille... 242 D. Uskotun miehen tehtävä välimiesmenettelyssä... 243 E. Uskotun miehen palkkio... 244 F. Uskotun miehen selonteko... 245 G. Uskotun miehen korvausvelvollisuus oikeudenkäyntikuluista... 245 H. Uskottuun mieheen sovellettavista muista kuin OYL:n säännöksistä... 246 4.7 Vakuuden asettaminen lunastushinnan maksusta... 246 A. Yleisiä näkökohtia... 246 B. Edellytykset vakuuden asettamiselle... 247 C. Vakuuden laatu ja määrä... 248 D. Omistusoikeuden siirtyminen... 248 4.8 Välimiesmenettelyyn liittyvien tiedoksiantojen ja välitystuomion toimittaminen välimiesmenettelyssä... 249 4.9 Lunastushinta... 250 A. Osakkeen arvon määräämisen ajankohta... 250 B. Käypä hinta silloin, kun OYL:ssa ei sen määräämisestä ole muuta säädetty... 251 C. Lunastamista on edellyttänyt APML 11:19:n mukainen pakollinen ostotarjous... 254 D. Lunastusoikeus ja -velvollisuus on syntynyt APML 11 luvun mukaisessa vapaaehtoisessa ostotarjouksessa... 257 E. FIVAn ohje tarjousvastikkeen vähimmäismäärään vaikuttavista erityisistä syistä... 258 F. Tarjousaikana ja sen jälkeen tehtyjen arvopaperihankintojen vaikutus APML 11 luvussa tarkoitetussa ostotarjouksessa tarjottuun vastikkeeseen... 259 G. Lunastushinnalle maksettava korko ja osakkeen tuotto... 260 4.10 Oikeudenkäyntikulut... 261 4.11 Välitystuomion ilmoittaminen kaupparekisteriin... 262 A. Välitystuomio... 262 B. Välimiesoikeus ilmoituksen tekijänä... 262 C. Asianosainen ilmoituksen tekijänä... 263 D. Välitystuomion julkisuudesta... 263 4.12 Muutoksenhaku välitystuomioon ja -tuomion täytäntöönpano... 264 A. Kenellä on oikeus hakea muutosta ja mitä asia koskee... 264 B. Valituksen tekeminen Helsingin käräjäoikeudelle... 264 C. Valituksen käsittely Helsingin käräjäoikeudessa... 265 D. Muutoksenhaku korkeimmalta oikeudelta... 265 E. Välitystuomion täytäntöönpano... 265 4.13 Lunastushinnan maksu ja osakkeeseen liittyvien oikeuksien siirtyminen... 266 A. Lunastushinnan maksu... 266 B. Lunastushinnan maksun vanhentuminen... 267 C. Osakkeeseen liittyvät oikeudet ja osakekirja... 268 13
5 Osakkeenomistajan OYL:iin perustuva vahingonkorvausvastuu... 269 5.1 Vastuun syntymisen aineel liset edellytykset... 269 A. Lakiin perustuva vastuu... 269 B. Vastuun rajoittaminen yhtiöjärjestyksellä... 271 5.2 Keihin vastuu kohdistuu... 272 5.3 Yhtiötä kohtaan olevan korvausvaateen toteuttaminen... 272 A. Yhtiön toimesta... 272 B. Osakkeenomistajien vähemmistön tai yksittäisen osakkeenomistajan taholta... 273 C. Konkurssipesän toimesta ja yhtiön ollessa yrityssaneerauksessa... 273 5.4 Osakkeenomistajan korvausvastuun vanhentuminen... 274 6 Osakassopimus... 274 6.1 Mikä on osakassopimus... 274 6.2 Osakassopimuksen tarkoitus ja sisältö... 275 6.3 Osakassopimuksen sitovuus... 276 6.4 Osakassopimussuhteen päättyminen... 277 E OSAKEKIRJA JA MUUT OSAKKUUTEEN TAI SEN SAAMISEEN LIITTYVÄT ASIAKIRJAT 1 Osakkeenomistukseen liittyvät asiakirjat... 278 2 Osakekirja... 279 2.1 Osakekirjan oikeudellinen luonne... 279 2.2 Osakekirjan pakollisuus... 280 2.3 Kenelle ja milloin osakekirja saadaan antaa... 281 2.4 Osakekirjan muodosta ja sisällöstä... 282 A. Muoto... 282 B. Sisällöstä yleensä... 282 C. Kaikkien osakekirjojen vähimmäissisältöä koskevat vaatimukset... 283 D. Vain tietyissä olosuhteissa tehtävät merkinnät... 284 E. Merkinnöistä, kun osakkeesta on jo annettu osakekirja... 285 F. Puutteellisten tai virheellisten merkintöjen oikeusvaikutus... 285 G. Osakekirja ennen OYL:n voimaantuloa kaupparekisteriin merkityissä osakeyhtiöissä.. 286 2.5 Osakekirjojen jakaminen, yhdistäminen tai muu vaihtaminen... 287 2.6 Osakkaan velvollisuus esittää osakekirjat yhtiölle... 288 A. Tilanteet, joissa osakekirja on esitettävä... 288 B. Yhtiön oikeuskeinot, jos osakekirjaa ei esitetä... 289 C. Uuden osakekirjan antaminen... 289 2.7 Osakkeen luovutus ja panttaus... 290 2.8 Osakekirjan siirtäminen... 292 2.9 Osakekirjan haltijan oikeusasema... 292 A. Omistajaolettama... 292 14
B. Saantosuoja... 293 C. Suoja luovuttajan velkojia kohtaan... 294 3 Muut osakkuuteen liittyvät asiakirjat... 294 3.1 Osinkolippu... 294 3.2 Osakeantilippu... 295 3.3 Väliaikaistodistus... 297 A. Tilanteista, joissa väliaikaistodistusta käytetään... 297 B. Väliaikaistodistuksen tunnusmerkit ja sisältö... 297 C. Väliaikaistodistuksen antamisajankohta uusia osakkeita annettaessa... 298 D. Väliaikaistodistuksen haltijan oikeusasemasta... 298 3.4 Osakeantitodistus... 299 3.5 Optiotodistus... 300 3.6 Muu vastaavanlaista oikeutta osoittava todistus... 302 3.7 Vaihtovelkakirja... 303 F OSAKE- JA OSAKASLUETTELO 1 Yleistä... 304 2 Luettelojen sisältö... 305 2.1 Osakeluettelo... 305 2.2 Osakasluettelo... 308 2.3 Muutos osake- ja osakasluetteloon merkityissä seikoissa... 308 3 Osake- ja osakasluettelojen ulkoinen muoto... 309 4 Osakkeenomistajan oikeusasema osake- ja osakasluettelom erkintöjen tekemisessä... 310 4.1 Alkuperäiset osakkeenomistajat... 310 4.2 Osakkeenomistajat, joille on siirtynyt osakkeita... 310 4.3 Yhtiössä on vain yksi osakkeenomistaja... 311 4.4 Pantti- tai muu vastaava oikeus... 312 5 Hallituksen tehtävät luettelomerkintöjen suhteen... 313 5.1 Saanto... 313 5.2 Pantti- tai muu vastaava oikeus... 315 5.3 Luettelomerkinnän ajankohta sekä todistus kyseisestä merkinnästä osakekirjaan tai väliaikaistodistukseen... 316 6 Osakeluettelomerkintöjen oikeudellinen vaikutus... 317 6.1. Osakkeen saaja... 317 6.2 Pantti- tai muu vastaava oikeus... 320 7 Osakasluettelomerkintöjen oikeudellinen vaikutus... 320 15
8 Osake ja osakasluettelojen julkisuus... 320 8.1 Tutustumisen toteuttaminen... 321 8.2 Oikeus jäljennösten saamiseen... 321 9 Osake ja osakasluettelojen pitämiseen liittyvät sanktiot... 322 G ARVO-OSUUSJÄRJESTELMÄÄN KUULUVAT OSAKEYHTIÖT 1 Arvo-osuusjärjestelmästä yleensä... 323 2 Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat osakeyhtiöt... 325 3 Päätös arvo-osuusjärjestelmään liittymisestä ja sen voimaantulo... 326 4 Menettely liittymispäätöksen jälkeen... 327 4.1 Yhtiöt, joita menettelysäännökset koskevat... 327 4.2 Yhtiön toimenpiteet... 328 4.3 Osakkeenomistajan tai osakkeisiin kohdistuvan muun oikeuden haltijan toimenpiteet... 329 A. Osakkeenomistaja... 329 B. Muun oikeuden haltija... 330 5 Oikeusvaikutuksista, jotka yhtiön siirtyessä arvo-osuusjärjestelmään on kytketty arvo-osuustilikirjauksiin... 331 5.1 Ilmoittautumispäivän vaikutus osakkeisiin liittyvien oikeuksien käyttämiselle... 331 A. Velvollisuus ilmoittaa oikeutensa arvo-osuustilille... 331 B. Oikeuksien käyttäminen ilmoittautumisajan päättymisen jälkeen osakkeilla, joita ei ole siirretty arvo-osuusjärjestelmään... 332 C. Ilmoittautumisajan jälkeen arvo-osuusjärjestelmään osakkeensa siirtäneen osakkeenomistajan oikeudet yhtiössä... 332 5.2 Osakkeet, joita ei ole ilmoittautumisajan päättymishetkeen mennessä siirretty arvo-osuusjärjestelmään... 333 A. Yhteinen arvo-osuustili... 333 B. Yhteisellä arvo-osuustilillä olevien osakkeiden menettäminen... 333 C. Ennen OYL:n voimaantuloa arvo-osuusjärjestelmään siirtyneet osakeyhtiöt... 334 6 Arvo-osuusjärjestelmään liittyvät luettelot, rekisteröinti ja tilit... 335 6.1 Omistajaluettelot... 335 A. Osakasluettelo... 335 B. Odotusluettelo... 336 6.2 Hallintarekisteröidyt osakkeet... 338 A. Milloin osakkeet voidaan hallintarekisteröidä... 338 B. Ulkomaalaisen tai ulkomaisen yhteisön tai säätiön hallintarekisteröinti... 338 C. Tilapäinen osakasluettelo... 339 D. Tilapäinen osakeluettelo... 339 16
6.3 Arvopaperikeskuksen pitämät luettelot... 340 A. Oikeudenhaltijaluettelo (ks. myös 6.1.A)... 340 B. Arvo-osuuslajiluettelo... 341 6.4 Arvo-osuustili... 342 7 Edellytykset osakasoikeuksien käyttämiselle arvo-osuusjärjestelmässä... 346 7.1 Oikeus käyttää osakasoikeuksia muiden kuin hallintarekisteröityjen osakkeiden perusteella... 346 A. Osakasluettelomerkinnän merkityksestä yleensä... 346 B. Tilanteet, joissa oikeuksien käyttäminen on sidottu siihen, että osakkeenomistaja on tiettynä päivänä merkitty osakasluetteloon... 347 C. Odotusluettelossa tai yhteisellä arvo-osuustilillä olevat arvo-osuudet (osakkeet)... 350 7.2 Hallintarekisteröidyt osakkeet... 351 A. Muut oikeudet kuin osallistuminen yhtiökokoukseen... 351 B. Osallistuminen yhtiökokoukseen... 351 8 Oikeus saada tietoja arvo-osuusjärjestelmään liittyvistä luetteloista ja tileistä... 353 8.1 Luettelot... 353 A. Tutustumisen toteuttaminen osakas-/odotusluetteloon... 354 B. Oikeus jäljennösten saamiseen osakas-/odotusluettelosta... 354 C. Tilapäinen osakasluettelo... 355 D. Sanktiot... 355 8.2 Tilit... 356 9 Yhtiön poistaminen arvo-osuusjärjestelmästä... 357 9.1 Toimenpiteet ennen osakekirjajärjestelmään siirtymistä... 357 9.2 Toimenpiteet osakekirjajärjestelmään siirtymisen jälkeen... 359 H OSAKKEIDEN SIIRTYMISEEN LIITTYVÄ OSAKKEIDEN LUNASTAMINEN 1 Yleistä... 360 1.1 Tavoitteista, joihin lunastuksella pyritään... 360 1.2 Lunastusoikeuslauseketta koskevien lainmuutosten vaikutus osakkeiden lunastamiseen... 361 A. Terminologia... 361 B. Laki, jota lunastuslausekkeeseen noudatetaan... 362 C. Vanhat lunastuslausekkeet... 362 D. Lunastuslausekkeet ajanjaksolta 1.3. 31.12.1979... 363 E. Lunastusoikeuden olemassaolo lain tai yhtiöjärjestyksen muuttuessa... 364 1.3 Lunastuksen muodolliset edellytykset... 364 A. Lunastuslausekkeelle asetettujen vaatimusten vaikutus lausekkeen pätevyyteen... 364 B. Lunastuslausekkeen mainitseminen osakekirjassa... 366 C. Sopimuksenvaraisesta osakkeiden lunastamisesta tai etuosto-oikeudesta... 366 17
2 Lunastuslausekkeen sisältö ja siihen sisältyvien määräysten soveltaminen... 366 2.1 Yhtiöjärjestyksen määräykset... 366 2.2 Keillä on lunastusoikeus... 367 A. Yhtiöjärjestyksen sisältö... 367 B. Osakkeenomistaja lunastajana... 368 C. Yhtiö lunastajana... 369 D. Osakkeiden luovuttaja lunastajana... 372 E. Osakkeiden saaja myös lunastajana... 372 2.3 Etuoikeus lunastamiseen, kun useammalla on lunastusoikeus... 372 A. Etuoikeus yhtiöjärjestyksen mukaan... 372 B. Riita lunastajien välillä... 375 2.4 Lunastusoikeuden alaiset saannot... 375 A. Milloin osake siirtyy muulta omistajalta kuin yhtiöltä... 375 B. Yhtiöjärjestyksen määräykset... 377 C. Osakkeenomistajan saanto... 379 2.5 Osittainen lunastaminen... 379 2.6 Lunastushinta ja sen sovittelu... 381 A. Lunastushinta tai sen määrääminen yhtiöjärjestyksessä... 381 B. Lunastushinta, kun yhtiöjärjestyksessä ei ole sitä määrätty... 382 C. Mitä lunastushintaan sisältyy... 382 D. Lunastushinnan sovittelu... 382 2.7 Tiedonanto lunastamiseen oikeutetuille (ks. myös 2.8)... 384 A. Tiedonanto pelkästään OYL:n mukaan... 384 B. Tiedonanto yhtiöjärjestyksen mukaan... 385 C. Hallituksen ja/tai toimitusjohtajan virheellinen menettely... 386 2.8 Lunastusvaatimuksen esittäminen (ks. myös 2.7)... 386 A. Yhtiöjärjestyksen sisältö... 386 B. Kenelle lunastusvaatimus on tehtävä... 387 C. Lunastusaika ja sen kulumisen alkaminen... 388 D. Lunastaminen ennen kuin lunastusaika on alkanut kulua... 389 E. Lunastusvaatimus... 390 F. Luopuminen lunastuksesta lunastusvaatimuksen esittämisen jälkeen... 390 2.9 Lunastushinnan suorittaminen... 390 A. Maksumääräajan määrittely yhtiöjärjestyksessä... 390 B. Maksuaika, kun lunastushinta on kiinteästi määrätty... 391 C. Maksuaika, kun lunastushintaa ei ole kiinteästi määrätty... 392 D. Maksun vastaanottaja... 393 E. Maksuväline tai -tapa... 393 F. Maksun vastaanottajan asema... 394 18
G. VKL:n analoginen soveltaminen... 394 H. Maksun edellytys, laiminlyönti tai maksun virheellinen suorittaminen... 394 I. Maksun tallettaminen... 395 J. Ilmoitus lunastamisen saattamisesta loppuun... 396 2.10 Välimiesmenettely... 397 3 Lunastusoikeuden siirtyminen... 397 4 Osakkeeseen perustuvat oikeudet ja velvollisuudet osakkeiden ollessa lunastusuhan alaisia... 398 4.1 Minä ajanjaksona osakkeisiin perustuvien oikeuksien käyttö on rajoitettua eli ns. välitila... 398 4.2 Varojen jakoon ja osakeantiin liittyvät oikeudet välitilan aikana... 401 4.3 Vastuu velvollisuuksista... 402 5 Osakkeen siirtyminen edelleen ennen lunastusajan päättymistä ja osakkeen luovutusta koskevan oikeustoimen peruuntuminen... 403 I J SUOSTUMUSTA EDELLYTTÄVÄ OSAKKEIDEN SAAMINEN 1 Suostumusta edellyttävä osakkeiden saaminen... 404 1.1 Yleistä... 404 1.2 Suostumuslauseketta koskevien lainmuutosten vaikutus osakkeiden hankkimiseen 405 A. Terminologia... 405 B. Laki, jota suostumuslausekkeeseen noudatetaan... 405 C. Vanhat suostumuslausekkeet... 405 D. Suostumuslausekkeet ajanjaksolta 1.3. 31.12.1979... 406 E. VOYL:n aikana tehoton suostumuslauseke OYL:n tultua voimaan... 406 2 Suostumuslausekkeen sisältö... 406 3 Suostumuksen hakeminen ja suostumuksesta päättäminen... 409 4 Osakkeisiin liittyvät oikeudet ja velvollisuudet ennen suostumuksen antamista... 412 4.1 Minä ajanjaksona osakkeisiin perustuvien oikeuksien käyttö on rajoitettua eli ns. välitila... 412 4.2 Luovutuksensaajalle kuuluvat oikeudet... 413 4.3 Tilanne suostumuksen epäämisen jälkeen... 414 4.4 Vastuu velvollisuuksista... 415 5 Osakkeen luovuttajan ja saajan suhde, kun yhtiö ei anna suostumustaan osakkeen saamiselle... 415 OSAKEYHTIÖN ORGANISAATIOSTA YLEENSÄ 19
K YHTIÖKOKOUS 1 Yhtiökokouksesta yleensä... 422 1.1 Yhtiökokouksen lajit... 422 1.2 Yhtiökokouksen paikka... 424 A. Mitä kokouspaikasta on säädetty sekä mitä siitä voidaan määrätä ja päättää... 424 B. Osallistuminen yhtiökokoukseen kokouspaikan ulkopuolelta eli etäosallistuminen... 425 C. Kokouspaikkasäännösten vastainen menettely... 427 1.3 Varsinaisen yhtiökokouksen pitoajankohta... 428 1.4 Varsinaisessa yhtiökokouksessa päätettävät asiat... 428 2 Yhtiökokouksen tehtävät ja toimivalta... 430 2.1 Tehtävät... 430 2.2 Toimivalta... 433 3 Yhtiökokouksen koollekutsuminen ja kutsun peruuttaminen... 435 3.1 Koollekutsuja... 435 3.2 Kenellä on oikeus vaatia yhtiökokouksen koollekutsumista tai päättää sen pitämisestä... 436 3.3 Kutsutapa... 439 3.4 Kutsuaika... 441 3.5 Kutsun sisältö... 444 A. Normaalit vaatimukset... 444 B. Erityisvaatimukset... 446 C. Muut ohjeet ja tiedot... 449 3.6 Kutsun peruuttaminen... 449 3.7 Oikeus vaatia yhtiökokouksen koollekutsumista kutsun laiminlyömisen tai virheellisen kokouskutsun perusteella... 450 3.8 Kokouskutsun virheellisyyden tai puutteellisuuden oikeusvaikutukset... 453 4 Osakkeenomistajille kokouskutsun lisäksi annettava etukäteis tiedotus... 455 4.1 Yleistä... 455 4.2. Asiat, joissa etukäteistiedotusta on annettava, ja asiakirjat, jotka eri tilanteissa kuuluvat etukäteistiedotuksen piiriin... 455 4.3 Etukäteistiedottamistapa ja aika... 458 4.4 Etukäteistiedotuksen laiminlyönti... 460 5 Osakkeenomistajan oikeus saada haluamansa asia yhtiö kokouksen käsiteltäväksi 461 6 Yhtiökokouksen osanottajat sekä heidän oikeutensa ja velvollisuutensa... 462 6.1 Erilaiset oikeudet ja velvollisuudet yhtiökokouk sessa... 462 6.2 Osakkeenomistajan osallistuminen yhtiökokoukseen... 464 A. Osallistuminen, kun ennakkoilmoittautumista ei edellytetä... 464 B. Ennakkoilmoittautumisesta yleensä... 466 C. Ennakkoilmoittautumisen päättymisajankohta... 466 20
D. Ennakkoilmoittautumispaikka ja -tapa... 468 E. Virheellinen ennakkoilmoittautumisaika... 468 F. Yhteisomistuksessa olevat osakkeet... 469 G. Välikäsi... 470 H. Osallistumisoikeuden lakkaaminen... 470 6.3 Muiden kuin osakkeenomistajien osallistuminen yhtiö kokoukseen... 470 6.4 Puheoikeus yhtiökokouksessa... 472 6.5 Oikeus saada tietoja yhtiökokouksessa (kyselyoikeus)... 473 6.6 Oikeus tehdä ehdotuksia yhtiökokouksen päätökseksi... 475 6.7 Oikeus äänestää yhtiökokouksessa... 476 A. Äänestämisestä yleensä... 476 B. Eri tavalla äänestäminen yhtiökokouksessa... 478 6.8 Osakkeenomistajan esteellisyys... 479 6.9 Osakkeenomistajan asiamies... 482 6.10 Avustajan käyttö yhtiökokouksessa... 485 6.11 Osakkeenomistajan laillinen edustaja... 486 7 Yhtiökokouksen kulku ja yhtiökokoukseen liittyvät asiakirjat... 487 7.1 Kokouksen avaaminen... 487 7.2 Yhtiökokouksen puheenjohtaja ja hänen tehtävänsä... 488 7.3 Yhtiökokouksessa nähtävänä pidettävät asiakirjat... 489 7.4 Yhtiökokouksen toimihenkilöt... 491 7.5 Kokouksen laillisuuden toteaminen... 492 7.6 Ääniluettelo... 493 7.7 Asioiden käsittely yhtiökokouksessa... 494 7.8 Asian käsittelyn siirtäminen... 497 7.9 Pöytäkirja... 499 A. Sisältö ja allekirjoitus... 499 B. Nähtävilläpito ja säilytys... 502 C. Oikeus saada jäljennös... 504 D. Todistusarvo ja merkitys... 504 8 Yhtiökokouksen päätös... 505 8.1 Yhtiökokouksen päätösvaltaisuus... 505 8.2 Päätöksen syntymisestä yleensä... 506 8.3 Enemmistöpäätös ja sen syrjäyttäminen yhtiöjärjestyksen määräyksin... 507 8.4 Vaalit... 508 8.5 Määräenemmistöpäätökset... 509 A. Erilaiset määräenemmistöpäätökset... 509 B. Määräenemmistö kaikista osakkeista... 509 C. Myös lajikohtainen määräenemmistö... 511 8.6 Erityistä suostumusta edellyttävät päätökset... 512 21
8.7 Päätös kahdessa yhtiökokouksessa... 515 9 Yhtiökokouksen päätöksen tiedottaminen osakkeenomistajil le... 515 10 Yhtiökokouksen päätöksen pätemättömyys... 517 10.1 Yleistä... 517 10.2 Millä perusteilla yhtiökokouksen päätöksen pätemättömyyteen voidaan vedota... 517 10.3 Kuka saa reagoida yhtiö kokouksen päätöksen johdosta... 521 10.4 Ketä vastaan kannetta ajetaan... 523 10.5 Kanneaika... 524 A. Pätemättömien päätösten jako moitteenvaraisiin ja mitättömiin... 524 B. Moitteenvaraisesti pätemättömät päätökset... 524 C. Mitättömät päätökset... 525 D. Mitättömään yhtiökokouksen päätökseen rinnastuva hallituksen päätös... 527 E. Yhtiökokouksen päätöksen sovittelemisesta... 528 F. Täytäntöönpanon merkityksestä kanteen nostamiseen... 528 G. Mitättömän päätöksen pätevöitymisestä... 528 10.6 Oikeussuojakeinoista yleensä... 529 10.7 Yhtiökokouksen päätöksen pätemättömäksi julistaminen ja muuttaminen... 530 10.8 Yhtiökokouksen päätöksen täytäntöönpano ja sen kieltäminen moitekanteen yhteydessä... 531 10.9 Tuomioistuimen ratkaisun oikeusvaikutukset... 533 10.10 Olemattomuustilanteet... 534 L HALLITUS 1 Yleistä... 535 2 Hallituksen jäsenet... 536 2.1 Lukumäärä... 536 2.2 Jäsenkelpoisuus... 537 2.3 Jäsenen toimikausi... 541 2.4 Jäsenyyden alkaminen... 543 2.5 Jäsenyyden päättyminen... 544 A. Jäsenyyden lakkaamistilanteet... 544 B. Jäsenyys ei lakkaa... 548 C. Kaupparekisterimerkintä... 548 2.6 Hallituksen puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja... 549 A. Puheenjohtajasta ja varapuheenjohtajasta yleensä... 549 B. Puheenjohtajan valinta ja erottaminen... 550 C. Puheenjohtajan tehtävät... 552 2.7 Hallituksen varajäsenet... 553 2.8 Esteellisyys... 554 22
2.9 Jäsenen oikeus palkkioon... 556 A. Palkitsemisen päätöksentekojärjestys... 558 B. Palkitsemisen keskeiset periaatteet... 558 C. Palkitsemisraportti... 559 3 Hallituksen jäsenten valitseminen... 560 3.1 Yleistä... 560 3.2 Yhtiökokous tai hallintoneuvosto valitsijana... 560 3.3 Jäsenen valitseminen muiden kuin yhtiökokouksen tai hallintoneuvoston toimesta 561 3.4 Hallituksen vajaalukuisuuden oikeusseuraamuksista... 563 4 Hallituksen kokous... 565 4.1 Koollekutsuminen ja kokouspaikka... 565 A. Koollekutsuminen... 565 B. Kokouspaikka... 566 4.2 Läsnäolo-, puhe- ja äänioikeus... 567 4.3 Päätösvaltaisuus... 569 A. Hallituksen kokous... 569 B. Hallituksen päätöksenteko ilman kokousta... 570 4.4 Päätöksenteko... 571 4.5 Pöytäkirja... 572 A. Sisältö ja allekirjoitus... 572 B. Todistusarvo ja merkitys... 574 C. Nähtävilläpito ja säilytys... 575 4.6 Hallituksen päätöksen pätemättömyydestä... 576 A. Normaalitilanne... 576 B. Mitättömään yhtiökokouksen päätökseen rinnastuva hallituksen päätös... 577 C. Hallituksen päätöksen täytäntöönpanon kieltäminen... 579 D. Mitättömän hallituksen päätöksen pätevöitymisestä... 581 4.7 Olemattomuustilanteet... 581 5 Hallituksen toimivalta, tehtävät ja velvollisuudet... 582 5.1 Hallituksen yleiset tehtävät ja toimivalta... 582 5.2 Luettelo hallituksen tehtävistä... 585 5.3 Tehtävien jako hallituksen jäsenten kesken... 597 5.4 Yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä huolehtiminen... 597 5.5 Epätavallisista tai laajakantoisista asioista päättäminen... 605 5.6 Kirjanpidon ja varainhoidon valvonnan järjestämisestä huolehtiminen... 606 5.7 Hallitus yhtiön edustajana (ks. myös N)... 607 5.8 Yhtiökokouksen, hallintoneuvoston ja hallituksen päätösten täytäntöönpano... 607 5.9 Kaupparekisteri-ilmoituksen tekeminen... 608 5.10 Vaitiolovelvollisuus... 610 23
5.11 Kilpailurajoitus... 613 6 Vahingonkorvausvastuu... 614 6.1 Yleistä... 614 6.2 Yhtiötä kohtaan olevan vastuun perusteista... 615 A. Normaalitilanne... 615 B. Tuottamusolettama... 617 C. Hallituksen jäsenten vastuun synnyttävistä tilanteista... 618 D. Hallituksen jäsenen vastuun rajoittaminen yhtiöjärjestyksellä... 619 6.3 Yhtiön elinten päätös vastuun toteuttamisesta tai siitä vapauttamisesta... 621 A. Vastuuvapauspäätös... 621 B. Myönnetyn vastuuvapauden merkityksestä yhtiön oikeuteen nostaa vahingonkorvauskanne... 622 C. Vahingonkorvauskanteen nostaminen myönnetyn vastuuvapauden jälkeen muun kuin yhtiön toimesta... 623 D. Vastuuvapauden epääminen... 623 E. Päätöksenteko yhtiön korvausvaateesta luopumisesta... 624 F. Kanteennostopäätös... 625 6.4 Yhtiön korvausvaateen vanhentumisesta... 626 6.5 Korvausvaateen toteuttaminen yhtiön ollessa konkurssissa tai yrityssaneerauksessa... 627 6.6 Osakkeenomistajan oikeus vaatia korvausta yhtiölle... 629 A. Lain säännös... 629 B. Kanteen ajamisen yleiset edellytykset... 630 C. Yhtiön kuuleminen... 632 D. Määräaika kanteen nostamiselle... 632 E. Korvausten maksaminen... 633 6.7 Vastuu muita kuin yhtiötä kohtaan (ks. myös 6.1)... 634 M TOIMITUSJOHTAJA JA HÄNEN SIJAISENSA 1 Toimitusjohtajan ja hänen sijaisensa pakollisuus... 638 2 Lukumäärä... 639 3 Oikeudellinen asema yhtiössä... 639 4 Kelpoisuusehdot... 642 5 Toimikausi... 643 6 Valitseminen... 643 7 Toimen alkaminen ja päättyminen... 644 7.1 Toimen alkaminen... 644 7.2 Toimen päättyminen... 644 24
7.3 Toimi ei lakkaa... 646 7.4 Kaupparekisterimerkintä... 646 7.5 Kaupparekisteri-ilmoituksen tekeminen... 647 8 Esteellisyys... 648 9 Toimitusjohtajan oikeudet ja velvollisuudet... 648 10 Vastuu... 652 N O YHTIÖN EDUSTAMINEN 1 Osakeyhtiön edustamisesta yleensä... 653 1.1 Edustamisesta yleensä... 653 1.2 Edustusvalta osakeyhtiössä... 654 1.3 Edustusvallan ylittäminen... 655 1.4 Edustamisen muoto... 656 2 Hallitus... 657 3 Toimitusjohtaja ja hänen sijaisensa... 659 4 Erityisesti annettu edustamisoikeus... 660 4.1 Yhtiöjärjestyksen nojalla annettavasta edustamisoikeudesta yleensä... 660 4.2 Asemaan perustuva edustamisoikeus... 660 4.3 Henkilökohtainen edustamisoikeus... 661 4.4 Kollektiivinen edustamisoikeus... 662 4.5 Edustamisoikeuden lakkaaminen... 663 5 Prokura... 664 5.1 Prokuran antaminen... 664 5.2 Prokuristi... 665 5.3 Yleisvaltuutus... 665 5.4 Prokuran peruuttaminen... 666 6 Hallituksen jäsen... 667 7 Selvitysmiehet ja OYL 20:21.1:ssa tarkoitettu edustaja... 668 8 Eri edustajien kelpoisuuden vertailua... 669 HALLINTONEUVOSTO 1 Milloin yhtiöllä voi olla hallintoneuvosto... 673 2 Hallintoneuvoston jäsenet ja puheenjohtaja... 673 3 Hallintoneuvoston jäsenten valitseminen... 675 4 Hallintoneuvoston tiedonsaantiin ja kokoukseen liittyvistä seikoista... 676 25
5 Hallintoneuvoston tehtävät... 677 Ryhmän I tehtävät... 677 Ryhmän II tehtävät... 679 6 Vaitiolovelvollisuus... 680 7 Hallintoneuvoston jäsenten vastuu... 680 P TILINTARKASTUS JA ERITYINEN TARKASTUS 1 Osakeyhtiön tilintarkastuksesta yleensä... 681 2 Tilintarkastajat... 684 2.1 Lukumäärä... 684 2.2 Varatilintarkastaja... 685 2.3 Päävastuullinen tilintarkastaja... 687 2.4 Tilintarkastajan apulaiset... 688 2.5 Tilintarkastajan kelpoisuus... 689 A. Tilintarkastajan yleiset kelpoisuusvaatimukset... 689 B. Tilintarkastajan erityiset kelpoisuusvaatimukset... 691 C. Tilintarkastajan yhtiöjärjestyksessä määrätyt kelpoisuusvaatimukset... 692 2.6 Tilintarkastajan riippumattomuus ja esteellisyys tehtä vään... 692 A. Riippumattomuus... 693 B. Esteellisyys... 699 2.7 Tytäryhteisön tilintarkastaja... 703 2.8 Emoyhtiön tilintarkastaja... 703 2.9 Toimikausi... 704 A. Olettamasääntö... 704 B. Toimikaudesta määrääminen yhtiöjärjestyksellä... 704 C. Tilintarkastajan valitsijan oikeus päättää toimikaudesta... 705 D. Muuta toimikaudesta... 706 2.10 Tilintarkastajan tehtävän alkaminen... 706 2.11 Tilintarkastajan toimikauden ja/tai tehtävän päättyminen... 708 A. Toimikauden ja tehtävien päättymisen erottaminen toisistaan... 708 B. Uudelleenvalinta... 708 C. Toimikauden poikkeukselliset päättymissyyt... 709 D. Ilmoitus kaupparekisteriin... 712 E. Tietojen antaminen seuraajalle... 712 2.12 Tilintarkastajan palkkio... 713 3 Tilintarkastajan valitseminen tai määrää minen... 714 3.1 Yleistä... 714 3.2 Yhtiökokous valitsijana... 714 3.3 Yhtiöjärjestyksen määräämä taho tilintarkastajan valitsijana... 715 26
3.4 Tilintarkastajan valinta tilintarkastajan toimen tullessa avoimeksi ennen toimikauden normaalia päättymistä... 716 3.5 Tilintarkastajan määrääminen vähemmistön vaatimuksesta... 717 3.6 Tilintarkastajan valinnassa tai määräämi sessä tapahtuneiden laiminlyöntien tai virheiden oikeusseuraamukset... 719 4 Tilintarkastajan tehtävistä ja niiden täyttäminen... 723 4.1 Yleistä... 723 4.2 Tilintarkastajalle annettavat ohjeet... 723 4.3 Tilintarkastajalle kuuluvat oikeudet ja velvol lisuudet... 724 A. Jokaisessa osakeyhtiössä... 724 B. Emoyhtiössä... 728 C. Osakeyhtiössä, johon sovelletaan APML:a... 728 D. Säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteena oleva osakeyhtiö... 728 4.4 Tilintarkastuksen kohde... 729 A. Kohde... 729 B. Dokumentaatio... 731 4.5 Tilinpäätökseen tehtävät merkinnät... 733 4.6 Tilintarkastuskertomus... 733 A. Yleistä... 733 B. Sisältö... 735 C. Luovutus, nähtävilläpito ja esittäminen... 738 D. Sanktiot... 739 4.7 Tilintarkastuspöytäkirja ja tilintarkastusmuistio... 740 4.8 Tilintarkastajan rahalaina, vakuus tai muu vastaava etuus yhtiöltä tai yhtiön lähitahoilta... 741 4.9 Salassapitovelvollisuus ja velvollisuus antaa tietoja yhtiön asioista... 742 4.10 Tilintarkastajalle annettu erityistoimeksianto... 744 A. Erityinen talouden ja hallinnon tarkastus... 744 B. Erityistä tarkoitusta varten suoritettava tarkastustoimeksianto... 745 5 Erityinen tarkastus... 746 5.1 Yleistä... 746 5.2 Erityisen tarkastuksen määräämisen edellytykset... 746 5.3 Aluehallintoviraston tehtävät... 751 5.4 Erityinen tarkastaja... 752 5.5 Erityisen tarkastajan tehtävät... 753 5.6 Erityisestä tarkastuksesta annetun lausunnon esittäminen yhtiökokoukselle... 754 6 Tilintarkastajan ja erityisen tarkastajan vastuu... 755 6.1 Yleistä... 755 6.2 Yhtiötä kohtaan olevan vastuun perus teis ta... 755 A. Lakiin perustuva vastuu... 755 27
B. Tilintarkastajan vastuun rajoittaminen yhtiöjärjestyksellä... 758 6.3 Yhtiön päätöksestä vaatia tilintarkastajalta vahin gonkor vausta... 759 6.4 Yhtiön korvausvaateen vanhentuminen... 760 6.5 Korvausvaateen toteuttaminen yhtiön ollessa konkurssissa tai yrityssaneerauksessa 762 6.6 Osakkeenomistajien oikeus vaatia korvausta yhtiölle... 762 6.7 Tilintarkastajan vastuu muita kuin yhtiötä kohtaan... 763 6.8 Apulaisen käyttöön liittyvä vastuu... 763 6.9 Vastuu tilintarkastusyhteisön ollessa tilintarkas tajana... 764 Asiahakemisto... 767 Viittaukset lainkohtiin... 813 Viittaukset tuomio istuin- ja muihin viranomaisratkaisuihin... 848 Liitteet... 805 Osakeyhtiölaki 21.7.2006/624... 862 Laki osakeyhtiölain voimaanpanosta 21.7.2006/625... 911 Tilintarkastuslaki 18.9.2015/1141... 914 Patentti- ja rekisterihallituksen laatima malli yhtiöjärjestykseksi... 928 28
Sisällysluettelo Osakeyhtiö II Q R S PÄÄOMARAKENNE 1 Pääomarakenteesta yleensä 2 Sidotun oman pääoman rahastot 3 Vapaan oman pääoman rahastot 4 Yhtiön varojen vähentyminen OSAKEANTI 1 Yleistä 2 Osakeannista päättäminen yhtiökokouksessa 3 Hallituksen oikeus päättää osakeannista 4 Osakkeen maksaminen apportilla (kvalifioitu osakeanti) tai siihen rinnastettu menettely 5 Osakkeiden merkintä 6 Merkintähinnan maksu muutoin kuin apportilla ja maksun laiminlyönti 7 Osakeantiin perustuvan saamisen luovutus- ja panttauskielto 8 Maksulliseen osakeantiin liittyvä ilmoitus kaupparekisteriin ja sen johdosta rekisteriin tehtävät merkinnät 9 Osakeannin raukeaminen 10 Maksuton osakeanti 11 Osakasoikeuksien saaminen OPTIO-OIKEUDET JA MUUT OSAKKEISIIN OIKEUTTAVAT ERITYISET OIKEUDET 1 Yleistä 2 Optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta päättäminen yhtiökokouksessa 3 Hallituksen oikeus päättää optio-oikeuksien tai muiden OYL 10:1:ssä tarkoitettujen oikeuksien antamisesta 4 Optio-oikeuksien tai muiden OYL 10:1:ssä tarkoitettujen oikeuksien merkintä 5 Merkintähinnan maksu ja sen laiminlyönti 6 Optio-oikeuden ja muun OYL 10:1:ssä tarkoitetun oikeuden merkintähintasaamisen luovutus- ja panttauskielto 7 Optio-oikeuksien tai muiden OYL 10:1:ssä tarkoitettujen oikeuksien antamisen/ merkitsemisen raukeaminen 8 Osakkeiden merkintä ja osakasoikeuksien saaminen 9 OYL:n soveltaminen optio-oikeuksiin ja vaihtovelkakirjoihin, joiden antamisesta on päätetty ennen OYL:n voimaantuloa 29
T U V X PÄÄOMALAINA 1 Pääomalainan tarve ja luonne 2 Pääomalainan pakolliset määräykset 3 Pääomalainasta sopiminen, siitä päättäminen ja sopimus lainaehtojen muuttamisesta 4 Pääomalainojen keskinäinen suhde 5 Seuraukset, jos pääomalainaa koskevia OYL:n säännöksiä ei ole noudatettu OSAKEPÄÄOMAN MUUTOKSET 1 Yleistä 2 Korottamistavat 3 Päätös osakepääoman korottamisesta 4 Osakepääoman korottamisen ilmoittaminen ja merkitseminen kaupparekisteriin 5 Osakepääoman alentaminen 6 Velkojiensuoja osakepääomaa alennettaessa 7 Osakepääoman alentamisen merkitseminen kaupparekisteriin 8 Osakepääoman alentamisen voimaantulo 9 Osakepääoman alentamiseen liittyvä varojenjakorajoitus YHTIÖN OMAT OSAKKEET 1 Yleisiä näkökohtia yhtiön omista osakkeista 2 Omien osakkeiden tuleminen yhtiön omistukseen 3 Päätöksenteko omien osakkeiden hankkimisesta ja lunastamisesta 4 Suunnattu omien osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen 5 Hallituksen oikeus valtuutuksen nojalla hankkia tai lunastaa yhtiön omia osakkeita 6 Lunastusehtoiset osakkeet 7 Yhtiön toimenpiteet omistamiensa tai tytäryhteisönsä omistamien yhtiön osakkeiden suhteen 8 Omien osakkeiden ottaminen pantiksi TILINPÄÄTÖKSEEN LIITTYVIEN SEIKKOJEN SÄÄNTELY OYL:SSA 1 Otsikossa mainittujen asioiden käsittely tässä teoksessa 2 Tilinpäätöksestä ja sen käsittelystä yhtiön elimissä 3 Toimintakertomus 4 Konserni 5 Velvollisuus laatia konsernitilinpäätös 6 Tilinpäätöksen julkisuus 7 Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimiseen liittyvät sanktiot 30
Y Z Å Ä VOITONJAKO JA YHTIÖN MUU VAROJEN KÄYTTÖ YHTIÖN NORMAALIN TOIMINNAN AIKANA 1 Varojenjakoa koskevat periaatteet 2 Voitonjako osakkeenomistajille 3 Voitonjakoon käytettävät varat 4 Voitonjaosta päättäminen 5 Voitonjaon ajankohta, vanhentuminen ja maksaminen 6 Yhtiön oikeus lahjoituksen tekemiseen 7 Yhtiön omien ja emoyhtiön osakkeiden hankinnan rahoittaminen 8 Osakeyhtiön varojen laittomasta jakamisesta ja siihen liittyvistä oikeusseuraamuksista OSAKEYHTIÖIDEN SULAUTUMINEN ELI FUUSIO 1 Sulautumisesta yleensä 2 Sulautumissuunnitelma 3 Velkojiensuoja sulautumisessa 4 Sulautumisesta päättäminen 5 Sulautumisen ilmoittaminen ja merkitseminen kaupparekisteriin 6 Sulautumisen voimaantulo ja oikeusvaikutukset 7 Sulautumisen toteutumatta jääminen tai raukeaminen 8 Osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen 9 Rajat ylittävä sulautuminen OSAKEYHTIÖN JAKAUTUMINEN ELI DIFFUUSIO 1 Jakautumisesta yleensä 2 Jakautumissuunnitelma 3 Velkojiensuoja jakautumisessa 4 Jakautumisesta päättäminen 5 Jakautumisen ilmoittaminen ja merkitseminen kaupparekisteriin 6 Jakautumisen voimaantulo ja oikeusvaikutukset 7 Jakautumisen toteutumatta jääminen tai raukeaminen 8 Osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien erityinen oikeussuoja jakautumisessa 9 Rajat ylittävä jakautuminen YRITYSMUODON MUUTTAMINEN 1 Yritysmuodon muutoksista yleensä 2 Yksityisen osakeyhtiön muuttaminen julkiseksi osakeyhtiöksi 3 Julkisen osakeyhtiön muuttaminen yksityiseksi osakeyhtiöksi 31
4 Yksityisen osakeyhtiön muuttaminen muihin yritysmuotoihin 5 Velkojiensuoja yritysmuotoa muutettaessa 6 Yritysmuodon muutoksen merkitseminen kaupparekisteriin ja voimaantulo Ö OSAKEYHTIÖN PURKAUTUMINEN TAI KAUPPAREKISTERISTÄ POISTAMINEN 1 Yhtiön purkautumisesta ja kaupparekisteristä poistamisesta yleensä 2 Yhtiön asettaminen selvitystilaan yhtiön oman päätöksen perusteella 3 Osakeyhtiön määrääminen selvitystilaan tai poistaminen kaupparekisteristä kaupparekisteriviranomaisen päätöksellä 4 Selvitystilan alkamisesta 5 Yhtiön organisaatio selvitystilan aikana 6 Yhtiön elinten selvitystilan aikaiset tehtävät 7 Vähemmistöosakkeenomistajien oikeudet selvitystilan aikana 8 Yhtiön purkaminen ja muu kuin selvitystilan kautta tapahtuva lakkaaminen 9 Osakeyhtiön normaalin toiminnan jatkaminen yhtiön ollessa selvitystilassa tai yhtiön konkurssin jälkeen 10 Yhtiön asettaminen selvitystilaan yhtiön purkautumisen tai rekisteristä poistamisen jälkeen 11 Purkautunut tai kaupparekisteristä poistettu yhtiö 12 Osakkaan jako-osuussaatavan vanhentuminen 13 Osakkeiden lunastus ja osakeyhtiön purkaminen osakkeenomistajan vaikutusvallan väärinkäytön perusteella Asiahakemisto Viittaukset lainkohtiin Viittaukset tuomio istuin- ja muihin viranomaisratkaisuihin 32
Sisällysluettelo Osakeyhtiö II Lait ja lyhenteet... 33 Q R PÄÄOMARAKENNE 1 Pääomarakenteesta yleensä... 39 1.1 Yhtiön varojen merkitsemisestä taseeseen... 39 1.2 Rahaston nimeäminen... 40 1.3 Rahastot ja kaupparekisteri... 41 2 Sidotun oman pääoman rahastot... 41 2.1 KPL:n mukainen arvonkorotusrahasto... 41 2.2 Käyvän arvon rahasto... 42 2.3 Uudelleenarvostusrahasto... 43 2.4 VOYL:n aikaiset vara- ja ylikurssirahastot... 43 3 Vapaan oman pääoman rahastot... 45 4 Yhtiön varojen vähentyminen... 49 4.1 Negatiivinen oma pääoma... 49 A. Hallituksen velvollisuudet... 49 B. Osakepääoman menettämistä koskevan merkinnän poistaminen... 51 C. Muutosilmoituksen ja sen liitteiden julkisuus... 52 4.2 Oman pääoman aleneminen alle puoleen osakepääomasta... 53 OSAKEANTI 1 Yleistä... 55 1.1 Mikä on osakeanti ja miten se toimeenpannaan... 55 A. Mitä osakeanti merkitsee... 55 B. Erilaiset osakeannit... 55 C. Optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet... 57 1.2 Missä tarkoituksissa osakeanteja toimeenpannaan... 57 1.3 Osakeannista päättävä toimielin ja päätöksentekojärjestys... 58 1.4 Osakkeenomistajan etuoikeus osakeannissa annettaviin osakkeisiin... 59 6
A. OYL:n mukainen etuoikeus... 59 B. Mahdollisuus yhtiöjärjestyksessä määrätä etuoikeudesta... 61 1.5 Etuoikeuden syrjäyttäminen osakeantipäätöksellä eli suunnattu osakeanti... 62 A. Yleistä... 62 B. Käyttämättömät merkintäoikeudet silloin, kun osakkeenomistajilla on osakkeenomistuksen mukainen etuoikeus osakeannilla annettaviin osakkeisiin... 63 C. Yhtiökokousta koskevat erityiset edellytykset... 64 D. Erityiset muodolliset edellytykset silloin, kun hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin suuntaamisesta ja hallitus päättää asiasta... 65 E. Painava taloudellinen syy maksullisen suunnatun osakeannin edellytyksenä... 65 F. Maksutonta osakeantia koskeva erityisen painava taloudellinen syy... 67 G. Suunnattu osakeanti ja osakkeenomistajien yhdenvertaisuus... 67 1.6 Osakeantipäätöksen ajallinen edellytys... 68 2 Osakeannista päättäminen yhtiökokouksessa... 68 2.1 Kokouskutsusta osakeantia käsittelevään yhtiökokoukseen... 68 2.2 Ennen yhtiökokousta osakkeenomistajien nähtävänä pidettävät asiakirjat ja niiden lähettäminen... 69 2.3 Maksullista osakeantia koskevan päätöksen sisältö... 71 A. OYL:n mukaan päätöksen sisällöstä yleensä... 71 B. OYL:n mukaan päätöksessä mainittavat seikat... 72 C. Tietyissä tilanteissa pakolliset määräykset... 80 D. Vapaaehtoisista määräyksistä... 81 E. Osakeantipäätöksen muuttaminen... 83 F. Seurauksista, jos osakeantipäätös ei sisällöltään täytä OYL:ssa ja/tai yhtiöjärjestyksessä asetettuja vaatimuksia... 83 2.4 Osakeantipäätökseen välittömästi liittyvät kaupparekisteri-ilmoitukset... 83 A. Osakeantipäätös... 83 B. Ilmoitus annettavien osakkeiden määrää koskevasta muutoksesta... 85 C. Osakeantipäätöksen peruuttaminen... 85 2.5 Merkintäoikeutetun oikeus saada tietoja osakeantipäätöksestä ja yhtiön taloudellisesta asemasta... 86 A. Osakeantipäätöksestä ilmoittaminen osakkeenomistajille... 86 B. Osakkeenomistajien saatavilla pidettävät asiakirjat... 88 3 Hallituksen oikeus päättää osakeannista... 90 3.1 Yleistä... 90 3.2 Yhtiökokouksen valtuutuspäätökseen liittyvät seikat... 91 A. Kokouskutsu... 91 B. Ennen yhtiökokousta osakkeenomistajien nähtävänä pidettävät asiakirjat ja niiden lähettäminen... 92 C. Päätöksenteon muodolliset edellytykset... 93 D. Yhtiökokouksen päätöksen sisällöstä... 94 7
E. Valtuutuspäätöksen ilmoittaminen kaupparekisteriin... 95 3.3 Hallituksen päätös ja siihen liittyvät seikat... 97 A. Hallituksen päätös... 97 B. Tiedonanto osakkeenomistajille... 97 C. Tiedonanto muille merkitsijöille kuin osakkeenomistajille... 98 D. Osakeantipäätökseen välittömästi liittyvät kaupparekisteri-ilmoitukset... 98 4 Osakkeen maksaminen apportilla (kvalifioitu osakeanti) tai siihen rinnastettu menettely... 99 4.1 Yleistä... 99 4.2 Millainen omaisuus voi olla apporttina... 100 4.3 Osakeantipäätöksen apporttia koskevat määräykset ja merkintähinnan maksaminen apportilla... 101 A. Osakeantipäätöksen apporttia koskevat määräykset... 101 B. Merkintähinnan maksaminen apportilla... 103 4.4 Seurauksista, jos osakeannissa ei ole otettu huomioon, mitä OYL:ssa on apportista säädetty... 103 4.5 Osakemerkintä edellytyksin, että yhtiö hankkii vastiketta vastaan omaisuutta... 105 5 Osakkeiden merkintä... 106 5.1 Merkinnän sääntely... 106 A. Merkinnän muoto... 106 B. Merkintätahdonilmaisun sisältö... 107 5.2 Merkintäoikeuden osoittaminen osakkeita merkittäessä... 108 A. Merkintäoikeus on osakkeenomistajilla... 108 B. Merkintäoikeus on muilla kuin osakkeenomistajilla... 109 5.3 Ehdollinen merkintä... 109 5.4 Merkinnän hyväksyminen... 110 5.5 Osakemerkinnän pätemättömyydestä... 112 6 Merkintähinnan maksu muutoin kuin apportilla ja maksun laiminlyönti... 113 6.1 Merkintähinnan maksaminen ja merkintähintana saatujen varojen käyttö... 113 A. Merkintähinnan maksutapa... 113 B. Pankkitilillä olevien varojen käyttö... 114 C. Merkintähinnan maksu kuittaamalla... 114 D. Vastuu osakkeen maksamisesta, kun osake siirtyy uudelle omistajalle ennen merkintähinnan kokonaan maksamista... 115 6.2 Maksun laiminlyönnin oikeusseuraamukset... 116 A. Yleistä... 116 B. Yhtiön toimenpiteet... 116 C. Merkitsijän korvausvelvollisuus... 119 7 Osakeantiin perustuvan saamisen luovutus- ja panttauskielto... 120 8