Kotkan kaupungin SÄÄDÖSKOKOELMA 2013 Nro 13 KONSERNIOHJEET (Hyväksytty kaupunginvaltuustossa 19.8.2013) 1. Soveltamisala Kuntalain 16 a :n mukaan yhteisö, jossa kunnalla on kirjanpitolain 1 luvun 5 :ssä tarkoitettu määräysvalta, on kunnan tytäryhteisö. Kunta tytäryhteisöineen muodostaa kuntakonsernin. Kuntalain 68 a :n 1 momentin mukaan kunnan, joka tytäryhteisöineen muodostaa kuntakonsernin, tulee laatia ja sisällyttää tilinpäätökseensä konsernitilinpäätös. Konserni tarkoittaa kahden tai useamman juridisesti itsenäisen yrityksen (yhteisön) muodostamaa taloudellista kokonaisuutta, jossa yhdellä yrityksellä (emoyhteisö) on määräysvalta muihin konserniin kuuluviin yrityksiin (tytäryhteisöt). Emoyhteisön määräämisvalta merkitsee mahdollisuutta ohjata konserniin kuuluvien tytäryhteisöjen toimintaa ja päätöksentekoa ajatellen koko konsernin tavoitteita ja etua. Konsernin muodostamisella pyritään erilaisten tuotannollisten, markkinointiin liittyvien, hallinnollisten ja rahoituksellisten synergiavaikutusten hyödyntämiseen. Kotkan kaupungilla on konsernisuhteen nojalla määräämisvalta kohdeyhteisöissä, jotka täyttävät seuraavat ehdot: kaupungilla on enemmän kuin puolet kohdeyhteisön kaikkien osakkeiden tai osuuksien tuottamasta äänimäärästä ja tämä äänten enemmistö perustuu omistukseen, jäsenyyteen, yhtiöjärjestykseen, tai siihen verrattavaan sääntöön tai muuhun sopimukseen; kaupungilla on oikeus nimittää tai erottaa enemmistö jäsenistä kohdeyhteisön hallituksessa tai siihen verrattavassa toimielimessä taikka toimielimessä, jolla on tämä oikeus, ja oikeus perustuu samoihin seikkoihin kuin edellisessä kohdassa tarkoitettu äänten enemmistö. Kirjanpitolain mukaan emoyrityksen on sisällytettävä konsernitilinpäätökseen tietyissä tapauksissa myös osakkuusyritysten tilinpäätöstietoja. Osakkuusyritykseksi kutsutaan omistusyhteysyritystä, jossa kirjanpitovelvollisella yksin tai yhdessä muiden samaan konserniin kuuluvien yritysten kanssa tai tytäryrityksellä yksin tai yhdessä muiden tytäryritysten kanssa on huomattava vaikutusvalta liiketoiminnan ja rahoituksen johtamisessa, mutta joka ei kuulu kirjanpitovelvollisen konserniin. Omistusyhteysyritystä pidetään osakkuusyrityksenä, jos kirjanpitovelvollisella tai edellä mainituil- H:\Tyot\KEVI\Asianhallintayksikko\Saadokset2013 nro 13.doc 27.8.2013
2 (7) 2. Kuntakonsernin johtaminen la tytäryrityksillä on vähintään viidesosa (1/5) ja enintään puolet (1/2) omistusyhteysyrityksen osakkeiden tai osuuksien tuottamasta äänimäärästä. Ellei kirjanpitovelvollisella ole muuta kuin edellä mainittu omistukseen perustuva yhteys toiseen yritykseen, kutsutaan sitä omistusyhteysyritykseksi. Kaupunginhallituksen konsernijaosto ylläpitää luetteloa tytäryhteisöistä. Tällä hetkellä Kotkan kaupungin merkittävämpiä tytäryhteisöjä ovat mm.: Kotkan Energia Oy HaminaKotka Satama Oy Kotkan Asunnot Oy Cursor Oy Kymen Vesi Oy Kymenlaakson Vesi Oy Kymenlaakson Ammattikorkeakoulu Oy Kymijoen Ravintopalvelut Oy Kotkan Kaupunginteatteri Oy Kymenlaakson Orkesteri Oy Kotka Maretarium Oy Kotkan Toriparkki Oy Cursor Oy:ssä, HaminaKotka Satama Oy:ssä, Kymenlaakson Ammattikorkeakoulu Oy:ssä, Kymenlaakson Vesi Oy:ssä, Kymijoen Ravintopalvelut Oy:ssä, Kymen Vesi Oy:ssä, Kymenlaakson Orkesteri Oy:ssä ja Kotka Maretarium Oy:ssä kaupungin päätösvaltaa rajoittavat osakassopimukset. Konserniohjeiden tarkoituksena on määritellä ne periaatteet ja toimintatavat, joita Kotka-konserniin kuuluvat yhteisöt käyttävät johtamisessaan ja yhteydenpidossaan. Osakassopimuksissa sovittu on otettava huomioon ohjeita sovellettaessa. Konserniohjeiden tarkoituksena ei ole muuttaa yhteisöjen hallintoelinten juridista asemaa ja vastuuta, vaan toteuttaa kaupungin omistajaohjausta. Kaupungin edustajat osakkuusyhteisöjen (osakkuusyritys) hallintoelimissä noudattavat konserniohjeita soveltuvasti. Konserniohjauksen tavoitteena on liittää konserniin kuuluvat tytäryhteisöt osaksi kaupungin johtamista. Samalla tavoitteena on toteuttaa kaupungille määriteltyä toiminta-ajatusta. Kaupunginvaltuusto määrittelee omistajapolitiikan. Valtuusto määrittelee konsernijohtamista koskevat yleiset tavoitteet ja toimintaperiaatteet sekä hyväksyy mm. talousarviossa ja suunnitelmassa tavoitteet konsernille ja sen tytäryhteisöille. Valtuusto on myös konsernin toiminnan ylin valvoja. Konserniin kuuluvat yhteisöt toimivat valtuuston asettamien tavoitteiden toteuttajina. Kaupunginhallitus ja sen konsernijaosto johtavat kuntakonsernia. Vastuu kuntakonsernin operatiivisesta johtamisesta on kaupunginjohtajalla.
3 (7) 3. Kaupungin ohjausvallan käyttäminen Kuntalain 23 :n mukaan kaupunginhallitus tai johtosäännössä määrätty muu viranomainen (konsernijaosto) antaa ohjeet kaupunkia edustavalle henkilölle tytäryhteisön tai muun yhteisön yhtiökokouksen tai vastaavan päätöksentekoa varten sekä ohjeet kaupunkia edustaville henkilöille kaupungin kannan ottamiseksi yhteisöjen, laitosten ja säätiöiden hallintoelimissä. Kaupunginvaltuusto, kaupunginhallitus ja kaupunginjohtaja määrittelevät konsernin toimintalinjat ja huolehtivat sen toiminnan organisoinnista, seurannasta ja valvonnasta. Kaupunginjohtaja vastaa kuntakonserniin kuuluvien tytäryhteisöjen ja osakkuusyhteisöjen toiminnan valvonnasta. Kaupunginhallituksen konsernijaosto nimeää kaupunginjohtajan tai muun johtavan viranhaltijan huolehtimaan yhtiöiden ja muiden yhteisöjen konserniohjauksesta ja seurannasta. Kaupungin konserniasiamiehenä toimii kansliapäällikkö. Konserniasiamiehen tehtävänä on Kotka-konsernin ohjauksen avustaminen ja koordinointi. Kaupungin tytäryhteisöjen on noudatettava näitä konserniohjeita toiminnassaan. Tytäryhteisöt laativat liiketoiminta- ja taloussuunnitelman, joka saatetaan kaupungin käsiteltäväksi vuosittain lokakuun kuluessa niin, että ne voidaan ottaa huomioon kaupungin talousarvion ja taloussuunnitelman valmistelussa. Suunnitelmassa pitää ottaa huomioon kaupungin konsernistrategia. Kaupunginhallitukselle raportoidaan tytäryhteisölle asetettujen toiminnallisten ja taloudellisten tavoitteiden toteutumisesta kaupunkistrategian mukaisesti kolme kertaa vuodessa ja tilinpäätöksen yhteydessä valtuustolle. Yhteisöt ovat velvollisia antamaan kaupunginhallitukselle ja sen konsernijaostolle konsernihallinnon kannalta tarpeellisia tietoja ja selvityksiä. Kotka-konserniin kuuluvien tytäryhteisöjen on pyynnöstä toimitettava hallintoelintensä kokousten esityslistat ja pöytäkirjat henkilökohtaisena postina kaupunginjohtajalle. Kaupunginhallituksen konsernijaosto voi nimetä tarvittaessa edustajansa läsnäolo- ja puheoikeudella 100 %:sti omistamiensa tytäryhtiöiden hallituksen kokouksiin antamalla tästä toimiohjeen yhtiökokouksessa. Kaupungin hallinnon käsitellessä yhteisöjen asioita ja suunnitelmia sekä laatiessa raportteja on otettava huomioon mitä salassapitovelvollisuudesta on säädetty. Kaupunginhallitus antaa toimintakertomuksen yhteydessä valtuustolle tiedot yhteisöjen toiminnasta.
4 (7) 4. Kuntayhtymät Kaupunginvaltuusto valitsee kaupungin edustajat yhtymävaltuustoihin. Yhtymäkokousedustajat valitsee kaupunginhallituksen konsernijaosto. 5. Tilikausi ja kirjanpidon järjestäminen 6. Tilintarkastus ja kaupungin tarkastusoikeus 7. Yhteisöjen sijoitustoiminta Kaupunginhallituksen konsernijaosto päättää yhtymäkokousten edustajille, yhtymävaltuustojen ja hallitusten jäsenille annettavista ohjeista. Ohjeiden valmistelusta vastaa kaupunginjohtaja. Tehtäväalueiden tulee seurata alansa kuntayhtymien toimintaa ja huolehtia tarvittaessa yhteydenpidosta kuntayhtymien hallinnossa mukana oleviin. Kaikkien konserniin kuuluvien yhteisöjen tilikausi on kalenterivuosi. Yhteisöjen on järjestettävä kirjanpitonsa niin, että niiden tilinpäätöksistä voidaan laatia kaupungin konsernitilinpäätös. Tarkastuslautakunta laatii suunnitelman tytäryhteisöjen tilintarkastuksen järjestämisestä ja valmistelee tilintarkastajaehdokkaiden nimeämisen kaupunginhallituksen käsiteltäväksi. Kaupunginhallituksen konsernijaosto antaa tytäryhteisöjen yhtiökokousedustajalle ohjeen esittää kaupungin tilintarkastusyhteisöä tytäryhteisön tilintarkastajaksi. Tästä voidaan poiketa vain perustellusta syystä. Mikäli tytäryhteisöön on valittava kaksi tilintarkastajaa, on toiseksi tilintarkastajaksi ehdotettava ko. yhtiön toimialaan perehtynyttä tilintarkastajaa. Kaupungin sisäisellä tarkastustoimella on oikeus saada konsernihallinnon kannalta tarpeelliset tiedot tytäryhteisöjen toiminnasta. Kaupunginjohtajalla on oikeus yksittäistapauksissa määrätä sisäisten selvitysten teettämisestä tytäryhteisössä, mikäli kaupungin omistajapoliittinen etu tätä vaatii. Ne tytäryhteisöt, joiden rahoitus- ja sijoitustoiminnan keskittämisestä voidaan saada merkittävää taloudellista hyötyä, järjestävät sijoitustoiminnan kaupungin talouden vastuualueen antamien ohjeiden mukaisesti. Talousjohtaja määrää ne yhteisöt ja määrittää euromääräiset rajat ja menettelytavat, joiden mukaan yhteisöjen sijoitustoiminta järjestetään.
5 (7) 8. Yhteisöjen rahoituksen järjestäminen 9. Riskienhallinta ja vakuuttaminen Tytäryhteisöjen pääomahuolto järjestetään keskitetysti siten, että voidaan päästä kaikkien yhteisöjen kannalta parhaimpiin mahdollisiin lainaehtoihin. Yhteisöjen pitää esittää lainoitustarpeensa kaupungille ja sopia talousjohtajan kanssa lainoituksen järjestämistavasta. Takauksista ja merkittävästä omaisuuden kiinnittämisestä tai muusta vakuuksien antamisesta on neuvoteltava talousjohtajan kanssa. Tytäryhteisön tulee välittömästi ilmoittaa kaupunginjohtajalle ja talousjohtajalle tilapäisestä tai pysyvästä maksukyvyttömyydestä tai sen uhasta. Talousjohtaja ohjeistaa tytäryhteisöjä kaupungin konsernitilijärjestelmän käytöstä. Tytäryhteisöjen riskienhallinta järjestetään noudattaen kaupunginhallituksen hyväksymää riskienhallintapolitiikkaa. Tytäryhteisöjen tulee riittävän ajoissa etukäteen hankkia kaupungin johdon suostumus toimialamuutoksiin, merkittäviin omaisuuden muutoksiin tai muutoin merkittäviin taloudellisiin muutoksiin yhteisön toiminnassa sekä taloudellisen kantokyvyn kannalta merkittävään omaisuuden kiinnittämiseen tai muun vakuuden antamiseen. Tytäryhteisöissä on ao. asioiden valmistelussa otettava huomioon kaupungin hallinnossa noudatettava asioiden käsittelyjärjestelmä aikatauluineen. Kaupunginjohdon suostumusta edellyttävissä asioissa toimitusjohtajan on neuvoteltava kaupunginjohtajan kanssa ennen asian etenemistä sellaiseen valmisteluvaiheeseen, jossa yhteisö tekee sitovia sopimuksia hankkeesta. Tällaisia asioita ovat mm. toimialamuutokset, toiminnan laajennus tai supistuminen, merkittävä omaisuuden luovutus, merkittävät investoinnit, taloudellisen kantokyvyn kannalta merkittävä lainan ottaminen tai lainanantoon liittyvät kysymykset, omaisuuden kiinnittäminen tai vakuuden antaminen, yhteisön vakuutuspolitiikka sekä muu yhteisön toimintaedellytyksiin ja palvelukykyyn olennaisesti vaikuttava toiminta. Kaupunginjohtaja harkitsee, vaatiiko edellä mainittu asia etukäteen kaupunginhallituksen konsernijaoston kannanoton. 10. Henkilöstöpolitiikka Tytäryhteisöt noudattavat toiminnassaan kaupungin henkilöstöpolitiikan periaatteita ottaen kuitenkin huomioon yhteisöjen toiminnan luonne. Tytäryhteisön toimitusjohtajan palkkauksen vahvistaa tytäryhteisön hallitus neuvoteltuaan kaupunginjohtajan kanssa.
6 (7) Henkilöstöhankinnassa tytäryhteisöjen on huomioitava konsernin sisäiset henkilöstön siirtotarpeet. Tytäryhteisöjen tulee kuulua jäsenenä alansa työnantajayhteisöön. Tytäryhteisöt liittyvät jäseneksi Kuntien Eläkevakuutukseen, mikäli tästä ei ole perusteltua syytä poiketa. 11. Yhteiset palvelut 12. Arkistointi Konserniin kuuluvien yhteisöjen on selvitettävä tukipalveluja (suunnittelu-, hallinto-, materiaali-, tieto-, tilapalvelut, yms.) hankkiessaan konsernin muiden yhteisöjen tarjoamat palvelut ja niiden kilpailukykyisyys muihin käytettävissä oleviin vaihtoehtoihin nähden. Tytäryhteisöjen on tehtävä päätös siitä, mihin niiden pysyvästi säilytettävät asiakirjat ja kirjallinen tietoaineisto sijoitetaan sen jälkeen, kun niitä ei enää toiminnassa tarvita. Mikäli arkistot päätetään sijoittaa kaupungin keskusarkistoon, pitää yhteisön arkistotoimi järjestää soveltuvin osin kunnallishallintoa vastaavalla tavalla keskusarkiston ohjeiden mukaisesti. 13. Toiminta-ajatus Tytäryhteisön toiminta-ajatuksen tulee olla sopusoinnussa kulloinkin voimassa olevan Kotkan kaupungin vision, kaupunkistrategian ja kaupungin toiminta-ajatuksen kanssa. Visio 2016: Menestyvä Kotka Kotka on viihtyisä ja omaleimainen reilun meiningin meri- ja satamakaupunki. Visio tarkoittaa, että vuonna 2016 Kotkassa kaupunkilaisten hyvä elämänlaatu perustuu asukaslähtöisiin palveluihin ja kaupunkirakenteen toimivuuteen sekä viihtyisään ja turvalliseen ympäristöön Kotkalaisuus on vastuullisuutta ja avoimuutta, rohkeaa ja luovaa uudistumista, aktiivista osallistumista, yrittäjyyttä, vahvaa yhteishenkeä sekä monipuolista kulttuurielämää. Kotka on vetovoimainen kaupunki. Kaupunkiseutua rakennetaan yhtenä kokonaisuutena kestävän kehityksen periaatteiden mukaisesti. Kotkan talous on tasapainossa. Kaupunginvaltuusto asettaa tavoitteet tytäryhteisöille vuosittain kaupungin talousarviossa ja taloussuunnitelmassa. 14. Tiedottaminen Kuntalain 29 :n 2 momentin mukaan kunnan on sopivin tavoin tiedotettava asukkailleen yhteisön tai säätiön toiminnasta. Kuntalain mukaisesta tiedottamisesta vastaavat kaupunginjohtaja ja tytäryhteisöjen toimitusjohtajat.
7 (7) 15. Konserniohjeiden soveltaminen ja erimielisyyksien ratkaiseminen 16. Konserniohjeiden voimaantulo Konserniohjeita sovelletaan osakeyhtiölakia, yhtiöjärjestystä ja osakassopimuksia täydentävänä ohjeistona. Mikäli tytäryhteisön hallitus katsoo, että konserniohjeiden noudattaminen yksittäisessä asiassa johtaa ristiriitaan yhteisön edun kanssa, tästä on kirjallisesti perusteluineen ilmoitettava kaupunginjohtajalle neuvotteluja varten. Tarvittaessa asia saatetaan yhtiökokouksen käsiteltäväksi. Kaupunginvaltuusto hyväksyy konserniohjeet olemaan voimassa toistaiseksi. Kaupunginhallitus antaa konserniohjeita täydentäviä toimintaohjeita. Ohjeet on hyväksytettävä noudatettavaksi kunkin tytäryhteisön yhtiökokouksessa tai vastaavassa. Nämä ohjeet julkaistaan Kotkan kaupungin säädöskokoelmassa.