10.6.2013 FIVA 8/01.00/2013. Julkinen

1 (48) 10.6.2013 FIVA 8/01.00/2013 Julkinen Markkinavalvonta Määräykset ja ohjeet 7/2013 Liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuus Yhteenveto ja palaute lausunnoista Yhteenvedossa on käsitelty ensiksi lausunnonantajien vastaukset lausuntopyynnössä esitettyihin kahdeksaan kysymykseen. Tämän jälkeen on käsitelty lausunnolla olleen luonnoksen yksittäisiin määräyksiin ja ohjeisiin annetut kommentit. Ne ja niihin liittyvät Finanssivalvonnan kommentit on tässä palauteyhteenvedossa sijoitettu lukukohtaiseen yhteenvetoon (sivulta 21 alkaen). Joitain yksittäisiin määräyksiin ja ohjeisiin annettuja kommentteja on kuitenkin käsitelty kysymyksiin annettujen vastausten yhteydessä. Tässä yhteenvedossa käytetty määräyksien ja ohjeiden kohtien numerointi vastaa lausunnolla olleessa luonnoksessa käytettyä numerointia. Jos numerointi on muuttunut, Finanssivalvonnan kommentin yhteyteen on merkitty paikka lopullisissa määräyksissä ja ohjeissa. Kysymys 1: IR KHT TELA Finanssivalvonta suosittaa luvussa 4.2 (kohta 6), että liikkeeseenlaskija määrittelisi toimintaperiaatteet ja -tavat, joiden mukaisesti se kommunikoi pääomamarkkinoiden kanssa, ja arvioisi säännöllisesti niiden johdonmukaisuutta, toimivuutta ja riittävyyttä. Miten tarpeellisena pidätte ko. toimintaperiaatteiden ja -tapojen säännöllistä arvioimista? Pyydämme perustelemaan vastauksenne. Finanssivalvonta suosittaa myös kirjallisen tiedonantopolitiikan laatimista. Miten arvioitte ohjeen toimivuutta käytännössä? Pyydämme perustelemaan vastauksenne. Tiedonantopolitiikan formalisointi voi edesauttaa kommunikointia, mutta se voi myös jäykistää yhtiön toimintaa. Yhtiöt arvioivat joka tapauksessa omaa toimintaansa säännöllisesti, mutta ei ole perusteltua luoda uutta käytäntöä, jossa kommunikaatiotapojen arvioinnista muodostuu uutta lisäsääntelyä. Tiedonantopolitiikkojen laatiminen ja julkaiseminen yhdenmukaistaa toimintaperiaatteita ja -tapoja ja on siten kannatettavaa. Tiedonantopolitiikan tulee kuitenkin olla yrityskohtainen, sillä yleisluonteinen tiedonantopolitiikka ei paranna yhtiön sisäistä prosessia, jossa se arvioi tiedonantopolitiikkaa. Säännöllinen arviointi itsessään ei kuitenkaan välttämättä ole toimijan kannalta järkevä Finanssivalvonnan kommentti Luvussa 4.2 kohdassa 6 annettujen suositusten tavoitteena on tukea yhtiön johdonmukaista ja oikeaaikaista tiedottamista. Saadun palautteen perusteella Finanssivalvonta katsoo, että toimintaperiaatteiden ja -tapojen säännöllistä arviointia ei kuitenkaan ole tarpeen ohjeistaa. Luvun 4.2 kohdasta 6 on poistettu suositus arvioida toimintaperiaatteiden- ja tapojen johdonmukaisuutta, toimivuutta ja riittävyyttä

SSA OSKL FK LYNK ohje, koska sinällään toimivaa kommunikointilinjaa voi olla tarpeetonta muuttaa. Siksi tarkoituksenmukaisempi ohje olisi, että kommunikointia on arvioitava siinä suhteessa, kuin mitä sääntelyn tai toimintaympäristön muutokset edellyttävät. Arviointivelvoite (kohta 9) voisi koskea vain tilanteita, joissa on tapahtunut olennaisia muutoksia säännöksissä tai toimintaympäristössä. Kyseisten toimintaperiaatteiden ja -tapojen säännöllinen arviointi lisää liikkeeseenlaskijan läpinäkyvyyttä ja ennakoitavuutta ja siten parantaa liikkeeseenlaskijan jatkuvan tiedonantovelvollisuuden täyttämistä. Kirjallisen tiedonantopolitiikan laatimisen tulisi olla sitova. Kirjallisen tiedonantopolitiikan paras käytäntö luotaneen nopeasti ilman suuria lisäkustannuksia, ja siten ohje saadaan implementoitua käytäntöön tehokkaasti. Toimintaperiaatteita ja -tapoja, joilla liikkeeseenlaskija kommunikoi pääomamarkkinoiden kanssa, on tärkeätä arvioida erityisesti lainsäädännössä tai vastaavissa ohjeissa tapahtuvien muutosten yhteydessä tai tilanteissa, joissa yhtiön rakenne tai organisaatio olennaisesti muuttuu. Vaatimus säännöllisestä arvioinnista ilman edellä mainittua perusteltua syytä kuitenkin lisää yhtiöiden hallintotaakkaa tarpeettomasti. Suositus kirjallisen tiedonantopolitiikan laatimisesta on hyvä, koska usein erityisesti jatkuvaan tiedonantovelvollisuuteen liittyen tiedotustarve voi ilmetä yllättäen, jolloin tiedottamispolitiikan johdonmukaisuuden ja tasalaatuisuuden kannalta on tärkeätä, että yhtiöillä on olemassa selkeä kirjallinen toimintamalli. Liikkeeseenlaskijoista monet pörssiyhtiöt julkaisevat tiedonantopolitiikkansa verkkosivuillaan Finanssivalvonnan olemassa olevan ohjeistuksen mukaisesti jo nyt. Ohje on siis toiminut käytännössä. Tiedonantopolitiikka/tiedottamispolitiikka on ollut jatkuvasti täydennettävä asiakirja, jota on muutettu tarpeen mukaan yhtiön sisäisen arvioinnin perusteella. Sisäinen itsearviointi on riittävää. Arvioinnin ohjeistuksella lisätään tarpeettomasti dokumentointia, päätöksentekoa ja byrokratiaa. On itsestään selvää, että pörssiyhtiön täytyy säännöllisesti arvioida tiedottamisperiaatteitaan ja niiden johdonmukaisuutta, toimivuutta ja riittävyyttä. Suositus laatia kirjallinen tiedonantopolitiikka on hyvä, kunhan tiedonantopolitiikkaa tai sitä, onko sellainen laadittu, ei ole pakko julkistaa (eikä julkistamista suositella), vaan julkistaminen perustuu vapaaehtoisuuteen. Yhtiöille tulee jättää sekä politiikan laatimisen että sen julkistamisen osalta täysi harkintavalta. Koska kyseessä on suositus, yhtiölle ei saa aiheutua mitään negatiivista, mikäli se päättää olla laatimatta kirjallisen tiedonantopolitiikan. On selvää, että pörssiyhtiön tulee säännöllisesti arvioida tiedottamisperiaatteitaan ja niiden johdonmukaisuutta, toimivuutta ja riittävyyttä. Suositus laatia kirjallinen tiedonantopolitiikka on perusteltu niin kauan kuin tiedonantopolitiikkaa tai sitä, onko sellainen laadittu, 2 (48) säännöllisesti. Tiedonantopolitiikka on yhtiön sisäinen dokumentti, jonka laatimisesta, sisällöstä ja julkaisemisesta yhtiö itse päättää. Finanssivalvonnalla ei ole tältä osin määräyksenantovaltuutta. Luvun 4.2 kohdan 7 ohjeen sanamuotoa on selvennetty lisäämällä ohjeeseen, että liikkeeseenlaskija päättää itse tiedonantopolitiikkansa julkaisemisesta (lopulliset määräykset ja ohjeet luku 4.2 kohta 8).

KILA KKK Pörssi 3 (48) ei ole pakko julkistaa (eikä julkistamista suositella). Julkistamisen tulee olla vapaaehtoista. Yhtiöille on jätettävä täysi harkintavalta niin politiikan laatimisen kuin sen julkistamisenkin osalta. Koska kyseessä on suositus, yhtiölle ei saa aiheutua mitään negatiivista seuraamusta, mikäli se päättää olla laatimatta kirjallisen tiedonantopolitiikan. KILA pitää selvänä, että informointivelvollisuuden täyttämisen pitää perustua johdonmukaisuuteen, joka tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen osalta on todettu KPL:n 3:3.1 :n 2 kohdassa. Sama johdonmukaisuuden vaatimus koskee toimintakertomuksen ohella myös muuta tiedonantovelvollisuutta. Toisaalta lautakunta kiinnittää Fivan huomiota siihen, että AML-uudistuksen yksi keskeisimmistä tavoitteista on hallinnollisen taakan keventäminen, mikä ilmenee mm. siinä, ettei UAML:ssa enää ole velvoitetta julkistaa vuosikoostetta päättyneen kalenterivuoden aikaisista pörssitiedotteista (AML (495/1985) 2:10c ). Fivan lausuntopyynnön tarkoittama uusi suositus tiedonantopolitiikasta ja sen ajantasaisena pitämisestä olisi kuitenkin omiaan lisäämään listayhtiön hallinnollista taakkaa ilman lakiperustetta. Tämän vuoksi lautakunta esittää, että Fiva vielä harkitsisi ehdottamansa suosituksen tarkoituksenmukaisuutta. Lisäksi tiedonantopolitiikan sisällön suhde itse tiedonantovelvoitteen täyttämiseen jää suositusluonnoksessa avoimeksi. Voidaan kysyä, kuuluuko julkistettu tiedonantopolitiikka itsessään lain tarkoittamaan tiedonantovelvoitteen täyttämiseen vai onko sen toteutumista arvioitava itsenäisesti, toisin sanoen irrallaan tiedonantopolitiikasta. Näin on etenkin, jos tiedon olennaisuuden yhtiökohtaiselle määrittelylle annetaan merkitystä, kuten luonnoksen 4.2 luvun kohta 8 antaa ymmärtää. Tämän suhteen jäsentämisellä on merkitystä mahdollisen vahingonkorvausvastuun kannalta. Jos taas Fiva pitää tällaisen politiikan olemassaoloa valvontatoimensa kannalta tarpeellisena, olisi tarkoituksenmukaisempaa sen edellyttäminen yksinomaan viranomaiselle tarvittaessa annettavana asiakirjana, jolloin vältyttäisiin kysymykseltä, voidaanko siihen tai sitä koskeviin puutteisiin perustaa vahingonkorvausoikeudellisia vaatimuksia. Tiedonantopolitiikan laatimiselle ei ole velvoitetta lainsäädännössä. Tällaisen suosituksen antamisesta on syytä pidättyä. Julkistamisen osalta on pysyttävä siinä pääsäännössä, että vain osakkeen arvoon olennaisesti vaikuttavat seikat tulee julkistaa, eikä tarvetta tiedonantopolitiikan kaltaiselle erityistapauksen sääntelylle ole. Pörssi kannustaa yhtiöitä ottamaan käyttöön dokumentin, jossa se kuvaa tiedottamista koskevat toimintaperiaatteet (Listalleottamisen edellytykset selostusteksteineen, kohta 2.1.4.2; "information policy"). Näin ollen Pörssi uskoo kirjallista tiedonantopolitiikan laatimista koskevan suosituksen toimivan käytännössä hyvin ja ohjeen vastaavan pitkälti nykyistä käytäntöä listayhtiöissä. Tiedottamista koskevat toimintaperiaatteet ja -tavat ovat markkinoiden informaation kannalta erittäin keskeisessä roolissa ja siten näiden periaatteiden tulee soveltua yhtiön kul-

AAL 4 (48) loiseenkin organisaatioon ja toimintamalleihin nähden. Tätä edellyttää jo listayhtiöitä koskeva hyvän hallintotavan vaatimus. Pörssin käsityksen mukaan ei ole tarpeen erikseen säätää näiden toimintaperiaatteiden ja -tapojen säännöllisestä arvioimisvelvollisuudesta. Suositus, jonka mukaan liikkeeseenlaskija määrittelisi toimintaperiaatteet ja -tavat, joiden mukaisesti se kommunikoi pääomamarkkinoiden kanssa, on kannatettava. Myös toimintaperiaatteiden ja -tapojen johdonmukaisuuden, toimivuuden ja riittävyyden säännönmukainen arviointi sekä kirjallisen tiedonantopolitiikan laatiminen voivat omalta osaltaan edistää liikkeeseenlaskijan tiedottamistoimintaa ja ovat siten lähtökohtaisesti kannatettavia. Suositus jättää avoimeksi muun muassa miten, kenen toimesta ja kuinka usein säännönmukainen arviointi tulee tehdä. Toisaalta tällaiset kysymykset on perusteltua jättää kunkin liikkeeseenlaskijan itsensä ratkaistavaksi, mikä olisi selvyyden vuoksi hyvä todeta myös suosituksessa (vastaavasti kuin kirjallisen tiedonantopolitiikan laajuuden ja sisällön osalta).

Kysymys 2: IR FK 5 (48) Finanssivalvonta suosittaa, että liikkeeseenlaskija tiedottaisi tiedottamisperiaatteissaan tapahtuneista olennaisista muutoksista pörssitiedotteella. Onko luvun 4.2 Finanssivalvonnan kommentti (kohta 9) ohje riittävän selkeä ja miten arvioitte ohjeen toimivuutta käytännössä? Pyydämme perustelemaan vastauksenne. Tiedonantopolitiikan muutosten tiedottaminen virallisilla pörssitiedotteilla ei ole mikään tyypillinen käytäntö maailmalla. Suosituksella on riski luoda jälleen yksi uusi vain suomalaisten yhtiöiden noudattama tiedottamiskäytäntö, jota ulkomaiset sijoittajat sitten ihmettelevät. Lisäksi muutokset tiedottamisessa ovat usein vähittäisiä, esim. liiketoiminnan kasvun tai siinä tapahtuneiden muutosten takia, ja vähittäisten muutosten jatkuva tiedottaminen ei puolestaan olisi perusteltua. Olennaiset muutokset tulisi julkistaa samalla tavalla kuin itse tiedottamisperiaatteet. Muutoin sääntely ei ole loogista. Nykyisen käytännön mukaan tiedonantopolitiikkaan tehtävät muutokset julkistetaan vain verkkosivuilla. Jos olennaisista muutoksista ei edellytettäisi annettavaksi Finanssivalvonnan ehdotuksen mukaisesti pörssitiedotetta, olennaisuuden arvioinnin tekijällä ei ole niin suurta merkitystä. Jos pörssitiedote pitäisi antaa, muutoksen olennaisuuden arviointi pitäisi olla yhtiöllä itsellään. Lopputuloksena tulisi joka tapauksessa olla liiallisen pörssitiedottamisen välttäminen. Kohdan 7 sisältö (tiedonantopolitiikan julkistaminen soveltuvin osin) on tulkittavissa eivelvoittavaksi ohjeeksi. Fiva suosittaa kuitenkin kohdassa 9, että liikkeeseenlaskija tiedottaisi tiedottamisperiaatteissaan tapahtuneista olennaisista muutoksista pörssitiedotteella. Suositukset 7 ja 9 ovat ongelmallisia. Suositus tiedottaa tiedottamisperiaatteissa tapahtuneista muutoksista pörssitiedotteella toimii vain tilanteissa, joissa liikkeeseenlaskija on aiemmin julkistanut pörssitiedotteella tiedonantopolitiikkansa tai muutoin tiedottamisperiaatteitaan. Koska Fiva ei ole antanut suositusta julkistaa yhtiön tiedottamisperiaatteita (mikä on hyvä asia), ei ole järkevää suosittaa myöskään muutoksista tiedottamista, eikä tämä ole edes järkevää kyseisessä tilanteessa. Lisäksi, mikäli tiedonantopolitiikka tai keskeisiä tiedottamisperiaatteita on kuvattu yhtiön internetsivuilla, mutta niitä ei ole julkistettu pörssitiedotteella, vaatimus tiedottaa muutoksista pörssitiedotteella on epäjohdonmukainen. Tämä myös asettaisi keskenään epätasa-arvoiseen asemaan yhtiön internetsivuilla olevat tiedot ja politiikat. Joitain tietoja tulisi päivittää/muuttaa vain pörssitiedotteen kautta, kun taas toisia tietoja on päivitettävä ajantasaiseksi aina, kun muutoksia tapahtuu. Mikäli yhtiö päättää tehdä tiedottamisperiaatteisiinsa niin merkittäviä muutoksia, että asialla voisi olla olennainen vaikutus yhtiön arvopapereiden arvoon, asia tulee joka tapauksessa tiedotettavaksi jatkuvan tiedonantovelvollisuuden nojalla eikä erillistä Fivan suositusta asiasta tarvita. Tiedonantopolitiikasta riippumatta tapauskohtaisen harkinnan tulisi olla pääsääntö, eikä Luvun 4.2 kohdan 9 ohjeessa ei tarkoiteta, että liikkeeseenlaskija julkistaisi tiedonantopolitiikassaan tapahtuneet muutokset, vaan siinä suositetaan, että liikkeeseenlaskija julkistaisi tiedottamislinjansa olennaiset muutokset. Liikkeeseenlaskija päättää itse tiedottamispolitiikkansa julkaisemisesta. Finanssivalvonnalla ei ole tältä osin määräyksenantovaltuutta. Luvun 4.2 kohdan 9 ohjeen sanamuotoa on selvennetty, ja suositus on yhdistetty lopullisissa määräyksissä ja ohjeissa luvun 5.2 kohtaan 9.

LYNK 6 (48) suositus saisi johtaa siihen, että Fivan taholta vedotaan tiedonantopolitiikassa kirjattuun, mikäli jatkuvan tiedonantovelvollisuuden perusteella julkistetaan jotain tietoa, joka yksittäisessä tilanteessa saattaisikin olla yhtiön tiedonantopolitiikan kanssa ristiriidassa. Tämä saattaisi johtaa siihen, että yhtiötä alettaisiin arvioida sen mukaan, miten se on noudattanut tiedonantopolitiikkaansa. Ohjeilla ei tule laajentaa yleisperiaatteiden sisältöä. Olisi hyvä todeta, että yhtiö ei välttämättä voi ennakoida muutoksia sen tiedotuspolitiikoissa ennen varsinaista julkistustilannetta. Muutoinkin se, että yhtiöt kertovat etukäteen mahdollisista muutoksista, voi olla hankalaa toteuttaa käytännössä, sillä tulevasta muutoksesta kertominen voi aiheuttaa spekulaatioita muutoksen syistä (esim. jos yhtiö luopuu pidemmän aikavälin ennusteista, tämän voidaan tulkita tarkoittavan pidemmän aikavälin riskejä tai näkyvyyden heikkenemistä). Kohdan 7 mukaan yritys voi julkaista tiedonantopolitiikan soveltuvin osin internetsivuillaan. Tämän kappaleen sisältö on tulkittavissa ei-velvoittavaksi ohjeeksi. Kohdassa 9 Fiva kuitenkin suosittaa, että liikkeeseenlaskija tiedottaisi tiedottamisperiaatteissaan tapahtuneista olennaisista muutoksista pörssitiedotteella. Nämä suositukset ovat ongelmallisia. Suositus tiedottaa tiedottamisperiaatteissa tapahtuneista muutoksista pörssitiedotteella toimii ainoastaan tilanteissa, joissa liikkeeseenlaskija on aiemmin julkistanut pörssitiedotteella tiedonantopolitiikkansa tai muutoin tiedottamisperiaatteitaan. On hyvä, että Fiva ei ole antanut suositusta julkistaa yhtiön tiedottamisperiaatteita, ja tämän vuoksi ei ole järkevää suosittaa myöskään muutoksista tiedottamista. Lisäksi, mikäli tiedonantopolitiikka tai keskeisiä tiedottamisperiaatteita on kuvattu yhtiön internetsivuilla, mutta niitä ei ole julkistettu pörssitiedotteella, on epäjohdonmukaista vaatia tiedottamaan muutoksista pörssitiedotteella. Tämä myös aiheuttaisi sen, että yhtiön internetsivuilla olevia tiettyjä tietoja tulisi päivittää/muuttaa vain pörssitiedotteen kautta, kun taas toisia tietoja olisi päivitettävä ajantasaiseksi aina, kun muutoksia tapahtuu. Mikäli yhtiö päättää tehdä tiedottamisperiaatteisiinsa niin merkittäviä muutoksia, että asialla voisi olla olennainen vaikutus yhtiön arvopapereiden arvoon, asia tulee joka tapauksessa tiedotettavaksi jatkuvan tiedonantovelvollisuuden nojalla ja erillistä Fivan suositusta asiasta ei näin tarvita. Tiedonantopolitiikasta riippumatta tapauskohtaisen harkinnan tulisi olla pääsääntö, ja suositus ei saisi johtaa siihen, että Fivan taholta vedotaan tiedonantopolitiikassa kirjattuun, mikäli jatkuvan tiedonantovelvollisuuden perusteella julkistetaan jotain tietoa, joka yksittäisessä tilanteessa saattaisikin olla yhtiön tiedonantopolitiikan kanssa ristiriidassa. Tämä saattaisi johtaa siihen, että yhtiötä ryhdyttäisiin arvioimaan sen mukaan, miten se on noudattanut tiedonantopolitiikkaansa. Ohjeilla ei tule laajentaa yleisperiaatteiden sisältöä eikä muuttaa lakimääräistä velvoitetta.

KILA 7 (48) Olisi hyvä todeta, että yhtiö ei välttämättä voi ennakoida muutoksia sen tiedotuspolitiikoissa ennen varsinaista julkistustilannetta. Muutoinkin se, että yhtiöt kertovat etukäteen mahdollisista muutoksista, voi olla hankalaa toteuttaa käytännössä, sillä tulevasta muutoksesta kertominen voi aiheuttaa spekulaatioita muutoksen syistä. KILA viittaa 1)-kysymykseen antamaansa vastaukseen. Johdonmukaisuus edellyttää, että jos Fivan esimerkkinä käyttämien tilausten osalta korotetaan tiedottamiskynnystä, on korottamisesta julkistettava tieto. Lautakunta kuitenkin pitää tarpeellisena suosituksen täydentämistä vielä selventävällä toteamuksella siitä, että kysymys on nimenomaan menettelytapaa koskevasta informoinnista, joka osaltaan edesauttaa listayhtiötä varmistumaan siitä, että se täyttää UAML:n 1:3 :n vaatimuksen siitä, ettei tiedonantovelvollisuutta täytettäessä anneta harhaanjohtavia tietoja. Se, että onko yksittäinen tilaus sellainen, että sitä on pidettävä UAML:n 6:4 :n tarkoittamana seikkana, joka on omiaan olennaisesti vaikuttamaan asiaomaisten arvopaperien arvoon, arvioidaan itsenäisesti. KKK Ks. kysymys 1. Pörssi AAL Liikkeeseenlaskijan tiedottamisperiaatteissa tapahtuneista olennaisista muutoksista tiedottaminen palvelee sijoittajien etua. Kohdan 9 ohjeessa mainitaan esimerkkinä, että tällainen muutos tiedottamislinjassa voisi olla esimerkiksi liikkeeseenlaskijan saamien tilausten tiedottamiskynnyksen olennainen korottaminen. Pörssi kannattaa tällaisen havainnollistavan esimerkin lisäämistä ohjeeseen. Pörssi kuitenkin huomauttaa, että AML:n 6 luvun 4 : n mukaisesti liikkeeseenlaskijan on aina julkistettava tieto, jolla voi olla olennaista vaikutusta arvopaperin arvoon tiedonantopolitiikasta riippumatta ja liikkeeseenlaskijan tiedottamispolitiikassaan omaksumilla valinnoilla ei voida muuttaa tämän velvollisuuden sisältöä eikä tarvetta erilliselle suositukselle siten tällaisten muutosten julkistamisen osalta edes ole. Kohtaa 9 olisi asianmukaista selkeyttää viittauksella säännölliseen tiedonantovelvollisuuteen. Kohdan sisältämä ohje on riittävän selkeä ja käytännössä toimiva. Kohdassa voisi informatiivisuussyistä mainita tilausten tiedottamiskynnyksen muutoksen lisäksi myös muita vastaavan tyyppisiä esimerkkejä. KHT Yhtiön olisi hyvä määritellä, mikä on olennainen muutos. TELA Ks. kysymys 1. SSA Liikkeeseenlaskijat tunnistavat olennaiset muutoksen aiheuttavat tekijät ilman suuria lisäkustannuksia ja -rasitteita. Siten vaatimus, että liikkeeseenlaskija tiedottaisi tiedottamisperiaatteissaan tapahtuneista olennaisista muutoksista pörssitiedotteella, on suositeltava. Tiedottamisperiaatteiden muutosten tiedottamisvelvollisuus tulisi olla sitova. Sitovuus johtaisi analyytikon lähtökohdista liikkeeseenlaskijasta markkinoilla olevan tiedon yhden-

OSKL 8 (48) mukaisuuteen, mikä helpottaisi liikkeeseenlaskijoiden keskinäistä arviointia ja parantaisi näin koko markkinan tiedonsaantia ja hinnanmuodostusta. Lisäksi ohjeen loppuun tulisi lisätä seuraava tarkennus: Tällainen muutos voi olla esimerkiksi liikkeeseenlaskijan saamien tilausten tiedottamiskynnyksen olennainen korottaminen tai muu liiketoiminnan laajuus huomioiden merkittävä muutos. Suositus julkistaa tiedottamisperiaatteissa tapahtuvat olennaiset muutokset on hyvä ja perusteltu, koska yhtiöiden kehitystä on helpompi arvioida, kun näiden tiedottamislinja on johdonmukainen.

Kysymys 3: Onko luvun 5.6 (kohta 48) ohje tulosvaroituksen antamisen tarpeen arvioimiseksi ennen osavuosikatsauksen julkistamista riittävän selkeä? Pyydämme perustelemaan vastauksenne. Jos olette eri mieltä, pyydämme esittämään, millä tavalla ohjetta tulisi selkeyttää. 9 (48) Finanssivalvonnan kommentti IR FK Myös yksittäiset kommentit luvun 5.4.2 kohtaan (24) Kohta kannustaa epäsuorasti tulosvaroitusten antamiseen, mikä on suomalainen erityispiirre. Liikkeeseenlaskijoille tulisi aina olla mahdollista muuttaa normaaliin yleismaailmalliseen tapaan näkymiään osavuosikatsausten yhteydessä. Näkymien arviointi osana hallituksen keskustelua osavuosikatsauksia laadittaessa on normaali tapa. Mikäli muutokset ovat vähittäisiä eikä äkillisiä johonkin tiettyyn seikkaan liittyviä, on normaalia, että hallitus arvioi niitä ja tiedottaa niistä osavuosikatsauksen yhteydessä. Kohdassa pitäisi sanoa selkeämmin, että "tulosvaroitus viikkoa ennen osavuosikatsausta, jos näkymiä muutetaan", ei ole normaali ja tavoiteltu toimintatapa, vaan hallitus voi muuttaa näkymiä osana osavuosikatsausta. Luvussa 5.4, johon kohdassa 48 viitataan, edellytetään lykkäyspäätökseltä hyväksyttävä syy. Kohdan 24 esimerkit hyväksyttävästä syystä eivät ole ylipäätänsä selkeitä ja ovat luonteeltaan enemmänkin valmisteltavana olevia asioita, jotka kohdan 17 mukaan ovat jo lähtökohtaisesti julkistamisvelvollisuuden ulkopuolella. Kohdan 24 esimerkkien tulisi kuvata paremmin jo julkistamiskelpoisia päätöksiä, joiden julkistamista voidaan Finanssivalvonnan luvalla lykätä. Lisäksi nämä esimerkit eivät myöskään riittävästi auta tulkitsemaan kohtaa 48. Kohdan 48 tulkitsemista selkeyttäisi mielestämme myös esimerkki. Rakenteellisesti kohta 48 on ohje, mutta tätä ohjetta pitäisi tulkita mm. kohdan 24 määräyksillä. Määräyksiä kuitenkin tulkitaan ohjeilla. Lisäksi kohdan 24 määräyksen ilmaiseminen esimerkkiluettelona on ongelmallista. On hyvää ja kannatettavaa, että ohjeella pyritään helpottamaan yhtiöiden arviointia siitä, milloin tulosvaroituksen antamista voi viivyttää säännöllisen tiedonantovelvollisuuden raportteja laadittaessa. Ohje tällaisenaan kuitenkin nostaa esiin enemmän kysymyksiä, kuin antaa vastauksia. Vaatimus täyttää kohdan 5.4 edellytykset on ongelmallinen. Nykyisen tekstin mukaan tulosvaroituksen julkistamisen lykkäämiselle tulisi esim. olla "hyväksyttävä syy" eikä "hyväksyttävää syytä" koskeva esimerkkiluettelo sovellu tilanteisiin, joissa pohditaan tulosvaroituksen antamista. On myös epäselvää, käsittääkö viittaus kohtaan 5.4 esim. vaatimuksen ilmoittaa tulosvaroituksen lykkäämisestä Fivalle. Myös termien "yksittäiset tiedot" ja "harhaanjohtava" tulkinta voi olla hankalaa. Tämän asian osalta olisi syytä antaa konkreettista, eksplisiittistä ohjeistusta sen sijaan, että viitataan lukuun 5.4. AML:n 6:4.1 :n nojalla tulosvaroitus on annettava ilman aiheetonta viivytystä, jos kyseessä on näkymien olennainen muuttuminen verrattuna markkinoilla olevaan tietoon (yhtiön julkistama näkymä tai muun yhtiön julkistaman tiedon pohjalta tehtävä perusteltu arvio). Jos tieto näkymien olennaisesta muuttumisesta tulee yhtiön tietoon jo aiemmin, tulosvaroituksen antamista ei voi viivyttää osavuosikatsauksen julkistamiseen saakka. Finanssivalvonta katsoo, että karenssiaikaa tulosvaroituksen antamiselle ennen tulosjulkistusta ei ole mahdollista määritellä. Luvun 5.6 kohdan 48 ohje on tarkoitettu tilanteisiin, joissa liikkeeseenlaskija joutuu punnitsemaan tiedottamisen nopeutta vs. mahdollista harhaanjohtavuutta esimerkiksi osavuosikatsausta laatiessaan. Liikkeeseenlaskijalla voi tällaisessa tilanteessa olla AML:n 6:5 :n mukainen hyväksyttävä syy lykätä olennaisen tiedon julkistamista. HE 32/2012 vp s.118 perustelujen mukaan olennaisen tiedon julkistamista voidaan lykätä, jos se julkistettuna erillisenä muusta, samalla hetkellä keskeneräisestä informaatiosta, olisi sijoittajien kannalta harhaanjohtavaa. Yksittäisillä tiedoilla tarkoitetaan tässä tietoja, jotka julkistettuna erillään ilman valmisteilla olevan asiakokonaisuuden antamaa kokonaiskuvaa voisivat olla harhaanjohtavia. Päätöksen jatkuvan tiedonantovelvollisuuden nojalla

LYNK KKK KILA On hyvä, että Fiva pyrkii selventämään ohjeistuksellaan arviointia siitä, milloin tulosvaroituksen antamista voi viivyttää säännöllisen tiedonannon raportteja laadittaessa. Ohjeluonnoksessa oleva viittaus lukuun 5.4 on kuitenkin hyvin tulkinnanvarainen ja kysymyksiä herättävä ja se tulisi poistaa ohjeesta. Ehdotamme siis, että ohjeen viimeisestä virkkeestä poistetaan seuraava kohta jos luvussa 5.4 mainitut edellytykset täyttyvät. Suomalainen tulosvaroitussääntely on senkin vuoksi ongelmallista, että sääntelymme ja käytäntömme on ollut kansainvälistä käytäntöä tiukempaa. Matala tulosvaroituksen antamiskynnys hämmentää ulkomaisia sijoittajia. Tulosjulkistusta edeltäville päiville on tarpeen saada karenssi, jona aikana tulosvaroituksen antamista ei pääsääntöisesti edellytettäisi, kun tulos kuitenkin täydellisempänä julkistetaan lähipäivinä. On selvää, että säännöksen kohtuullisuutta on pohdittava kaikkien osapuolten kannalta, jotta kaikkien kriittisimmissä tapauksissa tulosvaroituksen antamista ei voisi viivyttää lähipäivien tulosjulkistukseen vedoten. Tulosvaroituksen tarvetta arvioitaessa on voitava ottaa huomioon se, kuinka lähellä seuraavan osavuosikatsauksen ajankohta on. Juuri ennen osavuosikatsausta ei pääsääntöisesti pitäisi vaatia tulosvaroitusta, ellei kyseessä ole poikkeuksellisen merkittävä seikka. Käytännössä viimeisen viikon ennen osavuosikatsauksen julkistamista pitäisi tulosvaroituksen antamisen olla poikkeuksellinen tilanne erityisestä syystä. KILA kiinnittää huomiota siihen, että luonnoksen 5.6 luvun (43) kohdassa Fiva ohjeistaa UAML:n 4:6.1 :ään tukeutuen tulosvaroituksen antamiseen, "-- jos on todennäköistä, että julkistetuista [tulevaisuuden] näkymistä poikettaisiin olennaisesti", ja toisaalta edeltävässä (41) kohdassa ylläpitämään sellaisia raportointijärjestelmiä, jotka tuottavat johdolle "- - ajantasaisesti tietoa - - taloudellisen tilan kehityksestä, jotta tarvetta tulosvaroituksen antamiseen voidaan perustellusti arvioida." Näiden perusteella lautakunta mieltää Fivan tarkoitukseksi, että listayhtiöllä olisi oltava jatkuva valmius tulosvaroituksen antamiseen. Kuitenkin edellä mainitun kohdan 48 sanamuoto antaa ymmärtää, että osavuosikatsausta tai muuta säännöllisen tiedonantovelvollisuuden raporttia laadittaessa velvoite tulosvaroituksen antamiseen korvautuisi velvoitteella julkistaa sellaiset ''yksittäiset tiedot", jotka poikkeavat olennaisesti aikaisemmin julkistetuista tulevaisuudennäkymistä. Tämän jaon perusta jää epäselväksi ja lautakunta pitää johdonmukaisempana, että velvoite tulosvaroituksen antamiseen ulotettaisiin myös tilanteeseen, jossa laaditaan säännöllisen osavuosikatsauksen raporttia. Toisaalla on myös syytä korostaa, että pääsääntöisesti lain mukainen tiedonantovelvollisuus toteutuu antamalla osavuosikatsaus tavanomaisessa järjestyksessä poikkeus pääsäännöstä on laadinnan yhteydessä julkistettava tulosvaroituksena julkistettava ennakkotieto. Tällöin edellytyksenä on tulospoikkeaman (tai muu vastaavan poikkeaman) olennaisuus. 10 (48) tapahtuvan olennaisen tiedon julkistamisen lykkäämisestä tekee aina liikkeeseenlaskija. Lykkääminen tapahtuu liikkeeseenlaskijan omalla vastuulla, ja liikkeeseenlaskijan on ilmoitettava päätöksestään pörssille ja Finanssivalvonnalle (AML:n 6:5 ). Luvun 5.6 kohdan 48 ohjetta on selvennetty, ja se on siirretty lopullisissa määräyksissä ja ohjeissa lukuun 5.4.2 kohtaan 24. Luvun 5.4 kohdan 24 määräyksen sanamuoto ja esimerkit perustuvat markkinoiden väärinkäyttödirektiivin (MAD) 6 artiklan 2 kohtaan sekä määritelmädirektiivin 3 artiklan 1 kohtaan (HE 32/2012 vp s.118). Ne koskevat tilanteita, joissa liikkeeseenlaskijalle on MAD:n nojalla syntynyt julkistamisvelvollisuus, mutta olennaisen tiedon julkistamista voidaan lykätä. Luvun 5.4 kohdassa 24 kuvattujen tilanteiden lisäksi voi olla myös muita tilanteita, joissa liikkeeseenlaskijalla voi olla hyväksyttävä syy lykätä olennaisen tiedon julkistamista. Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan AML:n 6:4.1 :n mukainen julkistamisvelvollisuus kohdistuu tehtyihin päätöksiin, jolloin valmisteilla olevia, päätöstä edellyttäviä asioita ei lähtökohtaisesti ole velvollisuutta julkistaa. Tällä perusteella keskeneräisten asioiden kohdalla ei ole kyse julkistamisen lykkäämisestä, vaan julkistamisen lykkääminen kohdistuu asioihin, joista julkistamisvelvollisuus on jo syntynyt AML:n 6:4.1 :n nojalla. Tätä lähtökohtaa ei muuteta luvun 5.4 kohdan 24 määräyksellä. Ei muutosta tältä osin luvun 5.4 kohdan 24 määräykseen (lopulliset määräykset ja ohjeet

Pörssi TELA SSA OSKL KHT IR AAL 11 (48) Pörssi katsoo, että tulosvaroituksen antamisen tarpeellisuutta koskevien ohjeiden selkeyttä tulee arvioida kokonaisuutena huomioiden kohdan 48 lisäksi myös muut luvun 5.6 tulosvaroitusta koskevat ohjeet. Pörssin muihin kuin luvun 5.6 kohtaan 48 antamat lausunnot on käsitelty ko. kohdassa myöhemmin tässä lausuntopalautteessa. Kohta on sinänsä hyvä, mutta olennaisen poikkeaman lisäksi kriteerinä voisi olla se seikka, muuttaako tieto sijoittajan perusteltua näkemystä yhtiön tilanteesta ja tulevaisuudennäkymistä. Olennainen elementti tiedon julkistamisvelvollisuudessa on sijoittajien sijoittajansuoja, jolloin tämä voitaisiin ottaa myös ohjeessa huomioon. On riittävän selkeä luvun 5.4 edellytykset huomioiden. Ohje on riittävän selkeä, koska luvun 5.4 tulosvaroituksen lykkäämisen edellytykset on esitetty riittävän seikkaperäisesti. Seuraavia asioita tulisi selventää: Mitä tarkoitetaan yksittäisillä tiedoilla? Tulisiko kuitenkin arvioida kokonaisuuden vaikutusta? Kohdassa sanotaan tietoja, jotka poikkeavat olennaisesti tulevaisuudennäkymistä. Tulisiko olla tietoja, jotka vaikuttavat olennaisesti tulevaisuudennäkymiin? Selkeyden vuoksi olisi hyvä muuttaa kohta Mikäli säännöllisen tiedonantovelvollisuuden raporttia laadittaessa muotoon Mikäli osavuosikatsausta tai tilinpäätöstiedotetta laadittaessa. Kohdassa 24 on epäselvä viittaus julkistamisen lykkäämiseen: "liikkeeseenlaskijan johtoelimen tekemät päätökset tai sopimukset, joiden voimaantulo edellyttää liikkeeseenlaskijan muun toimielimen hyväksyntää." Jos liikkeeseenlaskijan muu toimielin ei ole vielä hyväksynyt sitä, niin onko lopullista päätöstä vielä edes tehty? Määräys kaipaa vähintään selventävää esimerkkiä, mitä tällä tarkoitetaan. Kohdan 24 toisessa bullet-pointissa on käytetty määritelmiä "johtoelin" ja "muu toimielin". Yrityksen organisaatioon kuuluvista toimielimistä puhuttaessa olisi syytä käyttää vakiintuneempia ja erottelukykyisempiä määritelmiä. "Hyväksyttävää syytä" koskeva esimerkkiluettelo ei sovellu tilanteisiin, joissa pohditaan tulosvaroituksen antamista. Kohdan 24 toinen osa koskee liikkeeseenlaskijan johtoelimen tekemiä päätöksiä ja sopimuksia, joiden voimaantulo edellyttää liikkeeseenlaskijan muun toimielimen hyväksyntää. Määräys jättää huomioimatta ja on siten ristiriidassa luvun 5.3 kohdan (16) kanssa, jossa todetaan muun muassa seuraavaa: Tiedotettava asia voi myös edellyttää liikkeeseenlaskijan hallituksen käsittelyä. Jos asian saattaminen hallituksen käsiteltäväksi ei lähtökohtaisesti riko tiedottamisen viipymättömyyden vaatimusta, ei johdonmukaisuuden vuoksi voi olla tarpeen arvioida luku 5.4 kohta 23). Säännöllisen tiedonantovelvollisuuden raportti on määritelty luvun 1.2 kohdassa 9. Ei muutosta tältä osin luvun 5.6 kohdan 48 ohjeeseen (lopulliset määräykset ja ohjeet luku 5.4.2 kohta 24). Luvun 5.3 kohdan 16 esimerkki, johon lausunnonantaja viittaa, liittyy aiheelliseen viivytykseen valmisteltaessa liikkeeseenlaskijan tietoon tulleen seikan julkistamista (esimerkiksi yhtiön tietoon on tullut, että sen tulosnäkymät ovat heikentyneet olennaisesti, ja hallitus pitää puhelinkokouksen, jossa se päättää tulosvaroituksen antamisesta).

erillisenä kysymyksenä esimerkiksi sitä, onko sopimuksen niin sanottu hallitusehto (sopimuksen voimaantulon edellytyksenä oleva hallituksen hyväksyntä) hyväksyttävä syy tiedon julkistamisen lykkäämiselle. Jos kuitenkin kyse on esimerkiksi hallituksen päätöksestä, joka edellyttää lisäksi yhtiökokouksen päätöstä samassa asiassa, tulee tällaista tilannetta Asianajajaliiton käsityksen mukaan arvioida kohdan 24 toisessa osassa esitetyllä tavalla. Edellä esitetyt tilanteiden eroavaisuudet tulisi huomioida kohdan sanamuodossa. 12 (48) Luvun 5.4.2 kohdassa 24 on kyse liikkeeseenlaskijan tekemästä päätöksestä, joka tulisi julkistaa ilman aiheetonta viivytystä, mutta liikkeeseenlaskijalla voi olla hyväksyttävä syy lykätä tiedon julkistamista kuvatussa tilanteessa. Ks. myös myöhemmin tässä palauteyhteenvedossa Finanssivalvonnan kommentti luvun 5.3 kohtiin 15 ja 16.

13 (48) Kysymys 4: Ovatko lukujen 7.5 ja 9.2.3 ohjeet toimintakertomuksessa ja osavuosikatsauksen Finanssivalvonnan kommentti selostusosassa esitettävästä selostuksesta taloudellisen aseman ja tuloksen kehittymisestä riittävän selkeitä? Pyydämme perustelemaan vastauksenne. Jos olette eri mieltä, pyydämme esittämään, millä tavalla ohjeita tulisi selkeyttää. KHT Uudet ohjeet ovat hyviä ja selventäviä. Finanssivalvonnan ohjeita pidettiin lausunnoissa SSA Ovat riittävän selkeät. pääsääntöisesti hyvinä ja selkeinä. Finanssivalvonnan OSKL Ovat riittävän selkeitä. Erityisen keskeinen on ohjeistus analysoida tunnusluvuissa tapahtuneisiin muutoksiin johtaneita syitä pelkkien tunnuslukujen ilmoittamisen sijasta. kommentit yksittäisiin ohjeisiin annettuihin vas- tauksiin on esitetty jäljempänä tässä palauteyhteenvedossa TELA Ohjeet 43-44 ovat sijoittajan kannalta tarkoituksenmukaisia, koska yrityksen arvostamisen ja tulevaisuuden arvioinnin kannalta on olennaista saada mahdollisimman paljon tietoa isojen investointien etenemisestä sekä eri tekijöiden vaikutuksesta tilikauden tulokseen. Samoin kohdan 46 ohje käyttöpääoman ja vaihto-omaisuuden muutosten tiedottamisesta on hyvä. lukukohtaisessa yhteenvedossa. Pörssi Pörssi pitää täsmennettyjä ohjeita selkeinä ja täsmennyksiä tarpeellisina. Voimassaolevassa lainsäädännössä ei enää edellytetä tulevaisuudennäkymiä koskevan ennusteen julkistamista osavuosikatsauksen yhteydessä ja tämä on huomioitu myös luvun 9.2.3 osavuosikatsauksen selostusosan sisältöä koskevassa ohjeistuksessa. Pörssin kommentit luvun 9.2.3 kohdan 27 ohjeeseen on esitetty myöhemmin tässä palauteyhteenvedossa. :n kommentit luvun 7.5 kohdan 49 ja luvun 9.2.3 kohdan 23 ohjeisiin on esitetty myöhemmin tässä palauteyhteenvedossa. FK Ohjeet riittävän selkeitä paitsi luvun 7.5 kohdan 44 ohjeessa ja luvun 9.2.3 kohdan 21 ohjeessa. IR KILA FK:n kommentit em. ohjeisiin on esitetty myöhemmin tässä palauteyhteenvedossa. Ohjeet ovat riittävän selkeitä, mutta ehkä laadittu jossakin määrin suuren teollisen tuotantoyrityksen näkökulmasta. Merkittävä osa listatuista yrityksistä toimii kuitenkin eri palvelualoilla. Eri toimialojen liiketoiminta voi poiketa toisistaan merkittävästi, joten ohjeen olisi hyvä pysyä riittävän yleisluonteisena. IR-yhdistyksen kommentit luvun 9.2.3 kohdan 19 ohjeeseen on esitetty myöhemmin tässä palauteyhteenvedossa. Luvun 7.5 (Arvio taloudellisesta asemasta ja tuloksesta) osalta KILA kiinnittää Fivan huomion listayhtiöiden tulostietojen julkistamisessa käyttämiin kannattavuutta kuvaaviin tuloskäsitteisiin. Lautakunnan käsityksen mukaan Fivan tulisi harkita asiasta ohjeistamis- Ohjeissa on pyritty yleisluonteisuuteen, ja tarkoitus on, että liikkeeseenlaskijat soveltavat ohjeita omista lähtökohdistaan sekä liiketoimintansa ja toimialansa asettamissa raameissa. Ei muutoksia tältä osin luvun 7.5 ohjeisiin. Finanssivalvonta katsoo, että asiaa on ohjeistettu riittävästi luvuissa 7.5, 8.3 ja 9.2.3. Näissä luvuissa esitetyt periaatteet korostavat sitä, että tuloskehityk-

ta, jotta nykyiset vaihtelevat menettelytavat ja markkinakäytänteet saataisiin yhdenmukaisemmiksi. Jotta käytettävällä tilinpäätösnormistolla olisi käytännön merkitystä oikean ja riittävän kuvan antamisessa, tulisi lähtökohtana olla, että myös tulosjulkistukset perustuisivat tilinpäätöksen osoittamiin tuloskäsitteisiin. KILA kommentit luvun 7.5 kohdan 49 ohjeeseen on esitetty myöhemmin tässä palauteyhteenvedossa. Lautakunnalla ei ollut muita huomautuksia luvuista 7.5 ja 9.2.3. 14 (48) sen ja taloudellisen aseman kuvauksessa tulee olla johdonmukainen ja että laskentaperiaatteita tulisi selventää niin, että sijoittaja pystyy seuraamaan yhtiön kehitystä luotettavalla tavalla. Finanssivalvonta viittaa myös IFRS-tunnuslukuja ja johdettuja tunnuslukuja koskeviin ohjeisiin (erityisesti luku 8.3 kohta 20), joiden mukaan tunnusluvun laskentakaavan lisäksi esitetään tunnusluvun osatekijöiden johtaminen IFRS-tilinpäätöksen eristä esimerkiksi täsmäytyslaskelman avulla, jos tunnusluvun osatekijä ei ole laskentakaavan avulla johdettavissa IFRStilinpäätöksen eristä. Ei muutoksia tältä osin luvun 7.5 ohjeisiin.

15 (48) Kysymys 5: Finanssivalvonta ohjeistaa kertaluonteisilla erillä oikaistun tunnusluvun esittämistä Finanssivalvonnan kommentti luvussa 8.3 (kohta 25). Miten arvioitte ohjeen toimivuutta käytännössä? Pyy- dämme perustelemaan vastauksenne. IR Ohje on hyvä. Toimivuutta käytännössä on vaikea arvioida. Lausunnonantajat kannattivat luvun 8.3 kohdan 25 KHT On hyvä painottaa asiaa. ohjeeseen tehtyä lisäystä. TELA Ohjeistus kertaluonteisilla erillä oikaistusta tunnusluvusta on toimiva. On kuitenkin sijoittajan tiedonsaannin kannalta erityisen oleellista, että mikäli tiedonantovelvollinen esittää kertaluonteisilla erillä oikaistun tunnusluvun, esittää se myös oikaisemattoman tunnusluvun. Muussa tapauksessa yhtiön arviointi ja näkemyksen muodostaminen voi muokkautua liiaksi kertaerän johdosta. Näin on etenkin vähittäissijoittajien kohdalla, joilla ei ole samoja resursseja luoda itsenäistä analyysia kuin ammattisijoittajilla. Ei muutoksia ohjeisiin. SSA Ohje on käytännössä toimiva. OSKL Ohje on erittäin tärkeä, koska tämä auttaa sijoittajaa arvioimaan tehdyn oikaisun suuruutta ja vaikutusta. FK Ohje on toimiva käytännössä. KILA Ei huomauttamista. Pörssi Pörssin käsityksen mukaan ohje vastaa pitkälti nykyistä käytäntöä.

Kysymys 6: IR TELA OSKL FK KILA 16 (48) Onko luvun 9.2.3. (kohta 25) ohje tulevaisuudennäkymien esittämisestä osavuosikatsauksissa riittävän selkeä? Pyydämme perustelemaan vastauksenne. Jos Finanssivalvonnan kommentti olette eri mieltä, pyydämme esittämään, millä tavalla ohjetta tulisi selkeyttää. On selkeä. Käytännön muuttamisen perustelujen tiedottamisen vaatimus on kuitenkin ylisääntelyä. Todennäköisesti julkaistavat perustelut olisivat melko yleisluonteisia, jolloin vaatimuksen/ohjeen merkitys jäänee vähäiseksi. Koska tulevaisuudennäkymän esittäminen voi substanssiltaan vaihdella merkittävästi riippuen yhtiön toimialasta, on ohjeistus tarkoituksenmukainen. Ohje on hyvä ja selkeä. On tärkeää, että valittuja käytäntöjä noudatetaan johdonmukaisesti tilikaudesta toiseen, jotta markkinaosapuolien on helpompi tehdä perusteltuja ja johdonmukaisia arvioita yhtiöiden kehityksestä. Mahdollisten muutosten perustelu lisää tiedottamispolitiikan läpinäkyvyyttä ja vähentää erilaisia spekulointeja muutokseen johtaneista syistä. Ohje on riittävän selkeä. On ongelmallista vaatia, että yhtiön tulee perustella asia, mikäli se muuttaa tulevaisuudennäkymien esittämistä koskevaa käytäntöään. Koska laki antaa vaihtoehdot, niiden käytön tulisi olla vapaata ilman mitään erityisperusteluja. Eri asia on, että yhtiön on hyvä nimenomaisesti tuoda esiin (ilman perusteluja), mikäli se aikoo muuttaa käytäntöään. Jos toimii lain mukaisesti, miksi sitä tulisi erikseen perustella Fivan ohjeiden mukaan? Kohdan 25 viimeinen lause "Jos käytäntöä muutetaan, tulisi muutos perustella" tulisi poistaa. KILA pitää luonnoksen johdonmukaisuusvaatimusta tarkoituksenmukaisena. Lautakunta kuitenkin esittää, että mahdollisen muutoksen perusteluvaatimuksesta luovuttaisiin, koska se on omiaan nostamaan kynnystä sille, että listayhtiö ylipäänsä ryhtyy julkistamaan tulevaisuudennäkymiä katsauksissaan. Sen sijaan lautakunta ehdottaa tähän kirjattavaksi Fivan Markkinat-tiedotteessa 4/2012 (s. 2) annetun ohjeen, jonka mukaan "[j]os käytäntöä muutetaan, olisi hyvä etukäteen kertoa esimerkiksi seuraavan vuoden tapahtumakalenterin (säännölliset tulosjulkistukset ja yhtiökokous) julkistuksen yhteydessä, miten näkymät jatkossa annetaan." Tällainen etukäteinen tiedonanto julkistuskäytännön muutoksista edistäisi listayhtiöiden toimien ennakoitavuutta sijoittajille ilman mainittavaa hallinnollista lisärasitetta. Lausunnonantajat pitivät luvun 9.2.3 kohdan 25 ohjetta tulevaisuudennäkymien esittämisestä osavuosikatsauksissa pääsääntöisesti hyvänä ja riittävän selkeänä lukuun ottamatta suositusta perustella tulevaisuudennäkymien esittämistavan muutos. Luvun 9.2.3 kohdan 25 ohjetta on muutettu saatujen lausuntojen perusteella siten, että siitä on poistettu suositus perustella näkymien antamiskäytännön muutos ja siihen on lisätty suositus, että liikkeeseenlaskija julkistaisi tiedon käytännön muuttumisesta etukäteen (lopulliset määräykset ja ohjeet luku 9.2.3 kohta 21).

Pörssi LYNK 17 (48) Pörssi pitää lainsäädännön muutosten johdosta tarkoituksenmukaisena antaa ohjeita tulevaisuudennäkymien esittämisestä osavuosikatsauksissa, mikäli yhtiö päättää tulevaisuudennäkymiä esittää. Kohdan 25 mukaan muutos valitussa käytännössä tulee kuitenkin perustella. Koska tulevaisuudennäkymien esittämistä osavuosikatsauksessa ei enää edellytetä lainsäädännössä, tulisi käytäntöä voida muuttaa ilman erityisiä perusteita. Tulevaisuudennäkymien julkistamisen osalta Pörssi viittaa lisäksi kysymyksen 4 alla esitettyyn. On ongelmallista vaatia, että yhtiön tulee perustella asia, mikäli se muuttaa tulevaisuudennäkymien esittämistä koskevaa käytäntöään. Koska laki antaa vaihtoehdot, niiden käyttö tulisi olla vapaata ilman mitään erityisperusteluja. Eri asia on, että yhtiön on hyvä nimenomaisesti tuoda esiin (ilman perusteluja), mikäli se aikoo muuttaa käytäntöään. Jos toimii lain mukaisesti, miksi sitä tulisi erikseen perustella Fivan ohjeiden mukaan? Ehdotammekin, että kohdan 25 viimeinen lause Jos käytäntöä muutetaan, tulisi muutos perustella poistetaan.

Kysymys 7: OSKL KILA Pörssi IR KHT FK 18 (48) Finanssivalvonta on antanut määräyksiä ja täsmentänyt aikaisempia ohjeitaan julkistettavien tietojen jakelusta, tiedotevarastoon toimittamisesta ja säänneltyjen Finanssivalvonnan kommentti tietojen saatavilla pidosta liikkeeseenlaskijan internetsivuilla. Ohjaavatko luvut 11.2.1 ja 11.3 mielestänne riittävästi liikkeeseenlaskijaa noudatettavasta menettelystä? Pyydämme perustelemaan vastauksenne. Lisäksi, jos vastauksenne on kielteinen, pyydämme kertomaan, miltä osin määräyksiä ja ohjeita tulisi tarkentaa. Määräykset ja ohjeet ovat selkeät. Kunhan yhtiöiden tiedottamiseen ja tiedotteiden jakeluun liittyvät käytännöt on muokattu ohjeistusta vastaavaksi, toteutuu määräysten ja ohjä ohjeita osin riittävästi ohjaavina, mutta esittivät Lausunnonantajat pitivät määräyksiä ja täsmennettyjeiden noudattaminen rutiininomaisesti tilikaudesta toiseen. kriittisiä näkökantoja yksittäisiin määräyksiin ja ohjeisiin. Finanssivalvonnan kommentit yksittäisiin mää- Ei huomauttamista. Täydennetyt ja täsmennetyt luvut 11.2.1 ja 11.3 ohjaavat riittävästi liikkeeseenlaskijaa räyksiin ja ohjeisiin annettuihin vastauksiin on esitetty jäljempänä tässä palauteyhteenvedossa lukukoh- noudatettavasta menettelystä. Ohjaavat riittävästi. taisessa yhteenvedossa. IR-yhdistyksen kommentit luvun 11.3.2 kohdan 39 määräykseen on esitetty myöhemmin tässä palauteyhteenvedossa. KHT-yhdistyksen kommentit luvun 11.2.1 kohdan 16 ohjeeseen on esitetty myöhemmin tässä palauteyhteenvedossa. FK:n kommentit luvun 11.2.1 kohdan 10 määräykseen ja kohtien 14 ja 16 ohjeisiin sekä luvun 11.3.2 kohdan 39 määräykseen on esitetty myöhemmin tässä palauteyhteenvedossa. :n kommentit luvun 11.2.1 kohtien 8 ja 10 määräyksiin ja kohtien 13 ja 14 ohjeisiin on esitetty myöhemmin tässä palauteyhteenvedossa.

Kysymys 8: IR KHT OSKL FK Pörssi 19 (48) Finanssivalvonta katsoo, että tiedottamisen tasapuolisuuden ja samanaikaisuuden Finanssivalvonnan kommentti vaatimukset edellyttävät, että myös tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen eri kieliversiot julkistetaan yhtä aikaa (luku 11.2.3, kohta 30). Oletteko samaa mieltä? Jos olette eri mieltä, pyydämme perustelemaan vastauksenne. Luvun 11.2.3 kohdan 30 mukainen toiminta on yleisin toimintatapa. Kieliversioiden julkistaminen eri aikaan voi aiheuttaa kysymyksiä sijoittajilta, joten useimmat yhtiöt julkistavat kieliversiot samaan aikaan. Ohjeen status on kuitenkin epäselvä. Vaikka kyseessä on otsikoinnin perusteella ohje eikä määräys, sanamuoto luo kuvan, että toimimalla eri tavalla yhtiö ei täytä tiedottamisen tasapuolisuuden ja samanaikaisuuden vaatimusta. Eli rikkooko yhtiö tällöin Fivan mielestä AML:n 1 luvun 4 :ä? Mikäli Fiva tosiaan tulkitsee, että kieliversioiden samanaikainen julkistaminen on edellytys lainmukaiselle toiminnalle, olisi selkeämpää nimetä ohje määräykseksi. Varsinaiset tulostiedot ja useimmiten myös toimintakertomus julkaistaan useimmiten erillisenä tilinpäätöstiedotteena jo aikaisemmin kuin vuosikertomuksen yhteydessä julkaistava koko tilinpäätös, joten vuosikertomuksen / koko tilinpäätöksen uutisarvo sijoittajille on tosiasiassa melko pieni. Vuosikertomuksen kieliversiot julkaistaan joka tapauksessa useimmiten saman aikaan, mutta sen erillinen vaatiminen ei ole tarpeellista. On myös mahdollista, että yhtiö julkaisee vuosikertomuksen markkinointitarkoituksessa useammalla kielellä kuin normaalin pörssitiedottamisensa. Ei ole perusteltua vaatia, että kaikki ylimääräiset kieliversiot julkaistaisiin samaan aikaan kuin "varsinaisen tiedottamisen" kielet. Tämä olisi hyvä mainita ohjeen yhteydessä. Samaa mieltä. Erityisesti, kun kyse on säännölliseen tiedonantovelvollisuuteen liittyvistä tilinpäätöksen ja toimintakertomusten kieliversioista, ohje eri kieliversioiden samanaikaisesta julkistamisesta on perusteltu. Tiedottamisajankohta näiden raporttien osalta on tiedossa hyvissä ajoissa etukäteen, jolloin eri kieliversioiden laatimisen ei pitäisi tuottaa ongelmia. Samaa mieltä. Fivan ohjeessa samanaikaisuuden vaatimuksesta ei ole ongelmaa. Pörssi katsoo, että tavoitteena tulee olla eri kieliversioiden julkistaminen yhtä aikaa. Tiedonantovelvollisuuden kannalta keskeisintä kuitenkin on, että liikkeeseenlaskijan säännöllisen tiedonantovelvollisuuden kielellä (pääasiassa suomi tai ruotsi) laadittu versio julkistetaan AML:n mukaisesti. Pörssi katsoo, että liikkeeseenlaskijan kannalta ei voida pitää kohtuullisena, että suhteellisen lyhyttä eriaikaisuutta kieliversioiden julkistamisessa muodostaisi tiedottamisrikkomuksen erityisesti huomioiden tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laajuus. Tämä korostuu, mikäli kieliversioita on esimerkiksi kolme ja näistä kaksi (esimerkiksi suomi ja englanti) on julkistettu samanaikaisesti ja kolmas (esimerkiksi ruotsi) julkistetaan joidenkin minuuttien kuluttua. Lausunnonantajat yhtä lukuun ottamatta pitivät kannatettavana Finanssivalvonnan tulkintaa siitä, että tasapuolisuuden ja samanaikaisuuden vaatimukset edellyttävät säänneltyjen tietojen kaikkien kieliversioiden julkistamista samanaikaisesti. Liikkeeseenlaskija määrittää itse, millä kieliversioilla se julkistaa säännellyt tiedot. Nämä kieliversiot julkistetaan yhtä aikaa. Myös toimintakertomukseen ja tilinpäätökseen voi sisältyä sellaisia arvopaperin arvoon omiaan olennaisesti vaikuttavia tietoja, jotka tulee julkistaa täydellisinä ja muokkaamattomina. Näin on esimerkiksi tilanteessa, jossa liikkeeseenlaskija julkistaa arvion todennäköisestä tulevasta kehityksestään kirjanpitolain mukaisesti toimintakertomuksessa eikä vielä tilinpäätöstiedotteessa. Finanssivalvonnan tulkinnan mukaan tasapuolisuuden ja samanaikaisuuden vaatimukset edellyttävät tästä syystä tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen kaikkien kieliversioiden julkistamista yhtä aikaa. Jos liikkeeseenlaskija sidosryhmäviestintäänsä varten julkaisee säänneltyjä tietoja muina kieliversioina, nämä tiedot voidaan esittää liikkeeseenlaskijan internetsivuilla, mutta niitä ei julkisteta arvopaperimarkkinalain tarkoittamalla tavalla pörssitiedotteella. Ei muutoksia ohjeisiin.

KILA 20 (48) KILA kiinnittää huomiota siihen, että Fiva kuvaa toisaalla Markkinat-tiedotteessaan 4/2012 (sivu 2) tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen nykyistä julkistamiskäytäntöä seuraavasti: ''Voimassa olevan käytännön mukaan tilinpäätös ja toimintakertomus julkistetaan siten, että pörssitiedotteella kerrotaan tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen julkistamisesta ja mistä ne ovat sijoittajien saatavissa. Käytäntö on perustunut siihen, että tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen ei ole katsottu sisältävän uutta olennaista tietoa; tilinpäätökseen sisältyvät olennaiset tiedot on jo julkistettu tilinpäätöstiedotteella." Tätä vastaavasti lautakunta katsoo, ettei sijoittajilla ole todellista intressiä saada eri kieliversioita käyttöönsä samanaikaisesti: Olennaiset tiedot tilinpäätöksestä ja toimintakertomuksesta on julkistettu aikaisemmin tilinpäätöstiedotteella, minkä myötä näiden tietojen mahdollinen vaikutus asianomaisen yhtiön listattujen arvopaperien pörssiarvoihin on myös jo realisoitunut. Koska kyse ei ole enää sellaisista tiedoista, jotka vielä voisivat olla omiaan vaikuttamaan olennaisesti arvopaperien arvoon, on myös rauennut tarve eri kieliversioiden samanaikaisuudelle. Toisin sanoen tietynkielisen tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen avulla kukaan ei voi saada toisenkielisiin sijoittajiin nähden sellaista etua, joka vaarantaisi markkinoiden tasapuolisuuden. Vaatimus kieliversioiden samanaikaisuudesta olisi myös omiaan tarpeettomasti lykkäämään tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen julkistamista ja niin ikään vähentämään listayhtiöiden valmiutta useammankielisten versioiden laatimiseen. Edellä esitetyillä perusteilla lautakunta ehdottaa tarkasteltavana olevan 30 kohdan poistamista luvusta 11.2.3 tai kohdan sanamuodon muotoilemista uudelleen vähemmän pakottavalla tavalla, esimerkiksi suosituksenomaiseksi toteamukseksi, että tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen muut mahdolliset kieliversiot on pyrittävä julkistamaan ilman aiheetonta viivytystä.