ARVOPAPERIMARKKINOIDEN TOIMINTAA KOSKEVAT FINANSSIVALVONNAN MÄÄRÄYKSET JA OHJEET

Transkriptio

1 1 (9) Finanssivalvonta Lausuntopyyntö 15/ ARVOPAPERIMARKKINOIDEN TOIMINTAA KOSKEVAT FINANSSIVALVONNAN MÄÄRÄYKSET JA OHJEET Finanssivalvonta on pyytänyt lausuntoa otsikossa mainitusta asiasta. Lausuntonaan KHT-yhdistys esittää seuraavan. KHT-yhdistys keskittyy kommentoimaan arvopaperien tarjoamista ja listalleottoa sekä liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuutta koskevia määräyksiä ja ohjeita. Yleisenä kommenttina kaikkiin määräyksiin ja ohjeisiin toteamme, että luettavuuden ja selkeyden parantamiseksi olisi hyvä panna määräyksiin ja ohjeisiin suora lainaus laista tai hallituksen esityksestä, eikä pelkkää pykäläviittausta. Arvopaperien tarjoaminen ja listalleotto Kohta 1.2 Määritelmät Alakohta (3): Lauseeseen voisi täsmennyksenä lisätä sanan komission ennen sanaa esitedirektiiviä johdonmukaisuuden vuoksi, kuten esim. kohdassa (6) Alakohta (4): Sanaa notifioitu voisi harkita selkeytettävän suomenkielisellä vastineella (esim. annettu tiedoksi (notifioitu)), vaikka se esiintyy erimuotoisena muuallakin määräys- ja ohjekokoelmassa, ja jo aiemmissakin standardeissa. Alakohta (10) Monenkeskinen kaupankäyntijärjestelmä asian ymmärtämistä voisi helpottaa, jos kohdassa todettaisiin, että esim. First North Finland on tällainen Alakohtaan (12) voisi olla hyvä täsmentää, että taseen loppusumma ja vuosiliikevaihto lasketaan niiden tilinpäätösstandardien mukaisesti, joita yhtiö soveltaa tilinpäätöksessään/konsernitilinpäätöksessään. Kohta 5.3 Sijoituspalvelun tarjoajan vastuu tiedonantovelvollisuudesta Alakohta (44): pääjärjestäjä vs. muu järjestäjä olisi hyvä täsmentää, mitä pääjärjestäjällä ja muulla järjestäjällä tarkoitetaan.

2 2 (9) Kohta Yksi- tai kolmiosainen esite Alakohta (12): kohdassa todetaan, että voidaan voimassaolevaa rekisteröintiasiakirjaa käyttää, kun arvopapereita myöhemmin tarjotaan tai haetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellylle markkinalle. Kohdassa ei kuitenkaan maininta aikarajaa, jonka puitteissa näin voidaan toimia. Kohtaa voisi täsmentää tältä osin. Kohta Keskeiset taloudelliset tiedot Alakohta (70): kohdassa todetaan: tiedot tulis esittää esitetään johdonmukaisesti onko tarkoitus sanoa tulisi esittää vai esitetään? Kohta Toiminnallinen ja taloudellinen asema Alakohta (75): Kohdassa todetaan: Esitteen ymmärrettävyyden ja helpon analysoitavuuden edistämiseksi kuvaus tulisi esittää yhtenä kokonaisuutena eikä esimerkiksi viittaamalla vain liikkeeseenlaskijan toimintakertomuksiin ja osavuosikatsauksiin. Kuvauksen sisältämiä tietoja voi sisältyä toimintakertomuksen lisäksi myös tilinpäätökseen, joten tässä olisi hyvä viitata myös tilinpäätökseen. Alakohta (76) Vertailukelpoisuus: tulisiko termin mittareita sijaan käyttää tunnuslukuja? Alakohta (77): Kuvauksessa tulisi esittää esitetään. Onko tarkoitus sanoa tulisi esittää vai esitetään? Kohta Tulosennusteet ja -arviot Kohta ei sisällä ohjeistuksia liittyen annetun Komission asetuksen N:o 862/2012 lisäyksiä/muutoksia esitteisiin sisällytettyihin edellisen tilikauden tilintarkastamattomiin tietoihin liittyen. Onko Finanssivalvonnalla erityisiä ohjeita näihin muutoksiin liittyen? Kohta Historialliset taloudelliset tiedot Alakohta (84): kohdassa todetaan, että kevennettyjen esitevaatimusten mukaisissa esitteissä esitetään lausunto siitä, että tilintarkastetut historialliset taloudelliset tiedot on laadittu tilinpäätösstandardien mukaisesti. Ohjeessa voisi täsmentää sitä, että lausunto edellytetään liikkeeseenlaskijalta. Alakohdan (84) toiseksi viimeisellä rivillä todetaan tiedot on laadittu tilinpäätösstandardien mukaisesti. Toisaalta kohdassa (90) mainitaan kansallisten tilinpäätösstandardien, kohdassa (92) mainitaan käytettyjen tilinpäätösstandardien ja kohdassa (93) mainitaan sovellettujen tilinpäätösstandardien. Tulisiko näitä täsmentää selväkielisemmäksi, jotta lukija ymmärtää mistä tilinpäätösstandardeista on kysymys, kansallisista, käytetyistä vai sovelletuista?

3 3 (9) Alakohta (86): kohdassa todetaan, että Tiedot joko esitetään vertailevan taulukon muodossa tai. Termi vertaileva taulukko ei ole tässä yhteydessä selkeä termi, sillä ymmärryksemme mukaan kohdassa tarkoitetaan sitä, että esitteessä voidaan esittää kaikkien esitettäväksi vaadittujen kausien konsernitilinpäätöstiedot (kaikki konsernitilinpäätökset liitetietoineen) koottuna yhteen kokonaisuuteen. Vrt. kohdassa (88) tarkoitettu vertaileva taulukko, joka sisältää vain päälaskelmat ja nekin voidaan esittää lyhennettynä. Alakohta (87): Kohdassa todetaan: Silloin, kun historialliset taloudelliset tiedot esitetään vertailevan taulukon muodossa, esitteeseen sisällytetään tilintarkastuskertomus siitä, antavatko historialliset taloudelliset tiedot rekisteröintiasiakirjaa varten oikean ja riittävän kuvan liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta. Koska nyt sekä alakohdassa (86) että (88) puhutaan vertailevasta taulukosta, voi ohjeesta saada sen kuvan, että kaikista vertailevista taulukoista vaaditaan tilintarkastajan lausunto. Ymmärryksemme mukaan tilintarkastuskertomus vaaditaan vain alakohdassa (86) tarkoitetuista historiallisista taloudellisista tiedoista. Kohtaa tulisi täsmentää. Alakohta (87): Kohdassa todetaan: Silloin, kun historialliset taloudelliset tiedot esitetään vertailevan taulukon muodossa, esitteeseen sisällytetään tilintarkastuskertomus siitä, antavatko historialliset taloudelliset tiedot rekisteröintiasiakirjaa varten oikean ja riittävän kuvan liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta. Mielestämme olisi hyvä yhdenmukaistaa terminologiaa tilintarkastuslain mukaiseksi. Tilintarkastuslain 15.2 :n mukaan tilintarkastuskertomuksessa on oltava lausunto siitä antavatko tilinpäätös ja toimintakertomus noudatetun tilinpäätössäännöstön mukaan oikeat ja riittävät tiedot yhteisön tai säätiön toiminnan tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Myös komission esiteasetuksessa puhutaan tässä kohdin lausunnosta eikä tilintarkastuskertomuksesta. Alakohta (92): Lauseessa on tekninen virhe toisella rivillä kohdassa oikaista, tilinpäätösten esittämisessä Tulisi soveltaa. Kohta Pro forma -tiedot ja muut muokatut taloudelliset tiedot Alakohdat (97) ja (106): Alakohdassa (97) käytetään sanaa indikaattori ja alakohdassa (106) käytetään sanaa tunnusluku. Jos näillä tarkoitetaan samaa asiaa, olisi hyvä yhdenmukaistaa terminologiaa ja käyttää tunnusluku -sanaa molemmissa kohdissa. Alakohta (100): kohdassa olisi hyvä täsmentää, että se koskee vain kansallisia esitteitä. 9.2 Listautumista edeltä selvitystyö Finanssivalvonnan ( Fiva ) arvopaperien tarjoamiseen ja listalleottoon liittyvien määräysten ja ohjeiden liitteenä 1 on listautumista edeltävää selvitystyötä koskeva ohjeistus. Liitteenä oleva ohjeistus on vuodelta Tämän ohjeistuksen antamisen jälkeen on tapahtunut paljon muutoksia sekä Suomen että Eurooppa-tason lainsäädännössä, pörssiyhtiöiden hallinnointikoodi on muuttunut ja IFRS-standardien

4 4 (9) käyttöönotto on tullut pakollisiksi listatuille yhtiöille. Näin ollen näkisimme, että listautumista edeltävän selvitystyön laajuus ja siihen liittyvä ohjeistus tulisi arvioida uudelleen. Seuraavassa esitämme ehdotuksiamme siitä, miten listautumista edeltävää selvitystyötä koskevaa ohjeistusta voitaisiin muuttaa. 1. Ohjeistuksen rakenne jako kahteen osaan: Ohjeistus olisi mielestämme selkeämpi, jos se jaettaisiin osiin seuraavasti: Esitteessä annettavien tietojen oikeellisuus Laadullisten listautumisedellytysten kartoitus 2. Esitteessä yhtiöstä annettavien tietojen oikeellisuus 2.1. Pyydetään Fivalta ohjeistusta siitä, missä laajuudessa listautumista edeltävä selvitystyö esitteestä annettavista tiedoista on tehtävä. Ehdotamme, että vähintään seuraavat analyysit olisi hyvä suorittaa dokumentoidusti: Yhtiön tuloskehitysten analysointi listautumista edeltävän kolmen vuoden ajalta esitteessä esitettävän taloudellisen tiedon tueksi. Analyysi kertaluonteisista eristä, jotka vaikuttavat yhtiön listautumista edeltävien kolmen vuoden tuloskehitykseen Yhtiön tase-aseman analysointi viimeisimmän tilintarkastetun tilinpäätöksen ja viimeisimmän valmiin sisäisen raportin osalta Yhtiön kassavirran kehitys ja kassavirran pääasialliset ajurit, kuten esimerkiksi käyttöpääoman vaihteluväli, investoinnit 2.2. Pyydämme Fivaa harkitsemaan, tulisiko ohjeistukseen listautumista edeltävästä selvitystyöstä lisätä myös käyttöpääomalausunnon tueksi tehtävien kassavirtaennusteiden läpikäynti. Ohjeistuksen voisi näkemyksemme mukaan yhdistää budjetoinnista ja ennustamisesta tehtävän selvitystyön yhteyteen. Pyydämme Fivaa harkitsemaan ohjeistusta siitä, että käyttöpääomalausuntoa tukevien ennusteiden tulisi sisältää myös yhtiön ennustetut kovenanttitasot sekä ns. headroomit kovenanttien osalta. 3. Laadullisten listautumisedellytysten kartoitus Pyydämme Fivaa harkitsemaan laadullisten listautumisedellytysten osalta annettua ohjeistusta erityisesti siitä näkökulmasta, että edellisen ohjeen jälkeen Suomessa on otettu käyttöön listayhtiöiden hyvä hallintotapa koodi (jäljempänä Corporate Governance koodi) ja että pörssiyhtiöiltä on edellytetty IFRS-tilinpäätöksen laatimista vuodesta 2005 lähtien.

5 5 (9) 3.1. Ohjeistuksen ja Corporate Governance koodin yhteys Pyydämme Fivaa harkitsemaan ohjeistuksen muuttamista niin, että listautumista edeltävän selvitystyön kohdassa 1 viitataan Corporate Governance koodiin. Pyydämme Fivaa myös harkitsemaan koodin vaatimusten huomioon ottamista erityisesti suositusten (sisäinen valvonta ja riskienhallinta) osalta listautumista edeltävää selvitystyötä koskevassa ohjeistuksessa Sisäinen laskenta ja raportointi Corporate Governance koodin 54 mukaisesti yhtiöiden tulee antaa selvitys yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä. Tähän kuvaukseen sisältyy yhtiön taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteiden kuvaus konsernitasolla. Pyydämme Fivaa harkitsemaan sisäisen laskennan ja raportoinnin ohjeistuksen täydentämistä esimerkiksi seuraavasti: Jotta tästä voidaan varmistua, sisäistä laskentaa ja raportointia koskevan selityksen tulisi sisältää kuvaus konsernin raportoinnissa käytettävistä järjestelmistä sekä kuvaus tulosraportoinnista ja seurannasta. Selvityksen tulisi sisältää myös kuvaus yhtiön taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteiden kuvaus konsernitasolla Ulkoinen laskenta Pyydämme Fivaa harkitsemaan yhtiön sisäisen ja ulkoisen laskennan ohjeistuksen yhdistämistä ohjeessaan listautumista edeltävässä selvitystyössä. Usein sisäisen ja ulkoisen laskennan prosesseissa käytettävät järjestelmät ovat pääosin yhtenevät ja näin ollen on usein myös luontevaa yhdistää näihin osa-alueisiin liittyvä selvitystyö. Ulkoisen laskennan selvitystyön osalta pyydämme Fivaa harkitsemaan ohjeistuksen päivittämistä seuraavilta osin: Yhtiön kyky tuottaa IFRS-tilinpäätökset ja niihin liittyvät liitetiedot. Erityisesti pyydämme Fivaa harkitsemaan ohjeistusta siitä, että selvitystyön tulisi sisältää kartoitus yhtiön IFRS-osaamisen tasosta. Silloin kun listautuva yhtiö on tehnyt varsin hiljattain IFRS-konversion, yhtiön taloushallinnon kokemuksen IFRS-raportoinnista tulisi olla riittävä, jotta voidaan varmistua yhtiön taloudellisen raportoinnin tasosta myös IFRS-osaamisen suhteen. Pyydämme Fivaa harkitsemaan tilintarkastajien raporttien läpikäyntiin liittyvän ohjeistuksen poistamista tai täsmentämistä. Varsin usein listautuvien yhtiöiden kohdalla on tehty esimerkiksi IFRS-konversio tai eriyttäminen suuremmasta kokonaisuudesta ja myös taloudellisen raportoinnin järjestelmien merkittäviä muutoksia listautumista edeltävän vuoden aikana, jolloin raportointiympäristö on niin merkittävästi erilainen kuin viimeisimmän kolmen vuoden aikana, että ko. raportoinnin läpikäynnillä ei saavuteta merkittävää lisäarvoa.

6 6 (9) 3.4. Riskien hallinta Pyydämme Fivaa harkitsemaan riskien hallintaa koskevaan ohjeistukseen lisäystä siitä, että selvitykseen tulisi myös lisätä ohjeistus, että kaikki selvitystyössä esille tulleet riskit tulee kuvata yhtiön listautumisesitteessä Budjetointi ja ennustaminen Pyydämme Fivaa harkitsemaan budjetteja koskevan herkkyysanalyysin osalta terminologian yhdenmukaistamista ESMAn käyttöpääomalausuntoon liittyvän ohjeistuksen kanssa, eli että yhtiöiltä edellytettäisiin ns. realistic worst casen laatimista worst casen sijasta Henkilöstö Yhtiöllä voi olla merkittävässä määrin ulkoistettuja toimintoja. Pyydämme Fivaa harkitsemaan, tulisiko listautuvia yhtiöitä ohjeistaa siitä, missä määrin ulkoistettujen palveluiden käyttäminen on mahdollista. Liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuus Vastaukset lausuntopyynnössä esitettyihin kysymyksiin: Kysymys 1 Mielestämme tiedonantopolitiikkojen laatiminen ja julkaiseminen yhdenmukaistaa toimintaperiaatteita ja -tapoja ja on siten kannatettavaa. Tiedonantopolitiikan tulee kuitenkin olla yrityskohtainen, sillä yleisluonteinen tiedonantopolitiikka ei paranna yhtiön sisäistä prosessia, jossa se arvioi tiedonantopolitiikkaa. Kysymys 2 Kysymys 3 Kohdassa (9) suositellaan, että liikkeeseenlaskija julkistaisi tiedottamisperiaatteissaan tapahtuneet olennaiset muutokset. Mielestämme yhtiön olisi hyvä määritellä, mikä on olennainen muutos. Luvun 5.6 kohdassa (48) on mielestämme asioita, joita tulisi selventää: o Mitä tarkoitetaan yksittäisillä tiedoilla? Tulisiko kuitenkin arvioida kokonaisuuden vaikutusta? o Kohdassa sanotaan tietoja, jotka poikkeavat olennaisesti tulevaisuudennäkymistä. Tulisiko olla tietoja, jotka vaikuttavat olennaisesti tulevaisuudennäkymiin? Selkeyden vuoksi olisi mielestämme hyvä muuttaa kohta Mikäli säännöllisen tiedonantovelvollisuuden raporttia laadittaessa muotoon Mikäli osavuosikatsausta tai tilinpäätöstiedotetta laadittaessa.

7 7 (9) Kysymys 4 Kysymys 5 Kysymys 7 Kysymys 8 Uudet ohjeet ovat mielestämme hyviä ja selventäviä. Mielestämme on hyvä painottaa asiaa. Kohta (16): Lukemisen helpottamiseksi olisi parempi kirjoittaa pykälä auki tekstiin kuin viitata pykälään eli tässä kohdassa voisi sanoa, että silloin, kun annetaan mukautettu tilintarkastuskertomus (AML 7:8.3 :ssä tarkoitetut tilanteet), tulee tilintarkastuskertomus julkistaa täydellisenä ja muokkaamattomana tiedotteella. Olemme samaa mieltä Finanssivalvonnan kanssa. Muut kommentit: Kohta 5.6 Tulosvaroitus Mielestämme olisi hyvä vielä arvioida, onko ohje riittävällä tasolla, jottei jää tulkinnanvaraa siihen, milloin tulosvaroitus tulee antaa. o o Alakohta (42): kohdassa todetaan, että "...tulosvaroituksena ilman aiheetonta viivytystä, jos muutos on omiaan olennaisesti vaikuttamaan liikkeellelaskijan arvopaperin arvoon." => Miten tulee toimia, jos tulosennuste muuttuu vähän? Onko selvää, että aina tulee antaa tulosvaroitus, ottamatta kantaa mahdollisiin vaikutuksiin? Edelliseen kommenttiin liittyen kohdassa 43 todetaan, että tulosvaroitus tulee antaa, jos on todennäköistä, että julkistetuista näkymistä poiketaan olennaisesti. => Voidaanko tämän perusteella päätyä siihen, että ei tarvitse antaa tulosvaroitusta, jos ollaan sitä mieltä, että julkistetuista näkymistä poiketaan vähän? Kohta 5.6 Tulosvaroitus Alakohta (46): Onko kaikille lukijoille selvää, mikä on ingressi? Olisiko parempi käyttää sanaa johdanto? Kohta Standardit ja tulkinnat, jotka on hyväksytty EU:ssa Alakohta (14): Lukijalle saattaa jäädä ao. kohdan tarkoitus hämärän peittoon. Ao. kohta tarvitsee selventävää tekstiä, mitä tällä tarkoitetaan ja missä yhteydessä tällainen voi esiintyä. Onko esim. yksi tilanne sellainen, jossa IFRSstandardi on tullut voimaan EU:n ulkopuolella aiemmin kuin EU:ssa, ja siten jos EU:n hyväksymisprosessin mukainen lainvoimaisuus on saatu tilinpäätöspäivän jälkeen, mutta ennen tilinpäätöksen hyväksymistä julkistettavaksi, niin yhtiö voi neljännellä osavuosikaudella vielä ottaa käyttöön tällaisen IFRS-standardin. Ohjeeseen olisi hyvä lisätä vielä esim. alaviitteellä, mihin ohje perustuu.

8 8 (9) Kohta 6.4 Tilinpäätöksen laatimisperiaatteiden esittäminen Alakohta (20): Onko tämä kohta tarpeen lainkaan? Entä jos liikkeeseenlaskija käyttää jotakin toista nimikettä tai termiä liikevoitto-sanan sijaan, soveltuuko tämä kohta myös silloin? Kohta Tilinpäätöksen täydentäminen ja selventäminen Kohta Viittaukset Alakohdat (14) ja (15): Tässä olisi hyvä tuoda esille se, että tilinpäätöksessä tulee antaa kaikki olennaiset tiedot, sillä toimintakertomus ei ole osa IFRStilinpäätöstä. Alakohta (31): Tässä kohdassa olisi ehkä hyvä muistuttaa, selventää, toistaa, tai muuten tuoda esille aiemmin 6.2 Tilinpäätöksen laatimisperusta ja sisältö (8)- kohdan sisältämä viesti, että IFRS-standardien nimenomaisesti edellyttämät tiedot esitetään tilinpäätöksessä. Alakohta (32): Olisiko hyvä lisätä maininta, että tilinpäätöksestä ei voida viitata toimintakertomukseen? Kohta 7.5 Arvio taloudellisesta asemasta ja tuloksesta Alakohta (40): mm. tässä kohdassa puhutaan kertaluontoisista eristä. Tulisiko liikkeeseenlaskijaa ohjeistaa määrittelemään kertaluontoinen erä? Alakohdat (39-40): Kohdissa mainitaan kertaluonteiset erät. Yhtiöt käyttävät myös muita nimityksiä määreistä, joilla kuvataan ja kerrotaan sijoittajille määrettä vääristävistä vaikutuksista, kuten vertailukelpoisuutta haittaavat tekijät, tms. Tulisiko tässä kohdin myös käsitellä muut vastaavantyyppiset määreet? Ja lisäksi todeta, että niistä olisi hyvä olla laatimisperiaatteen-tyyppinen kuvaus ja että ne sisältävät sekä positiivis- että negatiivis-merkkisiä eriä johdonmukaisuutta ja vertailukelpoisuutta unohtamatta. Kohta Tilauskanta ja siihen liittyvät olennaiset riskit Alakohta (82): kohdassa todetaan, että tilauskantana tulee ilmoittaa tilauksista se osa, jota ei ole vielä osatuloutettu IAS 11 mukaisesti. Eikö tilauskantaan pitäisi lukea myös IAS 18 mukaan tuloutettavat tilaukset? Kohta Osakeyhtiölain edellyttämät tiedot Alakohta (114): Pääomalainojen korot kirjataan pääsääntöisesti kuluksi IFRStilinpäätöksessä. Jos asiasta halutaan antaa ohjeistusta, tulisi kohtaa täsmentää, sillä lainan luokittelu velaksi tai omaksi pääomaksi tulee tehdä tapauskohtaisesti IAS 32 vaatimusten mukaisesti. Asia ei ole aina näin yksiselitteinen.

9 9 (9) Kohta Mahdollisuus julkistaa johdon osavuotinen selvitys Valtiovarainministeriön asetuksen arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta (153/2007) 4 :n mukaan johdon osavuotisen selvityksen edellytysten osalta on määritelty yhtiön markkina-arvon arviointihetki. Kyseisen asetuksen mukaan yhtiön liikkeeseen laskemien osakkeiden ja niihin rinnastettavien arvopaperien markkina-arvo on laskettava sen hetken mukaan, kun yhtiö päättää antaa johdon osavuotisen selvityksen ja julkistaa tiedon siitä. Vastaavaa määrittelyä arviointihetkestä ei ole sisällytetty uuteen asetukseen (Valtiovarainministeriön asetus arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta (1020/2012)). Johdon osavuotisen selvityksen antamisen edellytysten tulkinnan helpottamiseksi olisi hyvä, jos Fiva täsmentäisi markkina-arvon arviointihetken määrittelyä omassa ohjeistuksessaan. Helsingissä 14. helmikuuta 2013 KHT-YHDISTYS FÖRENINGEN CGR RY Tapani Vuopala puheenjohtaja