Taloyhtiön tilojen myynti remonttien rahoittamiseksi Taloyhtiö 2014, Messukeskus 1.4.2014 Associate Elina Skarra Lexia Asianajotoimisto
Onko yhtiöllä tulossa isoja remontteja ja sitä kautta rahantarve? Yhtiön tilojen myynti on yksi rahoitusvaihtoehto Onko yhtiöllä esimerkiksi talonmiehen asunto, liiketiloja, varastotilaa, autotalleja, ullakkotilaa? Myynti tapahtuu käytännössä AOYL 13 luvun mukaisesti suunnattuna maksullisena osakeantina Ostaja = merkitsijä, joka merkitsee yhtiön osakeannissa annetut uudet osakkeet = uusi osakas Kauppahinta = merkintähinta Kauppakirja = merkintäsopimus Merkinnästä ei tarvitse maksaa varainsiirtoveroa
Toteutusvaiheet pähkinänkuoressa Ajatus tilan myynnistä Periaatepäätös yhtiökokouksessa / hallituksessa Asian valmistelu ja asiakirjojen laatiminen (merkitsijän etsiminen) Yhtiökokous päättää suoraan osakeannista tai valtuuttaa hallituksen päättämään Suunnataan jo tiedossa olevalle henkilölle tai parhaan tarjouksen tekevälle (merkitsijän etsiminen ja valinta) Merkitsijä merkitsee osakkeet ja maksaa merkintähinnan Uudet osakkeet ilmoitetaan rekisteröitäväksi
Päätöksenteko Asia mainittava kokouskutsussa, kokousasiakirjat AOYL:n mukaisesti nähtävillä AOYL:n mukaan 2/3 yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista ja annetuista äänistä täytyy kannattaa Myös osakeantivaltuutus HUOM! Yhtiöjärjestyksessä voi olla tiukennuksia Esim. 3/4, kaksi kokousta, edellytys, että 5/6 on läsnä kokouksessa Päätöksestä käytävä ilmi AOYL:n edellyttämät seikat Pöytäkirjan kirjaukset tärkeitä!
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen Yhtiön tilojen myynti edellyttää aina yhtiöjärjestyksen muuttamista Mikäli yhtiöjärjestys ei ole vielä päivitetty nykyisen AOYL:n mukaiseksi, myös tämä täytyy tehdä samalla Jos yhtiöjärjestyksestä ei ole poistettu nimellisarvoa, syytä tehdä nyt -> ei osakepääoman korotusta ja koko merkintähinta voidaan kirjata SVOP-rahastoon Yhtiöjärjestysmuutos ja siten uudet osakkeet voidaan rekisteröidä vasta, kun ne on kokonaan maksettu ja mahdolliset muut ehdot täyttyneet
Merkintähinta Käypä hinta Kiinteistövälittäjältä/-välittäjiltä arvio Jollei jo tiedossa merkitsijää, usein merkintähinta muodostuu korkeimman tarjotun hinnan mukaan tarjouskilpailussa Ullakkohankkeissa hinnan määrittely monimutkaisempaa Mietittävä kokonaisuus, ei pelkkä /m2
Ullakkohanke Taloyhtiö myy ullakon rakennusoikeutta Mahdollista myös rakennuttaa itse, mutta päätöksenteko edellyttää kaikkien osakkaiden suostumuksia Toteutetaan suunnattuna maksullisena osakeantina Rakennusoikeuden ostaa ja uudet osakkeet merkitsee yleensä jokin rakennusliike, joka rakentaa ja myy ullakkohuoneistot eteenpäin Ullakkohankkeen voi yhdistää myös remonttiin Sama rakennusliike voi toteuttaa kerralla
Ullakkohankkeiden erityispiirteitä Etukäteen ei tarkkaa tietoa huoneistojen lukumääristä ja pinta-aloista ja sitä kautta osakelukumääristä -> tilanne myös elää hankkeen aikana ja muutoksia tulee Edellyttää esisopimuksen tekemistä rakennusliikkeen eli merkitsijän kanssa Esisopimus otetaan osaksi aikanaan tehtävää merkintäsopimusta Päätetään yleensä valtuuttaa hallitus tekemään varsinainen osakeantipäätös Edellyttää käytännössä useampia yhtiökokouksia kuin esim. talonmiehen asunnon myynti Hissien jälkiasennus samalla? -> AOYL 6:32.3-4
Asiantuntijoiden käyttö erityisen tärkeää! Selkeästi haastavampi prosessi myös juridisesti kuin esimerkiksi yhden olemassa olevan talonmiehen asunnon myynti Tärkeää saada juristi mukaan jo alkuvaiheessa Juristin lisäksi asiantuntijoita tarvitaan myös mm. Urakoitsija eli ullakon rakentaja ja osakkeiden merkitsijä Arkkitehti Suunnittelija Valvoja Hissitoimittaja/-urakoitsija Vakuutusturvan lisääminen
Case-esimerkki: Museokatu 30 Hanke alkanut syksyllä 2011, urakka alkanut kesäkuussa 2013, arvioitu valmistumisaika elokuun loppu 2014 Ullakolle tulossa 4 huoneistoa 74 m2, 160 m2, 68 m2 ja 70 m2 (ei vielä tarkistusmitattu) Lisäksi toteutettu osakeanti myös kahdesta asunnosta ja neljästä varastotilasta Ullakkohankkeen yhteydessä toteutettu myös perusparannushanke Käyttövesijohdot, viemärit, sähkönousut, yleiskaapelointi, ovipuhelinjärjestelmä, hissit, kellarin yleiset tilat, lukitus, piha
Case-esimerkki: Museokatu 30 Tarvittavien asiakirjojen laadinta mm. Yhtiöjärjestys: päivitys ja osakeantien huomioiminen, esisopimus ullakko ja yksi varasto, merkintäsopimukset kaikista tiloista, väliaikaistodistukset, yhtiökokousten kutsut hallituksen esityksineen, pöytäkirjat sekä yhtiökokouksiin että hallituksen kokouksiin Yhtiökokouksissa päätetty hallituksen valtuutuksesta kahdesti Muutos tilojen ja annettavien osakkeiden määrässä Hallitus päättänyt osakeanneista kahdessa eri vaiheessa, yksi vielä jäljellä
Lisää aiheesta Kiinteistölehti 1/2014 Veijo Nykäsen ja Jari Virran artikkeli Tulossa: 4/2014 Lexian Senior Associate Tiina Hallbergin artikkeli KIITOS! KYSYMYKSIÄ?
Lexia Asianajotoimisto Oy Kalevankatu 20 FI - 00100 Helsinki tel. + 358 10 4244 200 fax. + 358 10 4244 210 elina.skarra@lexia.fi www.lexia.fi