IXONOS OYJ 3/2013. Opus Business Park 3:n auditorio Aida, Hitsaajankatu 20, Helsinki

Transkriptio

1 1 IXONOS OYJ 3/2013 YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÖYTÄKIRJA Aika Keskiviikko kello Paikka Opus Business Park 3:n auditorio Aida, Hitsaajankatu 20, Helsinki 1. KOKOUKSEN AVAAMINEN Hallituksen puheenjohtaja Pertti Ervi avasi kokouksen ja lausui avaussanat. Kokouksen puheenjohtajaksi valittiin asianajaja Harri Tolppanen. 2. KOKOUKSEN JÄRJESTÄYTYMINEN Kokouksen puheenjohtaja kutsui kokouksen sihteeriksi ja pöytäkirjan pitäjäksi AA Jarkko Hankaan. Vahvistettiin kokoukselle liitteen 1 mukainen työjärjestys. 3. PÖYTÄKIRJANTARKASTAJIEN JA ÄÄNTENLASKIJOIDEN VALITSEMINEN Osakkeenomistaja Olavi Livio (äänestyslippu nro 5) ehdotti, että pöytäkirjantarkastajiksi valittaisiin Aila Mettälä ja Jari Aarnio ja ääntenlaskijoiksi Matti Jokinen ja Hannu Kemilä. Pöytäkirjantarkastajiksi valittiin Aila Mettälä ja Jari Aarnio ääntenlaskijoiksi Matti Jokinen ja Hannu Kemilä. 4. KOKOUKSEN LAILLISUUDEN TOTEAMINEN Todettiin, että yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolmea (3) viikkoa ennen kokousta ilmoituksella, joka julkaistaan yhdessä valtakunnallisessa hallituksen valitsemassa sanomalehdessä, ja että osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan kokouskutsu on julkaistava viimeistään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää. Todettiin, että yhtiökokouskutsu, joka oli myös nähtävänä kokouksessa, on julkaistu Helsingin Sanomissa , eli yli kolme viikkoa ennen kokousta ja yli 9 päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää ja että kokouskutsu on lisäksi julkaistu pörssitiedotteena Liitettiin kokouskutsu pöytäkirjaan (Liite 2).

2 2 Todettiin lisäksi, että yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset, tämä kokouskutsu sekä muut osakeyhtiölaissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt asiakirjat ovat olleet nähtävillä ennen yhtiökokousta yhtiön pääkonttorissa sekä internetissä yhtiön verkkosivuilla ennen yhtiökokousta ja että asiakirjoista on lähetetty kopiot osakkeenomistajille, jotka ovat niitä pyytäneet. Mainitut asiakirjat todettiin olevan myös nähtävänä kokouksessa. Vahvistettiin kokous lailliseksi ja päätösvaltaiseksi käsittelemään kokouskutsussa mainitut asiat. 5. LÄSNÄ OLEVIEN TOTEAMINEN JA ÄÄNILUETTELON VAHVISTAMINEN Vahvistettiin liitteenä 3 oleva osallistuja- ja ääniluettelo. Todettiin, että osakeyhtiölain edellyttämä yhtiön osakasluettelo (liite 4) oli osakkeenomistajien nähtävänä yhtiökokouksessa. Toimitusjohtaja Esa Harju antoi katsauksen yhtiön tilanteesta ja Pohjola Corporate Finance Oy:n johtaja Pekka Suhonen selosti hallituksen ehdotuksia. 6. HALLITUKSEN EHDOTUS OYL 15 LUVUN 9 :N MUKAISEKSI OSAKKEIDEN YHDISTÄMISEKSI SEKÄ SIIHEN LIITTYVÄKSI OSAKKEIDEN LUNASTUKSEKSI MUUSSA KUIN OSAKKEENOMISTAJIEN OMISTUKSEN SUHTEESSA Todettiin, että hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön osakkeiden lukumäärää vähennetään osakepääomaa alentamatta siten, että viisi (5) vanhaa osaketta yhdistetään yhdeksi (1) uudeksi osakkeeksi OYL 15 luvun 9 :ssä säädetyssä tarkoituksessa ja lainkohdan mukaista menettelyä noudattaen. Osana osakkeiden yhdistämistä yhtiö mitätöi tarvittaessa yhtiön vastikkeetta haltuunsa saamia omia osakkeita siten, että yhtiön osakkeiden kokonaismäärä ennen yhdistämistä on viidellä jaollinen. Osakkeiden yhdistämisen tarkoituksena on osakkeen kaupankäynnin edellytysten ja hinnan muodostuksen parantaminen sekä yksittäisen osakkeen arvon kasvattaminen. Hallitus katsoo siten, että ehdotettavaan osakkeiden yhdistämiseen ja siihen liittyvään osakkeiden lunastamiseen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Yhdistäminen ehdotetaan toteutettavaksi lunastamalla jokaiselta osakkeenomistajalta osakemäärä, joka määräytyy lunastussuhteen 4/5 mukaisesti, toisin sanoen jokaista viittä (5) osaketta kohden lunastetaan neljä (4) osaketta. Osakkeenomistajilta, joiden omistamien osakkeiden lukumäärä ei ole yhdistämispäivänä viidellä jaollinen, lunastetaan lisäksi ne osakkeet, jotka ylittävät lähimmän edeltävän viidellä jaollisen lukumäärän (pyöristys). Osakkeiden lukumäärää arvioidaan arvo-osuustilikohtaisesti. Lunastus toteutetaan vastikkeetta lukuun ottamatta OYL 15 luvun 9 :ssä tarkoitettua, pyöristysten perusteella maksettavaa korvausta. Lunastus toteutetaan näiltä osin mainitussa pykälässä tarkoitetulla tavalla muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen suhteessa. Yhdistämisen yhteydessä lunastetut osakkeet mitätöidään, ei kuitenkaan pyöristämisen takia lunastettavaksi tulevia ylimääräisiä osakkeita, jotka kootaan yhteen ja

3 3 myydään. Yhdistämisen jälkeen yhtiö myy viivytyksettä edellä tarkoitetun pyöristämisen takia lunastettavaksi tulevista ylimääräisistä osakkeista yhdistetyt osakkeet kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetulla säännellyllä markkinalla edellä mainittujen osakkeenomistajien lukuun. Osakkeiden myynnistä saatavat varat maksetaan osakkeenomistajille niiden erotusten suhteessa, jotka saadaan vähentämällä kultakin osakkeenomistajalta lunastettavien osakkeiden määrästä määrä, joka tulisi lunastettavaksi ilman pyöristystä. Varoille maksetaan korkoa lunastushetken ja varojen tilittämisen väliseltä ajalta korkolain 12 :ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti. Yhdistämispäivä, jonka mukaan määräytyy myös oikeus pyöristämisen perusteella myydyistä osakkeista saatuihin varoihin, on perjantai Lunastetut osakkeet mitätöidään ja yhdistetty uusi osakemäärä merkitään kaupparekisteriin perjantaina Osakkeiden yhdistämisen ja siihen liittyvän lunastuksen toteutus näkyy osakkeenomistajien arvo-osuustileillä ja kaupankäynti yhdistetyillä osakkeilla alkaa maanantaina , kun yhdistäminen on toteutettu. Pyöristämisen perusteella myydyistä osakkeista saadut varat maksetaan osakkeenomistajille arviolta viimeistään tiistaina olettaen, että kaikkien osakkeiden myynti pystytään toteuttamaan viimeistään Muussa tapauksessa murto-osien maksu tapahtuu neljäntenä, viimeisenkin kaupan toteutumisen jälkeisenä pankkipäivänä. Lisäksi hallitus ehdottaa, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen muuttamaan yhtiön liikkeeseen laskemien optio-oikeuksien ja erityisten oikeuksien ehtoja siten, että niissä huomioidaan osakkeiden yhdistäminen. Todettiin, että järjestely ei toteutuessaan edellytä osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Liitettiin hallituksen ehdotus pöytäkirjaan (liite) 5. Päätettiin hyväksyä hallituksen ehdotus sekä vähentää yhtiön osakkeiden lukumäärää hallituksen ehdotuksen mukaisin ehdoin siten siten, että viisi (5) vanhaa osaketta yhdistetään yhdeksi (1) uudeksi osakkeeksi OYL 15 luvun 9 :ssä säädetyssä tarkoituksessa ja lainkohdan mukaista menettelyä noudattaen. Päätettiin valtuuttaa hallitus muuttamaan yhtiön liikkeeseen laskemien optio-oikeuksien ja erityisten oikeuksien ehtoja siten, että niissä huomioidaan osakkeiden yhdistäminen. Merkittiin, että yhtiö on tarkistanut Euroclear Finland Oy:n pitämästä yhtiön osakasluettelosta per , ettei ehdotuksen mukainen osakkeiden yhdistäminen johda kaikkien osakkeiden lunastamiseen useammalta kuin joka sadannelta osakkeenomistajalta, joten päätös voidaan tehdä OYL 15 luvun 9 :n nojalla. 7. HALLITUKSELLE ANNETTAVASTA VALTUUTUKSESTA PÄÄTTÄMINEN Kokouksen puheenjohtaja esitteli hallituksen ehdotuksen hallitukselle annettavasta valtuutuksesta päättää maksullisesta osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen yhdistelmistä yhdessä tai useammassa erässä. Esitetty hallituksen ehdotus liitettiin pöytäkirjaan (liite 6). Todettiin, että yhtiökokous on päättänyt osakkeiden yhdistämisestä siten, että viisi (5) vanhaa osaketta yhdistetään yhdeksi (1) uudeksi osakkeeksi, minkä johdosta ehdotetun

4 4 valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään osaketta. Hallituksen esityksestä käytiin yhtiökokouksessa keskustelu. Käydyn keskustelun jälkeen siirryttiin käsittelemään hallituksen ehdotusta hallitukselle annettavasta valtuutuksesta. Päätettiin yksimielisesti hallituksen esityksen mukaisesti valtuuttaa hallitus päättämään maksullisesta osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta tai kaikkien tai joidenkin edellä mainittujen yhdistelmistä yhdessä tai useammassa erässä seuraavin ehdoin: Valtuutuksen nojalla annettavien uusien osakkeiden määrä voi olla yhteensä enintään osaketta. Valtuutusta voidaan käyttää yrityskauppojen tai muiden yhtiön liiketoimintaan kuuluvien investointien rahoittamiseksi sekä yhtiön taseen ja rahoitusaseman vahvistamiseen tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Hallitukselle annetaan oikeus päättää em. valtuutuksen rajoissa kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien ehdoista. Hallitus oikeutetaan päättämään merkintähinnan merkitsemisestä joko osakepääoman korotukseksi tai kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Osakeanti ja optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 :ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen voi tapahtua myös suunnatusti osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen, jos tähän on osakeyhtiölain mukainen yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Valtuutus ei kumoa aiempia osakeantivaltuutuksia ja se on voimassa vuonna 2014 pidettävään varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka. Hallituksen selostus osavuosikatsauksen jälkeisistä olennaisista tapahtumista liitettiin pöytäkirjaan liitteeksi KOKOUKSEN PÄÄTTÄMINEN Todettiin, että kaikki työjärjestyksessä ylimääräisen yhtiökokouksen käsiteltäväksi mainitut asiat tulivat käsitellyiksi. Todettiin, että yhtiökokouksesta laaditaan pöytäkirja, joka on nähtävillä yhtiön pääkonttorissa viimeistään klo 14 alkaen. Yhtiökokouksen puheenjohtaja kiitti yhtiön puolesta kaikkia osallistujia ja julisti Ixonos Oyj:n ylimääräisen yhtiökokouksen päättyneeksi.

5 5 Pöytäkirjan vakuudeksi Harri Tolppanen puheenjohtaja Jarkko Hankaa sihteeri Pöytäkirja tarkastettu ja hyväksytty Aila Mettalä pöytäkirjantarkastaja Jari Aarnio pöytäkirjantarkastaja Liitteet Liite 1: Liite 2: Liite 3: Liite 4: Liite 5: Liite 6: Liite 7: Työjärjestys Yhtiökokouskutsu Osallistuja- ja ääniluettelo Osakasluettelo Hallituksen ehdotus OYL 15 luvun 9 :n mukaiseksi osakkeiden yhdistämiseksi sekä siihen liittyväksi osakkeiden lunastukseksi muussa kuin osakkeenomistajien omistuksen suhteessa Hallituksen ehdotus yhtiökokouksen hallitukselle annettavasta valtuutuksesta Hallituksen selostus osavuosikatsauksen jälkeisistä olennaisista tapahtumista